エキシビション 10.2

ここで検討されている交換は、 改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）の要件に準拠することを目的としています。

交換契約

この交換契約（この 「契約」）は、2024年2月27日（「発効日」）に締結されます [________] （「投資家」）、およびデラウェア州の企業であるジャガーヘルス社（以下「当社」）。本契約で定義されていない大文字の用語 は、証券購入契約（以下に定義）で与えられた意味を持つものとします。

a. 当社は以前、P-番号のワラントを投資家に売却して発行しました[__]、2023年5月10日付けで、取得する [______]当社 と投資家の間の、2023年5月8日付けの特定の証券購入契約（「購入契約」）に基づく当社（「普通株式」）（「PIPEワラント」） の議決権付き普通株式、額面1株あたり0.0001ドルです。

b. 2023年8月14日、会社はQ-という番号の付いたワラントを投資家に売却して発行しました[__]取得する [______]購入契約の特定の 修正（「第1改正」）に基づく普通株式（ 「PIPE修正ワラント」、およびPIPEワラント、 、PIPE修正ワラント、および購入契約、PIPEワラント、 PIPE修正ワラント、およびそれに関連して締結されたその他すべての文書と合わせて「取引書類」）、 会社と投資家。

c. 会社と投資家がワラント の交換（このような交換は「ワラント交換」と呼ばれます）を希望しています [______]普通株式（「交換株式」）は、本契約の の条件に基づいており、その対象となります。

d. ワラント交換は、投資家が交換株式と引き換えにワラントを放棄することで構成されます。

E. ワラントの放棄以外に、本契約に関連して 投資家は当社にいかなる種類の対価も与えないものとします。

F. Investorと当社は今、本契約に定められた条件に従ってワラントを交換株式と交換したいと考えています。

さて、それゆえに、善意で の価値ある対価を、その受領と十分であることをここに確認して、両当事者は以下のとおり合意します。

1。 リサイタルと定義。本契約の各当事者は、本契約 に記載されているリサイタルが真実かつ正確であり、本質的に契約上のものであり、これにより本契約に組み込まれ、本契約の一部となることを認め、同意します。

2。 株式の発行。本契約の条件に従い、交換株式は2024年2月29日以前に投資家 に引き渡され、ワラント交換は、交換株式が投資家に発行された日（「発行日」）に投資家がワラントを譲渡、譲渡、譲渡、譲渡し、引き渡し、 に引き渡すことで行われるものとします。発行日に ワラントは取り消されたものとみなされ、それ以上の効力はないものとみなされ、今後は 株を受け取る権利のみを表すものとします。すべての交換株式は、帳簿入力形式で発行されるものとします。

3。 クロージング。ここで予定されている取引の終了（「クロージング」）と投資家への交換株式の引き渡しは、速達宅配便と.pdf書類の電子メールによる交換 によって会社と投資家が相互に合意した日に行われるものとしますが、リード・スミスLLP、1841 Page Mill Road、Suite 110、Palの事務所で行われたものとみなされますカリフォルニア州、アルト、94304です。

4。 保有期間、追跡、法的意見。両当事者は、ワラント交換が改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション3（a）（9）に従って完了していることを認め、同意します。当社は、証券法に基づいて公布された規則144（「規則144」）の 目的のため、交換株式の保有期間には2023年5月10日からの投資家の新株予約権の保有期間が含まれることを認識しています。当社は、いかなる文書、声明、設定、または状況においても、本第4条に に反する立場をとらないことに同意します。

5。 会社の表明、保証、契約。投資家に本契約の締結を促すために、 社は、自社、その関連会社、承継人および譲受人のために、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。 (a) 当社には、本契約を締結し、本契約に記載されている に含まれるすべての義務と契約を負い、履行する全権限と権限があります。これらはすべて正式に承認されていますすべての適切かつ必要な措置によって、（b）同意、承認、 への提出または登録、または政府当局への通知は、以下の有効性の条件として必要ありません本契約または本契約に基づく当社の 義務の履行、および、(c) 交換株式の発行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、 交換株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、税金、先取特権、請求、質権、住宅ローン、 の制限、義務、担保権、あらゆる種類の担保金などは一切含まれていません。および説明、（d）当社は、本契約の締結に関して、いかなる形でも 対価を受け取っていません。ただし、本契約の引き渡しを除きますワラント、および（e）当社は、仲介手数料、紹介代理人またはファインダー料、または 本契約に関連して当社によるその他の同様の支払いについて、個人からの請求につながるような措置を講じていません。

6。 投資家の表明、保証、契約。会社に本契約の締結を促すために、 Investorは、自社およびその関連会社、承継人および譲受人のために、以下のことを認め、表明し、保証し、同意します。 (a) 投資家は、本契約を締結し、本契約に含まれる に含まれるすべての義務と契約を負い、履行する全権限と権限を有しており、これらはすべて本契約によって正式に承認されていますすべての適切かつ必要な措置、（b）同意、承認、 への提出または登録、または政府機関への通知は、以下を有効にする条件として必要ありません本契約または本契約に基づく投資家の 義務の履行、(c) 投資家が、仲介手数料、 プレースメントエージェントまたはファインダー手数料、または本契約に関連する当社によるその他の同様の支払いを求める請求を引き起こすような措置を講じていません。(d) 投資家は現在 会社の関連会社ではなく、過去3か月間会社の関連会社でもありませんでした。(e) 投資家は、本ワラントに対するすべての権利、権原、および持分を、受益的に の記録上無償で所有し、保有していますすべての先取権、（f）投資家は、証券法および 適用される州の証券法に基づく制限を除き、ワラントを譲渡および処分する全権と権限を有し、（g）本契約で検討されている取引を除き、ワラントの全部または一部を取得する契約をいかなる個人とも締結していません。（h）投資家は、以下を理解しています取引所株式は、連邦および州の証券法の特定の規定、特にセクション3（a）に基づいて提供され、 が売却されています（9）証券法について、および 証券法および該当する州 証券法に基づく登録免除の対象となる目的で、当社がここに記載されている投資家の表明、保証、合意、了解および了解 の真実性と正確性に依拠していること、（i）投資家が通常の事業過程で取引所株式を取得している、（j）投資家はビジネスや財務に関する知識、 の高度さ、経験など、メリットを評価できるような交換株式への将来の 投資のリスク、（k）投資家は、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。（l）投資家は、証券法の規則Dで定義されている「認定された 投資家」です。（m）投資家は、その関連会社とともに、交換株式の受領後、9.99％以上を受益的に所有せず、今後も所有しません発効日の に発行された普通株式の数。セクション6（m）の目的上、普通株式の受益所有権は、改正された1934年の証券取引法 のセクション13（d）に従って決定されます。（n）投資家は、ワラント交換の に対する投資家の評価に関連して必要または推奨されていると判断した通り、 の事業、財務、運営を含む当社に関連する情報へのアクセス権を与えられています。（o）投資家は当社またはその代理人、役員、 の取締役、従業員、または株主によるいかなる表明または声明にも依拠していません本契約またはその根拠に関して、（p）投資家は、証券取引委員会への当社の提出書類を確認する機会がありました。（q）投資家は当社に質問する機会を与えられました。（r）投資家は、交換株式への投資には高いリスクが伴うことを理解しています。（s）投資家は、会計、法律、税務に関する助言を 求めています取引所株式の の取得に関して、十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えられます。(t) 投資家が頼りにしているのは取引所 株式の取得および本契約で検討されている取引に関する会計、法律、税務上の助言については、自社の会計、法律、税務顧問のみを対象としており、 会社またはその代理人または代表者の声明には記載されていません。(u) 投資家は、本契約に従ってワラントを交換 株式と交換することにより、投資家が利益を得られないことを認めます (i) 新株予約権の市場価値の将来の上昇、または (ii) 新株予約権者としての権利

7。 ロックアップ。投資家は、(i) 本契約の日付からクロージングの12か月の 周年までの期間（「交換株式のロックアップ期間」）の間、投資家は、会社の事前の承認なしに、 の任意の取引所の購入、貸与、譲渡、またはその他の処分を行うオプションまたは契約の申し出、質権、売却、売買契約を行わないことに同意します本契約の からクロージングの6か月記念日までの期間の株式（総称して「ロックアップ交換株式」）、および（ii）（株式のロックアップ期間」）、投資家 は、会社の事前の承認なしに、投資家 が本契約の日付時点で所有している、または投資家 の日付以降に所有するようになった会社の株式（交換株式を除く）またはその他の持分証券の購入、貸与、譲渡またはその他の処分を行うオプションまたは契約を申し込み、質入れ、売却、売却契約、売却契約を行いません本契約（総称して「ロックアップ・エクイティ証券」）。 上記の譲渡制限にかかわらず、投資家はいつでも随時、交換株式のロックアップ期間中にロックアップ取引所 株式を譲渡することができます。また、株式 証券のロックアップ期間中にロックアップ株式証券を善意の贈与として、または遺言または遺言による譲渡として、（ii）直接的または間接的な信託に譲渡することができます 投資家または投資家の近親者の利益。ただし、そのような譲渡には価値の処分、(iii) から へのパートナーシップ投資家がゼネラルパートナーであるパートナーシップのゼネラルパートナー。ただし、(i)、(ii)、(iii) の条項に記載されている の贈与または譲渡の場合、各譲受人は、当該譲渡に拘束される契約がない限り、当該条件が署名者に適用されるのと同じように、本書に含まれる利用規約 に拘束されることに書面で同意します 最初は無効とみなされます。本書では、「近親者」とは、投資家の配偶者、子供、または親を指します。 交換株式およびロックアップ期間株式のロックアップ期間中、投資家は ロックアップ交換株式およびロックアップ株式のすべての所有権をそれぞれ保持するものとします。これには、議決権およびそれに関して申告される可能性のある配当金を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。これにより、当社は、この 契約の存在を、当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC（以下「譲渡代理人」）に開示する権限を与えられ、義務付けられています。 会社と譲渡代理人は、 が本契約の違反または違反となる場合、株式の譲渡を行う権限を与えられ、拒否するよう求められます。

投資家は、 交換株式のロックアップ期間および株式のロックアップ期間の間、 ロックアップ交換株式およびロックアップ株式証券を表す証書またはその他の証書には、譲渡代理人の該当する残高口座を含め、それぞれ に実質的に次の形式の記載が必要であることを理解しています（また、そのような交換株式の譲渡に対してストップトランスファー命令が出されることもあります）。

ここに に記載されているこれらの有価証券はロックアップの対象となり、ロックアップ期間中は提供、売却、譲渡、質入れ、その他の処分はできません。

8。 準拠法; 裁判地。本契約は、本契約の の構造、有効性、解釈、および履行に関するすべての質問は、カリフォルニア州 の国内法に準拠するものとします。ただし、法域の法律が適用される原因となる選択法の選択または抵触法の規定または規則（カリフォルニア州またはその他の法域のいずれであっても） は適用されません。カリフォルニア州以外です。紛争の適切な裁判地を決定するための 購入契約に定められている規定は、この点により本書に組み込まれています。

9。 カウンターパート。本契約は、すべての署名当事者 が同じ文書に署名した場合と同じ効果で、任意の数のカウンターパートで締結することができます。対応するものはすべて一緒に解釈され、同じ文書を構成するものとします。ファクシミリ送信またはその他の電子伝送（電子メールを含む）による本契約および署名ページのコピー の交換は、当事者に対する本契約の効果的な履行および引き渡しとなり、あらゆる目的で元の契約の代わりに使用することができます。 ファクシミリ送信またはその他の電子伝送（電子メールを含む）によって送信された当事者の署名は、すべての目的において、 が元の署名とみなされます。

10。 弁護士費用。本契約の条件を執行または解釈するために法律上または衡平法上の訴訟が発生した場合、 両当事者は、最も多くの賞金を授与された当事者があらゆる目的において勝訴当事者とみなされ、したがって、 は、仲裁、訴訟、および/または関連して 当該勝訴当事者が支払った弁護士費用および費用の全額の追加裁定を受ける権利があることに同意します手数料や経費の原因となる個々の請求や抗弁に基づく減額や配分を伴わない紛争 。ここに記載されている内容は、 軽薄な、または不誠実な訴えに対して手数料や経費を裁定する裁判所の権限を制限または損なうものではありません。

11。 頼りないです。当社は、投資家もその役員、取締役、メンバー、マネージャー、 株主、代表者、代理人（該当する場合）も、本契約および取引書類に明示的に記載されている場合を除き、また、 が検討している取引を開始する決定を下す際に、当社またはその代理人、 の代表者、役員、取締役、または従業員に対していかなる表明または保証も行っていないことを認識し、同意します本契約、当社は、以下の表明、 保証、契約、または約束に依拠していません投資家またはその役員、取締役、会員、経営者、株主、代理人または代表者（該当する場合、本契約に規定されている場合を除く）。

12。 分離可能性。本契約のいずれかの部分が法律に違反していると解釈された場合、その部分は許可される最大限の範囲で当事者の目的を達成するために 修正されるものとし、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

13。 完全合意。本契約は、取引文書および本契約で言及されているその他すべての文書とともに、ここに記載されている事項に関して会社と投資家の間で締結された他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約 および本契約で参照される文書には、本契約および本契約に記載されている事項に関する当事者の完全な理解が含まれています と、本契約または本書に特に記載されている場合を除き、投資家も会社はあらゆる表明、保証、契約 、または約束を行いますそのようなことに。

14。 修正。本契約は、当事者間の書面による合意によってのみ、修正、修正、または補足することができます。本契約のいかなる条項 も、そのような権利放棄の対象となる当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません。

15。 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。一方の当事者は、 相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に定める義務を譲渡することはできません。

16。 通知。本契約に別段の定めがない限り、 に基づいて会社または投資家への本契約で要求または許可されるすべての通知、要求、または要求は、購入 契約の「通知」セクションに記載されているとおりに行われるものとします。

17。 さらなる保証。各当事者は、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で意図されている取引の完了を達成するために、相手方が合理的に要求できるその他のすべての行為や事柄 を行い、実行し、実行させるものとし、他の契約、証明書、文書、文書をすべて実行し、引き渡すものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証人として、以下の署名者 は、上記の最初に記載された日付をもって本契約を締結しました。

[交換契約書への署名ページ]