エキジビション3.1

ジャガーヘルス株式会社

選好指定証明書、

権利と制限

の

シリーズJパーペチュアル 優先株

デラウェア州の 一般会社法のセクション151に従って

以下の署名者、リサ・A・コンテとキャロル・R・リザック、 は、ここに次のことを証明します。

1。彼ら はそれぞれ、デラウェア州の企業であるジャガーヘルス社 （以下「当社」）の最高経営責任者兼社長および最高財務責任者です。

2。以下の 決議は、会社の取締役会（「取締役会」）で正式に採択されました。

一方、会社の 設立証明書には、優先株と呼ばれる授権株式の一種が記載されています。これは、4,464,011株、 1株あたり額面0.0001ドルで構成され、1つまたは複数のシリーズで随時発行されます。

一方、取締役会 は、完全に未発行の優先株式シリーズの配当権、配当率、議決権、転換権、償還および清算の権利および条件 優先、および任意のシリーズを構成する株式の数とその名称、 を決定する権限を持っています。そして

一方、 は、前述の権限に従い、一連の優先株の に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項を、以下のように修正したいと考えています。これらの優先株は、会社が 発行の権限を有する優先株式200株で構成されます。

さて、そこで、 取締役会は、現金または他の有価証券、 の権利、権限、財産、またはその他の法的対価の交換を目的として一連の優先株の発行をここに規定し、これにより、そのような一連の優先株式に関連する権利、優先、制限、およびその他の 事項を次のように修正および決定することを決議します。

シリーズ規約 J 永久優先株

セクション1。定義。 本書の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて個人を管理している、または個人と共通の支配下にある個人を指します。このような用語は、証券法第405条で使用され、解釈されています。

「証明書」 とは、この指定証明書です。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通の 株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびその他の種類の有価証券の株式をいいます。これらの有価証券は、今後再分類または変更される可能性があります。

「共通 株式同等物」とは、保有者に をいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、 がいつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「みなし 清算イベント」とは、セクション5（b）に記載されている意味を持つものとします。

「最終的な 契約日」とは、シリーズJ優先株式の株式の売却および発行に関するそのような集計取引 の最初の取引に関する最終交換契約の日付を意味します。

「デラウェア州 裁判所」とは、セクション12（b）に記載されている意味を持つものとします。

「株式証券」とは、普通株式、普通株式同等物、優先株式、および任意のオプション、ワラント、または普通株式 または優先株式を購読、取得、購入する権利を意味します。

「取引所 上限」とは、該当する場合、ナスダック上場規則5635（d）に基づく募集の集計に関するナスダック・キャピタル・マーケット の規則に違反することなく保有者に発行できる交換株式の最大数を意味します。

「取引所 条件」とは、(a) 該当する交換日に関して、すべての取引所株式が (i) 適用される連邦および州の証券法に基づいて取引するために 登録される、(ii) 規則144に基づいて自由に取引できる、または (iii) 適用される連邦または州の証券法に基づく登録を必要とせずに自由に取引できる、または (b) 該当する取引所 株が即時取引の対象となります。保有者による転売。（c）会社が発行した特定の担保付約束 手形に基づいて債務不履行事由が発生していないものとしますStreeterville Capital, LLCは、2021年1月19日に当初の元本620万ドルでした。 (d) 本契約に基づくデフォルト事由は発生していないものとし、(e) 普通株式の日中最低取引価格は、交換通知が送達された日の最低価格よりも 高く、(f) 普通株式がナスダック、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたは 該当する交換日現在のOTCQX。ただし、普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されている場合は、該当する取引所の交換価格に (A) を掛けて得られる商品は です日付と（B）セクション8（a）に従って交換できるシリーズJ 優先株式の株式数は、交換日の前の10取引日における当社の普通株式の1日 ドル取引量の中央値の25パーセント（25％）を超えてはなりません。

「交換 日」とは、会社が交換通知を保有者に引き渡す日付を意味します。

「交換 通知」とは、交換するシリーズJ優先株式 の株式数と発行する交換株式の数を指定して、当社が保有者に送付する通知を意味します。

シリーズJ優先株式の各株の「交換 価格」は、本証明書に別段の定めがない限り、該当する交換日の 最低価格と等しくなります。ただし、当初の発行日以降に行われる株式の逆引きおよび先渡分割、株式配当、株式組合せ およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。

シリーズJ優先株式の各株の「交換 比率」は、記載価値を該当する取引所 価格で割ったものに等しくなります。

「エクスチェンジ 株式」とは、第8条に記載されている意味を持つものとします。

「免除 発行」とは、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはメンバーの過半数によってそのような目的のために正式に採択された株式またはオプションプランまたはその他の株式報奨制度に従って、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントへの普通株式または普通株式同等物、オプション、またはその他の株式報酬 の発行を意味します。そのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会 、(b) 行使可能な有価証券 の行使、交換、または転換の際の証券、または最終契約日に発行され発行された普通株式と交換可能で、保有者の選択により のみとなります。ただし、最終契約日以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を下げるための修正が行われていない場合に限ります（条件に従って行使、交換、または転換価格のこのような の減少を除く）そのような有価証券の）またはそのような証券、 (c) 証券の期間を延長するには会社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づくシリーズJ優先株の（d）証券 の株式の行使、交換、または転換時。ただし、そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて、 事業会社または資産の所有者である個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします会社の事業と相乗効果のある事業で、法人 には他にも追加の利益をもたらすものとする資金の投資。ただし、会社が主に資金調達を目的として証券 を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする事業体に対して、2023年5月8日付けの特定の証券 購入契約に従って発行された普通株式の購入ワラントと引き換えに、特定の認定投資家に普通株式を発行する取引は含まれません。そこに記載されている、2023年8月14日に修正された、 と（f）株式は特定の認定を受けていますナポ・セラピューティクス社の普通株式と引き換えに投資家

「基本的な 取引」とは、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の子会社または関連会社以外の人物との合併 または別の人物との合併 または連結を行います。この場合、 そのような合併または統合の直前に、会社の株主は、直接的または間接的に、議決権の少なくとも50％ を所有していませんそのような合併または統合直後の存続企業の権限、（ii）法人は、直接的または間接的に、あらゆるものに影響します単一の または一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分、(iii) 直接的または間接的な購入申し出、公開買付け、公開買付け、または交換の申し出（ 法人または他の個人によるものかを問わず）は、普通株式の保有者が自分の 株を他の有価証券と売却、入札、または交換することが許可されている条件に従って完了します、現金または財産で、発行済普通株式の50％以上の保有者、（iv） Corporationに直接、または間接的に、1つまたは複数の関連取引では、普通株式の再分類、再編または資本増強 、または普通株式が 他の証券、現金、または財産に効果的に転換または交換される強制株式交換に影響します。(v) 法人は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、 のスピンオフ、合併、または取り決めの仕組みを含みますが、これらに限定されません他の個人または団体が、普通株式の発行済み株式の 50% 以上を取得する場合（他の個人または当該株式、株式購入契約、またはその他の事業 の組み合わせを締結している人、またはその当事者、関係または関係のある他の人が保有する普通株式は含まれません）、（vi）子会社の売却またはスピンオフおよび（vii）みなし清算イベント（以下に定義）。 の誤解を避けるために説明すると、当社または子会社が通常の事業過程で締結したライセンス契約は、基本取引とは見なされません。

「ホルダー」 は、セクション2でその用語で与えられた意味を持つものとします。

「清算 イベント」とは、第5条に記載されている意味を持つものとします。

「最大 パーセンテージ」とは、その日に発行された普通株式の数（その目的で、その発行時に発行可能な普通株式 を含む）の9.99％を意味します。最大パーセンテージを計算する際、普通株式 の受益所有権は、1934年法のセクション13（d）に従って決定されます。

「最低 価格」とは、特定の日付について、(i) その日の直前のナスダック公式終値 (Nasdaq.comに反映されている) または (ii) その日の直前の5取引日の普通株式のナスダック公式終値 (Nasdaq.comに反映されている) のいずれか低い方を意味します。

「当初 発行日」とは、シリーズJ優先株式の特定の株式の譲渡数 に関係なく、シリーズJ優先株式のいずれかの株式が最初に発行された日を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「優先株 株」とは、当社が発行するあらゆる種類またはシリーズの優先株式を意味します。

「必須 保有者」とは、発行済みのシリーズJ優先株式の少なくとも過半数の保有者を指します。

「制限付き 発行」とは、(i) あらゆる債務または負債（通常の事業過程における保険料の の資金調達からなる債務および通常の事業過程で発生する取引債権者への債務を除く。通常の業務過程で法人のクレジットカードで発生する 債務を含む）の発行、発生、または保証を意味する、または（ii）あらゆる変動金利取引における会社の任意の負債または株式 証券。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「シリーズJ 優先株」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「記載されている 価値」は25,000ドルを意味します。

「株主 の承認」とは、シリーズJ優先株式の株式の交換およびシリーズJ優先株式の交換 時に発行可能な普通株式の発行に関して、該当するナスダック株式市場規則により、法人 の株主が要求する承認を意味します。

「子会社」 とは、現在存在する、または将来設立される可能性のある、会社の完全または一部所有の子会社を意味します。

「取引 デー」とは、主要な取引市場が営業している日のことです。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「移管 代理人」とは、現在の会社の譲渡代理人で、郵送先住所がニュージャージー州リッジフィールドパーク55チャレンジャー ロード、2階2階、電子メールアドレスが helpast@equiniti.com で、会社の現在の譲渡代理人であり、 法人の後継譲渡代理人を指します。

「変動 レート取引」とは、(i) 会社が普通株式に転換可能、交換または行使可能な、または追加で受け取る権利を含む負債または持分証券を、転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式 の取引価格または相場によって異なるその他の価格で、発行または売却する取引ですそのような負債または株式の初回発行、または（ii）会社が が保有するワラントを発行または売却する株式分割による の調整を除き、当該ワラントに基づいて行使可能な普通株式の数を増やす条項です。誤解を避けるために記すと、ATMに基づく普通株式の免除発行および売却は、 は変動金利取引とは見なされません。

セクション2。名称、 の金額、額面。このシリーズの優先株はシリーズJ永久株 優先株（「シリーズJ優先株」）として指定され、そのように指定される株式数は200（200） （シリーズJ優先株式の各保有者は「保有者」、総称して「保有者」）でなければなりません。シリーズJ優先株の1株につき 株の額面価格は1株あたり0.0001ドルです。シリーズJ優先株は、最初に が記帳形式で発行されます。

セクション3。配当。 保有者は、シリーズJ優先株式の配当を受け取る権利はありません。

セクション4。投票 の権利。本契約に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、シリーズJ 優先株式は、会社の年次株主総会または特別株主総会で個別のクラス としてではなく、転換された時点で普通株式と一緒に議決権を行使するものとし、書面による同意により、普通株式 の保有者と同じ方法で行動することができます。いずれの場合も、それぞれ次の根拠に基づきます。シリーズJ優先株の株式は、(i) を割って得られる商に等しい 票を獲得する権利があります(ii) 最終契約日の普通株式の最低価格 による表示価値。さらに、シリーズJ優先株式のいずれかが発行されている限り、株式会社 は、シリーズJ優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、 (a) シリーズJ優先株式に与えられる権限、優先または権利を変更または変更したり、この 証明書を変更または修正したり、(b) 以下に関する契約を締結したりしてはなりません。前述のいずれか。

本第4条の前記 にかかわらず、いかなる場合も、保有者（当該保有者の関連会社、および当該保有者または当該保有者の関連会社とともにグループとして行動する個人（以下「帰属当事者」）） は、 の普通株式および優先株式について、転換時および総計で議決権を行使する権利を有しません当該保有者、または当該保有者の関連会社または帰属当事者が受益的に所有する法人、当法人の発行済普通株式の 株の 9.99% 以上該当する基準日現在の株式（「議決権上限」）。株式分割、株式逆分割、株式配当、再分類、組織再編、資本増強、その他同様の 取引の場合、議決権の上限は適切に 調整されるものとします。

セクション5。清算 の権利。

(a) シリーズJ優先株式の保有者への優先 支払い。会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算 化、またはみなし清算事由（以下に定義）が発生した場合、シリーズJ優先株式の各株式は、株主に分配可能な法人の資産から 支払われる権利を有します。その後、普通株式の保有者に、その所有を理由とする金額と同額の支払いが行われる前に、シリーズJ優先株式の各株式は、株主に分配可能な会社の資産から 支払われる権利があります。シリーズJ優先株式の1株あたりの金額を、その時点での記載の 価値に未払いの優先収益を加えたものに等しい（定義どおり）下記）（該当する場合は、「清算額」）。 そのような会社の清算、解散、清算（第7章の破産を除く）またはみなし清算事由が発生した場合、 株主に分配可能な会社の資産が清算金額を支払うのに不十分である場合、シリーズJ優先株式の株式に関する 保有者は、利用可能な資産の任意の分配において貸付金を支払うものとします そのような 分配の際に保有する株式に関して支払われるであろうそれぞれの金額に比例した配分当該株式に対する、または当該株式に関して支払われるべき金額がすべて全額支払われた場合。清算金額の支払い後、 株主に分配可能な会社の資産が残っている場合、シリーズJ優先株式 はそのような分配に参加しないものとします。上記にかかわらず、第7章の破産に関連して法人 が解散または清算された場合、株主に分配可能な法人の資産が清算金額を支払うのに不十分である場合、シリーズJ優先株式の保有者は、そのような資産から、1株あたり同じ金額を 受け取る権利があります普通株式は、あたかもシリーズJ優先 株式の各発行済株式が、該当する記録の直前にあるかのように受け取られます日付、(i) 清算金額を (ii) 基準日の 現在の最低価格で割ることにより、普通株式に完全に転換されました（そのような目的のための本契約に基づく転換または の交換制限は無視します）。この金額は、すべての普通株式保有者に同等に支払われるものとします。

(b) みなし 清算イベント。

(c) とみなされた清算イベントへの影響。そのような取引に関する合意または の合併または統合計画（「合併契約」）で、シリーズJ優先株式に 支払うべき対価がセクション5（a）に従って配分されることが規定されていない限り、会社にはみなし清算イベントを実施する権限はありません。

(d) が支払われた、または分配されたとみなされる金額。そのような合併、統合、売却、譲渡、 独占ライセンス、その他の処分または償還の際に保有者に支払われた、または分配されたとみなされる金額は、会社または買収者、会社、またはその他の団体が当該保有者に支払った、または分配した財産、権利、または有価証券の現金または価値です。そのような財産、権利、または有価証券の価値は、理事会によって誠意を持って決定されるものとします。

(e) エスクローと条件付対価の配分 。みなし清算事由が発生した場合、 保有者に支払われる対価の一部が不測の事態の充足後にのみ支払われる場合（「追加対価」）、合併契約 またはそのような事由に関連するその他の契約は、（a）当該対価の追加対価 ではない部分（「初期対価」）を次のように保有者に配分することを規定するものとします。当該みなしに関連して支払われる対価が最初の対価のみの場合は、セクション5（a）を とします清算イベント、および（b）そのような不測の事態に対応した時点で保有者に支払われることになる追加の 対価は、同じ取引の一環としての初期対価の以前の支払いを考慮した上で、セクション5（a）に従って に従って保有者に配分されるものとします。

セクション6。変換 の権利。シリーズJ優先株は、当社の普通株式またはその他の 証券に転換することはできません。また、転換権もありません。

セクション7。優先した の返品方法。

(a) シリーズJ優先株式の各{ br} 株は、発行日から最初の2年間 (2) 年間は年間 0%、発行日から3年目と4年目は年10％、その後は 年あたり 15% の収益率で記載価値の収益率が発生し、その後は任意の派閥年度期間について比例配分して決定されます（「優先返品」)。優先 リターンは、発行日からシリーズJ優先株式の各株に発生するものとし、現金または普通株式の株式 で当社の独自の裁量で支払うものとします。これにより、普通株式の数は、 (i) 優先リターンを (ii) 支払い日の最低価格の (x) のいずれか大きい方で割った商と等しくなります (y) 1株あたり0.06ドル （以下「最低価格」）。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合 、およびその他の同様の取引の調整を条件とします普通株です。

(b) 優先返品は、四半期ごとに、各暦四半期終了後5営業日以内に支払われるものとします。

セクション8。 の権利を交換してください。

(a) 会社 の交換権。当社は、随時、会社の独自の裁量により、任意の保有者が保有するシリーズJ優先株式の一部 またはすべてを、交換比率で普通株式（「交換 株式」）と交換する権利を有します。上記にかかわらず、当社は、シリーズJ優先株の株式 を交換し、いかなる保有者にも交換株式を発行する権利を持ちません。(a) 当該交換株式の発行により、 当該保有者とその関連会社が、交換株式の発行が発効した直後に、当該保有者が最大パーセンテージを超える受益権を持つことになり、(b) いずれかの取引所該当する交換日の時点で、条件が満たされていません。 または (c) 発行される交換株式の累積総数そのような保有者には、（i）交換時価総額を超える発行について 株主の承認が得られた場合、または（ii）普通株式がナスダック またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場されていない場合を除き、交換上限を超えることになります。為替上限は、組織再編、資本増強、非現金配当、株式 分割、株式逆分割、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。交換通知の送付後、会社は少なくとも3取引日の間、別の 交換通知を保有者に送付しない場合があります。

(b) 端数 株。会社には、シリーズJ優先株式の一部株式を発行する権限があります。

(c) の税金と経費を送金します。このシリーズJ優先株式の交換による交換株式の発行は、当該交換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、任意の保有者に手数料なしで行われるものとします。 ただし、会社は、名前での交換時に当該交換株式の の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありませんシリーズJ優先 株式および会社の当該株式の保有者以外はそのような交換株式の発行または引き渡しが必要です。ただし、 の発行を要求する個人が法人に当該税額を支払っているか、当該税金が支払われたことを法人 が納得できるように立証している場合を除きます。当社は、交換通知 の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、取引株式の同日の 電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算機関）に支払うものとします。

セクション9。オプションの 引き換え。

(a) オプションの 償還権。当社は、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の選択により、最初の発行日以降いつでも、下記のセクション9（b）に規定されている通知に基づき、発行時のシリーズJ優先 株式の全部または一部を、法的に利用可能な資金から、 流動と同等の償還価格で償還することができます 1株あたりの金額。

(b) 償還の通知 。当社は、シリーズJ優先株式の償還を選択した旨の書面による通知（「償還 通知」）を、償還日（以下に定義）の15日以上前、および30日 （30）日以内に、シリーズJ優先株式の各記録保持者に送付するものとします。償還通知には以下が記載されるものとします。

(i) 会社が当該株式を償還する 日（「償還日」）。

(ii) 会社が償還日に償還する予定の保有者が保有するシリーズJ優先株式の 株数、および

(iii) の償還価格。

(c) 償還されたシリーズJ優先株式のステータス 。本証書の条件に従って当社またはその子会社によって償還または取得されたシリーズJ優先株式の株式は、自動的かつ直ちに取り消され、廃止され、シリーズJ優先株式の株式として再発行、売却、または譲渡されないものとし、承認されたが未発行の優先株式の ステータスを再開するものとし、当社はその後、そのような適切な措置を講じることができます（権限を減らすために （株主の行動が必要）それに応じたシリーズJ優先株式の株式数。 当社もその子会社も、 の償還後にシリーズJ優先株式の保有者に付与された権利を行使することはできません。

セクション10。契約。 シリーズJ株の発行済株式がなくなるまで、当社、および該当する場合はその子会社は、 において常に以下の規約を遵守します。

(a) Corporationは、取引法のセクション13または15 (d) に従って委員会に提出する必要のあるすべての報告書を該当する期限までに提出し、証券法第144条に従って義務付けられているように、会社に関する最新の適切な公開情報 が公開されていることを確認し、 が発行者としての地位を終了しないように、その管理下ですべての合理的な措置を講じます取引法または取引法に基づく規則や規制 であっても、取引法に基づいて報告を提出する必要がありますそのような解約を許可します。

(b) Corporationは、ファンダメンタル・トランザクションが行われるまで、普通株式をニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック、CBOE、OTCQB、またはOTCQX のいずれかで上場または取引させます。

(c) 保有者およびその関連会社への発行以外に、当社は、必要保有者の事前の書面による同意なしに、当社への純収入が合計1,500万ドルを超える株式を発行または売却しません。ただし、その同意は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により、付与または差し控えすることができます。ただし、この同意要件は {} は、ATM（以下に定義）または免除発行に基づく普通株式の売却には適用されません。誤解を避けるために言うと、株式証券の売却 には、本証書のその他すべての条件と制限が適用されます。

(d) Corporationには、保有者またはその関連会社に支払うべき未払いの債務を返済する権利はありません。

(e) Corporationは、必要な 保有者の事前の書面による同意なしに、普通株式または優先株式の授権株式を増やすことはありません。これらの同意は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により付与または保留される場合があります。

(f) Corporationは、基本取引が行われるまで、普通株式の取引が中断、停止、冷却、凍結、またはゼロビッドに達したり、その他の方法で会社の主要取引市場での取引が5日間連続して 取引日を超えて停止したりしないことを保証するものとします。

(g) Corporationは、必要保有者の事前の書面による同意なしに制限付発行を行いません。同意は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により、 に付与されるか、保留される場合があります。

(h) Corporationは、何らかの方法で をロックアップしたり、制限したり、その他の方法で会社が保有者または関連会社に株式証券を発行することを禁止したりするような契約、条件、または義務を締結したり、その他の方法で同意したりしないものとします。

(i) Corporationは、必要保有者の事前の書面による同意なしに、その資産の担保権を質入れまたは付与しません。 は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により、同意が付与または保留される場合があります。

(j) Corporationは、必要な 保有者の事前の書面による同意なしに、会社の事業にとって重要な資産または事業（通常の事業過程で締結されたライセンス 契約を除く）を処分することはなく、またいかなる契約または約束も締結しません。この同意は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により付与または保留される場合があります。

(k) ナスダックの不備通知の履行に関連する を除き、当社は、必要保有者の事前 の書面による同意なしに、普通株式またはあらゆる種類の優先株式の逆分割を引き受けたり、完了したりすることはなく、また締結することもありません。ただし、 本第10（k）条に従って行われる逆分割の比率は、株式会社の単独かつ絶対的な裁量に委ねられます。

(l) Corporationは、必要保有者の事前の書面による同意なしに、いかなる種類の優先株式 の作成、承認、発行（シリーズJ優先株式の追加発行を含む）も行いません。また、これに関する契約またはコミットメントも締結しません。 は、必要保有者の単独かつ絶対的な裁量により付与または保留される場合があります。

(m) Corporationは、必要保有者の事前の書面による同意なしに、証券法（「ATM」）の 規則424（b）（5）に従って提出されたフォーム424Bに従って売りに登録された普通株式を、現在存在しているか将来提出されるかにかかわらず、発効日 後に10,000,000.00ドルを超えて発行または売却しません。必須保有者 の単独かつ絶対的な裁量で許可または差し控えられます。

(n) Corporationは、必須保有者の事前の書面による同意なしに、基本取引を完了したり、基本取引を完了するための契約を締結したりしません。この同意は、必須保有者の唯一かつ絶対的な 裁量により付与または保留される場合があります。

(o) Corporationは、前払いか継続かを問わず、当社およびその子会社 が受け取ったすべてのライセンス料の15％（15％）を使用して、シリーズJ優先株式（この金額、「ライセンス料償還額」）を会社の独自の裁量で現金または普通株式と引き換えます。これにより、普通株式の数は相場と等しくなります (i) ライセンシー手数料の償還額を (ii) 支払い日の最低価格で割って得られます。ただし、普通の 株式での支払いが達成されない場合に限ります当社がライセンス料を受け取ってから30暦日以内に、ライセンス料 償還額の残高は、本証明書のセクション9に従って支払われるものとします。本セクション10（o）では、「ライセンス 料金」とは、ライセンシーおよび/またはディストリビューターからのすべての前払いのライセンス料、ロイヤルティ支払い、およびマイルストーン支払いを意味しますが、具体的には、 には、臨床試験費用の払い戻しであるライセンス料および/またはマイルストーン支払いは含まれません。

セクション10 (c) — (j)、(l)、(n) に記載されている契約はすべての子会社にも適用されます。

セクション11。契約 デフォルト。

デフォルトの (a) イベント 。必須保有者は、次の条件 のいずれかが発生し、継続する場合、「債務不履行事件」を宣言することを選択できます。

(i) 法人または子会社は、本証書 に記載されている会社または子会社の契約、義務、または合意（以下の (ii) 項に記載されている支払いまたは発行の不履行を除く）を完全に遵守していません。そのような不履行は、必要保有者に を知っていて合理的に是正可能な場合でも、通知後30暦日以内には是正されません の必須保有者から抜粋してください。

(ii) 法人は、本証明書に従って、また本証書で義務付けられているように、保有者に支払うべき金額を支払いません。そのような不履行は、保有者に知られていて合理的に是正可能な場合でも、必要保有者から 救済の通知を受けてから5営業日以内に是正されません。

(iii) Corporationは、(1) 受取人、保管人、受託者 または清算人の任命または所有権の取得を申請するか、これに同意するか、(2) 会社の債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、(3) 現在および今後施行される米国破産法に基づく自発的な 訴訟を起こすものとします。または任意の後継法、または

(iv) 手続きまたは訴訟は、会社の申請または同意なしに、管轄裁判所で開始されるものとします。 は、(1) 会社またはその資産に関する清算、再編またはその他の救済、または 債務の構成または再調整、または (2) 受託者、受託者、保管人、清算人の選任を求めています。その資産のかなりの部分のようなもの、そして、いずれの場合も、 、そのような手続きまたは訴訟は30日間争われないままになるか、却下されないまま継続されるか、または承認する命令、判決、または法令 または前述のいずれかの命令は、米国内の場合は60日間、米国外の場合は90日間、または破産、合併、債務の再調整、資産の清算、または同様の法律に基づく非自発的な 訴訟では、会社に対する救済命令が締結され、執行されずに継続されるものとします管轄区域。

(b) デフォルト事由による影響 。デフォルト事由が発生した場合（i）必須保有者は、会社への通知により、 コーポレーションに、その時点で保有者が保有していたシリーズJ優先株式の発行済み株式のすべてを、（1）シリーズJ優先株式のすべての記載価額、および（2）当該株式すべてに関する未払および未払いの優先返済 に等しい価格で償還するよう強制することができますシリーズJ優先株の（「償還価格」）、そのような優先返品 は、会社の単独の裁量で現金または普通株式で支払われます。この場合、発行可能な普通株式の数は、(x) 償還価格を (y) セクション7 (a) で定義されている最低価格で (y) 割って得られる商と、 (3) 本証書に従って保有者に支払われるべきその他のすべての金額を加えたものと等しくなければなりません。(ii) 保有者は、必要保有者が支払うべきその他の救済措置を追求する権利を有するものとします。適用法および/または衡平法に基づく場合があります。また、（iii）保有者は、会社が発行することを禁止する裁判所に差止命令による救済を求め、受け取る権利があります。普通株式または 優先株を任意の当事者に与えます。ただし、所有者が所有するシリーズJ優先株式の全株式が、その発行と同時に全額償還される場合を除きます。

(c) 特定の パフォーマンス。法人は、法人 または子会社がその特定の条件に従って本証明書の重要な規定を行わなかった場合、どの保有者も取り返しのつかない損害を被る可能性があることを認識し、同意します。したがって、 は、本証書 の規定の違反を防止または是正し、特に本書の条件と規定を施行するために、1つ以上の差止命令を受ける権利があることに同意しています。これは、証書、法律、または衡平法において、保有者が受けることができるその他の救済措置に加えて、本証書 の規定の違反を防止または是正するためのものです。当社は、特に、(a) この 証明書に基づく債務不履行事由が発生した場合、シリーズJ優先株式が発行と同時に全額返済されない限り、当社および その子会社が普通株式または優先株式をいかなる当事者にも発行することを禁止する裁判所に差止命令による救済を求め、差止命令による救済を受ける権利を保有します。そして (b)）上記のセクション10（h）に違反した場合、どの保有者も には、そのような行為を無効にする裁判所に差止命令による救済を求め、受け取る権利がありますロックアップ。当社は、 特定の業績を得る保有者の権利はレバレッジ交渉によるものであり、そのようなレバレッジの喪失は がどの保有者にも取り返しのつかない損害をもたらすことを明確に認めています。誤解を避けるために記しておきますが、所有者が当法人、または本証明書のいずれかの条項の特定の履行に対して裁判所から差止命令を求めた場合、そのような訴訟は、本証明書、法律、または衡平法に基づく保有者 の権利の放棄にはなりません。

(d) 経費。 いずれかの保有者が本契約に基づく権利の行使において、合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用を負担した場合、法人は直ちに当該保有者にその合理的な費用を払い戻すものとします。

セクション12。その他。

(a) 通知。 本契約に基づいて保有者から提供されるすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、 個人的にファクシミリで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで上記の住所に郵送するものとします 注意:最高経営責任者、ファクシミリ番号（415）371-8311、その写しを会社の最高責任者に送付します財務 役員、ファックス番号（415）371-8311、または会社が がその目的のために指定するその他のファクシミリ番号または住所本セクション12（a）に従って送付された保有者への通知。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達 は、書面で行い、個人的に、ファクシミリで、または全国的に認められた 夜間宅配便サービスを使用して、各記録保持者にファクシミリ番号、または会社の帳簿に記載されている当該保有者の住所宛てに送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または送達は、(i) 送信時間のうち早い時期に発効するものとみなされます。ただし、当該通知または通信が取引日の午後 より前 の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) までに本セクション12 (a) に記載されているファクシミリ番号でファクシミリで送付された場合、(ii) 当該通知の場合は、送信時点の翌取引日に送付されたものとみなされます。 または通信は、取引日でない 日または午後5時30分以降に、このセクション12（a）に記載されているファクシミリ番号にファクシミリで配信されます。（新規ニューヨーク市時間）任意の取引日、（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の 次の取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。

(b) の準拠法。この証明書の構成、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、 が管理し、デラウェア州の国内法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、その法律の抵触の原則は考慮されません。この証明書またはその修正の解釈には、あいまいさを起草者に不利に解決しなければならないという趣旨の解釈規則を適用しないものとします。本証明書に記載されている取引の解釈、 執行および抗弁に関するすべての法的手続き（本書の当事者またはそれぞれの 関連会社、取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、デラウェア州の 州にある州裁判所および連邦裁判所（「デラウェア裁判所」）で開始されるものとします。

(c) 認証されていない 株式。シリーズJ優先株式の株式は認証されていないものとします。

(d) 権利放棄。 本証明書のいずれかの条項の違反に対する法人または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、本証明書の他の条項の違反、または他の保有者による権利放棄の放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。 企業または保有者が本証明書のいずれかの条項の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、 は、その後、その当事者（または他の保有者）から、他の機会にその 条件または本証明書の他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりしたとはみなされません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

(e) 分離可能性。 この証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この証明書の残りの部分は引き続き有効であり、 いずれかの条項がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。 本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づく 適用金利は、適用される 法で認められる最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。

(f) 次の 取引日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務が取引日以外の日に期限が来る場合はいつでも、その支払いは は次の取引日に行われるか、その他の義務が履行されるものとします。

(g) 見出し。 ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、本証明書の一部を構成するものではなく、 を制限したり、本書の条項に影響を与えたりするものでもありません。

(h) 交換または償還された優先株式のステータス 。本証書の条件に従って当社またはその子会社によって交換、償還、またはその他の方法で取得されたシリーズJ優先株式は、自動的かつ直ちに取り消され、消却され、シリーズJ優先株式の株式として再発行、売却、または譲渡されないものとし、承認されているが未発行の優先株式のステータス を再開するものとし、会社はその後適切な措置を講じることができます（株主の行動に は必要ありません）を減らすために必要な場合がありますのでそれに応じて、シリーズJ優先株式の授権株式数。

(i) 改正。 設立証明書（本証明書を含む）で要求される、または法律で義務付けられているその他の投票または同意に加えて、 ここに記載されているシリーズJ優先株式の規定、条件、権利、権限、優先権およびその他の条件のいずれかが、シリーズJ優先株式の保有者に代わって の保有者の書面による肯定的な同意または投票により、 修正または放棄される場合がありますその時点で発行されているシリーズJ優先株式の少なくとも過半数。

(j) 最大 パーセンテージ。ここに反対の定めがある場合でも、いかなる場合でも、その保有者の受益所有権が最大パーセンテージを超えるような普通株式を保有者に発行することはできません。

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さらに、会社の 最高経営責任者、社長、最高財務責任者または副社長、秘書または秘書補佐 は、前述の決議およびデラウェア州法の規定に従い、この優遇措置、 の権利および制限の指定証明書を作成し、提出する権限と指示を受けます。

その証人として、署名者はこの証明書を 実行しました^セント2024年3月の日。