別紙4.1
ブラックナイトインフォサーブ合同会社、
発行者として,
本契約の保証人
そして
コンピューターシェア・トラスト 社、N.A.
受託者として
ファースト・サプリメンタル・インデンチャー
2024年2月28日現在の日付です
インデンチャーへ
2020年8月26日の 時点の日付です
2024年2月28日付けの最初の補足契約(この最初の 補足契約)は、デラウェア州の有限責任会社、Black Knight InfoServ、LLC(発行者)、保証人(ここに定義されているとおり)、および全国協会ウェルズ・ファーゴ 銀行の後継管財人であるN.A. の受託者(本書で定義されているとおり)を対象としています)。
証人:
一方、発行者およびそこに記載されている保証人はそれぞれ、2028年満期の 3.625% シニア 債の元本総額10億ドル(以下「債券」)の発行を規定するために、2020年8月26日の 日付のインデンチャー(オリジナルインデンチャー、およびこの最初の補足インデンチャーと合わせてインデンチャー)を締結し、受託者に引き渡しました。
一方、オリジナル契約のセクション10.06(b)に従い、2023年9月5日に修正および改訂された クレジットファシリティに基づくすべてのローンの返済および未払いのすべての契約の終了時に、ブラックナイト社とブラックナイトファイナンシャルサービス合同会社(合わせて保証人)の保証に関する を除き、オリジナル契約に基づく他のすべての保証人保証人は自動的かつ無条件に解放され、解約されました。 の釈放には、そのような保証人、発行者、または受託者によるそれ以上の措置は必要ありませんでした。そのような保証人のうちそれに基づく保証。
一方、オリジナル契約のセクション9.02に従い、発行者、 保証人および受託者は、未払いの債券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意(必要な同意)を得て、オリジナルインデンチャーを修正または補足することができます。
一方、2024年2月20日、インターコンチネンタルエクスチェンジ社は、発行者に代わって、本第1次補足 契約に定められた条件に従い、本債券保有者からのオリジナルインデンチャーの修正に関する同意の勧誘に参加する同意勧誘声明 (同意勧誘声明)を債券の特定の保有者に配布しましたオリジナルのインデンチャーと同意勧誘文、そして
一方、 2024年2月28日現在、発行者は、本書に記載されているように元のインデンチャーを修正するために保有者から、または保有者に代わって必要な同意を受け取ったことの証拠を受け取り、受託者に引き渡しました。そのような証拠は、この第1補足契約の締結に関連して発行者が本契約の日付時点で受託者に送付した役員証明書に添付されています。
さて、それで、この最初の補足インチャーは:
前述の対価、および受領が確認されたその他の有益で価値のある対価について、両当事者は、以下のように保有者の平等かつ評価可能な利益について相互に契約し、合意します。
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第1条。
定義
セクション 1.1. 一般的な定義。そのような用語がこの第1補足 インデンチャーで別途定義されている場合や、文脈上明確に別段の定めがある場合を除き、このファースト補足インデンチャーで使用されている用語のうち、オリジナルインデンチャーで定義されているすべての用語には、そこで割り当てられた意味があります。
セクション1.2。報告規約の修正とその他の修正の定義。(i) セクション2.1 (b) および (c) の改正、(ii) セクション4.03 (レポートおよびその他の情報) の削除、および セクション2.1 (a) および (iii) のセクション4.03 (レポートおよびその他の情報) の削除に関連するセクション6.01 (デフォルトイベント) の変更、条項の変更に関するセクション2.1 (d) および2.2に基づく修正 (ii) は、本書では総称して「報告規約改正」と呼ばれます。第3条で言及されているその他すべての変更 は、本書では総称して「その他の改正」と呼ばれます。
第二条。
元の義歯の修正
セクション2.1。オリジナル・インデンチャーの改正。
(a) オリジナルインデンチャーは、オリジナルインデンチャーの以下の条項、セクション、条項を削除し、 を削除したすべての記事、セクション、条項を以下に置き換えることで修正されます[意図的に省略]:
| セクション3.09(特別必須償還) |
| セクション4.03(レポートとその他の情報) |
| セクション4.04(コンプライアンス証明書) |
| セクション 4.05 (税金) |
| セクション4.06(滞在、延長、高利貸しに関する法律) |
| セクション4.07(リンク) |
| セクション4.08(企業の存在) |
| セクション4.09(支配権変更トリガーイベント時の買戻し申し出) |
| セクション4.10(制限付子会社による債務保証の制限) |
| 第4.11条(特定の契約の一時停止) |
| セクション4.12(限定条件取引の財務計算) |
| 第5条(後継者) |
| セクション6.01(デフォルトのイベント)の(a)(3)、(a)(4)、(a)(5)、(a)(6)、(7)の条項 |
| セクション6.01(b)(デフォルトのイベント) |
| セクション8.03(契約の解約) |
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(b) オリジナル・インデンチャーのセクション1.01(定義)は、 により修正され、クレジット・ファシリティーの定義が削除されました。
(c) オリジナル・インデンチャーにおける全米協会ウェルズ ファーゴへの言及はすべて、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー(N.A)に置き換えられます。
(d) オリジナルインデンチャーまたは本第1補足インデンチャーに定められた修正に従って削除された債券の規定でのみ使用されていた定義、およびそのような定義内で排他的に使用されている定義は、オリジナルインデンチャーおよびノート、およびオリジナルインデンチャー内のすべてのテキスト参照と、パラグラフ、セクション、記事、その他にのみ関連するノートから 完全に削除されますこれに従って 削除された、オリジナル・インデンチャーの条件または規定最初の補足インデンチャーはここで完全に削除されます。
セクション2.2。 ノートへの修正。元の契約書の別紙Aとして添付されている手形に含まれる条項と、本第2条に従って修正されるインデンチャーのセクションに関連する注記も、同様に修正され、 そのような手形および手形に含まれる条項は、インデンチャーに準拠し、一貫性を持つようになります。
第3条。
その他
セクション3.1です。通知。発行者、保証人および受託者へのすべての通知およびその他の連絡は、インデンチャーに記載されている のとおりに、インデンチャーに記載されている発行者、保証人、および受託者の住所(該当する場合、この第1補足インデンチャーによって修正されます)に送付されるものとします。
セクション 3.2.補足インデンチャーとしての執行。この最初の補足インデンチャーは実行され、元のインデンチャーを補足する インデンチャーとして解釈されるものとし、オリジナルインデンチャーに規定されているように、この最初の補足インデンチャーはその一部を形成します。
セクション 3.3.有効性。この最初の補足契約は、本契約の当事者による による締結および引き渡しと同時に発効します。 提供された,ただし、(i)報告規約の修正は、同意支払日(同意勧誘書で定義されているとおり)(この日、報告規約 修正の発効日)に発効し、(ii)その他の改正は、インターコンチネンタルエクスチェンジ社が私的交換オファー(同意勧誘声明で定義されているとおり)を完了した日に発効するものとする(その日、 その他修正条項の施行日、およびレポート規約の修正施行日と合わせて、それぞれ施行日); 提供された, さらに、本書の規定は、本人によるさらなる措置や通知なしに、該当する施行日に直ちに 発効するものとする。
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セクション 3.4.見出しの効果。ここに記載されている記事とセクションの見出しは の便宜のみを目的としており、本書の構成には影響しません。
セクション3.5。分離可能性条項。 この第1補足契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
セクション 3.6.ファースト・サプリメンタル・インデンチャーのメリット。この第1補足契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者および本契約に基づく後継者および保有者を除くいかなる個人にも、本第1補足契約に基づく利益または法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えるものではありません。
セクション 3.7.実行とそれに対応するもの。この最初の補足契約書は、(i) 手書きの原本の署名、(ii) ファックス、スキャン、またはコピーした手書き署名、または (iii) 連邦国際商取引および国内商取引における電子署名法で許可されているその他の電子署名 によって、当事者を代表して締結および引き渡す場合に限り、 当事者に対して有効、拘束力、法的強制力を持つものとします。統一電子取引法、および/またはユニフォームの関連規定を含むその他の関連する電子署名法 商法(総称して署名法)、いずれの場合も、該当する範囲で。ファックス、スキャン、コピーした手署名、またはその他の電子署名は、いずれの場合も、元の手動署名と同じ有効性、法的 効果、および証拠としての許容性を備えている必要があります。本契約の各当事者は、他の当事者のファックス、スキャン、またはコピーによる手動署名、またはその他の 電子署名に最終的に依存する権利を有し、それらに関して一切の責任を負わないものとし、その有効性または信憑性を調査、確認、またはその他の方法で検証する義務はありません。この最初の補足契約書はいくつでも締結でき、それぞれがオリジナルとみなされます。これらの補足契約は が原本とみなされますが、そのような補足契約は一緒になって同一の証書を構成します。誤解を避けるために言うと、Uniform 商法またはその他の署名法で義務付けられている場合は、手書きの署名を原本として使用して、原文の署名を行ってください。
セクション 3.8.準拠法 この最初の補足契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
セクション3.9です。オリジナルインデンチャーの批准。最初の補足インデンチャーはインデンチャーの一部です。ここで明示的に修正され、 が補足される場合を除き、オリジナルインデンチャーはあらゆる点で批准および確認され、そのすべての条件、規定は引き続き完全に効力を有するものとします。この最初の補足インデンチャーは、あらゆる目的でインデンチャー の一部を形成するものとし、これまで、または今後認証され引き渡された手形のすべての保有者はここに拘束されるものとします。
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セクション3.10。受託者の信頼と保護。受託者は、本契約に定める発行者および保証人の表明および声明、ならびに役員証書と 弁護士意見書に記載されている表明、証明、および声明に基づいて、この 第1補足契約を実行しています。両方とも、本契約の締結に関連して、本契約の日付時点で受託者に送付される予定です。発行者と保証人は、元の 契約で受託者に与えられた権利、保護、および補償が、本契約の締結および本契約に基づいて検討されている取引に適用されることをここに認めます。
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その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、この第1補足契約を 正式に執行させました。
発行者: | ||
ブラックナイトインフォサーブ、LLC | ||
作成者: | /s/ ウォーレン・ガーディナー | |
名前: | ウォーレン・ガーディナー | |
タイトル: | 最高財務責任者 | |
保証人: | ||
ブラックナイト株式会社 | ||
ブラックナイト・ファイナンシャル・サービス合同会社 | ||
投稿者:: | /s/ ウォーレン・ガーディナー | |
名前: | ウォーレン・ガーディナー | |
タイトル: | 最高財務責任者 |
[最初の補足契約への署名ページ]
全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継管財人は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. | ||
作成者: | /s/ コーリー・J・ダールストランド | |
名前: | コーリー・J・ダールストランド | |
タイトル: | バイスプレジデント |
[最初の補足契約への署名ページ]