A 10ネットワーク会社役員報酬補償政策1.目的A 10ネットワーク会社は、デラウェア州の会社(“当社”)、その取締役会(“取締役会”)は、2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第954条、並びに改正された1934年証券取引法第10 D条(“取引所法”)及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第30330.14条(“ニューヨーク証券取引所規則”)を遵守するために本役員報酬補償政策(以下“政策”と略す)を採用している。本政策では、改めて述べた場合、会社は補償を受けた役員に誤って支払われたインセンティブベースの報酬を規定する。本政策は、取締役会または取締役会が指定した委員会(取締役会または本政策を管理する委員会、単に“管理人”と略す)によって管理される。署長は、他の委員会の職責及び権限の範囲内の事項について、取締役会の全メンバー(例えば、許可された管理政策)又は取締役会の他の委員会(例えば、監査委員会又は報酬委員会)の意見を聴取することを許可及び指示した。適用される法律の任意の制限に適合する場合、管理人は、本保険書の目的および意図を達成するために、許可および許可された会社の任意の高級職員または従業員が、本保険書の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の補償を除く)。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。本政策の解釈方法は，取引法第10 D節の要求，米国証券取引委員会が採択した任意の適用規則または基準(以下，“米国証券取引委員会”と呼ぶ)およびニューヨーク証券取引所規則と一致する。行政長官が行ったどの決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。3.インセンティブに基づく報酬を補償する場合、会社は、元の財務諸表中のエラーデータに基づいて計算されたインセンティブベースの報酬の金額を直ちに税引き前ベースで会社に償還または没収することを要求する：(A)保証役員が保証期間中に受信した任意のインセンティブベースの報酬の金額は、元の財務諸表中のエラーデータに基づいて計算され、(B)保証役員が、再説明された財務諸表に基づいて得る権利があるはずのインセンティブベースの報酬の金額(この超過金額は“回収可能なインセンティブベースの報酬”)である

2株価または株主総報酬に基づく報酬の場合、補償すべき金額は、会社の株価または株主総報酬に対する再説明の影響の合理的な推定に基づいており、インセンティブに基づく報酬は、株価または総株主報酬に基づく。業績に基づく限定的な株式単位または他の株式ベースの報酬が補償を必要とする場合、回収可能なインセンティブベースの報酬は、当該株式の価値、決算日における当該株式の公平な時価、または上記の組み合わせに基づいて、管理者によって、カバーされている任意の株式を適宜考慮して管理者によって考慮される会社株の形態とすることができる。このような賠償は“過ちのない”に基づいて適用される--つまり、カバーされた幹部が不当な行為に従事しているかどうかにかかわらず、あるいは重述に直接的または間接的な責任があるかどうか。さらに、会社は、インセンティブに基づく回収可能な補償の義務を回収することは、財務諸表を再説明するか、またはいつ米国証券取引委員会に提出するかどうかに関係ない。4.補償方法第3条の規定により、署長は、本政策に基づいて回収可能な報酬補償を回収する時間及び方法を自ら決定しなければならない。必要があれば、署長は、不合理な経済的困難を回避するために、影響を受けた保証行政者に返済協定を提供することもできる。いずれの説明においても、管理者は、影響を受けた各保証従業員に同じ補償方法を適用する義務がないであろう。第5節の規定を除いて、会社はいずれの場合も、回収可能な報酬補償額よりも少ない補償金額を受け入れることができず、保証役員の本保険証書の下での義務を履行する。保証役員が満期時に当社に報酬に基づく回収可能な報酬をすべて返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取って当該金額を取り戻す。5.非現実的な賠償の例外的な場合会社は、このような回収が不可能でない限り、報酬ベースの任意の回収可能な報酬を取り戻すであろう。これは、取締役会に在任している大多数の独立取締役によって、取引法第10 D-1条および適用される証券取引規則によって誠実に認定される。具体的には、以下の場合、本政策に基づいて賠償を行う必要はない：(A)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用は、回収可能な報酬ベースの補償の金額を超え、(I)報酬に基づく補償の回収を合理的に試み、(Ii)このような合理的な試みを記録し、これらの文書は、その後上場する国家証券取引所に提供されるか、または(B)回収は、当社従業員が一般的に福祉を享受している他の納税条件に適合した退職計画の失敗を招く可能性がある

3 1986年改正国内所得法第401(A)(13)条又は第411条(A)及びその下の条例の要件に適合する。6.引受役員の確認及び通知当社は、各引受け幹部に通知を行い、各保証幹部が本ポリシーを添付ファイルAの形態で確認することを求め、通知を提供できなかったか、または確認を得ることが企業の適用または本ポリシーを実行する能力に影響を与えないことを前提とする。また、当社が本政策に基づいて報酬に基づく回収可能な報酬の回収を求めるために任意の行動をとる前に、または本政策により引受幹部に対して任意の他の行動を行うことが規定される前に、当社は、引受幹部に追跡または他の行動に関する通知を行う。逆の場合があっても、当社が通知を提供できなかった場合は、本政策の適用性や実行可能性に影響を与えません。7.他の賠償権利当社は、法律で規定されている範囲内で本政策を最大限に適用する予定です。本政策項目の下の任意の追跡権利は、当社の任意の他の政策の条項または任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、合意または同様の手配の任意の条項、ならびに当社が入手可能な任意の他の法的権利および修復措置、または法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとり得る任意の行動の補完であり、当社が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を代替するものである。当社又はその任意の関連会社は、(A)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収することができる任意の回収奨励補償の損失、又は当社が本保険明細書の下の権利を実行することに関連する任意のクレームについて、保険を受けた行政者に保険又は賠償を提供するか、又は(B)任意の保険行政者に当該等の保険行政者の潜在的な追徴義務に資金を提供する任意の保険証書の保険料を支払うか又は補償することができない。9.修正取締役会は、本政策を随時適宜改訂し、必要と考えられるときに本政策を改訂して、米国証券取引委員会が取引所法案第10 D条に基づいて可決した規定を反映し、会社証券がその後に上場する国家証券取引所が通過する任意の規則又は基準を遵守することができる。10.相続人本政策は、すべての保護された幹部およびその受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

4 11.本政策は、2023年10月2日(“発効日”)または2023年10月2日以降に保証された役員が発行、獲得、または帰属する奨励的報酬に適用される2023年10月26日に施行される。12.本政策の定義：(A)“引当行政官”とは、適用された回収期間内に取引法第10 D-1(D)条で定義された行政官であるか、または適用された回収期間内に担当した現職および前任者を意味する。退職または雇用終了(臨時職在任後を含む)を含む引受幹部の雇用身分の後続の変化は、本政策に従ってインセンティブに基づく報酬を得る当社の権利に影響を与えない。(B)“回収期間”とは、その日付の直前の三(3)個の完全会計年度、及び当該三(3)個の完全会計年度内又は当該三(3)個の完全会計年度の直後の九ヶ月未満の任意の移行期間をいう(会社の会計年度の変動により生じる)。(C)“財務報告計量”とは、当社の財務諸表を作成するために用いられる会計原則に基づいて、株価および株主総リターン(および株価または株主総リターンに由来する任意の計量)を含むが、これらに限定されない任意の計量、およびこれらの計量に由来する任意の計量を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないようにするために、(I)財務報告措置は、取引所条例Gに適合する非公認会計基準財務措置、および非公認会計基準措置の他の措置、指標および比率を含み、(Ii)財務報告措置は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれていてもよく、財務諸表外に含まれていない可能性がある。(D)“公認会計原則”とは、米国公認会計原則をいう。(E)“インセンティブに基づく報酬”とは、有効日または後に付与され、獲得または帰属された任意の報酬を意味し、これらの報酬は、有効日以降の任意の財政期間または財務資料からの財務報告措置の達成に基づいて付与され、獲得または帰属された任意の報酬に完全にまたは部分的に基づくものであり、役員インセンティブ報酬計画または任意の後続計画または株式インセンティブ計画または任意の後続計画に従って付与された任意の現金インセンティブまたは任意の後続計画および業績に基づく限定的な株式単位を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために、報酬に基づく報酬は、(1)賃金(財務報告を達成して業績目標を測定することに基づいて得られた昇給の全部または一部を取得する範囲は除く)、(2)財務報告の業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、取締役会または報酬委員会によって適宜決定される支払いは含まれない

5特定のサービス期限の完了に完全に基づくボーナス、(Iv)主観的基準、戦略的措置、または運営措置に完全に基づいて付与されたボーナス、または(V)任意の財務報告指標の業績目標を達成することを条件としない持分報酬、および/または特定のサービス期限の完了および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成に基づいて付与された持分報酬。(F)補償に基づく補償は、補償補償金に規定された財務報告措置を実現する財政期間内に“受信”されるとみなされ、このような報酬ベースの補償の発行または支払いが財政期間終了後に発生しても、補償に基づく補償の発行または支払いは、財政期間の終了後に発生する。(G)“再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求される任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を含む、会社が米国連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味し、またはエラーのより当期に確認されている場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす会計再説明(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を意味する。(H)“再記載の日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会(例えば、審査委員会)または行動を許可された上級者(S)(取締役会が行動をとる必要がない、または合理的に再説明が必要と結論を出すべきである)の日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に再説明を指示する日を意味する。第(Ii)項については、最初の裁判所命令又は他の規制機関が行動した日は、期限を取り戻す測定日となるが、その命令が最終命令であり、控訴できない後にのみ、本政策の適用が発生する

添付ファイルA 10ネットワーク会社役員報酬補償政策確認表本人は以下のように署名し、本人が役員報酬補償政策(以下、“政策”と呼ぶ)のコピーを受け取っていることを確認し、検討した。本確認書で使用されるが別途定義されていない大文字用語(本“確認書”)は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を持つべきである。この確認書に署名することによって、本人はさらに確認して同意する：·本人はここで当社の条項を受け入れ、当社に雇用された間および後に、当社の契約書のすべての条項(当社の迅速な償還または戻り、没収および/または相殺を含むが、回収可能なインセンティブベースの補償(本保険証の定義のような)を含むが、迅速に償還または戻り、没収および/または相殺することを含むが、これらに限定されない)ことをさらに確認し、同意する。·2023年10月2日以降に付与、獲得、または帰属されるすべての報酬ベースの補償(本政策で定義されているように)は、本政策の規定によって制限され、この政策の規定を受け入れることは、そのような補償を得るための条件である。·私は、州または地方法律または契約による任意の権利の主張または適用を放棄し、そうでなければ、行政長官の解釈、適用、および本政策を実行する権力と衝突するか、またはその範囲を縮小する。_日