| 1米国ニューヨーク南区地域裁判所 Knight Scope，Inc.， 原告， 訴え カピバラ研究，Igor APPELBOOM，及び付加価値資本有限責任会社d/b/a Benzinga， 被告。 民事訴訟番号_原告Knight Scope，Inc.はデラウェア州の会社であり、その主要な営業場所と本社はカリフォルニア州94043、山景城Terra Bella Avenue、1070. 2.Capybara Researchは空売り研究会社であり、主要な営業場所は不明である。 3.被告Igor Appelomはブラジル国に住む個人であり、Antonio Gil Veloso 2232，ES，Vila Velhaに住んでいる。ブラジル29101-738年。 4.AppelomはCapybara Researchの所有者と事業者であり、Capybara Research Reportの著者と出版社でもある。 ケース1：23-cv-11050 Document 1届出12/20/23第1ページ、計19ページ |
| 2.被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzingaは金融ニュースサイトを所有し、運営している。1 Benzinga本社はミシガン州デトロイトOne Campus marus，Suite 200，Detroitにある。ミシガン州48226.管轄権と場所 6.本裁判所は“アメリカ法典”第28編第1331節に基づいてこの事件に対して主題物管轄権を持っている。原告は1934年の“証券取引法”に基づいてクレームを主張しているからである。 7.本裁判所は“アメリカ法典”第28編第1367節に基づいて原告の権利侵害が予期業務を妨害する州法律主張に対して補充管轄権を持っている。訴え は原告が1934年の証券取引法に基づいて提出した訴えと同じ“有効な事実の共通の核心”であるため、 8.“市民権利と政治権利国際条約”第302(A)(3)(Ii)条によると、本裁判所は州外被告Benzingaに対して個人管轄権を有している。(I)ニューヨーク州以外では、Benzingaが原告の業務をほしいままに妨害し、ニューヨーク州の原告に予想される経済的損害を与えるからである。(2)Benzingaは、その侵害行為が原告の財務と名声の結果を受けることを予想すべきである。(Iii)Benzingaは、ニューヨーク証券取引所に上場する会社に関する記事を作成して発表し、州間チャネルを介して相当な収入を得ることを含む、そのウェブサイトを介してニューヨーク州域内の証券投資家にサービスを提供する。ナスダック株式市場と場外取引市場。 9.“アメリカ法典”第28編第1391(B)(2)節によると、当裁判所の審理場所は適切であり、クレームを引き起こす事件の大部分がこの地域で発生しているからである。 1本シンガ社のサイトのURLは：http：//www.enzinger.com/. 事件1：23-cv-11050ファイル1 12/20/23第2ページ、計19ページ |
| 3事実背景 10.Knight Scopeはデラウェア州に登録して設立された上場企業で、本社はカリフォルニア州にある。騎士鏡の株はナスダック株式市場で売買でき、 株式市場はニューヨークに本社を置く証券取引所であり、株式コードはKSCPである。 11.カピバラは“空売り研究会社”であり、そのサイト(“カピバラサイト”)で執筆され、その後、“空売り者報告”と呼ばれる文章を自己発表する。添付ファイル1. 12.Capybara被告はまた“@CapybaraShort”(“Capybara短アカウント”)の名前でX(f/k/a Twitter)アカウントを運営している。Capybara Shortアカウントも2023年7月に作成されました。身分証明書。2. 13.Capybara被告は、CapybaraサイトとCapybara Short アカウントを同時に匿名で運営し、通信を公開する際に自分の身分を隠す。 14.2023年7月17日、Capybara被告はX上で、彼らのサイト上のKnight Scope(KSCP)という“短い報告” --RoboCopに啓発された童話から避けられない希釈Dilema$0.5目標(“最初のCapybara報告”または“最初の報告”)へのリンクを発表した。添付ファイル2を参照。 15.Capybaraの報告では、Capybara Researchが認めている[s]$kscp…株の空頭寸 “身分証明書。2. 16.Capybaraによって発表された最初のCapybara報告書のツイートは、2023年12月20日現在、一般大衆によって23，500回以上確認されている。添付ファイル3を参照してください。 17.2023年8月18日、Capybara被告はXに一連のツイート を発表し、さらに原告を中傷し、彼らのサイトには2番目の 2という“短い報告”へのリンクが含まれています。CapybaraサイトのURLはhttps：//www.capybaraResearch.com/. 事件1：23-cv-11050文書1 12/20/23 3ページ、計19ページです |
| 4騎士範囲のより多くの問題(私たちの1回目の報告の補足)(“第2回Capybara報告”または“第2回報告”、および“第1回Capybara報告”、すなわち“Capybara報告”)。 は添付ファイル4を参照。 18.2023年12月20日現在、Capybaraが発表したツイートが2回目のCapybara報告を伝播した回数は4，274回以上である。表5を参照。 最近この地域でCapybara被告に対して単独の訴訟 19.2023年10月19日、FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”)はこの地域でCapybara被告に対して訴訟を提起し、証券詐欺、侵害が期待業務の妨害、Capybara被告の誹謗中傷を告発した。4 20.2023年10月31日、FingerMotionはFEDに基づいて一方的な動議を提出し、電子メールによる被告へのサービス送達を許可することを要求した。R.Civ.P.4(E)(1)およびニューヨークCPLR 308(5)。表6を参照. 21.2023年11月6日、裁判所はFingerMotionの動議を一部承認し、FingerMotionが電子メールでCapybara Researchサービスを提供することを許可する命令を発表した。添付ファイル7を参照。(“Capybara Researchについては，裁判所は原告の証拠に満足しており，他の送達方式は不可能であり，電子メールで提示された送達は正当な手続きに適合していると考えられる”).2023年11月16日、FingerMotionは、FEDに従って電子メールによってAppelom上に代替サービス動議を提出した。R.Civ.P.4(F)(3)ではFingerMotionは議論の余地なくAppelomとCapybara Researchを関連付けている.添付ファイル8を参照。 3 FingerMotionもBasile法律事務所、P.C.がCapybara被告を代表して訴訟を起こした。 4はFingerMotion、Inc.はCapybara Research etを訴えた。米国、案件番号23-cv-09212-jpc(S.D.N.Y.，2023年10月19日)、ECF 1. 案件1：23-cv-11050ファイル1 12/20/23 4ページ、計19ページ |
| 5 23.2023年12月8日、安全撮影会社5(“安全撮影”)はこの地域でCapybara被告を単独訴訟し、Capybara被告がCapybara弁護人に対して証券詐欺と権利侵害が予想を妨害するクレームを提出したことを告発した。6.br}添付ファイル9を参照。 Capybara ResearchとCapybara報告の背後にある個人報告 24。FingerMotionは，その届出ファイルにAppelomが電子メールアドレスigorappelom@gmail.comを用いてCapybaraサイトに登録している個人であることを確認した. 25.Appelomは“@igorappelom”というXアカウント(“Appelomアカウント”)を所有して運営しており，Appelomはこのアカウントに様々な株を空売りしたことを記録している. 表10を参照. 26.Appelomアカウントに発表されている内容は、Capybaraアカウントで発表されているものとCapybara報告に含まれている内容と同じテーマ -上場企業の株を空売りしています。 27。FingerMotionによる代替サービスの動議に関する添付ファイル3によると，2023年11月16日までに，CapybaraサイトのAppelom電子メールアドレスに登録されているGoogleプロフィールは，Appelom Account 7のプロフィール画像と同じプロフィール画像を表示している.添付ファイル11を参照して、1-2を参照。 5安全射撃もBasile法律事務所、P.C.はそれを代表してカピバラ被告を提訴した。 6は安全射撃会社がカピバラ研究会社を訴えた事件を見た。Al.，案件番号23-cv-10728(S.D.N.Y.12.8，2023年12月8日)，ECF 1. 7資料画像とともに，Appelomアカウントに関するバナー画像は，以前はブラジルリオデジャネイロに位置する救世主キリスト像であった.添付ファイル11、3ページを参照；またFingerMotion、ケース番号：23-cv-09212-jpc、ecf 16-3。 ケース1：23-cv-11050ファイル1提出12/20/23 5ページ、合計19ページ |
| 6 28.FingerMotionがAppelomに代替サービス動議を提出した後，その中に含まれる論点や疑惑を避けるためか， AppelomはそのXアカウントのバナー画像をアラブ首長国連邦ドバイのBurj Al Arabホテル に変更し，そのアバタを彼のGoogleプロフィールから削除した.FingerMotion、ケース番号23- cv-09212-jpc、ECF 16-3；ECF 16-4；比較添付ファイル11の1-2と添付ファイル11の3-4を参照してください。FingerMotionがCapybara被告に対する訴訟 に提出された文書に含まれる情報を分析したところ，原告はCapybaraサイトドメイン名(Capybaraアカウント公開に関連するサイト)に関する電子メールアドレス，Appelomアカウントの投稿の名前，Xハンドル，以前のバナー画像とテーマ， およびAppelboom電子メールアドレスを登録したGoogleプロフィールとAppelboomアカウントの直前と同じプロフィール画像を特定し，原告はAppelboomとCapybaraアカウント がAppelboomが所有·運営されていると確信した.したがって、原告はCapybara報告がAppelomによって書かれて発表されたと信じる理由がある。 Capybara報告 31。Capybaraの最初の報告書は投資家と株主をミスリードするための不正確で間違った情報に満ちている。最初のCapybara報告は原告の歴史、管理と商業実践に重点を置いており、原告が詐欺性と気まぐれな商業実践に従事していることを明確に指摘した。まず、Capybaraの最初の報告書は、原告普通株の市場価格が0.38ドルから2.16ドルに増加することは、2023年2月1日のS-3登録(“棚供給”)およびHC Wainwrightとの市場合意によって調達を許可する資本が制限されることを避けるために、原告が意図的に“捏造”したことを指摘している。図2を図22に示す； 図12を図3に示す. ケース1：23-cv-11050ファイル1 12/20/23 6ページ，合計19ページ |
| 7 34.次にカピバラの最初の報告によると騎士鏡最高経営責任者ウィリアム·Liと原告は“搾取”で資金を調達しました[ING.ING]強力に広めることで警戒心のない投資家[ITS.ITS]在庫品[]そして、“株を促進するために明確な議題が機能しています。” は証拠2が3にあることを見ます。 35。第三に、Capybaraの最初の報告書は、原告のbr“大規模希釈により株式崩壊が避けられない”か、“会社が破産を申請する可能性が高い”と明確に指摘している。図2 1を参照. 36.2つ目のCapybara報告書は、最初のCapybara報告書に含まれる不正確な点を拡張し、原告が故意に“言葉を濁した”と主張することを含む、原告の株価、業務、名声をさらに損なうことを目的として、より多くの誤った情報を提供した[ING.ING]ビジネスと隠れた本当の経済状況[ING.ING]態度が悪い。 1. Benzingaを参照して、最初のCapybara報告 37のさらなる伝播を促進する。Benzingaは2023年7月17日、“騎士鏡--機械警察に啓発された童話から避けられない希釈苦境$0.5目標”と題した短い報告を発表した。Capybara ResearchはCoに関する短い報告を発表し、“騎士鏡--機械警察に啓発された童話から避けられない希釈苦境$0.5目標”とbr}騎士鏡株価が短い報告で暴落した：詳細は、いずれもBenzinga加入者や各種ブローカーサービスのユーザーに誹謗中傷br First Capybara報告( “Benzinga文章”)を広めた。添付ファイル13を参照します。 38。Benzinga文章には Capybaraサイト上の最初のCapybara報告へのリンクが含まれており，著者がそのリンクをクリックして名誉毀損文章を読んでもらおうとしていることを示している.ID. ケース1：23-cv-11050ドキュメント1アーカイブ12/20/23 7ページ、計19ページ |
| 八三九.本シンガの文章発表に先立ち，ベンシンガの取締役の一人がウィリアム·Liに連絡し，カピバラの最初の報告についてコメントしてもらった。Idを参照してください。5.最初のCapybara報告書の内容を知っているにもかかわらず、BenzingaはBenzinga文章を発表し続けている。Benzingaの文章はネット上で熱い議論を引き起こし、X上の最初のCapybara報告書に対して追加的なbr討論を行い、brを誹謗する最初の報告書のさらなる伝播を促進し、原告の将来の業務期待と株式価値に追加的な妨害をもたらした。今まで、Benzingaの文章はそのサイトでまだ撤回されておらず、どのBenzinga購読者も を見ることができます。8 Knight Scope，Inc.‘Sは実践 42を普及させます。カピバラの最初の報告書によると、ウィリアム·Liと原告は“搾取”で資金を調達した[ING.ING]強力に広めることで警戒心のない投資家[ITS.ITS]在庫品[]そして、株を促進するために明確な議題が機能している。図2，3，22を参照. 43.Capybaraの最初の報告書はさらに、株式デイキャストなどの第三者を使用することで、Knight Scopeは持続的な株式販売促進で知られていることを指摘しており、Capybara Researchは同社を主張している[s]ドルを普及させるために…主にオンライン旅行会社と不審な企業“と原告を告発した”[s]原告が2023年5月16日から2023年8月14日までの間に発表した様々なプレスリリースや公告を含むスクリーンショットにより、その株式の普及には、他の何でもなく、より多くの資金と時間が投入される。Idを参照してください。27-31. 8快楽ムハンマド騎士鏡を見て；Capybara ResearchはCoに関する短い報告を発表し、“騎士鏡--機械戦警に啓発された童話から避けられない希釈ジレンマ$0.5目標”(2023年7月17日)と題して、 https：//www.enzinger.com/News/23/07/33249134/Watch-Knight Scope-Capybara-Research-Release-on-co-Report-on-Knight Scope-from-a-RoboCop(前回アクセス、2023年12月20日)で獲得した。なお、騎士鏡株が短い報告で暴落したことを参照してください：詳細は(2023年7月17日)、 http：//www.enzinga.com/News/23/07/33253122/Knight Scope-Shares-Tumble-on-Short-the-Detail(最終アクセス時間は2023年12月20日)で閲覧できます。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1アーカイブ12/20/23 8ページ、計19ページ |
| 九四四。原告は確かに第三者を雇用して広告宣伝を行い，プレスリリースを利用してその業務を宣伝しているが，最初のCapybara報告に示されているように，原告のどの自己宣伝手段も正常な宣伝や広告ではない.カピバラの最初の報告書はLi，すなわち原告， がどのように利用されているかを説明していない[s]警戒心のない投資家“は、逆に、大衆をミスリードし、原告の名声を汚し、原告の株価を低くしようとしているだけで、Capybara Researchが開示した騎士の範囲から利益を得ることができるようにしている。原告は他のすべての上場企業と同様にその株に興味を持つが， はファンダメンタルズやリスクを全面的に理解していない場合， は最初のCapybara報告で述べたように個人投資を誘致することはない.原告は上場企業として、米国証券取引委員会に四半期と年次報告書を公開提出した。これらの報告は一般公開されており、その中には、投資家と潜在投資家が読んで、理解し、鑑賞するために、原告の財務報告、リスク、br}分析と進行中の訴訟が含まれている。 騎士鏡、Inc.‘Sの推定値と希釈影響 49。原告は2023年7月14日，すなわち最初のCapybara報告書が発表された前取引日の時価が166，966，700.9ドルを超えており，表4を参照されたい。 50.2023年2月1日、原告は、(I)発行と販売が合計100，000，000ドルに達するKSCP普通株と、(Ii)HC Wainwright 9時価=(未償還株式*市場価格)=(75，380，000*$2.215)=$166，966，700の2つの目論見書を含む2つの目論見書を提出した。 ケース1：23-cv-11050文書1提出12/20/23/23 9ページ |
| 10 KSCPセールスエージェントを務めるHC Wainwrightによって、最大20，000，000ドルまでのKSCP普通株式を発行および販売することができます。3ページ目の添付ファイル12を参照してください。 51。最初のCapybara報告書は、Shelf 売却とAt-the-Market合意のため、原告の“株式が広く希釈されることは避けられない”または“会社が破産を申請する可能性が高い”ことを曖昧に指摘していない。図2 1. 52を参照。棚供給と市場合意の存在は、必ずしもKSCPの株式希釈が避けられないことを意味するわけではなく、Capybara報告書が主張するようにKSCPの株式価値にマイナス影響を与えることを意味するわけでもない。逆に、棚発売と場外取引プロトコルは、潜在的投資家や既存投資家がKSCP普通株を購入する興味を増加させ、新たに発行されたKSCP株を市場で購入することにつながる。新規発行株を購入したため、新たに発行された株が既存株主に購入される可能性があるため、持分が希釈されることは小さく、さらにはない。また，Capybara報告が認めたように，棚発売も場内プロトコルもKSCPが公開市場にKSCP普通株を直接発行することを許可し，現金を調達する手段としてKSCP全体に利益を与えることになる。棚発売と場外取引協定は，原告が融資と運営資金を獲得し，その所期の業務計画に資金を提供することを許可し，逆にKSCP 普通株の価値を高め，普通株の逆希釈を招く。CapybaraはKSCP株の 日までの市場価格への影響を報告しているため，棚供給やAt−the−Marketプロトコル自体がそれほど価値のない となり，より希釈作用がある。KSCP株価が68.39%下落したため、KSCP必須 案件1：23-cv-11050提出12/20/23 10ページ、計19ページ |
| 11現在、その棚で発売され、市場プロトコルで68.39%の株を販売し、同じ金額の資本を で調達しています。 55。そのため、Capybara報告とその後のKSCP株の空売り はすべてKSCP普通株の下落を説明し、原告が発表した棚販売やAt-the-Marketプロトコルではない。 Capybara報告はKnight Scope，Inc.への影響S時価 56である。最初のカピバラ報告書が発表される1週間前、つまり2023年7月10日月曜日、KSCPの株価は1株0.847ドルから2023年7月14日金曜日に終値した1株2.16ドルに上昇した。図14を参照して、2を参照。 57。2023年7月17日、すなわちCapybaraが最初のCapybara報告を発表した日、KSCP は1株2.215ドルの市価でスタートし、1株1.66ドルの市価で引け、下落幅は驚くべき28.64%に達した。ID. 58.2回目のCapybara報告書発表の1週間前、KSCPの株価は2023年8月11日(金)から1株1.50ドルから2023年7月17日(金)終値時点の1株1.29ドルまで下落し続けた。Idを参照してください。3です 59です。2023年8月18日、つまり2つ目のCapybara報告書が発表された日、KSCPの市場価格は1株1.26ドルに下落した。ID。 60。KSCPは7，538万株の未償還株を持っている。10 2023年7月17日以来の市場価格下落により、KSCPの時価11は166，966，70012ドルからbr}10に低下し、ヤフー財経、騎士鏡、Inc.株式統計(最終訪問、2023年12月20日参照)を参照されたい。 https：//finance.yahoo.com/QUOTE/KSCP/KEY-STATISTICS？P=KSCP。 11時価とは、ある会社の発行済み株の総ドル時価またはbr}公開市場の1社に対する評価のことである。 12時価=(流通株*時価)=(75，380，000*$2.215)=$166，966，700. ケース1：23-cv-11050ドキュメント1 12/20/23ページ11ページ、計19ページ |
| 12$97，240，200，13，71，987，900ドルの差がありますこれまで、KSCP株の取引価値は2023年7月17日株寄り付き時の1株2.215ドルに達していない。14はこれまで延びており、原告の時価も2023年7月17日までの水準に跳ね返されていない。 61。また，Capybaraの報告により，KSCPの空頭成約量は大幅に上昇している。2023年7月10日，すなわち最初のCapybara報告が発表される1週間前には，空頭出来高は約3，569，113株であった。2023年7月17日、空売り量は約8，096，563株で、1週間前の空売り量の2.27倍以上。15カピバラの報告は騎士鏡社のS自然商業予想 62を妨害した。原告は、2023年7月17日にその一般株式市場の値が自然に変動すること、すなわち最初のCapybara報告書が発表され、公衆にオンラインで提供される日を予想し、予想した。原告とその株主はその普通株の時価が2023年7月17日に最初のCapybara報告の発表で28.64%下落し、これまで68.39%下落したとは予想していなかった。原告とその株主は，合法的かつ自然な市場力のみがKSCP株の価値に影響を与えると予想している。Capybara報告は、KSCP普通株の時価に影響を与える外部、非自然力である。 13時価=(未償還株式*時価)=(75，380，000*1.26ドル)=94，978，800ドル。 14ヤフー財経の履歴データによると、KSCPの2023年11月30日終値時の市場価格は1株当たり0.64ドルである。ヤフー財経騎士鏡社の履歴データ(前回アクセス時間は2023年12月20日)， https：//finance.yahoo.com/QUOTE/KSCP/HISTORY？P=KSCP. 15 FINRAから収集した情報、毎日空売り数量ファイル(前回アクセス時間は2023年12月20日)、 https：//www.finra.org/finra-data/BROWSE-CATALOG/SHORT-SALES-VOLUME-DATAを参照。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1/20/20ページ、全19ページ |
| 13 66.原告はCapybara報告が発表されることを予想しておらず、Capybara報告にはいかなる虚偽、半真半偽と誤解性陳述 が含まれていることも予想されておらず、これらの陳述はその普通株と未来の業務関係の価値に負の影響を与える。 67。情報と信念によると，Capybara被告はCapybaraに報告させてKSCP普通株の時価を低下させようとしている。情報と信念によると，Capybara被告はCapybaraの報告がKSCP普通株の時価低下を招くことを予想している。情報や信念により，Capybara被告はCapybaraの報告が原告の名声を損なうことを知っているため，原告の将来のビジネス関係に負の影響を与える.Capybaraの報告がなければ，KSCP普通株の時価は2023年7月17日以降に大幅に下落することはない。また、Capybara報告がなければ、KSCP 普通株の1日短い量もそれほど大きくないだろう。 Capybara被告は故意に Capybara報告 72に虚偽と誤った情報を発表した。Capybara被告はCapybara報告で原告の商業行為に関する虚偽情報を公衆に提供し、原告の株価、時価、名声を損なわせ、原告を誹謗した。カピバラ被告の性的陳述は大衆の閲覧のために書面で公表された。具体的には、Capybara報告自体が誹謗であり、Capybara報告 が虚偽の事実を述べているため、原告の商業、貿易、専門を損なうことが多い。 ケース1：23-cv-11050 Document 1届出12/20/23 13ページ、計19ページ |
| 十四七四。Capybara被告の行為は、Capybara被告が発表時にCapybara報告書に含まれている陳述が虚偽であることを知っているが、Capybara報告書を発表し続けているため、実際の悪意を持っているか、または真実を顧みない。2023年12月20日現在、カピバラが発表したカピバラ報告に関するツイートは27，774回以上閲覧されている。今でも、Capybara報告書はCapybaraウェブサイトとX. 77で確認して読むことができる。原告は公衆人物ではない。 78.Capybara被告のCapybara報告における虚偽陳述と誤解性情報により、KSCP株の時価は大幅に低下し、 は原告とその株主を損害し、原告の名声、商業、貿易、brの職業も損害した。 Capybara被告に対する証券詐欺の第1の訴えは 79である。原告はここで完全に述べられているように、br段落のすべての告発を繰り返し、繰り返し、再告発する。“誰でも直接または間接的にメールまたは州間商業の任意の手段またはツール、または任意の国の証券取引所の任意の施設、または任意の国の証券取引所の任意のメンバーが、単独または1つまたは複数の他の人と共に任意の証券の操縦的空売りを行うことは、不法である”“米国法典”第15編78 i(D)。“任意の手段または州間商業またはメールツールを直接または間接的に使用するような人、または任意の全国的な証券取引所の任意の施設、すなわち違法である[t]O違反事件1：23-cv-11050文書1(12/20/23、計19ページ)は、任意の証券(政府証券を除く)を購入または販売する際に、証券の購入または売却に関連する任意の停止命令を空売りまたは使用または使用する |
| 15委員会が公共利益又は投資家保護のために規定する必要又は適切な規則及び条例“は、”米国法典“第15編第78 j(A)(1)節に記載されている。Capybara被告は、株価下落を利用して利益を得るために、一般投資公衆を操作して彼らが持っているKSCP株を売却するか、または空頭を確立しようとした。最初のCapybara 報告書の開示は、これを証明している[w]Eは$KSCP…株の空頭寸を持っている“図2； 図5を図2に示す. 83.カピバラの被告は故意にKSCP普通株の価格を操作的に価格を下げた。空手形を持っているため、被告は原告の株価下落から経済的利益を得ることになる。これらの事実は，Capybara被告が故意かつ無謀に行動し，彼らの公共コミュニケーションとCapybara報告がどのようにソーシャルメディア上に伝播し，KSCP市場価格に空売り をもたらすことで投資家に反応を促すことを強く推定している。KSCP株の空売り活動が大幅に増加したため、KSCPの市場価格は2023年7月17日までの水準に回復していない。これらの空売り はCapybara報告によるものである. 85.原告の株式価値、ビジネスチャンス、株主の多頭寸--操作されない有効な市場に依存する--人為的に操作され、原告の損害をもたらし、原告の損害賠償金を裁判で確認する必要がある。したがって，“米国法典”第15編78 U-4(C)によると，原告は弁護士費と費用の裁決を得る権利もあり，カビバラの被告がFEDに違反した場合に弁護することを前提としている.R.Civ.11(B)ページ。 ケース1：23-cv-11050ファイル1アーカイブ12/20/23 15ページ、計19ページ |
| 16カビバラ被告およびビンシンガに対する第2の訴訟理由 は、予期される業務に対する予期される侵害干渉 87。原告はここで完全に述べられているように、br段落のすべての告発を繰り返し、繰り返し、再告発する。原告はすでに、その普通株は投資の正常、市場、一般商業リスクの影響を受けるだけであるという有効な商業予想を持っている。Capybara被告の行為は、上記の連邦証券法に違反する不正株式市場操作 に関連しているため、間違っている。Capybara被告は、原告およびKSCP普通株の保有者 は、虚偽および操作の公開声明ではなく、純粋な市場力を期待しており、 は彼らの投資と株式の価値に影響を与えることを知っている。カピバラの被告は故意かつ直接大量の空売り取引を引き起こし、原告の株価を下押しさせた。カピバラ被告の行為は合法的な市場力だけがその株式価値に影響を与えることに関する原告の期待を乱した。BenzingaのCapybara報告に対する補足伝播は投資家を含む追加第三者が原告の普通株を空にし，原告の株価に直接追加的な下り圧力を与えた。原告は、その普通株をより高い価格で売却することができるか、またはより高い市場価格を実現することができるという効果的な商業期待を持っている。原告は被告の行為がその業務に侵害介入したことで損害を受けた。 したがって、原告は損害賠償金を得る権利があり、額は裁判で確定される。 事件1：23-cv-11050文書1 12/20/23 19ページ16 |
| 17 Capybara被告およびBenzingaに対する第3の訴え 97。原告はここで完全に述べられているように、br段落のすべての告発を繰り返し、繰り返し、再告発する。Capybara被告は悪意を持って、意見ではなく、故意に事実を誤って断言した--原告の名声、成功と利益の見通し、法的合法性と品格を損なうことが多い。事実に対する断言は誹謗を構成し，より具体的には，誹謗そのものを構成する.Capybara被告は原告に直接的かつ直接的な方法で損害を与え、明らかな損害、特にKSCP 市場変動と株価を受けた。カピバラの被告は彼らの断言の真偽を無闇に無視した。カピバラ被告の誹謗声明については、公衆人物、公職者、または公衆が免除権をコメントするか、または免除権を限定することはない。 103。情報および信念によると、Capybara被告は、Capybara被告自身の財務収益または名声が向上したので、原告の名声を損なうことによって、自分の利益をむさぼることを試みているか、または実際には原告の名声を損なうことによって、自分の利益を貪ることができる。Capybara被告の行為は非難されるべき程度を超えているため， は懲罰的および懲罰的損害賠償を加える理由があり，その額はそれによる実際の損害賠償の額に比例する。また，Benzingaの文章では，Benzingaはそのサイト上で膣的な最初のCapybara報告のリンクを再配布し，最初のCapybara報告とbr案件1：23-cv-11050文書1提出の12/20/23ページの計19ページを効率的に再配布した |
| 18 Capybaraアカウントに発行されているリンクを知っているX人のユーザに受け手を拡大します。添付ファイル13を参照。 106。Benzingaが書いて発表したどんな文章も、Benzinga購読者が見るために、自分のサイトで見つけることができます。 107また，Benzingaの文章がそのサイトに投稿されると，投資家のブローカーアカウントにニュース記事として表示される. 108.Benzingaの文章はネット上で熱い議論を引き起こし、Xに関する最初のCapybara報告を再討論し、brを誹謗する最初のCapybara報告のさらなる伝播を促進し、原告の株価と名声に追加的な損害を与えた。これまでBenzingaサイト上の文章は撤回されておらず，どのBenzinga購読者も を見ることができる.br}110.したがって，原告は損害賠償金を得る権利があり，額は裁判時に確定する.原告は陪審員による裁判を要求し、放棄を拒否する。br}は救済を祈るため、原告は被告に対する判決と判決を求めて以下の通りである： a.原告に補償性、特殊、付帯と懲罰性損害賠償を与え、金額 は裁判を待つ時に確定し、別途判決後の利息を加え、判決の日から法定金利で計算し、すべて支払うまで計算する。B.“米国法典”第15編78 u-4(C)に規定されている範囲で弁護士費と費用、及び判決後に法定金利で計算された利息は、判決の日から全額支払いまで；(br}c.命令を出し、カピバラ被告にカルピバラの書面報告の公開撤回を指示した； 事件1：23-cv-11050文書1は12/20/23 18ページ、計19ページに提出された |
| 19.Capybara被告が原告に関する情報を任意のソーシャルメディアサイト上で伝播することを禁止する禁止令を発表し、またはそのウェブサイト上で原告に関する文章を発表することを禁止するが、Capybara報告書を書面で撤回する場合を除いて公開することを禁止する。 E.Benzingaに、最初のCapybara報告書の再発行を撤回するBenzinga文章を書面で削除し、公開するように命令する。日付：2023年12月20日。バジル法律事務所P.C./S/ヴァリッド·アメル ヴァリッド·アメルさん、マーク·R·バジルさん、390 Nブロードウェイ、サンクトペテルブルグ。ニューヨーク11753ジェリコ140番電話：(516)455-1500ファックス：(631)498-0748電子メール：waleed@thebasilelawFirm.com mark@thebasilelawFirm.com 原告ナイテスップ社の弁護士事件1：23-cv-11050文書1提出12/20/23 19ページ，計19ページ |
| 添付ファイル1ケース1：23-cv-11050ファイル1-1アーカイブ12/20/23第1ページ、全3ページ |
| >() ·01 s 一人一人のアイデンティティ ドメイン名サイト雲ホスト capybararesearch.com wドメイン名情報 ドメイン名： 登録者： 登録日： 更新日： 更新日： 名前サーバ： capybaraResearch.com Wix.com Ltd. 2023-07-16 2024-07-16-07-16クライアント転載 クライアント更新Prohibited{nbr}nxnxnnet ns 13.wixd ns.net GB登録連絡先 組織： 街： 都市： 州： 郵便番号： 国： 電話： ファックス： Wix.com Ltd. 500 Terry Francois Blvd サンフランシスコ CA 94158 us +1.4154291173(415)643-6479サーバ 電子メール：ca pybarar-esearchon@wix-Dix.com.com 入力DOR 電子メールセキュリティWHOIS 43分前に更新 ケース1：23-cv-11050文書1-1は12/20/23第2ページの3ページ提出されました |
| F-Capybara Research 39投稿 ケース1：23-cv-11050文書1-1は12/20/23 3ページ、計3ページ提出されました |
| 添付ファイル2ケース1：23-cv-11050ファイル1-2は2013年12月20日に1ページ目の32ページを提出しました |
| カピバラ研究7月16日14分読書br}騎士鏡(KSCP)-RoboCopに触発された童話から避けられない希釈ジレンマまで$0.5目標 更新：7月17日公開：私たちは$KSCP株の空頭寸を持ち、その株式が大規模希釈によって崩壊すると信じています。そうでなければ、同社は破産を申請する可能性が高い。 ·Knight Scopeは彼らのロボットが“犯罪と戦う”と主張しているが、現実にはさらにカメラのある“部屋”のようだ。 ·Knight Scopeは現金が不足しており、希釈 ·9300万ドルのアクティブ棚(+ATM)を持つ必要があり、株 ·23年7月14日から乳児棚ルールに拘束されなくなった(現在は全9300万ドル希釈できる) ·有毒希釈とクラウドファンディングにより運営資金br}·過去数年間の収入は横ばい f ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2 12/20/23第2ページに提出 |
| 概要 概要 初回公募前融資 K 5ロボット(旗艦) K 5 Robotの顧客/言い分？ 財務者 彼らの収入/成長の真相br}現金状況 屋台(現金を調達する能力) ATM使用状況+内部者販売状況要約 経営陣 最高経営責任者ウィリアム·サンタナLiとその破滅的な記録。 株式普及+マーケティング支出 Knight Scope($KSCP)、Knight Scopeは米国の安全カメラとロボットと呼ばれる会社で、2013年に設立された。2013年に設立された·過去数年間の収入は横ばいだった·マーケティング収入が1，000万ドル ·研究開発収入が1，000万ドル·現金消費が増加し続け、収益約束は ·創業者兼CEOが失敗企業の記録に達していないにもかかわらず、資金を集め続ける能力に驚く ·Knight Scopeのサービスは人気がないお客様は彼らのサービスに満足していません ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2アーカイブ12/20/23 3ページ、計32ページ |
| ロボット(ASR)。設立以来、同社は拒絶されたスター·ウォーズの役割に似たコミカルな革新的な試みで人々の注目を集めてきた。同社は自分を監視解決策として標榜しているが、よく見ると、この会社の方が実際のものではなく幻のものが多いことがわかる。この報告では、騎士鏡の希釈を分析し、一貫して収益性が不足していること、大規模化できないこと、ロボット技術効率の低下、顧客満足度不足、ナスダックからの撤退の脅威を強調する。金曜日現在、同社は“赤ちゃん棚”ルール(棚登録制限による希釈)に制約されず、現在では1億ドル相当の棚を活用できるようになった。“財務”の節で概説したように、騎士鏡が資金調達のために株を希釈する必要性は明らかになる。同社はまた、HC Wainwright(問題のある小盤株会社の株希釈を促進することで知られており、これらの会社はお金を燃やした歴史があり、株主価値創造に乏しい)との一致使用を強調し、最終的にいくつかの株しか発行されず、株価は75%下落した(本稿の後の付記グラフ)。重要なニュースがない場合、株は短時間で0.38ドルから2.16ドルに上昇する明確な議題があると信じている。希釈するか否かにかかわらず、同社の株価は大幅に下落する。 概要 ウィリアム·サンタナ·Liが2013年に設立したKnight Scopeは、そのCEOを成功したリーダーとして記述し、大量の価値を創出した記録を持っている。Li以前の合弁企業，炭素自動車会社は，専門的に製造されたパトカーを製造することを目指していたが，最終的に失敗し，10年間の闘争を経て，政府融資申請を拒否した(Liの“管理”におけるより多くの紹介について)。この歴史はLiがセキュリティ分野で成功する能力があるかどうかが疑われる である.しかし、Liは様々な方法で資金を調達することが上手であることが証明されている。しかし、私たちが心配しているのは、彼の最高の資産であり、株や会社を強力に宣伝することで知らない投資家を搾取する能力のようであり、彼の道徳的行為や意図に対する疑問を引き起こしているようである。br}ケース1：23-cv-11050文書1-2は12/20/23 4ページ、計32ページに提出されている |
| “サンディ·フック”銃撃事件、“ボストン爆発事件”、“br}と9/11襲撃などの悲劇を利用して彼らの会社を宣伝し、非常に低いレベルに達した。このような搾取戦略は、彼らがこれらの恐ろしい事件を利用しようとしていると同時に、彼らの製品であるカメラ付き“Roomba”と呼ぶのが好きであるという事実を容易に隠蔽しようとしているので、不安な道徳的欠如を示している。後で、コミュニティおよび顧客の実際の考え 上場前融資 ケース1：23-cv-11050文書1-2提出12/20/23 5ページ、計32ページを了解します |
| Knight Scopeは発売前にクラウドファンディングによりその大部分の活動に資金を提供していた。Knight Scopeは2021年4月22日までに株式クラウドファンディングにより合計6，460万ドルを調達した。 直ちにKnight Scopeに投資！ Knight Scopeはシリコンバレー(米国製)で自主安全ロボットを構築し、 は全国各地を全天候パトロールし、あなたの生活、学習、職場の安全を確保し、... 清華REG A·OFHINGを展示する：5 tartEn.giM を通じて提供する。有限責任会社です。最初の言葉：私は投機して、私は投機します。 invotvHとri.！lkの高密度である.あなたのすべての投資の損失を含みます。 本部 1070 Terra Bella Avenue カリフォルニア94043条項更新検討 サイト サイトB‘ 投資のよく見られる問題 Knight Scopeを見てシリコンバレー(米国製)で自主安全ロボットを構築し、彼らはアメリカを全天候でパトロールして、あなたの居住、学習、仕事、訪問場所の安全を確保します。設立以来、28，000人を超える投資家と7，000万ドルを超える資金が調達されており、S 10を含む。2つ目のeTime収入では、騎士鏡は公共安全が国で必要な時を再想定している。 閉鎖 クラウドファンディング0 D 0$21，073，070分投資0$500$4.47 M ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2提出12/20/23 6ページ、計32ページ |
| 最初のクラウドファンディングの後、Knight Scopeは追加の資本を集めないと発表した。やがて、1-SA(2011年9月28日提出)で、騎士鏡はこの重量ポンド爆弾を投げた： 追加の株式融資がなければ、通常も歴史的にもスクロール決済に基づく株式融資、あるいは債務融資がなく、会社は2022年第2四半期以降は支払い能力がない。br}はその後、別のクラウドファンディングを招き、今回の約束がついに発売される。フォント30，2021とDtctmbff 31，2020，WTの流動性とCapi 1 al Rtourtu はそれぞれ1.10億と710万である。現金と現金の合計です。TT社にも2021年6月30日現在、売掛金があります。累計赤字は約9，230万新台湾ドル！運営資金は660万新台湾ドル、累計赤字は 新台湾ドル百万元。清華、ファクトンは、私たちが懸念される問題になり続ける能力があるかどうかに大きな疑問を提起した。--OPRに資金を提供しています。“債務融資とローリング融資の組み合わせ！”第1四半期に近づいて、不動産投資を含む！我々のシリーズm-3とシリーズm-2の第一選択店舗は，シリーズAとシリーズD製品(定義は後述)とファーストレイヤである.当社は引き続きS優先株配給優先株を方向性増発しています。2021年6月30日現在、オリエンテーション増発：1トンS優先株はありません。2021年4月20日、当社は以下の条項を締結しました：1第F 1：.r.din！，LC(“Dioeruion”)これにより、会社はRdttrinを通じて百万ドルまでの即時キャッシュフローを生成します！そのクライアントからDimtt.sio：1 for Manc：i.11，！彼らの年に一度の祝日：1学期。これにより、会社は、Aeeounu Reetiの収集を加速することで、ASRの構築および配備に関連する前期コストを迅速に支払うことができる。また，2021年4月21日に当社の2020 RegulationA発売が終了し，本RTPonの データでは，約1，800万豪ドルの収益が生じた。“2020年規定”の規定により、同社は2021年8月20日に(初公開発売)を行った。2021年9月24日現在、会社)“S現金残高は約億元。同社の格付けローンと純資金の流れは約：_月_通常は大きな鐘の上にありますあるいはdtbtが初めてです。a：1 cmg、同社はtl：.t第2四半期：o：後に解決しませんが、同社がM&Aに成功しない保証はありません。q 1 rmr Addu：Oal Fundm 1！LtHls：tn 1で1 U資金を提供する場合、同社が清華ptnodを超えるアドレス上限を提供できない場合：1.1！：r.1 uffic 1 tnt金額~o：on ttn：：10 11.1 hを受け入れることができるかどうか、会社は、.-，st 1！ND rtd 1.1 ce m opt：a 110 ns，Delay，Seal，BackまたはDaconunn 1.1 e L~t dtalopmell of o：it or more of t~Platform or d 1~co 1 mue 1：ont 1：23-cv-11050ドキュメント1-2 12/20/23ページ7ページ、計32ページ |
| Knight Scopeの1-SAファイルを大まかに見ると、上記のような陳述モデル(最近の10-Kを含む)があり、この場合、最低限の職務調査により、同社が持続融資に大きく依存していることは明らかである。彼らは常に十分な資本を持っていると主張しているが、その後、さらなる資金が必要であることを宣言し、無限に見える循環を続けている。これは、同社の透明性、財務安定性、投資家に正確で信頼できる情報を提供する能力への懸念を引き起こしている。 ナスダックがデビューした後、Knight Scopeは2022年1月26日にA類株の発行を終了し、2，236，619株のA類普通株 の発行に成功し、約1，950万ドルの純利益を生み出した。br}は公衆クラウドファンディング自体の欠陥により、マイナスの見方を持っていることが多い。一般的に、早期リスク投資、流動性の問題、規制不足、投資家保護不足はリスクを増加させます。本稿では、クラウドファンディングの問題をよく概説しました。クラウドファンディング活動をまとめる際に、Liはナイトミラー上場の願望を$FUVなどと同じ道を歩む軌跡と比較しました。これは問題ありません。$FUVの株価が何が起こっているのかを見るまで、 はその歴史的高値から驚くべき99%の下落を経験しました。 似たような方法で資金を調達して上場した別の会社は$AMV(現在の株式コード$NXUも、そのATHより99%下落しています)。 ああ！Oo srn 11 e，LはIPO I bcl 1 C‘yにUWD REG A·10 Hove があるかどうか |
| これまで、騎士鏡とその創始者であるウィリアム·Liは、自分が資金を集める能力があることを証明し、現金を燃やし、投資家にゼロ価値を提供してきたようだ。 K 5ロボット(旗艦) 騎士鏡の財務状況を見る前に、人々が資金を投資することを決定した“自殺ロボット(S)”を見てみよう。 Nou‘llr’lig LR“I‘e is Q\up” だがW.a·1004\(1·i 01または， o 1 CeroflheCom~Unno)を発表しているため， 点，BHC II ngに集中している |
| 米労働統計局によると、警備の仕事は“窃盗、暴力、規則違反を防ぐために警備、パトロール、監視場所”であり、主に旗艦ロボットK 5に注目するという。300ポンド以上の金属は、模造されたR 2 D 2のように見え、正常に作動する腕もない。だから、はい、毛布をK 5に捨てると役に立たなくなります。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2アーカイブ12/20/23 10ページ、全32ページ |
| 簡単に言えば、騎士ロボットの効率は非常に低く、最高時速は3マイルで、6歳の子供のランニング速度にも満たない。主な目的は監視に限られているようだから、週1200ドル(1時間7ドル)で故障ロボットを買うのは問題がある。遭難した人を無視するだけでなく、過去の事故では、このような遅い速度でも、よろよろと歩いている子どもの足をひいてしまうことが知られているこのような事件は，ロボットの安全性や信頼性に対する深刻な懸念を引き起こし，その使用を非現実的にし，潜在的な有害性を持たせている.コストが収益よりも大きく、非現実的で信頼できない投資です。地元の公園(ハンティントン)で発生した具体的な事件で、戦いが発生したとき、騎士ロボットは適切な反応をすることができませんでした。女性がロボットの緊急警報ボタンを使おうとすると、それは粘り強く“どいて”と指示した。喧嘩が続くにつれて、ロボットは歩道を転がり続け、スピーカーから奇想天外な曲が流れ、たまに傍観者に“公園を清潔にしてください”と注意しています。このような応答や位置ずれに欠ける行為は、リアルタイムの緊急事態を処理するためのロボットの有効性と、予想されるセキュリティ機能を履行する能力に対する深刻な疑いを引き起こした。brはその後、この女性が公園大戦中にかけた緊急電話は、実際にナイテスプのbr本部に電話したことを発見した。この発見は，このロボットの主な目的は安全問題を解決するためではなく，断続的に公園観光客に“公園を清潔にしてください”と注意することであることを示している.この発見は、ロボットの重点と能力が有効な安全措置とはるかに一致できないという概念をさらに強化し、その真の用途と危機的状況での有効性に対する疑いを引き起こした。 NBC ケース1：23-cv-11050 Document 1-2届出12/20/23 11ページ、計32ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-2 2013年12月20日に12ページ目の32ページを提出 |
| 私たちが一番好きな事件は、騎士ロボットが“酔っ払い”と対峙し、制服にされて転んだことだ。この事件は、彼らの“ロボットが犯罪に勝つ”という言葉をコミカルにした。2016年、あるショッピングセンターで別の事件が起き、300ポンド+K 5のロボットが衝突し、16カ月の幼児をはね、すぐに介入せずに操作を続けたこれは騎士鏡が基本的なセキュリティ協定能力を確保することへの懸念を引き起こしている。この事件は、br騎士のロボットが“アシモフ第一ロボットの法則”に従うことさえできないことを証明している。この法則は人間の生命をすべての上に置く。ロボット業界の競争が激化するにつれて、人工知能の進歩に伴い、完全な自主を実現することが容易になり、騎士とその直面する可能性のある競争に挑戦した。幼児の母親は“ロボットは息子の頭にぶつかって、彼は床に向かって転んだが、ロボットは止まらず、ただ前進し続けている”とコメントした。この幼児の両親はまた、ロボットが右足から轢かれ、腫れてしまい、足が擦り傷を負ったと述べている。目撃者の報告によると、このよろよろと歩いている子供の泣き声が強いのは、予防ではなく苦痛をもたらす可能性があるからだという。br}がKnight Scopeでビデオを検索したとき、Youtubeでこのようなビデオをよく見ることができ、その最良の利点は子供の注意を娯楽し、怒った声と大きな声で通りすがりの人を怒らせることであることをはっきりと示している。 ケース1：23-cv-11050文書1-2提出12/20/23ページ13ページ、計32ページ |
| 騎士望遠鏡のお客様/何を言っていますか？ 想像かもしれませんが、1時間7ドルの故障ロボットに対して、彼らの多くは不愉快で、契約を更新せず、少数の人を見てみましょう。br}三一地下鉄-フォートワース は三一地下鉄を例に、同社は2020年5月からサンダースのK 5ロボットの試験テストを行い、フォートワース中央駅のロビーをパトロールしています。ナイトミラーサービスを導入している多くのお客様のように、“既存の実体セキュリティスタッフがパトロールし、カメラが限られた地域でビデオ監視機能を提供する”以外にそうしています。 これらは騎士鏡サービスの毎月のコストです。 K-5 Robot(1)：$6，500 Scot Towers(2)：$2，190個々のRosa Devices(5)：$730個 基本的に美化されたカメラに対して、毎月のレンタルコストは14，530ドルに達しています。もう一つの関連する事実は、サンダースがフォートワース中央駅の床を壊し、これには75，000.00ドル近くの修理費用がかかるということだ。案の定、三一地下鉄はすべての騎士範囲サービスの試験を終了することにした。 三一地下鉄 ハイワード2018年ハイワード市はロボットを都市駐車場に派遣し、翌年、一人の男性がロボットを襲撃して倒した。ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2は12/20/23 14ページ、計32ページに提出された |
| そのうちの一人は最終的に逮捕され、これはその部門がその“財産”に愛情を欠いていることを示している。そして2020年には13.7万ドルを費やした後、市は更新を行っていない。ヘイワードの首席情報官は、市がロボット犯罪を減らす具体的な証拠を見たかどうかを聞かれたとき、コスザックは何の証拠も提供しなかった。騎士鏡はこれまで、サクラメント国王やサンクララのウェストフィールド·バレー·ショッピングセンターのような有名な顧客を宣伝してきた。しかし、 注目すべきは、これらの顧客は騎士範囲との契約を維持していないことです。 ケース1：23-cv-11050文書1-2は12/20/23 15ページ、計32ページに提出されています |
| PG&Eはカリフォルニア州の公共事業会社で、最近84件の野火死亡事件が認められ、同社はナイトスップのロボットを使用しているが、これもうまくいかない。ロボットが歩道を歩き、歩行者、傍観者、地元の人などに迷惑をかける。近くで働いているバーテンダーが“これは怖い。これが好きな人はいません。“PG&E物件の向こうにあるHomesteadの25歳のバーテンダーエミリーが言った。PG&Eの土地の近くに住むもう一人の地元住民は、ロボットは”とても面倒“だと言っていた。”ロボットはやりたい人を誰もが死ぬほどうんざりさせて、ここに立っているように“と言った。そして、”夜寝ようとしたときも含めて、ロボットが一日中怒っている音が聞こえた“これらの地元の人たちはPG&Eが最近安全ロボット実験を継続しないことを決定したと聞いて喜ぶだろう。PG&E広報担当者 は、彼らが“私たちのFolsom地点にこの単位を配備する計画を続けない”と述べているからである。 ZDNet 以下はPG&E地点で問題のあるロボットのデモであり、上の引用語：YouTube ·· ケース1：23-cv-11050文書1-2が12/20/23ページ16ページ、計32ページ提出されている |
| 騎士鏡の各サイトの顧客br}騎士鏡のサイトには2社だけが犯罪減少の例を示している。ハンティントン公園では、ここで先に述べた“アクション事件”が発生した。数年が経過しても、ハンティントン公園にはロボットが1つしか配置されておらず、それが有効であれば、県は騎士鏡のサービスのためにより多くの資金を支出しているに違いない。報道によると、同社の唯一の利点は911電話数の減少だ。このように - は911コールではドロップできません 9 1コール 操作 です。0演算10.L；ケース1：23-cv-11050ファイル1-2 12/20/23 17ページ、全32ページ |
| 騎士鏡犯罪 財務 Kngihtcopeが毎月受け取るASR収入は3000ドルから8500ドルまで様々です。2015年以来、有料注文を受けてきた。2年前は収入が急速に増加していたが、IPO段階の収入がほぼ横ばいになるまで、彼らが融資で得た数千万ドルと、研究開発へのすべての投資が、今では10年前のことであっても、彼らはどのように“銃声を探る”ことができるのかを明らかにしたばかりであり、人々はこれらの研究開発支出に何が起こっているのか本当に知りたいと信じている。2020年以来、その研究開発支出は平均年収の137%を占めている。 その収入/増加の真相 - ケース1：23-cv-11050文書1-2は12/20/23 18ページ、計32ページ提出されている |
| 彼らのすべての研究開発とお金の消費がついに報われ始め、2022年には収入が64.1%増加すると言う人もいるかもしれない。しかし、これは事実のすべてではない。彼らの顧客と機器は2016年の9台から2018年の30台に増加し，それぞれ14機から52機に増加した.これは2016年>2018年より収入が大幅に躍進したことを表している。2017年から2018年まで、顧客は30人から23人に減少し、その後2019年まで維持されています。 2018年、彼らは自分にどれだけの顧客や機器があるかを共有することを停止しています。しかし明らかに、彼らの収入は横ばいなので、彼らはそれ以来相対的に横ばいだったと仮定することができます。 2022年、彼らの収入は著しく躍進しましたが、“増加したのは、会社が2022年第4四半期にCaseを買収したからです”そのため、騎士鏡は過去5年間どんな収入増加も作ることができなかった。 騎士鏡収入(イリリウス) 6 4 2 0- 2015年ケース1：23-cv-11050文書1-2提出12/20/23 19ページ、全32ページ |
| 開示報告書の現金状況(見積もり) の真の問題は、会社の現金状況と収益力にある。資本を集めなければ、彼らは続けられないだろう。彼らの最新の2023年第1四半期10 Q： “会社が十分な追加資本を調達できない場合、あるいはそれが受け入れられる条項では、会社は運営を大幅に減少させ、延期しなければならないかもしれない。その1つまたは複数のプラットフォームの開発を削減または停止するか、または完全に運営を停止する。“ 終了予定 01 T Rough AT Post 01 TL Ro Gl Con Post Cash Bur Estii a e /1115 Curre t Cash illi ns 2.20 1-8-.30ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2アーカイブ12/20/23ページ、計32ページ |
| 23年3月31日(第1四半期末)現在、$KSCPの現金等価物は248万ドル。 現金消費推定4/1>7/15： 第1四半期、$KSCPの現金消費は660万ドルをやや下回っており、毎月約220万ドルである。 は7/15/23年7月2週間まで、第1四半期末から3カ月2週間が経過している。これは約800万ドルを燃やしたことに相当する。 はその10 Qの“注9：後続事件”で部分的に開示されているように。 は2023年4月1日から2023年5月11日までATM計画により5，404，207株を売却し，320万ドルを調達し，“約320万ドルの収益が生じた”とし，“2022年に転換可能な手形の保有者に1，954，344株の普通株を発行し，決済変換の元金総額は約100万ドルであると推定している。” 推定，Knight Scopeは現在-132万ドルの現金を持っています。 の下にはKnight Scopeの現金等価物があり、発売以来、現金を消費していることに気づき、唯一説明できるのは収入の小幅な増加です。$KSCPは希釈能力に大きく依存して運営を継続している。 現金等価物(百万)SKSCP 25 20- ケース1：23-cv-11050文書1-2提出12/20/23 21ページの計32ページ |
| 希釈(現金を調達する能力) これが棚登録$KSCPが活性化する場所です。 2/1/23年2月1日、騎士鏡はS-3登録を提出し、総金額は1億ドルで、その後HC ウィンライト(現金自動支払機の容量は現在1，320万ドル)と2，000万ドルの市場協定を締結しました。 https：//www.sec.gov/cgi-bin/BROWSE-EDGAR？Filenum=333-269493&action=getCompany ですが、金曜日(7/14/23)に2.16ドルを受け取る前に、2.16ドルまでKSCPはIB 6(いわゆるベビー棚ルール)に制約されており，“1社の公開上場価値が7500万ドル未満であれば，前12カ月の浮動価値しか調達できない”と規定されている.つまり、最近のATMによる希釈を考慮すると、調達できる資金は極めて限られている。 しかし、金曜日の終値では、KSCPの公衆浮動資金価値が7，500万ドルを超えており、この制限を廃止したため、現在$KSCPは残りの棚のすべての価値を集めることができる。 0ケース1：23-cv-11050文書1-2は12/20/23ページの32ページに提出されている |
| $KSCPは最近0.38ドルから2.16ドルへの変動を作成し，現在では“ベビー棚”ルールに制限されていないため，彼らの新たな資金調達能力を活用すると信じている。ATMで計画したり、発行したりすることで。これは、彼らが調達できる赤ちゃん棚と最近の上昇金額をまとめた表です。赤ちゃんの棚が持ち上げられると、次の10−Kが提出されるまでbrがサポートされることに注意されたい。そのため、次の年には、騎士鏡は棚に登録されている任意の金額を自由に集めることができる。これが私たちが
が株式を促進し、その株価を過去3週間でより高くするための明確な議題が機能していると信じている理由である。
騎士鏡は少量権証(110万)、3.25ドルはまだ行使されていない。
1/3変動値総浮動額浮動値(M)最高60日終値(M) |
| ATM機の使用状況まとめ+インサイダー販売 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-2アーカイブ12/20/23 24ページ、全32ページ |
| 第1四半期、つまり棚/ATMで申請を提出したところ、Knight Scopeは“市場発売計画に基づいてA類普通株3，573，536株を発行し、純収益は約340万ドルで、ブローカーや配給費用を差し引いて約10万ドルだった”と述べた。“2023年4月1日から2023年5月11日まで、会社は5，404，207株のA類普通株を売却し、会社の市場発売計画によると、手数料や他の発行コストを差し引いて、会社は約320万ドルのbr収益を発生させた” チーフ設計官Lehnhardt Aaron Jは株式オプションを行使し、直ちに株を売却した。0.41ドルで、今0株持っています。 私Namt！代表的なアドレス· L@hnhardt Aaron J (L：Ut) CO K.‘-lGHTSCCOPE，J：\C. 1070 TERRABBELLAAVE~1 JE (街) 山景\ (Fi~t) CA 94043 2.111.Jtr Namt！とTIC：KERまたは取引コード Kli！Gli！KfflJfi[KSCP] 3 Oat·of E.lrtiut Transhciion(月/日/年) 0 M 2202 J 4改訂すれば。01.1 e原本(MonW 01.yfYur) X Ol！ie.r(givetitle下) i！：fd！：.！IGN Offiw e inparvulul.1？連合/集団F~u，g(Cheek Applicl.ble Lin.) X Fonn 10‘lio，M.R Omer(1 peel’yy以下) ケース1：23-cv-11050文書1-2提出 10‘lio，M.R Omer(1 peel’yy以下) ケース1：23-cv-11050文書1-2は12/20/32ページに保存されている |
| 管理 取締役会 は4名の取締役会メンバー：BODに関する経験なし： ·ウィリアム·サンタナLi：ロボット ·リンダ·キーン·ソロモン：コンサルティングと政府販売 ·パトリシア·L·ウォターキンス：販売とマーケティング ·パトリシア·ハウエル：運営 ·法執行経験のない ·刑事司法経験のない ·コミュニティセキュリティ経験のないbr}(都市)(Zip) 1.TitieotSecurity(Innstr.3) CL！！！S A普通株 CL！S A普通株 私の表はMonが届出します！1人以上の報告者 表1、非派生証券の取得、処置或いは実益は 2.振込2 aを持っている。3.譲渡とする4.証券(D)の買収又は処分(事例)3、4 5.証券金額D；実行D；at·，Cod·(Instr8)iind 5)S.nefii； (月/O；ayfYur)の後に：~；A~THLD；ayfYur}1-C-を持つ。-，-1-V--+<:: trans amount l i price a s0.16 d s0.4143 ownffship form: direct or indirect ii lndirects.-nefici ownership case document filed page of> |
| 取締役会のメンバー(ハウアール)だけが実際に実物製品を納入した作業経験がある。他の人のキャリアは販売、マーケティング、コンサルティング業界で過ごしています。 最高経営責任者ウィリアム·サンタナ·Liとその悲劇的な業績記録です。 先に述べたように、Liは資金調達の専門家ですが、失敗した企業では損失してしまいます。 まず、彼のプロフィールは正確ではありません。それが大げさだと言うと、とても気前がいいです。上場企業の最高経営責任者として、Liは自分の履歴書を美化しすぎていると考えられています。緑葉社はLiから2.5億ドルを獲得したともてはやされていますが、最終的にはフォードに赤字で売却されました。“28歳の時、ビルはフォード自動車会社の世界最年少の高級管理者だった”-公式履歴書(http：//www.nightscope.com/board-of-board) ケース1：23-cv-11050文書1-2提出12/20/23 27ページ、全32ページ |
| フォードを見て、明らかに、緑葉有限責任会社を言及したのは2回だけだった。これらは2000年と2001年の10-K申告文書で見つけることができます。br}しかし、これらの申告文書には緑葉会社に関する財務情報や具体的な詳細は提供されていません。br}フォードは最終的に業務を小さなブロックに分割し、それを最初に購入した人に再販売します。br}Autoserviceworld Carbon Motors Corporationは前述したように、Carbon Motors Corporationは騎士と同じ範囲の企業であり、完全な災難です。その存在の10年間、同社はパトカーを何も納入していないようだ。炭素自動車会社は失敗し、Liは失敗を認めないどころか、エネルギー省のせいにしており、彼らは同社の3.1億ドルの政府融資申請を拒否したからである。br}カスタマイズ製造会社とModel E社 Model E社はスタートアップ会社であり、インターネットでカスタマイズ自動車を販売しようとしたが、成功しなかった。コンピュータの世界ですLiは自分の会社が失敗したことを認めず、彼の融資能力を再証明し、より多くの投資家にフリント社との合併を求めた。br}はその後、Model E社の自動車サービスを購読する業務計画を放棄し、インターネット上でカスタムカーを販売する計画を再開した。br}は受注生産から1年後、2002年に運営を停止した。br}株式普及+マーケティング支出 騎士の範囲は一貫した株式普及で知られ、LiはCNBCとMad Moneyによく登場する。彼のクラウドファンディング活動のために株を宣伝する一つの手段として。まず、過去2ヶ月のPR数(すべてではない)： 07/14 09 35 00 bw KSCP Knight Scopeが自動銃撃検出 ケース1：23-cv-11050文書1-2が12/20/23 28ページ、計32ページ提出されたことを発表しました |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-2は23/20/23に29ページを提出し、全32ページ |
| 常に広報マラソンがあり、新規受注や契約などの詳細は明かされていない。しかし、彼らが達成した取引額を見ると、彼らの収入は実質的な連続成長を実現すると思われるであろう。 Liさんはまた、“株式デー·ポッドキャスト”にもしばしば登場しており、同社の業務手段は、br社を普及させることでドルと引き換えに行われている。しかし、彼らのサイトを迅速に閲覧すると、あなたは彼らが紹介する会社タイプに対して、主にOTCと疑わしい企業という概念を持っています。 ·Login I Streaming News I 111株式日メディアOポッドキャスト[M)CID StreamingNews[Ii 3 4)最も活躍している.I私たちとOTC会社m！L！L！LM\L)(-00501)IONI 0 1949(0)UCLE 0074 O(-0.0005)ENZC 00455 O(-00009)MullenAutomotIV 01566(0)NOSUF 0070(0022)OPLS 0.00335(0)TPTW 0001(0)IOEX 0.09210(-00048)KAVL 0 76460(-00048)RNVA 00001(0)VPER 0 0004(-0.0)突発ニュース！ ~203年の転機：~_Nb‘~_Nbr’~_Nbr‘-(~Nb 0.01)_}ii- ·~· O.入力T.cker記号 StockDay Media Com ief.fMl；@wll；MI 勤務時間：午前9：00-午後4：00(ESTI月·木曜日電話：602.821·1102最新情報 7月11.2023万エネルギー生命科学ホールディングス。 Inc.br}自然健康と健康 フロリダ州タンパ市 チェーンと協議 集客集 株式日メディア “”“ i-on Digital Corp，Acquisi Stoel：0，yMed~ L·デジタル会社の買収について検討10：53 TCバイオ製薬のブライアン·コベル最高経営責任者が株式日に登場した。1&06ケース1：23-cv-11050ファイル1-2アーカイブ12/20/23 30ページ、全32ページ |
| 最近の上昇は最近のアナリストの報告書のせいだと主張する人がいるかもしれない。6/23/23でAscaldiantは購入開始、3.5ドルを目標としている。Ascaldiantはまた、同社は少なくとも2025年までに利益を達成するとし、現金が懸念される問題であり、第2四半期/第3四半期に資金を調達する必要があると言及した。全体的に、私たち
は非常に悪い報告書を作成して、会社の多くの問題を解決できなかったと思いますので、Ascaldiant報告
を自分で見てください。Ascaldiantは彼らが何の補償も受けていないと主張していますが、私たちはそれを信じにくいことを発見しました。Li/騎士鏡は再びこの価格目標活動の黒幕となり、上に数日間のPRを発表し、オーディオ普及を行った。
マーケティング支出グラフ
CingateはCTX-1301(ピペラデキサメタゾン)による多動症治療の第3段階成人治療効果と安全性試験の正面トップライン結果
2023年7月13日、開幕第32の医療
大麻支店がCrestview
騎士鏡で顕著な収入増加と2023年...7：11スマートカードマーケティングシステム会社と新しい…8：19 OpenLocker Holdings，Inc.NILサミットの結果と...10： |
| なぜかKnight Scopeがマーケティングに費やしたお金はその収入を超えているようだ。顧客にそのサービスを直接アピールすることに利益を得ている会社にとっては、マーケティングに多額の資金がかかるに違いない。この数字を彼らが発表した広報数量と束ねて、あなたは彼らが自分の株を宣伝するのにかかるお金と時間が他の何よりも多いと推定することができます。 追加の KSCPも最低入札ルールに適合しないとナスダックから通知を受けました。このうち、コンプライアンスを再獲得するには10営業日連続で1株1ドル以上にする必要があります。 1 GB 0 e 8 i er 6 |
| 添付ファイル3ケース1：23-cv-11050ファイル1-3アーカイブ12/20/23第1ページ、全2ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-3は23/20/23に2ページ目の2ページを提出します |
| 添付ファイル4ケース1：23-cv-11050ファイル1-4アーカイブ12/20/23第1ページ、全11ページ |
| カピバラ研究2020年8月19日8分読書 Knight Scopeのより多くの問題(私たちの最初の報告の補足) が最近10四半期発表された後、会社は私たちが予想していたよりも速い速度で悪化していると考えています。 開示：$KSCPの株を持っています。 ·大規模希釈：流通株は3ヶ月で50%以上増加しています。4390万から6720万に増加した。br·騎士は自分が未来のロボット会社であることを誇りに思っているが、彼らが増加した収入の大部分は実際にはロボットではない。br}·株はこれらの価格しかないかもしれないが、ほぼ毎日のように詳細のない新しい契約のPR、Google米国預託株式の運用など、散戸投資家を大々的に普及させているからである。 ·2021年第3四半期以降、騎士自動車はロボット業務の重要なKPIを報告することを停止した。業務の本当の経済状況を隠し、悪い業績を隠すことを目的とした意図的な努力だと思います。 2021、2020、2019、2018·電話ボックスの販売は失敗したロボット業務を補助しています。残念ながら、Knight Scopeにとって電話ボックスは競争が激しく、利益率が低い業務です。 ·会社の現金状況は見た目よりも悪く、会社の手元の現金は既存の契約を返済するのに十分ではなく、より多くの資金を集める必要があると考えています。br}·Knight Scopeの契約を審査して顧客と話をすることで、Knight Scopeは彼らの製品を割引して販売を促進していると思います。br}·顧客が購入融資をしている場合、Knight Scopeは9%~12%の割引を適用することで財務会社を補償します。 ·財務割引の上、顧客の融資が違約した場合、Knight Scopeは50%の損失を負担する。br}·1000万ドルの債券発行に忍び込む(注意すべきは、あらかじめ録画したビデオの最後に言及しているが、彼らのbr}収益報告では聞いていない) ·Knight Scopeの独立監査師BPMは“当社が経営を継続する能力に大きな疑いがある” ·Knight ScopeがLi以前の会社のように倒産すれば、普通株株主は何もありません。彼らの清算権は債務所有者と4種類の優先株に置き換えられているからです。 f ケース1：23-cv-11050書類1-4提出12/20/23第2ページ、計11ページ |
| 希釈−更新 我々の最初の報告によると，Knight ScopeはそのATMプロトコルで株を希釈せざるを得ないと信じている。案の定、彼らはやった。2023年7月1日から2023年8月11日まで、会社は3764，215株のA類普通株を売却した。 は債務保有者と4種類の優先株で置き換えられている。 ·経営陣の利益は他の株主と一致せず、普通株主は会社倒産のすべてのリスクを基本的に担っていると考えている。 ·会社は2022年には不良ではあるが、騎士視界は最高経営責任者Li夫婦に200万ドル以上を支払っている。Liは相当な昇給を得ています。 ·経営陣は少数の株式を持っていますが、10票の超投票権株を獲得することで、実際に会社をコントロールしています。 ·会計問題を表明する危険な信号が多く、会社の財務諸表の正確性を疑問視しています。 ·騎士鏡は2022年の財務報告内部統制の大きな弱点を開示しています[1][2]2021年、2020年、2019年、2017年、2016年、2015年、2014年。 ·2023年1月26日、半数の非従業員取締役が自発的に会社取締役会から辞任した：クリスティ·ロス、ジャクリーン·エルナンデス·フェンタネス、スーザン·ムチン。繰り返しの会計挑戦を経た後、ナイトストリームはマロリー·バーラックを首席財務官に招聘した。彼女は最高経営責任者が呼ぶ内部統制に重大な欠陥があるとして解雇された。 ·CFO Mallorie Burakは公認会計士でもCFAでもない。 ·Knight Scopeは2020年11月2日に監査役を交代し、年間監査が行われている可能性がある。同社は安永から評判の悪いBPM LLPに移行した。1カ月足らずで、Knight Scopeの新監査役BPM LLPはPCAOBから非難と5万ドルの罰金を受けた。上記のパートナーは騎士鏡監査を担当する人です。 2023年7月1日から2023年8月11日まで、同社はCompuiya·S at-the-market offen.ng計画に従って約3，64，215株のCl.US A普通株を売却し、Geneu.ungの収益は、普通株と他の発行COSUの純収益を差し引く。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-4 12/20/23 3ページ、全11ページ |
| 米国証券取引委員会が嬉しいことに、この3ヶ月の間に、流通株は43，917，405株から67，267，946株に増加した！(5月2日>8月5日) 社はまた、有毒な転換可能な手形取引を行い、株式を市場より低い価格で発行することを許可した。この場合、取引 は普通株VWAPの85%で完了する。本質的に、手形保有者はいつも株を転換して売却して利益を稼いでいる。価格が低ければ低いほど、発行できる株が多くなる。最近の10四半期までに、これがどの程度希釈されているのかがわかります。これは10，432，428株を転換して市販されています。600万ドルで、転換価格は~0.58 KSCP 2023-06-30 10-Q.pdf 2022転換可能手形と普通株式承認証 2022年10月IO私たちは認可投資家と証券保証契約を締結し、即ち私たちは私募方式で の買い手に売却して の買い手に発行した：(I)合計607.5万豪ドルの高級保証転換可能手形(“2022年転換可能債券”)であり、初期転換価格はA類普通株1株当たり5.00ドルであった。2022年に交換可能株式証及び(Ii)株式承認証(2022年交換可能株式証に記載された事項の発生による調整)を受け、138，446株のA類普通株株式は3.25ドルのA類普通株初期行使株と一緒に行使でき、2022年から交換可能株式証及び2022年交換可能株式証と2022年交換可能株式証(2022年交換可能株式承認持分とともに発売)、2022年6月30日までの6ヶ月以内に500万オーストラリアドルのGI：OSSロケットを発行する。A類普通株10，432，428株を発行し，買い手による2022年転換可能手形の各種転換に関連して，元金総額は607.5万ドルであった。2023年6月30日現在、2022年転換債券のすべての未償還元金残高 は完全に廃棄されている。2022年普通株式承認株式証はまだ決済されていません。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-4は12/20/23 4ページ、全11ページを保存しました |
| これらすべての希釈を行っても、騎士鏡の貸借対照表は今回の…からほとんど利益を得ていない。彼らのキャッシュフロー問題brは，我々の最初の報告で，騎士鏡の主な問題の1つは，彼らの現金消費と手元現金レベルが低いことを繰り返している.彼らの新しい現金消費と第二四半期末の現金によると、二十三年八月十五日まで、彼らの手元の現金は約290万ドルだと思います。彼らがbr四半期末まで維持するだけです。彼らの現金問題を緩和するために、Knight Scopeは彼らの将来の収入フローを前払い現金と交換するために融資会社に売却しています。これにより、同社は赤字が増加している状況で運営を継続することができるが、同社は販売された契約 を履行するために必要な資金を費やしている。この戦略は持続不可能であり、同社は増加する赤字を埋めるために大量の資本を調達し、運営を継続する必要があると考えられる。 2023年第2四半期の純利益率は2023年第1四半期と比較して問題がある：純利益率は2023年第1四半期の-84.41%から2023年第2四半期の-134.61%に悪化した。利益率と総収入が限られている会社にとって、利益にはまだ長い道のりがあるようだ。 ロボットを開示することに何が起こったのか？ 2021年第3四半期以降、Knight Scopeはロボット業務の基本的なKPIを報告することを停止した。これは企業の真の経済状況を覆い隠し、悪い業績を隠すことを目的とした故意の努力だと考えられる。 2021年、2020年、2019年、2018年のロボット割引と不良融資のやり方 - ケース1：23-cv-11050文書1-4は12/20/23第5ページ、計11ページに提出された |
| 割引ロボットと悪い融資やり方brまた、販売を創出するために、騎士範囲は彼らの製品を大幅に割引しています。また、顧客が購入融資を行う場合、KSCPは融資会社Dimension Funding LLCに9~12%の割引を行う。 米国証券取引委員会#15は9~12%の費用を除いて、顧客が違約した場合、騎士鏡は50%の損失を負担し、 米国証券取引委員会#14 SR収入貢献： は騎士鏡はロボット向け会社であるにもかかわらず、そのロボット部門、特に自主安全ロボット(ASR)の収入は相対的に低い。最近の報告期間では、ASRによる収入が約10万ドル増加した。これは、ロボットがそのブランド普及の核心的な側面であるにもかかわらず、現在の総収入に占める割合は相対的に小さいことを示している。br}ケース買収の影響：Knight Scopeの最近の収入増加の重要な駆動力はCaseへの戦略買収によるものである。Case機能の統合は会社の収入を著しく向上させた。注目すべきは、今回の買収によりメンテナンスとサービス収入が約70万ドル増加したことだ。これは、インストールされたブルーレイタワー、電子電話、Call Box製品、および配備されたASRに関連するサービスに起因することができる。収入構成のこのような転換は、コアロボット製品以外に多元化を実現する戦略的重要性を顕著に示している。 本質的に、Knight Scopeのブランド普及はロボットをコアポイントとしているにもかかわらず、ASRによる収入は相対的に限られている。Caseの買収は彼らのロボットではなく、最近の収入増加の重要な駆動力になっている。 会計問題 は多くの危険信号が会計問題を表明し、私たちは会社の財務諸表の正確性を疑問視する。 Knight Scopeは2022年の財務報告内部統制に重大な弱点がある実例を開示した[1][2]2021、2020、2019、2017、 2016、2015、2014。同社は欠陥を修復したと何度も主張しているが、すぐに問題を開示した。 ケース1：23-cv-11050文書1-4提出12/20/23 6ページ、計11ページ |
| 声明2014年、2015年、2016年の財務データは信頼できない。br}米証券取引委員会 は会計挑戦を繰り返した後、Knight Scopeはマロリー·バーラックを最高財務官に招聘し、後者は解雇された。なぜなら、CEOが内部統制に大きな穴があると主張したからである。また、Burakは免許のある公認会計士でもCFAでもない。 Knight Scopeの会計挑戦により、2020年に監査人を安永から評判の悪いBPM LLPに移行することが決定したと考えられる。 Knight Scopeは2020年11月2日に監査人を交換し、当時年度監査が行われていた可能性がある。年末に監査役を交代するのは極めて異例であり、通常、ある会社の会計に問題があることを示している。br}米国証券取引委員会のbr騎士鏡の新監査師BPM LLPは、1ヶ月未満前に米国上場企業会計基準委員会に非難され、5万ドルの罰金を科された。なぜなら、同社が顧客にサービスを提供している事実上、自分が“独立”監査役であると嘘をついたからである。問題のある監査パートナーはKSCP監査を担当する人と同じである。br}Knight Scopeの最高財務官Mallorie Burak は最高財務官と問題がある。これまで薄膜電子首席財務官を務めていた職を解かれた。Thin Filmの最高経営責任者は、“彼女が会社の現金を予測する上での重大なミス”と、コンピュータハッカーが23.6万ドルを盗んだことが原因だと述べた。“これは、バーラックさんが多額の資金の移転に対して十分な保障措置と承認合意を維持できなかったことが大きい”と述べた。“br}マロリー·バーラックは薄膜電子会社を訴え、案件番号20 CV 367979バーラックはその後、債権者や株主のクレームではなく、破産寸前のフィルム会社を起訴した。案件番号20 CV 367979最高経営責任者報酬 案件1：23-cv-11050ファイル1-4は2013年12月20日に7ページ目に提出され、計11ページ |
| ウィリアム·サンタナは、投資家の紹介で騎士鏡の大株主であることをアピールし、株価上昇に努めることがいかに重要かをアピールしている。しかし、会社は2022年には不振だったにもかかわらず、騎士鏡は最高経営責任者Liと妻に200万ドル以上を支払った。会社の業績が悪く、株価が暴落したにもかかわらず、Liの報酬は前年より2倍以上になり、彼も妻も潤沢なボーナスを獲得した。ウィリアム·サンタンズの第一の目標が会社の生存を維持することである可能性があることはよく知っている。彼が現在現金を集める方法の一つは、小売債券の発行でもある。スーパー投票権株(10票/株)は、実際に株主から支配権を引き継ぎ、株主の利益と一致しない創始者に支配権を渡しています。米証券取引委員会 破産+債券発行 騎士鏡は、散財向け債券発行で1，000万ドルを調達したいと考えています。彼らが悪化している財務状況により、同社は機関投資家から資金を調達することが困難であることを発見したと考えられる。雪に霜を加えたのは、彼らは オプション賃金ボーナス総額 ：KAMEと主要ポスト年間(S)(L)(S) ウィリアム·サンタナLi 2022 496.907 278 261 635，896 1.411，064に高い費用を支払ったことである。·E官2021年300，000 230，000 530，000 Mallorie Burak 2022 344，391 264，457 238，564 847，412社長および最高財務責任者2021 250，000 205，000 3，038，387 3，493，387メルセデス·ソリア(L)2022 344，391 164，457 210，595 719，443首席情報官 事件1：23-cv-11050文書1-4提出12/20/23 8ページ、全11ページ |
| 会社の開示と我々の見積もりによると、債券発行は会社の実際の募集金額を名義発行の約90%に下げている。 監査人が開示した“当社が経営を続ける会社として存続できるかどうかに関する深刻な疑い”の開示に注意することが重要だと考えている。br}騎士鏡の独立監査師BPMは、“会社が経営を続けている会社としての経営継続能力に大きな疑いがある”“br}米国証券取引委員会 騎士ミラーLi前の会社が同じように倒産すれば、普通株株主は何もありません。彼らの清算権は債務保有者と4種類の優先株に取って代わられるからです。 アメリカ証券取引委員会 は会社の持続的な経営会社としての能力に実質的な疑いを抱いています 合併財務諸表はずっとJ_)I‘t：Jlaredは会社が継続経営する会社として経営を続けると仮定しています。総合財務諸表付記にあるように、会社運営の経常赤字、現金や運営に使用可能な現金は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。これらの事項に対する経営陣の評価および経営陣のこれらの事項の計画も付記Iで説明されている。合併財務諸表は、そのための不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。br証拠11.1独立公認会計士事務所の同意brは、2023年3月31日に当社が2023年3月31日に1-A表(合併財務諸表付記1に記載のように、企業が継続的に経営企業として継続する能力に関する説明段落を含む)で使用することに同意する。Knight Scope，Inc.の連結財務諸表に関連して、この連結財務諸表がこのような発売声明に登場しています。 ケース1：23-cv-11050文書1-4は12/20/23 9ページの計11ページに提出されています |
| アメリカ証券取引委員会 販売促進計画継続/未熟な散家投資家に対して実質的な内容のない感覚の良い物語 騎士鏡を使って新しい契約/取引のプレスリリースを継続して、彼らの広報がどのようなものかを自ら見て は何の詳細も明らかにしない： //jj.l.ly.l..，.l.，.l カリフォルニア州サンホセ 8月14日ロボットロードショーは2023年8月23-24日にフィラデルフィア山景城に上陸する予定です。カリフォルニア州-(商業通信社)--KNI~w：...ln-‘，[ナスダック：KSCP]自主安全ロボットと青色光緊急通信システムのリーディングデベロッパーRnight Scopeは今日、あるセルフストレージ会社と新しいbr契約を締結し、初めて5台のKS自主安全ロボット(ASR)を注文することを発表した。この顧客はアメリカで最も成長が速いセルフストレージプラットフォームの一つであり、その資産は主に高密度の都市 市場に位置する。 Kni 9 htscope InksとM |
| 興味深い事実：Knight ScopeはGoogleで検索したときに最初に表示された広告であり、例えば“私はどんな株を買うべきか” PressReach 免責声明：財務アドバイス ではなく、ここで提供される情報は参考に供するだけで、私たちの個人的な意見と観点だけを代表している。それはどんな具体的な行動に対する財政的提案や提案とみなされてはいけない。私たちは金融専門家ではなく、提供された情報に基づいた任意の決定はあなたが自らリスクを負担します。任意の投資や財務決定を行う前に、常に徹底した研究を行い、合格した財務コンサルタントに相談しなければならない。私たちはコンテンツの正確性や完全性に対していかなる責任も負いませんし、この情報の使用に関連するいかなる損失や破損にも責任を負いません。 賛助 goto.pressreach.com https：//goto_pressreach.com，top，ai-stock 2023年にこのAl株が急速に増加することはKSCPの新しい安全ロボット革新を理解することに注目する価値があります。この在庫は時間をかけて見る価値があります。独自の業界での傾向Al Tech株-KSCP。この在庫... ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-4アーカイブ12/20/23 11ページ、全11ページ |
| 添付ファイル5ケース1：23-cv-11050ファイル1-5アーカイブ12/20/23第1ページ、全5ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-5 12/20/23 2ページ、全5ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-5 12/20/23 3ページ、全5ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-5 12/20/23 4ページ、全5ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-5アーカイブ12/20/23 5ページ、全5ページ |
| 添付ファイル6ケース1：23-cv-11050ファイル1-6アーカイブ12/20/23第1ページ、全9ページ |
| アメリカニューヨーク南区地区裁判所 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 訴え カピバラ研究，Johnは1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名義被告を支持する 民事訴訟番号1：23-cv-09212-jpc は原告が一方的に電子メールで被告に送達を許可する動議 を支持する。Basile法律事務所P.C. 350 N.Broadway Suite 140 Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500電話：(516)455-1500ファックス：(631)498-0478電子メール：mark@thebasilelawform.com 原告FingerMotion，Inc.の弁護士日：2023年10月31日事件1：23-cv-09212-少年刑事裁判所文書9アーカイブ10/31/23事件1：23-cv-11050文書1-6提出12/20/23ページ |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“Fngr”または“Plaintiff”)は、その動議を支持し、Capybara Research(“Capybara”または“被告”)および無名氏被告1-10(“Doe被告(S)”とともに、原告がCapybara Research(“Capybara”または“被告”)に1-10(“Doe被告(S)”を発行することを可能にするために、本法律メモを提出する。“Capybara被告”(“連邦民事訴訟規則”第4(E)(1)条および“ニューヨーク民事実践法”および“第308(5)条規則”によると、Capybara被告 は、以下および原告のbr}起訴状(ECF 1)に記載されているように、電子メールによる伝票および起訴状 に基づいている。br}FingerMotionは、シンガポールに本社を置く上場モバイルサービス会社である。FingerMotionはニューヨーク州ニューヨーク市に追加事務所を設置している。FingerMotionの株はナスダック株式市場で売買することができ、微博はニューヨークに本部を置く証券取引所であり、株式コードはFNGRである。 カピバラは主な営業場所不明の“空売り研究会社”であり、1人以上の匿名の個人が経営する、すなわちエネルギー省被告(S)である。Capybara 被告は“空売り報告”と呼ばれる文章を自ら発表した。空売り者は空売り報告を発表し、一般大衆に特定の株を売却したり、特定の株を設立したりする空頭寸に投資するよう説得しようとしている。通常は著者が空頭寸の株を持っており、その株の価格を低くして、彼らの“br}空頭寸から経済的利益を得ることを目的としている。 Capybara被告は”@CapybaraShort“ (”Capybara Shortアカウント“)の名義でTwitterアカウントを運営している。@CapybaraShortアカウントは2023年7月に作成されました。証拠1.カピバラ被告はまたウェブサイトを経営しており、Wix.com、Ltd.(“Wix”)によって管理されており、 事件1：23-cv-09212-jpc文書9は10月31日に事件1：23-cv-11050文書1-6が12/20/23第3ページ、計9ページに提出された |
| 1 Capybara 被告はCapybaraサイトとCapybara短アカウントを匿名で運営し、公開通信を行う際に自分の身分を隠した。 2023年10月3日、CapybaraはCapybaraサイト上でFingerMotion：株式普及シリーズケースというTwitterリンクを発表し、 株主希釈に終わる。$1 Target(“Capybara Report”または“Report”)。表2を参照。2023年10月16日現在、カピバラのツイートは59，300回以上閲覧されている。添付ファイル3を参照してください。FNGRは2023年10月4日、“カピバラ報告書”(略称“応答”)に応答したプレスリリースを発表しました。添付ファイル4を参照してください。FNGRはその回答の中で、Capybara 報告書には“多くの誤り、支持されていない推測、イベントの不正確な解釈”が含まれていることを指摘しています。1.Capybara報告の結果、FNGRの株価が大幅に下落したため、インターネットメディアはFNGRを“空と歪みを作る”目標と表記し、FNGRの株式価値、ビジネス機会、および株主の多頭を深刻に損害した。表5を参照すると、2023年10月24日、提訴に対する報復行動として、CapybaraはFNGRをさらにけなす一連のツイートを発表し、FNGR株の市場価格にさらに影響を与え、FNGR業務とその取締役に対する大衆の見方と名声を損害しようとし、FNGRの市場価格と時価にさらなる損害を与えたことを肯定的に示した。 添付ファイル6，7を参照してください。 事実背景 A.FingerMotion Capybara被告の身分 Capybara被告は公衆とコミュニケーションしながら、Capybara サイトとCapybara短いアカウントを匿名で運営することができません。CapybaraサイトとCapybara 1 CapybaraサイトのURLは：http：//www.capybaraResearch.com/.ケース1：23-cv-09212-jpcファイル9提出された10/31/23ケース3/8 3ページ：23-cv-11050ファイル1-6提出された12/20/23 4ページ、全9ページ |
| 3短いアカウントには、Capybaraレポート作成者の名前およびCapybara運用アドレスを含む識別情報が不足しています。公衆に提供される一意の識別情報 は，Capybaraホームページにリストされている電子メールアドレスである.2023年10月11日，Capybaraサイトに記載されている電子メールアドレスは Contact@capybararesearch.comである.添付ファイル8 1.原告が訴えた後，Capybara被告が使用した電子メールアドレスを capybaraResearch@proton.me(“プロトンメールアドレス”)に変更する.身分証明書。プロトンメールアドレスは、2023年10月31日現在、Capybara被告が最近開示した電子メールアドレスである。原告弁護士は、Googleによるインターネット検索、Capybara短アカウントの検索、Capybaraサイト上の連絡先ページの検索、米国証券取引委員会のEDGARデータベースの検索、Capybaraドメイン名サイト登録に関する情報の検索など、可能な限りの方法を尽くしてCapybara被告の正体を決定している。 Capybaraドメイン名登録は7月16日に登録されている。2023現在、br}Wixによってホストされています。Capybaraサイトドメイン名を登録するためには，Capybara被告は彼らの名前，電話番号，アドレス，電子メールアドレスなどの識別情報をWix に提出する必要がある(これらの識別情報はCapybara被告のインターネットプロトコルアドレス， “Capybara被告身分”)と一緒である.添付ファイル9を参照してください。WixはCapybara被告の身分の唯一の預かり人であり、Capybaraサイト登録に関する情報 が一般公開されていないためです。添付ファイル10を参照してください。原告が利用できる唯一の識別情報はCapybaraの電子メールアドレスであるため、原告は電子メールで被告に送達するために本裁判所の許可が必要である。 事件1：23-cv-09212-jpc文書9はすでに保存されている10/31/23事件1：23-cv-11050文書1-6は12/20/23第5ページに提出されており、計9ページである |
| 4論点 I.原告は、カピバラ被告の身元が未知であるため、カピバラ被告に電子メールで送達する必要がある。“連邦法律に別段の規定がない限り、個人--未成年者、行動能力のない人、または棄権書を提出した人--州の法律に従って地域裁判所の州または送達先の一般司法管轄権裁判所が提起した訴訟で召喚状を送達することができる”FRB。R.Civ.4(E)(1)ページ.“自然人への対面サービスは…。本条第1項，第2項及び第4項による送達が実行可能でない場合は，裁判所は通知なしに，裁判所が指示する方法で指示を行うことができる。“ニューヨーク州CPLR第308条(5)。またSnyderがEnergy，Inc.，19ページを訴えた.3 D 954，962(ニューヨーク州)ＣＴ2008年4月4日)(被告の住所が未知の場合は電子メールによる送達を許可し、従来の方法で送達することは不可能である)；連邦貿易委員会はPecon Software Ltd.， 2013年WL 4016272，at*5(ニューヨーク州2013年8月7日)(“電子メールのみで正当なプログラムに適合し、原告は電子メールが被告のところに到着する可能性が高いことを証明した”)；Atmo， LLCはBedford Asset Management，LLC，2015 WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)( 裁判所は電子メールによる送達を承認することができ，電子メールアドレスが被告 と議論の余地なく関連しており，このアカウントが活動状態で最近使用されていることを前提としている)；；DobkinはChapman，第21 N.N.2 D 490，498(2008年)(適切な代替送達形態の設計において、裁判所は “ファッション”を大きく選択する自由がある。それは.それは.その審理された事件の特定の事実に適応する手段である。“電子メールを介してウェブサイト上に列挙されたアドレス送信サービスが適切であるかどうかを決定する重要な事実は、 支援者がウェブサイトを維持するかどうか、電子メールを監視するかどうか、または がそのアドレスに送信された情報を受信することが可能かどうかを含む。EhrenfeldがSalim a Bin Mahfouzを訴え、2005 WL 696769、*9ページ目(S.D.N.Y.2005年3月23日)を参照。事件1：23-cv-09212-jpc文書9は10/31/23に案件1：23-cv-11050文書1-6は12/20/23に提出され、計9ページである |
| 5原告はカピバラ被告の実名(S)および住所を特定できない。Capybara被告は皆公衆とコミュニケーションをとり、CapybaraサイトとCapybara短アカウントを匿名で運営した。Capybaraサイトと Capybara Shortアカウントは，CapybaraサイトにリストされているProton Mail アドレスを除いて，いかなる識別情報も不足している.原告は、インターネット検索、Capybara短アカウントのTwitter上の投稿および応答の検索、Capybaraサイト上の連絡ページの検索、米国証券取引委員会のEDGARデータベースの検索、およびCapybaraサイトドメイン名登録に関する情報の検索を含む、Capybara被告の本当の識別およびアドレスを決定するために可能なすべての方法を尽くしている。12月を参照。カピバラ被告の実名(S)と住所がない場合，原告はCPLR 308(1)，(2)と(4)節で規定した従来のbr方法によりカルピバラ被告に適切に送達することは非現実的であり，(4)(1)により州内で自ら伝票をカルピバラ被告に渡し，(2)その州で実際の営業場所の適切な年齢と適宜決定権を持つ 人に伝票を渡す，配達された人の居住先や通常居住地 に伝票を送り，配達人が最後に知られている住所に伝票を郵送したり，被配達人の実営業場所に一等郵送で伝票を郵送したり，(4)伝票を実営業場所のドアに貼ったり，配達された人のいる州内の居住地や通常居住地では，その人が最後に知られている住所 に伝票を送ったり，その人の実際の勤務先 に一等郵便で伝票を送ったりする.12月を参照。またDobkin，21 New Y.2 d at 501.(確認命令 判例1：23-cv-09212-jpcファイル9 10/31/23案件6ページ：23-cv-11050ファイル1-6ファイリング12/20/23 7ページ、計9ページ |
| 6被告が行方不明になった場合、従来の方法で被告に不可能な代替サービスを送達する)。原告が2023年10月19日に訴えた後、Capybara 被告は新しい電子メールアドレスであるProton Mailアドレスを作成し、Capybaraホームページおよび“連絡先”ページ上の電子メールアドレスを交換した。Proton MailアドレスがCapybara被告に関連していることは疑いの余地がなく、このアドレスはCapybaraウェブサイト上に位置し、そのウェブサイトへのリンクがCapybara Shortアカウントに公開されているからである。また，プロトンメールアドレスは過去20日間で作成され公開されたものであるため，プロトンメールアドレスはCapybara被告の活躍と最近使用された電子メールアドレスであることも議論される.したがって，現在Capybaraサイト上のプロトンメールアドレスに電子メールで送信サービスがCapybara被告に到達する可能性が高い.ATMO、LLC、2015 WL at*9を参照。また、ZanghiがRitellaを訴え、2020年WL 6946512 at*9(ニューヨーク州、2020年11月25日)(証拠発見により、被告が過去1年間に電子メールアドレスを使用したことを示した後、原告が電子メールで被告に送達されることを承認した)。原告は、刑法第308(5)条に基づいてカピバラ被告の召喚状と訴状を電子メールで送達することを当裁判所に承認することを要請した。カピバラの報告が公共的にも経済的にも原告の利益を大きく損なうことは間違いない。原告が提訴したのは，Twitterユーザ間で伝播する虚偽情報から身を守るためだけでなく，同一または複数の利己的な個人がこのような他の文章を作成·配布することを防ぎ，自身とその株主の経済的利益をさらに損なうことを防ぐためである.原告およびその株主は1つまたは複数の利己的な行為によって財務損害を受け、彼ら自身の過ちではなく、 事件1：23-cv-09212-jpc文書9は10/31/23に案件1：23-cv-11050文書1-6は12/20/23 8ページ、計9ページに提出された |
| 7人の臆病な人たちは匿名で大衆の信頼を裏切り、公平で開放された市場でいくつかの銀器と交換することにした。したがって，原告はカピバラ被告に電子メールで送達する必要性を証明している.以上の理由から，原告の動議は承認されるべきであり，裁判所は裁判所書記員に本ファイルの添付ファイル形式の伝票を証拠11として受け取るよう命令し，原告が電子メールで伝票を capybaraResearch@proton.meに送達することを許可すべきである. 事件1：23-cv-09212-jpc文書9アーカイブ10/31/23事件1：23-cv-11050文書1-6は保存されている12/20/23 9ページ |
| 添付ファイル7ケース1：23-cv-11050ファイル1-7アーカイブ12/20/23第1ページ、計4ページ |
| アメリカ地方裁判所ニューヨーク南区 被告。 - X ： ：{Br}： ： X 23 Civ.9212(JPC) 命令 米国地域裁判官John P.Cronan： 2023年10月31日，原告は一方的に裁判所命令を申請し，起訴状Dktのコピーの送達を許可した。1.連邦民事訴訟手続規則4(E)(1)及びニューヨーク民事実践法律及び規則(CPLR)第308(5)条に基づいて、被告Capybara Research及びJohnに対して電子メールにより1~10項の伝票を実行する。DKTSを参照。9(“動議”)；9-11(“提案伝票”)。 “連邦民事訴訟手続規則4(E)は他の規定を除いて、地域裁判所の所在州の州法律によって許可された手続に従って個人に文書を送達することができる”第br号はスロトウォール，第21号市民事件を訴えている。188年(太平洋)、2021年世界地域6427556、*1(ニューヨーク南部、2021年4月27日)。CPLR第308(5)条はまた自然人への対面送達を許可し，当該条の何らかの他の規定により， 裁判所は通知なしに動議を提出し，“送達が不可能であれば”と指示することができる。ニューヨーク消費者権益保護法第308条(5)。第308条第(5)項は、事件の事実及び状況において が非現実的であることを証明することを要求するが、職務調査又は規約その他の条項に基づいて実際に一方の当事者に送達しようとしている証拠を証明する必要はない。 日目，2021年WL 6427556，at*1(内部引用符を省略).また，裁判所は原告が提出した送達方法が正当な手続きに適合することを確保する義務がある“と要求している[s]いずれの場合も、利害関係者 案件1：23-cv-09212-少年司法委員会ファイル10が11/06/23アーカイブ案件1/3第1ページ：23-cv-11050ファイル1-7が12/20/23アーカイブ2ページ、計4ページにアーカイブされていることを通知するために、任意の送達方法を合理的に計算すべきである |
| 2訴訟は未解決であり、彼らに反対意見を提出する機会を与える。F.T.C.PCCare 247 Inc.，第12号Civを訴えた。7189(PAE)、2013年WL 841037、at*4(ニューヨーク州2013年3月7日)(内部 引用符省略)。 Capybara Researchについて、裁判所は原告の証拠に満足している、すなわち他の送達手段は非現実的であり、その提案された電子メールサービスは正当な手続きに適合している。 前者について、原告の弁護士は、Capybara被告の実名(S)と住所を決定するための多くの“可能な方法”を試みたことを指摘している[辺.辺]Googleによるインターネット検索，Capybara ShortアカウントのTwitter上の投稿や返信，Capybaraサイト上の連絡先ページの検索，米国証券取引委員会のEDGARデータベースの検索，Capybaraサイトドメイン登録に関する情報の検索を行う.ディーケーティーです。8(“Basile宣言”)？8.裁判所の結論は，これらの試みがCapybara Researchサービスでは非現実的であることを十分に説明していることである.BozzaがLoveを訴え、第15期Civを参照。3271(LGS)，2015 WL 4039849，at*1(S.D.N.Y.2015年7月1日)(裁判所は の非現実的な基準が達成されていることを発見し，原告が捜索に努力しているにもかかわらず， 一般的な手段により被告の現在の住所や居住地に関する情報を得る努力が無効であることを証明した.(内部引用符や変更を省略). 正当なプログラムについては，“電子メールのみで正当なプログラムに適合しており，原告 は電子メールが被告に到達可能であることをかなり証明している”天，2021年WL 6427556，AT*1(規則4(E)(1)およびCPLR第308(5)条に従って電子メールサービスを承認)；シリウスXM無線会社はAura Multimedia Corp.，第21番市民を訴えた。6963(GHW)(SDA)，2022年WL 1046767，at*8(S.N.Y.2022年4月6日) (他を除いてルール4(E)(1)とCPLR第305(5)条，電子メールサービスで十分であるため)，2022年WL 126741通過の報告とアドバイス(S.D.N.Y.2022年4月28日)である.ここで，原告はCapybara Researchが現在 ケース1：23-cv-09212-JPC Document 10が11/06/23第2ページに提出されていることから，計3つのケース1：23-cv-11050 Document 1-7が12/20/23 3ページ目に提出されていることから， が提供する電子メールアドレスによるサービスがCapybara Researchに到達する可能性があることを十分に証明している |
| 3個人をそのウェブサイト連絡ページの電子メールアドレスにアップロードしますので、Dktを参照してください。9は7時です。写真を撮ります。ZanghiはRitella 19番Civを訴えた。5830(NRB)、2020年WL 6946512、at*2(S.D.N.Y.，2020年11月25日)(“裁判所が電子メールによる送達を承認した事件では、原告は通常、(1)電子メールアドレスが被告(例えば被告)と議論の余地なくつながっていることを証明する証拠を提出する。それは.それは.この電子メールアドレスを公開 宣伝し，これを被告との公務往来の手段とし，(2) アカウントが活動状態にあり，最近使用されている.(事件を収集). しかし、裁判所は名無し被告に関する原告の請求を却下する。 は名無し被告の名前と住所が確定するまで、一般に名無し被告に法的手続き書類を送ることはできない。例えばBrownはAnnucci 19番Civを訴えています9048(VB)，2019年WL 7288871，at*1(S.D.N.Y.，2019年12月30日)(被告に送達できるように無名被告に関するより多くの情報を提供するよう原告に命令する).そこで，原告が無名被告に関する十分な情報を確認した後，原告が代替送達を再申請することは損害とはならない. は上記の理由から，Capybara Researchのみで原告が代替送達を要求する動議を承認した.しかし，この命令はCapybara Research に影響を与えず，サービスの十分性が出現した場合に疑問を提起する.原告はCapybara Researchに電子メールCapybaraResearch@proton.meを送信し，Capybara Researchに伝票，起訴状，本命令のコピーを送るべきである.原告 はまた，この3つの文書の送達証明書のECFへの提出を命じられている.裁判所書記は第7号文書を閉じてください。 このように命令します。 日付：2023年11月2日_ |
| 添付ファイル8ケース1：23-cv-11050が提出したファイル1-8 2013年12月20日第1ページ、全24ページ |
| 米国ニューヨーク南区地域裁判所 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 訴え Capybara研究，Johnは1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名義被告である。 民事訴訟番号1：23-cv-09212-jpc は原告の一方的動議を支持して事件タイトルを修正するための法律覚書である。修正された訴状の提出を許可し、電子メールによる外国被告への送達を許可し、電子メールはBasile法律事務所が提出し、 Mark R.Basile，Esq. Waleed Amer，Esq. Basile弁護士事務所P.. 390 N.Broadway，Suite 140 Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500ファックス：(631)498-0478電子メール：mark@thebasilelawファームウェア.com waleed@thebasilelawファームウェア.com Plaintiff Fertion Moc.弁護士Inc.2023年事件1：23-cv-09212-少年警察文書16 2013年11月16日に事件1：23-cv-11050文書1-8提出12/20/23第2ページ、計24ページ |
| I ディレクトリ 第 ページ ライセンスディレクトリ。II 事実背景.1.論点.......6.エネルギー省被告の身元が確定し、原告 はエネルギー省の被告の正体と解雇名義の被告を反映するために説明の修正を要請した。6.“連邦民事訴訟規則”によると、原告は、名無し被告の正体と解雇名義の被告を反映するためにタイトルの修正を許可することを裁判所に要求した。原告は、新しい被告を追加するために、本裁判所に最初の修正された訴状の提出を許可することを要求した。 Benzinga..7.原告の修正案は無駄ではない。8.原告は修正のためにこの動議を不適切に遅延させていない。9.Capybara Research and Appelomは原告によって修正されない訴え.10.原告はこの動議を提出して改訂する過程で悪意を持って行動しなかった。11 III.原告は外国の被告への電子的な送達を許可することを要求した。ブラジルにいる外国人個人に電子メールで法的手続き文書を送ることはハーグ条約に違反しない。12.ブラジルにいる外国人個人に電子メールを介して法的手続き文書を送達することは、アメリカ国家条約に違反しない。13.連邦裁判所は第二巡回裁判所も含めて従来 は、ブラジルにいる外国人個人に対して電子メールで法的プログラム処理を行い、訴訟手続きの重大な遅延を防止することを許可していた。14.Appelomが原告に提供する電子メールアドレス を積極的に使用しているため、原告に電子メール通信を介して被告に正手順で送達する許可 を付与した。16結論。17個のケース1：23-cv-09212-少年警察第16号書類23年11月16日提出事件1：23-cv-11050書類1-8 12/20/23 3ページ、全24ページ |
| II ライセンスリスト 第(S)ページ 案件： 航空機エンジンレンタル金融会社がPlus Ultra Lineas Aereas，S.A.， 2021年WL 6621578(S.D.N.Y.4月23日，2021)。12、13全州法令。会社はエルザナティ事件、“連邦判例アセンブリ”、916ページを訴えた。2 D，273(S.D.N.Y.2013)，9，10 ATMO，LLCはBedford Asset Management，LLC， 2015 WL 3457452(S.D.N.Y.6月1日，2015年16，17 DobkinはChapmanを訴えました 21 N.Y.2 D 490(2008)...16 Elcometer Inc.TQC-USAを訴え，Inc.， 2013 WL 592660(ミシガン州E.D.13 Elsevier，Inc.Chew， 287 F.Suppを訴える。3 D 374(2018年S.D.N.Y.).12 Equibal，Inc.訴え365 Sun LLC，2023年WL 2870620(S.D.N.Y.，2018年4月10日，2023).12 Equipav S.A.Pavimentaﾟo，Engenharia e Comercia Ltd.[“2022年WL 2758417”事件(南ダコタ州、2022年7月14日)](12、13、14、15“福マン訴デービス”事件は、“アメリカ最高裁判所判例アセンブリ”第371巻、第178ページに掲載されている)。182(1962).6 F.T.C.PCCare 247 Inc.を訴え、 2013年WL 841037(2013年3月7日ニューヨーク南部).16組One Ltd.はGTE GmbH， 523 Fを訴えた。3 D 323(2021年E.D.N.Y.12は鞭姫56，Inc.)、2023年WL 2242050(S.D.N.Y.2月27日、2023).8，9，11総合8燃料会社はOW燃料船を訴えている。SA， 2017年WL 11455309(S.D.N.Y.2017年2月2日)Re BRF S.A.秒でリティガー、2019年WL 257971(S.D.N.Y.1月18日、15ケース1：23-cv-09212-少年警察ファイル16アーカイブ11/16/23案件1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 4ページ、全24ページ |
| III Re牛反独占訴訟において、 2021年WL 7757881(D.Mini.ク月14レマンモルス造船有限公司は李に訴え、2021年WL 5209(D.メル.2011年1月6日).15運動量スーツケースとレジャー袋Jansport，Inc.， 2001年WL 58000(S.D.N.Y.1月23日，“連邦判例編”第3話214巻第275ページ(第2巡回法廷)。2000)10 OC Glob.パートナー、LLCはAdaimeを訴え、2022年WL 769328(S.D.N.Y.2022年3月14日)。14ランダルフ-ランド社はテディハンドバッグ会社を訴えた。2001年WL 1286989(S.D.N.Y.2021年10月24日).7 Rotblutは333 E.66 St.Corp.，1996年WL 586353(S.D.N.Y.10月11日，1996年)8つのRSM製品。会社はフリードマンを訴え、2007年WL 1515068(南ダコタ州2007年5月24日)2009 WL 361739(S.D.N.Y.2009.2.13).16 ShelterZoom Corp.Goroshevskyを訴え、 2020年WL 4252722(S.D.N.Y.7月23日、2020)12米国証券取引委員会。V.MCC国際会社、2023年WL 5659064(フロリダ州南区)2023年3月8日)。14 Volkswagenwerk AktiengesellschaftはSchrunkを訴え、“米国最高裁判例編”第486巻、第694ページ(1988年)州/州/市/自治区BDです。V.Odebrecht S.A.， 2018 WL 6253877(S.D.N.Y.9月2018年1月21日).12、14、15 ZanghiはRitella、 2020年WL 6946512(ニューヨーク州、11月25日、17案件1：23-cv-09212-少年警察書類16提出された11/16/23案件1：23-cv-11050書類1-8提出12/20/23 5ページ、計24ページ |
| 四.定款、規則、その他の権力機関：“アメリカ文字条約付加議定書”、1979年5月8日、S.条約文書。番号九十八-二十七、連邦準備銀行五十三番です。登録する.31，132(昭和8)第308条(5)2.連邦準備銀行。R.Civ.4(E)ページ.16 FED.R.Civ.第4(E)(1)条。2連邦。R.Civ.4(F)ページ.16 FED.R.Civ.P.4(F)(1).11連邦。R.Civ.P.4(F)(3).PASSIM FED。R.Civ.12(B)(6)ページ。8 FED。R.Civ.15ページ7連邦準備局R.Civ.15(A)(2)ページ6連邦準備銀行。R.Civ.21ページです。.7“海外で民商事司法と非司法文書を届けることに関するハーグ条約”1965年11月15日、米国法典第361条、1965年11月15日、“海外で民商事司法と非司法文書を送達することに関するハーグ条約”。“海外への民商事司法と非司法文書の送達に関するハーグ条約”は、1965年11月15日、“米国法典”第20巻、第361条、第10条、第4、12、13、18条、1月30日、1975年。PASSIM ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16アーカイブ11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8提出された12/20/23 6ページ、合計24ページ |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“FNGR”または“Plaintiff”)は、その優先動議を支持するために本法律覚書を提出する：(I)以前に身元不明のイゴール·アペルブム被告の実名でbr}無名被告、 の代わりにタイトルを修正し、被告名義Wix.com、Ltd.の偏見付き解雇を反映した；(2)新しい被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga (“Benzinga”)に対する告発における同じ事実および状況によるクレームを増加させるために、 が最初に改訂された訴えを提出することを許可する。そして(Iii)原告が“連邦民事訴訟手続き規則”第4(F)(3)条に従って電子メールによるブラジル個人への伝票と訴状 の送達を許可し，原告が新たに確定した外国のイゴール·アペルブム(“Appelom”)への電子メールによるブラジル個人への地上サービスの送達を許可することは，“海外で民事·商事司法と非司法文書を送達するハーグ条約”に違反することはなく，ブラジルでの従来の送達方法の使用は，次に述べる全面的で効果的な解決時間を大幅に遅らせる。. 事実背景 プログラム履歴 10月19日，2023年、原告は被告Capybara Research およびJohn Dos 1-10(“Capybara被告”と総称される)および名義被告Wix.com、Ltd.(“名義被告”または“Wix”)に対して訴訟を提起した(ECF 1)。起訴状では、原告は、2023年10月3日に原告に関する誹謗記事(“Capybara報告”)を掲載した証券詐欺、侵害が将来の業務予想を妨害し、名誉毀損(Br)Capybara被告を中傷したとして告発されている。訴状を参照して、ECF 1，14-15. ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16提出11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 7ページ、合計24ページ |
| 2起訴状はまた、WixがCapybara匿名被告の正体の独占保管者であると主張し、WixにCapybara被告の身分の開示を強要することを裁判所に要求した。身分証明書。2023年10月31日、原告はFEDによる電子メールによる被告への送達を許可する一方的な動議を提出した。R.Civ.P.4(E)(1)とニューヨークCPLR 308(5) (ECF 9)(“動議”)。2023年11月6日、裁判所は原告の一部の動議を承認し、原告が電子メールでCapybara Researchにサービスを提供することを許可する命令(ECF 10)(“命令”)を発表した。同じ日、原告は送達証明書を提出し、原告の弁護士が電子メールでCapybara Researchに伝票、訴え、本裁判所の命令のコピーを送り、電子メールをCapybaraResearch@proton.me(ECF 11)に送った。 2023年11月8日、名義上の被告Wix.comに召喚状を送った後、Wix は原告の弁護士に無名被告の身分情報を開示した。2023年11月9日、原告はPrediciceにWiX(ECF 12)に関する自発的解雇通知を提出した。 無名被告の正体はその動議において、原告はツイッターアカウント@CapybaraShort (“Capybaraアカウント”)に関連するサイト1を所有·運営する個人(S)の身分情報の開示を要求した。添付ファイル1を参照。Wixの開示によると、原告はCapybaraサイトを登録、所有、運営している無名氏被告の実名がIgor Appelomというブラジル人であることが明らかになった。WixはまたAppelomのアドレスを開示し，Appelomがブラジルに存在するVila Velhaを示している.最後に，WixはCapybaraドメイン名を登録するための電子メールアドレスをigorappelom@gmail.comであることを開示した.添付ファイル2を参照してください。 1 WixはCapybara報告発表サイトに登録されている個人の名前、住所、電子メールアドレス、http：//www.capybararesearch.com/(“Capybaraサイト”)を開示しています。訴状を参照して、ECF 1，14-15. ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16提出11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 8ページ、合計24ページ |
| 3 AppelomはTwitterアカウントを所有して運営しており、アカウントは“@igorappelom”to であり、Appelomはこのアカウントに様々な株を空売りしたことを記録している(“Appelomアカウント”)。表3を参照してください。Appelomアカウントに発表されている内容は、Capybaraアカウントに発表されている内容とCapybara報告に含まれている内容と同じテーマであり、空上場企業の株を作っています。また，CapybaraサイトのAppelomの電子メールアドレスに登録されているGoogleプロフィールは，Appelomアカウントのプロフィール画像と同じプロフィール画像を示しており，添付ファイル4(比較証拠3)を参照して， は議論の余地なくAppelomをCapybaraサイトにリンクしている. は，Wixが開示した識別とCapybaraサイトドメイン名(Capybaraサイトドメイン名(Capybara アカウントに関連するサイトを公開)に関する個人)の情報を比較することで，Appelomアカウントの投稿の名前，横断幕画像2とトピック，原告は，この2つのTwitterアカウントはいずれも Appelomが所有して運営していることを確認した.したがって、原告はCapybara報告は確かにAppelomによって書かれて発表されたと考えている。 オンライン伝播BenzingaのCapybara報告 2023年10月3日、Benzingaのサイト3に“FingerMotion；Capybara ResearchがCoに関する短い報告を発表した”と題する記事が発表され、“FingerMotion：A Serial Case of Stock Promotion”と題し、株主持分希釈に終わる。一ドルのタジットです。これは，Benzinga加入者やTD ameritradeなどの様々なブローカーサービスのユーザにbr≡性Capybaraを伝播して報告している.添付ファイル5を参照してください。Appelomアカウントに関連するバナー画像は、ブラジルリオデジャネイロにある救世主キリスト像です。添付ファイル3.3 CapybaraサイトのURLは：http：//www.capybaraResearch.com/. ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16提出された11/16/23ケース8 8ページ：23-cv-11050ファイル1-8提出された12/20/23 9ページ、計24ページ |
| 4文章のうち1つのみがCapybaraサイト上のCapybaraレポートへのリンクであり， は文章の著者を説明し，読者がリンクをクリックしてCapybaraレポートの内容を読むことができる.身分証明書。3.Benzingaの文章はネット上で熱い議論を引き起こし， およびツイッター上でCapybara報告の再議論が，Capybara報告を誹謗するさらなる伝播 を促進した.これまで、Benzingaが発表した文章は、自分のサイトでは撤回されておらず、どのBenzinga購読者にも見ることができる。4ブラジルに住む個人の法的手続き文書をbr}2019年6月1日、1965年11月15日“海外で民商事司法と非司法文書を送達することに関するハーグ条約”(“ハーグ条約”) がブラジルで発効した。5ハーグ条約を制定する際には、ブラジルは第8条と第10条に反対し、いずれも外国原告が署名国の被告に追加的な送達方法を提供することを規定している。第八条外交又は領事代理人の使用を許可し、第十条郵送又は許可された伝票サーバを介して送達することを許可する。6ブラジルは郵送又は許可された伝票サーバを介して国外に伝票を送達することを許可しないため、外国原告はブラジルの弁護士代表原告を見つけてブラジル中央当局に送達請求を提出し、ブラジル被告への送達の困難な手続きを開始する必要がある。中央機関は要求を受けた後，それをコンプライアンス処理し，高等裁判所に転送して正式な承認を行う.そして高等裁判所は連邦裁判官に要請を送って送達を実行する。依頼が成功したかどうか 4 Benzinga新聞局は、FingerMotionを見て、Capybara ResearchはCoに関する短い報告を発表し、“br}”FingerMotion：株主の希釈に終わった株式普及シリーズケース“と題する。$1 Target.“，Benzinga(2023年10月3日)は，http：//www.enzinga.com/News/23/10/35069081/Watch-fingMotion-capybara-Research-Issues-Short-Report-on-co-Table d-First-Motion-a-Serial-Case(最終アクセス，2023年11月16日)で調べることができる.Corp.v.Fridman，2007 WL 1515068 at*1(S.D.N.Y.2007年5月24日). 6 Howard A.Newman，“ブラジルでのサービスプログラム：海外で文書を送達するハーグ条約の新入生使用について”，“フロリダ弁護士雑誌”，第94巻，第5号，第32ページを参照されたい. https：//www.floridabar.org/the-floridabar.org/the-floridabarJournal/Serving-Process-in-ブラジル-NEASCENT-USE-SANGING-EXCENT-USE-SANGING-FACTION-FACTION-FACTIONS/(前回アクセス時間は2023年11月16日)で参照できます。 ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16アーカイブ11/16/23第9ページケース1：23-cv-11050ファイル1-8すでに12/20/23ページ目、24ページ目24ページ |
| 施行されるかどうかにかかわらず、連邦裁判官は高裁に判決を執行するように通知するだろう。そして，裁判所は中央機関に通知し，中央機関はまた結果を出願人に通知する.このような送達方法は、完成するのに1年以上かかる可能性があると考えられている。ハーグ条約のほか、米国とブラジルは“アメリカ書簡条約”(1975年1月30日)と“アメリカ書簡条約付加議定書”(1979年5月8日)の署名国でもある。番号九十八-二十七、連邦準備銀行五十三番です。登録する.31，132(1988年)(“米州条約”)。アメリカ国家条約によると、手紙は外交ルートを通じて転送され、外国の裁判所に外国の個人或いは実体への司法協力を要請する。米国務省領事局は、書簡調査による送達は時間のかかる過程であり、1年以上かかることに注目している。 7は米国務省、“書簡の準備”を参照し、URLは： https：//Travel.state.gov/content/Travel/en/Legal/Travel-Legal-Legal-Consitions/Interl-Justice-asst/Obtaining-Evience/Preparation-Letters-Rogatory.html(最近のアクセス期間は11月16日、ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16は23/16/23アーカイブケース1：23-cv-11050ファイル1-8は12/20/23に11/16/24を提出 |
| 6論拠 IV.エネルギー省被告の身元が決定され、原告はエネルギー省被告の正体と解雇名義被告br}aを反映するためにタイトルの修正を請求する。連邦民事訴訟規則によると、原告はエネルギー省被告の正体と連邦捜査局の名義で被告brを解雇するためにタイトルの修正を許可することを裁判所に要求する。R.Civ.P.15(A)(2)は，裁判所“自由に許可を与えるべきである[修正する]正義が必要な場合には““FRB。R.Civ.P.15は、当事者に、新しい事実または権利要求を陳述する原状を補充または修正するツールを提供する。FRB。R.Civ.15(A)(2)ページ、…一方の当事者が裁判所の許可を得た場合には，裁判前の任意の時間にその有効な訴状を修正することを許可する。一般に， は“無料”に修正してください.それは.それは.正義が必要な時に““フォマンがデイビスを訴える”事件を参照して、“アメリカ最高裁判所判例編纂”第371巻、178、182、83ページに掲載されている。227，9 L.Edd.2 D 222(1962)。FRBの下で。R.Civ.P.15(A)(2)は、以下の場合、修正動議は却下される：“動員側の不正な遅延、悪意、または遅延動機は、先に許可された修正によって欠陥を是正できず、修正を許すことにより反相手に不適切な被害を与える[あるいは…。]改訂は無駄だ“原告は2023年10月19日に訴訟を起こした。申請を提出する際には、エネルギー省被告がCapybaraサイトとCapybaraアカウントを匿名で運営しているため、Capybaraウェブサイトを所有し、運営し、Capybara報告書を発表したエネルギー省被告の身元は不明である。名無し被告の身分は名義被告の所有に過ぎない。2023年11月8日，Wixは自主的に原告弁護士に要求された無記名被告の身分情報を開示し，無名氏被告 がAppelomであることを確認した.2023年11月9日、原告は偏見会社(ECF 12)に自発的却下通知を提出した。 案件1：23-cv-09212-jpcファイル16提出11/16/23案件1：23-cv-11050書類1-8提出12/20/23 24ページ |
| 7原告が提出した修正された起訴状には、Capybara ResearchまたはAppelomに対する追加請求は含まれていない。逆に，原告のこれまで身元が不明であった名無し被告の身分識別と，原告がbr}Wixを解雇したことを反映するようにタイトルのみが修正される.Capybara ResearchもAppelomも事件タイトルの修正によって影響を受けることはありません。 原告はまだ初期段階であるため、その訴えを修正する動議を不適切に延期していません。実際，原告は代替方式で1人の被告Capybara Researchにしか届けられないが，他のすべての潜在被告は匿名であるため， は身元不明である.原告は11月8日、つまり8日前に、Wixが強制的に開示した伝票の助けを借りて、これまで匿名の無名被告の正体を特定することができた。したがって，原告は現在確定しているAppelomに伝票や起訴状を届けることはできていない.最後に，被告はタイトルの修正によって被害を受けることはなく，原告はこの動議を不適切に遅延させていないため，原告の悪意を損なうような言い方はあり得ない.したがって、裁判所は原告の動議を承認し、Appelomを被告と正確に命名し、Wixがこの事件から却下されたことを反映するタイトルを修正しなければならない。 V.原告は、新しい被告Benzinga “連邦民事訴訟規則第15(A)条は、一般にbr}訴状の改訂に適用されるように、本裁判所に第1回修正された訴状の提出を許可することを要求しなければならない。しかし、修正案が新たな被告を増やすことを目的としている場合は、第21条が適用される“と述べた。運動量スーツケースとレジャーバッグはJansport，Inc.，2001 WL 58000，at*1(S.D.N.Y.2001年1月23日)；Randolph-Rand Corp.はTidy Handbages，Inc.，2001 WL 1286989，*6を訴えた(S.D.N.Y.2021年10月24日)。“連邦民事訴訟規則”第21条の規定：[o]N動議または自己決定は，裁判所はいつでも公正な条件で一方の当事者を増加または削除することができる.FRB。R.Civ.P.21. ケース1：23-cv-09212-少年警察ファイル16は11/16/23アーカイブケース1：23-cv-11050ファイル1-8は12/20/23に13ページ提出され、合計24ページ |
| 8被告の動議を増加させるために訴えを修正する許可を評価するとき、裁判所 は(I)“修正が増加するかどうかを評価する…被告は無駄になるだろう[すなわち，修正された 苦情である]ルール12(B)(6)却下動議に耐えられない“；(Ii)”かどうか[原告には]修正案を提出する際に不適切な遅延を示す；(Iii)修正案が不公平な損害、すなわち“動かない側がかなり不利な立場にあることを示す場合、または提出すべき事実または証拠を提出する機会を奪われた場合”、および(Iv)原告が“悪意を示しているかどうか”、および(Iv)原告が悪意を示しているかどうかである[c]文句を言うのは禁止すべきです。鞭策姫56，Inc.，2023年WL 2242050，at*12を訴えた(S.D.N.Y.2023年2月27日)。これらの要因を考慮すると、裁判所は一般に、当事者が“過度な遅延、信用を守らない、遅延戦術、過剰損害が訴状に送達しようとしている側、または無駄である”という証拠がない限り、当事者がその訴状を修正して新たな当事者を増加させることを許可すべきである。身分証明書。*12-13. A.原告の修正案が無駄ではない “修正案の提案の無効性を解決する上で，適切な調査はFEDによる発議却下に必要な に相当する.R.Civ.P.12(B)(6)““ロブルー特訴333 E.66セント社”，1996年WL 586353，*1(S.D.N.Y.1996年10月11日)。修正案の提案不要を解決する上で，適切な調査は連邦準備委員会が提出した却下動議に必要な調査に相当する。R.Civ.12(B)(6)ページ。告発された根拠のない主張に対して、裁判所は修正案を提出した側が主張した事実を真実と解釈し、その側に最も有利な観点からそれらを見なければならない。身分証明書。*4. ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16が提出された11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 14ページ、合計24ページ |
| 9 2023年11月13日，原告はBenzingaが自分のサイトにCapybara報告のリンクを投稿していることを発見し，さらにその読者と購読者にこの誹謗文章を伝播した.原告の修正された起訴状は、Benzingaに対する誹謗クレームを含む添付ファイル6として本文書(“第一次改正起訴状”)に添付されている。原告の誹謗クレーム はCapybara被告に対する誹謗クレームの事実と場合と同様である.原告は，提案された最初の改訂された起訴状でBenzingaに対するクレームが十分に述べられており，このクレームは動議を却下した場合に引き続き存在すると考えている.したがって，提案された修正案は無駄ではない. B.原告はまだ初期段階であるため，その申し立て 原告がその訴えを修正する動議を不適切に延期していないため，原告はこの動議を不適切に遅延させていない.原告は，2023年11月13日にBenzingaに対して本件の操作事実に関するクレームを出したことを発見した。原告は，他のすべての潜在被告が匿名と身元不明の であるため，代替方式で1人の被告Capybara Researchにしか届けられない.原告は11月8日、つまり8日前に、Wixが強制的に開示した伝票の助けを借りて、これまで匿名の無名被告の正体を特定することができた。したがって，原告は現在確定しているAppelomに伝票や訴えを送ることはできていない. また，この事件は何も発見されていない.Guan，2023年にWL at*15(未発生が発見された場合には，“訴訟周期では，事件は 乳児段階にある”)を参照されたい。この事件はまだ初期段階であり，発見が発生していないため，遅延に対して何の有色もクレームすることはできない.身分証明書。またAllState INSを参照されたい。エルザナティ，連邦判例コーパス，916号補足を共同で訴えた。2 D，273， 304(S.D.N.Y.2013)(証拠が何の 当事者によって達成されていないことが明らかにされていないので、原告がその訴状を修正することを許可すると考えられる 事件1：23-cv-09212-jpc文書16 11/16/23 14ページ/23事件1：23-cv-11050文書1-8 12/20/23 15/24 |
| 10.Capybara Research and Appelomは、原告が訴状を修正することによって不公平な損害を受けないことを考慮し、“偏見”を分析する際に、裁判所は、修正案があるかどうかを考慮する：(I) 反対者に“多くの追加資源をかけて裁判を発見し、準備する”、“br}(Ii)訴訟の解決時間を著しく延長するか、または(Iii)”原告が別の管轄区で直ちに訴訟を提起することを阻止する“である。“モナ漢訴ニューヨーク州副院長”(“連邦判例編纂”第三集、第214巻、第275，284ページ(第2巡回法廷)]の事件を参照。2000)。完了していないことが発見された場合、非移動体は、修正された訴状に提起された任意の他の疑惑を弁護するために、事実または証拠を提示するのに十分な時間および機会があるので、非移動体は損害を受けないであろう。AllState INSを参照されたい。会社、 916 F.Supp at 304。 原告は、その提案された修正案において、Capybara ResearchまたはAppelomに対していかなる新しい事実告発も求めていない。逆に，原告はその起訴状 の修正を求め，起訴状で呼ばれている事実と同じか類似した操作事実に起因する新しい当事者Benzingaに対するクレームを増加させる.新しい被告を1人追加すると、この事件はまだ初期段階であり、まだ証拠提示に達していないので、大量の追加資源を使って証拠を提示し、開廷審理の準備をすることを要求しないだろう“ 被告。また，Capybara Researchはまだ回答を提出していないため，新たな 被告を1人増やすことで，この訴訟の解決時間を著しく延長することはない.まだ回答していないため、まだ証拠が示されていないため、被告は事実と証拠を提出して自分を弁護する十分な機会がある。 そのため、有色の偏見主張をすることはできない。 事件1：23-cv-09212-少年団文書16提出11/16/23事件1：23-cv-11050文書1-8提出12/20/23 16ページ、計24ページ |
| 11.原告は本動議の改訂を提出する際に悪意を持っていない 裁判所が原告が不当な遅延がないと考え、良い理由 を提出して改訂動議を提出した場合、原告がその改正動議を提出する際に悪意を持っているとは認定できない。Guan，2023年にWLが*14-15であることを参照すると(裁判所 が原告が修正のための交差動議の提出を遅延していないことを発見し、被告が不公平な被害を受けていない場合、記録に悪意がないことが発見される)。原告は，改訂が無駄にならないため，改訂動議を提出するのに十分な理由があることが証明されており，原告は改訂動議の提出を不適切に延期しておらず，Benzingaを新被告に追加することは不公平にCapybara ResearchやAppelomを損なうことはないと考えている.したがって、裁判所は原告 が悪意を持って行動していると認定すべきではなく、原告の動議を承認し、その第1回改訂後の訴えを提出すべきである。原告は電子メールによる外国被告への送達を許可し、この問題の効果的な解決を促進する必要があり、2019年6月1日、ハーグ条約がブラジルで発効した。RSM製品です。Corp.フリードマンを訴え、2007年WL 1515068 at*1(南ダコタ州、2007年5月24日)。条約締結国である外国に住む被告に書類を送達する際には、ハーグ条約を遵守することは“強制的”である。身分証明書。(“Volkswagenwerk Aktiengesellschaftがシュレンクを訴える”を引用し、“米国最高裁判例アセンブリ”第486巻、第694，699ページ(1988)])に掲載されている。“連邦民事訴訟手続規則”第4(F)(1)条には，“国外で司法及び非司法文書を送達するハーグ条約”の認可された方式については， “のような”合理的な計算により通知された国際合意された送達方法“により送達することができると規定されている。FRB。R.Civ.P.4(F)(1). “連邦法が別途規定されていない限り、個人--未成年者、行動能力のない人、または棄権書を提出した人--アメリカ…任意の司法区以外で送達を受けることができます。裁判所が命令したように、国際協定によって禁止されていない他の方法で。FRB。R.Civ.P.4(F)(3).“ルール4(F)(3)送達法的プログラムファイルは最後の手段ではない 事件1：23-cv-09212-少年司法常務委員会文書16は11/16/23に案件1：23-cv-11050文書1-8は12/20/23 17ページ、計24ページ提出された |
| 12も特別な解放ではない。これは国際被告に手続き書類を送ることができるいくつかの手段の一つにすぎない“と述べた。Elsevier，Inc.はChew案，“連邦判例コーパス”を訴え，287ページである.3 D 374，377(S.D.N.Y.2018). “裁判所の許可を得るためには，ルール4(F)(3)を用いて，原告は本件の事実と の状況を証明しなければならない地域裁判所の介入が必要である”洗って。州/州/市/自治区BDです。V.Odebrecht S.A.，2018 WL 6253877，at*4(S.D.N.Y.9月ハーグ条約と同様に、ブラジルもアメリカ書簡条約(“アメリカ条約”)の署名国であり、送達手続きに関する別の条約である。*5.代替サービスに関するいかなる動議も、ハーグ条約およびアメリカ条約の適用性、および提案された代替サービス手段がどの条約に違反しているかどうかに関連しなければならない。Equibal，Inc.訴え365 Sun LLC，2023年WL 2870620，at*7-8(S.D.N.Y.，2023年4月10日). a.ブラジルにいる外国個人に電子メールで法的プログラム文書を送達することはハーグ条約第に違反しない[p]目的国が反対しない場合、本条約は、郵送ルートを介して司法文書を海外人に直接送信する自由に干渉してはならない“と述べた。ブラジルはハーグ条約第10条の郵送に関する規定に反対しているが、[c]我々は第2巡回裁判所で通常，電子メールは郵便チャネルではなく，署名国 が電子方式によるサービス提供に明確に反対していない場合，電子メールによるサービス提供は許可されていることを発見した.Equipav S.A.Pavimentaﾟo，Engenharia e Comercia Ltd.V.Bertin，2022年WL 2758417，at*6(ナンダコタ州，2022年7月14日)(Grpを引用。One Ltd.はGTE GmbH[連邦判例アセンブリ“，523ページを訴えた.3 D 323，343(E.D.N.Y.2021)。またShelterZoom Corp.訴グロシェフスキー、2020年WL 4252722、at*2(S.D.N.Y.，2020年7月23日)(“[N]煩雑な裁判所裁定は，電子メールサービスはいかなる国際合意にも違反せず，たとえ一国がハーグ条約第10条に反対してもである)。また、航空機エンジンレンタル金融会社がPlus Ultra 案件1：23-cv-09212-jpcファイル16を11/16/23提出案件1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 18ページ、計24ページ |
| 13 Lineas Aereas，S.A.，2021年WL 6621578，at*2(S.D.N.Y.2021年4月23日)(“[T]ハーグ条約 は電子メールの送達については触れていないので、このような送達は禁止されていません)。ハーグ条約は、電子メールを用いて外国の被告に送達する問題については触れていません。ハーグ条約第10条は、郵便ルートやライセンスプログラムサーバを使用して外国の被告への送達を許可しています。ブラジルは第10条に反対し，郵便ルートと許可された処理サーバの使用をブラジルでサービスすることを禁止している。しかし、ブラジルの反対は電子メールの使用を明確に禁止していない。ハーグ条約は電子メールを使って外国人被告に届くことを何の規定もしていないからだ。第二巡回裁判所は、電子メールで送達を完了することは郵便ルートを使用することにならないため、ハーグ条約に違反することはないと考えている。br}b.電子メールを介してブラジルにいる外国人個人に法的手続き文書を送達することは、アメリカ条約“アメリカ条約は可能な送達方法”を提供しているだけである“としている[i]Tはどちらでもない[a]強制的または排他的な‘方法は外国の被告に送達される。Equipav、2022年WLを見て、*6を参照[T]ハーグ条約とは異なり、アメリカ条約は署名者間で手続き送達を完了する唯一の手段を提供することを主張していない。統合8燃料会社がOW燃料船事件を訴えたことを参照してください。SA，2017 WL 11455309，時間： *5(ニューヨーク，2017年2月2日)。法的手続き文書のFED下での送達。R.Civ.P.4(F)(3)電子メールによる送信は“アメリカ条約”に違反しない.IDをご参照ください。At*5-6(Elcometer Inc.参照TQC-USA，Inc.， 2012 WL 592660，at*2を参照[ミシガン州E.D.2013年2月14日])(電子メール送達はアメリカ条約に違反していません)。アメリカ条約は外国の被告に送達される義務的または排他的な方法でもない。電子メール送達はハーグ条約または横断判例法で禁止されていない別の送達方法である：23-cv-09212-jpcファイル16 11/16/23に案件1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 19ページ、計24ページ |
| 14アメリカ条約によると、したがって、FEDによる。R.Civ.P.4(F)(3)本裁判所は、原告が電子メールでAppelomに送達することを許可することを許可する。 c.第2巡回裁判所を含む連邦裁判所は、以前、訴訟手続きが著しく遅延した 全国各地の連邦裁判所が、ブラジルに住む個人に電子メールで代替サービス を提供することを許可していた。Equipav、2022年WL at*3；アメリカ証券取引委員会を参照。V.MCC国際会社，2023年WL 5659064，at*10(南ダコタ州2023年3月8日(“[t]彼の[c]そのため、OURT は全国の他の連邦裁判所の行列に参加し、ブラジルに住む被告 に代替サービスを提供することを許可した“)；再牛反独占訴訟”、2021年WL 757881、at*17-18(D.Minin。2021年9月14日)(ブラジルに位置する被告の代替サービスの発議を承認)；ワシントン州。状態： 在庫BD，2018 WL at*6-10(S.D.N.Y.9月2018年21日)(同)；OC Glob。パートナー、LLCはAdaimeを訴え、2022年WL 769328、at*6(S.D.N.Y.2022年3月14日)(同)。ハーグ条約とアメリカ条約によるブラジル国内の個人の服役期間は平均7~12カ月であることが知られている。Equipavを参照すると，2022年WL at*3；上記，FN 6. 原告は，ハーグ条約とアメリカ条約を介してAppelomに送達することは非現実的であると考えている。ブラジル中央機関によるサービス提供は困難な過程であり、完成まで1年かかり、サービスが成功する保証はない。 ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16提出11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23 20/24 |
| 15さらに、アメリカ条約に基づくサービスは非現実的であることが証明された。複数の連邦裁判所は，アメリカ条約による送達完了は“複雑で時間がかかる可能性がある”としており，送達に失敗する可能性が高いとしている。Re BRF S.A.Secsを参照されたい。Litig.，2019年WL 257971，at*10(S.D.N.Y.1月18日， 2023年)(“‘ブラジルの書簡調査プログラム.それは.それは.複数のステップに関連して， これはサービスが複雑で時間がかかる可能性があり、12~18ヶ月かかるかもしれない“； 洗浄を意味する。州/州/市/自治区BD.，2018 WL at*4(S.D.N.Y.，9月2018年12月21日)(書簡調査制度を用いてブラジルに影響を与えるサービス を使用してこの事件を1年半に延期します)； ライマン·モールス造船有限会社はLee，2021年WL 5209，at*3(D.MG.2011年1月6日(“根拠”[アメリカの旅]条約は完成するのに3年以上かかるかもしれないが、2003年以来の100件のこのようなサービス請求のうち、2つしか成功していない“。)連邦裁判所は、本区裁判所を含め、ブラジル在住の被告に電子メールで送達を許可する傾向が高まっている。ブラジルはハーグ条約第10条に反対しているが，反対自体は署名国が明確に反対する送達方法，すなわち電子メールを排除していない。第二巡回裁判所 は、電子メールによる法的手続き文書の伝達には郵便ルートを使用しないとしている。 はEquipav、2022年WL at*6を参照。もし本裁判所が原告が電子メールでAppelomに送られた動議を却下すれば、この解決は1年以上遅れる可能性がある。本裁判所は原告が電子メールでAppelomに送達することを許可されているため、司法経済とこの件の効果的な解決のために、原告が提出した電子メールによるAppelomへの送達の動議は承認されなければならない。 事件1：23-cv-09212-jpc文書16提出11/16/23事件1：23-cv-11050文書1-8提出12/20/23 24ページ |
| 16.原告に電子メールで被告に送達する許可 を付与正当な手順で被告 に送達するAppelom 代替送達方法が適切であるかどうかを決定する際に原告に提供する電子メールアドレスを積極的に使用するため，裁判所は原告が提出した送達方法が正当な手続きに適合することを確保する義務があり，これは “必要である”[s]いずれの場合も，任意の送達手段を合理的に計算し，利害関係者訴訟の懸案を通知し，彼らにbr反対意見を提示する機会を与える.F.T.C.はPCCare 247 Inc.，2013年WL 841037，*4(S.D.N.Y.2013年3月7日)を訴えた。“原告が電子メールが被告に到着する可能性が高いことを証明した場合，電子メールのみで正当なプログラムに適合することを証明する”ATMOを参照して、LLCはBedford Asset Management，LLC，2015 WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)を訴えた(裁判所は電子メールによる送達を許可することができ、電子メールアドレスが被告と議論の余地のない関連があり、アカウントがアクティブで最近使用されていることを前提としている)； DobkinはChapmanを訴え、第21 New York.2 D 490，498(2008年)(適切な代替送達形態を設計する上で、裁判所は広範な“ファッション”の自由を持っている。それは.それは.事件の具体的な事実に適応する手段 ‘).“被告人はルール4(F) の他の条文を通して送達を試みる必要はなく，法廷はルール4(F)(3)に従って送達を命令することができる”S.E.C.はAnticevic，2009 WL 361739，at*3を訴えた(S.D.N.Y.2009年2月13日). 本裁判所は先に原告が電子メールでCapybara Researchに送達する動議を承認し， は原告が他の送達手段が不可能であることを認定し，原告が提出した電子メールサービスは正当な手続きに適合している.ECF 10，2号注文を見てください。原告 はFEDによって勤勉に定位とサービスCapybara Researchを試みることを要求されていますが。R. Civ.P.4(E)は，原告が以前FEDで規定されていた他の方式で外国個人にサービスを提供しようとしていたことを証明する必要はない.R.Civ.P.4(F)。“逆提チェビック”を参照して、2009年WL、第 *3。 ケース1：23-cv-09212-jpcファイル16保存された11/16/23ケース1：23-cv-11050ファイル1-8は12/20/23第22ページに提出され、合計24ページ |
| 17 Appelomで電子メールでサービスを提供することは、正当なプログラムに適合します。この電子メールアドレスがAppelomとCapybara Researchに同時に接続されていることは疑いの余地がないが，(I)この電子メールアドレス はAppelomのフルネームを含み，(Ii)この電子メールアドレスはCapybaraサイト を登録するために用いられ，(Iii)その電子メールアドレスのGoogleプロフィールとAppybaraアカウントのプロフィール画像 は同じである.Appelomが2023年7月にこのアドレスを用いてCapybara サイトを登録する際に，igorappelom@gmail.comアドレスを積極的に使用していることも疑いの余地がない.ATMO，LLC，2015年WL at*9を参照。またZanghi v.Ritella，2020年WL 6946512 at*9(ニューヨーク州，2020年11月25日)(被告が過去1年以内にこの電子メールアドレスを使用していることを示す証拠が発見された後，原告が電子メールで被告に送達することを許可している). そのため，igorappelom@gmail.comアドレスに送信された電子メールがAppelomに到達する可能性が高い。そこで，原告はFEDによる電子メールによるAppelomへの送付と訴えを承認することを求めた.R.Civ.P.4(F)(3). 結論 原告は改訂動議を提出した理由が十分であると考えており，改訂は無駄ではないため，原告は改訂動議を不適切に遅らせることはなく， にBenzingaを加えて被告としてCapybara Research やAppelomを不公平に損なうことはない.原告はその行為が悪意ではないことを証明しており，裁判所は原告の改訂動議を承認すべきである. はルール4(F)(3)により，提案された送達方法： (1)いかなる国際協定にも違反しない；および(2)正当な手続きに適合していれば，裁判所は代替送達を命令することができる.裁判所がルール4(F)(3)により代替送達を命令するまで，原告は外交的手段で送達を試みる必要はないことが公認されている.提案された代替送達方法 案件1：23-cv-09212-少年警察ファイル16提出された11/16/23案件1：23-cv-11050ファイル1-8提出12/20/23ページ、計24ページ |
| 18電子メール(1)ハーグ条約第10条に対するブラジルの反対に違反しない，(2)“アメリカ条約”の許可(br})，(3)Appelomへのこの行動の通知を合理的に計画する。しかも、ハーグ条約とアメリカ条約に規定されている送達はあまりにも重く、高価で、この行動の解決を不必要に遅延させるだろう。したがって，原告は電子メールでAppelomに送達する必要があることを証明している. ここで述べた理由から，原告の動議は承認されなければならず，裁判所は原告に添付ファイル6の第1次修正後の訴えを許可すべきであり，裁判所は裁判所書記員に本文書の添付ファイル形式で添付ファイル7としての伝票を受け取るよう命令しなければならない. そして原告が上記の伝票と初めて改訂された起訴状を電子メールで igorappelom@gmail.comに送達することを許可した。 案件1：23-cv-09212-jpcファイル16アーカイブ11/16/23案件1：23-cv-11050ファイル1-8は12/20/23 24ページに提出された |
| 添付ファイル9ケース1：23-cv-11050ファイル1-9アーカイブ23/20/23第1ページ、全18ページ |
| 1米国ニューヨーク南区地域裁判所 Safe Shoot，Inc.， 原告， 訴え Capybara Research，Igor APPELBOOM，及びAdcreative Capital LLC d/b/a Benzinga， 被告。 民事訴訟番号原告安全射撃会社(“Shoot”または“Plaintiff”)の起訴状 原告弁護士は、その署名した弁護士を通じて、被告Capybara Research (“Capybara Research”または“Capybara”)、イゴール·アペルボム(“Appelom”、Capybara研究会社“Capybara被告”)とAccretive Capital LLC d/b/a Benzinga(“Benzinga”， とCapybara被告と一緒に)の起訴状を以下のように提出した。原告安全射撃会社はデラウェア州の会社で、その主要な営業場所と本社はフロリダ州33477、ジュピター、インディアントン城路1061 Eにある。 2.Capybara Researchは空売り研究会社で、主要な営業場所は不明である。 3.被告のイゴール·アペルボムはブラジル国に住む個人であり、住所は：Av Antonio Gil Veloso 2232、ES、Vila Velha、ブラジル29101-738年。 4.AppelomはCapybara Researchの所有者と運営者であり、Capybara研究報告の著者であり出版社でもある。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9提出12/20/23ケース1：23-cv-10728ドキュメント1提出12/08/23 1ページ、全17ページ |
| 2.被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzingaは金融ニュースサイトを所有し、運営している。1 Benzinga本社はミシガン州デトロイトOne Campus marus，Suite 200，Detroitにある。ミシガン州48226.管轄権と場所 6.本裁判所は“アメリカ法典”第28編第1331節に基づいてこの事件に対して主題物管轄権を持っている。原告は1934年の“証券取引法”に基づいてクレームを主張しているからである。 7.本裁判所は“アメリカ法典”第28編第1367節に基づいて原告の権利侵害が予期業務を妨害する州法律主張に対して補充管轄権を持っている。クレーム は、1934年に原告が“証券取引法”に基づいて提出したクレームと同じ“操作可能な事実の共通コア”から発生したため、 8.CPLR第302(A)(3)(Ii)条によると、本裁判所は州外被告Benzingaに対して個人管轄権を有している。なぜなら、(I)ニューヨーク州以外では、BenzingaがSortの予想業務をほしいままに妨害し、ニューヨーク州の原告に経済的損害を与えるからである。(2)Benzingaは、その侵害行為が原告の財務と名声の結果を受けることを予想すべきである。(Iii)Benzingaは、ニューヨーク証券取引所に上場する会社に関する記事を作成して発表し、州間チャネルを介して相当な収入を得ることを含む、そのウェブサイトを介してニューヨーク州域内の証券投資家にサービスを提供する。ナスダック株式市場と場外取引 9.“アメリカ法典”第28編第1391(B)(2)節によると、本裁判所の審理場所は適切であり、クレームを引き起こす事件の大部分がこの地域で発生しているからである。 1冊のキンガサイトのURLはhttp：//www.enzinger.com/. 事件1：23-cv-11050ファイル1-9が保存された12/20/23第3ページ案件1：23-cv-10728ファイル1は12/08/23第2ページ、計17ページに提出されている |
| 3事実背景10.安全射撃はデラウェア州に登録して設立された上場企業で、本部はフロリダ州にある。Safe Sortの株はナスダック株式市場で売買できる。ニューヨーク市に本社を置く証券取引所で、株式コードはShootである。 11.カピバラは“空売り研究会社”であり、そのサイト(“Capybaraサイト”)で書かれ、自ら“空売り者報告”と呼ばれる文章を発表している。2 12.Capybara被告は“@CapybaraShort”というツイッターアカウント(“Capybara短口座”)も運営している。Capybara Shortアカウントは2023年7月に作成されました。添付ファイル1を参照してください。 13.Capybara被告はCapybaraサイトとCapybara Short アカウントを匿名で運営し、公開通信時に自分の身分を隠しています。 14.2023年11月22日、Capybara被告はTwitter上で彼らのサイトに$Shotを安全に撮影するためのリンクを投稿しました。ボカラトン蛇油： 飲料とその疑わしい源の背後にある詐欺(“Capybara報告”または “報告”)のリンクを解明します。添付ファイル2を参照。 15.Capybaraの報告では、Capybara Researchが認めている[s]$shot株の空手形 。IDが2. 16.Capybaraのツイートは2023年12月4日現在46，800回以上確認されている.添付ファイル3を参照してください。 17.2023年11月22日、原告はCapybara報告についてプレスリリース(“回答”)を発表しました。添付ファイル4を参照してください。 2 CapybaraサイトのURLは：http：//www.capybaraResearch.com/. ケース1：23-cv-11050文書1-9提出12/20/23ケース1 4ページ、合計18ページ1：23-cv-10728文書1は12/08/23 3ページ、合計17ページ提出されました |
| 4 18.Sortは回答で、Capybaraの報告書は“悪意のある誹謗、不正確な文章だ”と指摘している[]安全射撃とその経営陣について“意図的に投資家を脅迫する行為であり、彼らに株を投げ売りさせることで、開示された空頭を補うために、より低いコストで株を購入することができる”br}19.また、Capybaraはその後、Sortの一般株の市場価格にさらに影響を与え、Sortの大衆の認知と名声に追加的な損害を与えることを目的として、Sortに対する多くの文章やツイートを作成し、発表することを目的としたツイートを発表した。表5を参照。 最近この地域でCapybara被告に対して単独訴訟 20を起こした。2023年10月19日、FingerMotion， Inc.3(“FingerMotion”)は、この地域でCapybara被告に対して単独の訴訟を提起し、証券詐欺、侵害が予期業務を妨害し、Capybara被告を誹謗したことを告発した。2023年10月31日，FingerMotionはFEDに基づいて一方的な動議を提出し，電子メールによる被告への文書送達を許可することを要求した.R.Civ.P.4(E)(1)およびニューヨークCPLR 308(5)。表6を参照. 22.2023年11月6日、裁判所はFingerMotionの動議を一部承認し、FingerMotionが電子メールでCapybara Researchサービスを提供することを許可する命令を発表した。添付ファイル7を参照。(Capybara Research，裁判所は原告の証拠に満足しており、他の送達手段は不可能であり、電子メールによるサービスは正当な手続きに適合していると考えている“)。FingerMotionもBasile法律事務所、P.C.がCapybara被告を代表して訴訟を起こしている。米国では，案件番号23-cv-09212-jpc，*1(S.D.N.Y.2023年10月19日)， ECF 1. 案件1：23-cv-11050ファイル1-9すでに保存されている12/20/23案件1：23-cv-10728ファイル1はすでに12/08/23 4ページ提出されており，合計17ページである |
| 5 23.2023年11月16日、FingerMotionは、FEDに従って電子メールによってAppelom上に代替サービス動議を提出した。R.Civ.P.4(F)(3)ではFingerMotionは議論の余地なくAppelomとCapybara Researchを関連付けている.添付ファイル8を参照. Capybara ResearchとCapybara報告の背後にある個人 24。FingerMotionは，その届出ファイルにAppelomが電子メールアドレスigorappelom@gmail.comを用いてCapybaraサイトに登録している個人であることを確認した. 25.AppelomはTwitterアカウントを所有して運営しており，アカウントは “@igorappelom”であり，Appelomはそのアカウントに彼が様々な株を空売りしている場合 (“Appelomアカウント”)と書いている.表9を参照. 26.Appelomアカウントに発表されている内容は、Capybaraアカウントで発表されているものとCapybara報告に含まれている内容と同じテーマ -上場企業の株を空売りしています。 27。FingerMotionによる代替サービスの動議に関する添付ファイル3は，2023年11月16日までに，CapybaraサイトのAppelom電子メールアドレスに登録されているGoogleプロフィールがAppelom Account 5のプロフィール画像と同じプロフィール画像を表示している.図10 1-2を参照. 28.FingerMotionがAppelomに代替サービス動議を提出した後，その中に含まれる論点や疑惑を避けるためか， AppelomはそのTwitterアカウントのバナー画像をアラブ首長国連邦ドバイのアラブタワーホテルに変更し，彼のGoogleプロフィールからこのアバタを削除した.FingerMotionを参照すると、番号23-cv-09212-jpc、ecf 16-3；ecf 16-4；添付ファイル10の1-2と添付ファイル10の3-4を比較する。 5はプロファイル画像と共に、Appelomアカウントに関連するバナー画像は、以前はブラジルリオデジャネイロに位置する救世主キリスト像であった。図10 3ページを参照；またFingerMotion，ケース番号 23-cv-09212-jpc，ecf 16-3. ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9アーカイブ12/20/23ケース1：23-cv-10728ドキュメント1アーカイブ12/08/23 5ページ、全17ページ |
| 6 29.FingerMotionがCapybara被告に対する訴訟 に提出された文書に含まれる情報を分析したところ，原告はCapybaraサイトドメイン名(Capybaraアカウント公開に関連するサイト)の登録に関する電子メールアドレス，Appelom アカウントのbr}名前，Twitterハンドル，従来のバナー画像と投稿のテーマ，およびAppelomの電子メールアドレスGoogle プロフィールとAppelomアカウントの直前と同じプロフィール画像を決定し，原告はAppelboomとCapybara アカウントがAppelboomと運営されていると確信した.したがって，原告はCapybara報告 は確かにAppelomによって書かれて発表されていると考えている.したがって、原告はCapybara報告がAppelomによって書かれて発表されたと信じる理由がある。 Capybara報告 31。Capybaraの報告書は投資家と株主をミスリードするための不正確で間違った情報に満ちている。 32。Capybaraの報告はSortの歴史、管理、商業実践を重点的に紹介し、Sortが詐欺性と気まぐれな商業実践に従事していることを明確に指摘した。 33。まず，Capybaraの報告では，Shootは“無邪気な投資家を誘致するための強力な普及”に従事しており，普及者を招聘しており，“株をめぐるスクランブルを行い，潜在的なファンダメンタルズや潜在リスクを全面的に知ることなく個人を投資させる”ことが報告されている。次に，Capybaraの報告では，SortがVinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)からSRM Entertainment を買収する“ことが，その戦略ビジョンや株主への約束に対する懸念を引き起こしている”と指摘している。Capybaraの報告は根拠もなく提出されており、Vinco Venturesが“訴訟に巻き込まれた”という証拠はない[i]明らかに、セキュリティスナップショット管理の専門長は、株主価値を低下させることである。“ ケース1：23-cv-11050ファイル1-9は12/20/23アーカイブケース1：23-cv-10728ファイル1は12/08/23で6ページ、合計17ページに提出されている |
| 七三五。第三に、Capybaraの報告書は、Sortの株式市場での現在の価値が疑われるため、株式希釈は避けられないと主張しており、Sortの製品が“詐欺懸念によって破壊されている”ため、Sortの“推定値が誇張されているようであるため、希釈が生じると考えられる。” BenzingaはCapybara報告書のさらなる伝播を促進した36。Benzingaは2023年11月22日、ウェブサイトで“安全撮影会社を見る；Capybara研究Coに関する短い報告”と題する記事を発表し、“安全撮影 露出$Sshot；ボカラトン蛇油：飲料とその疑わしい出所の背後にある詐欺を解明する”と題し、エンタルピー性のCapybara報告をBenzingaの加入者やTD ameritradeなど様々なブローカーサービスのユーザーに伝播した。表11を参照. 37.この文章にはCapybaraサイト上のCapybara報告のリンクが含まれており、 は著者が読者にこのリンクをクリックして、読解性Capybara報告の内容を読むつもりであることを示している。 38。Benzingaの文章はネット上で熱烈な討論を引き起こし、そしてTwitterでCapybara報告に対する追加的な討論を引き起こし、誹謗したCapybara報告の更なる伝播に便宜を提供し、そして原告の未来の業務 期待と株式価値に追加的な妨害をもたらした。 39。これまで、Benzingaが発表した文章はそのサイトでは撤回されておらず、 はどのBenzinga購読者にも見ることができる。6 Benzingaニュース、安全撮影、Inc.；Capybara ResearchはCoに関する短い報告を発表した。タイトルは“安全撮影 露出$撮影；ボカラトン蛇油：このような飲料の背後にある詐欺とその疑わしい出所を明らかにするには、Benzinga (2023年11月22日)、http：//www.enzinga.com/News/23/11/35917152/Watning-Safe-Sort-Inc-Capybara-Research-Issues-Short-Report-on-coタイトル-Safe-Sshot-Exposed-Sshot(最近の訪問、12月4日、ケース1：23-cv-11050ファイル1-9提出された12/20/23ケース8 8ページ：23-cv-10728ファイル1提出された12/08/23 7ページ、全17ページ |
| 8安全撮影会社S販促活動 40。Capybaraの報告によると、“Safe Sortの販売促進のやり方は、全貌を知らないかもしれない投資家を引き付けるために、わが社への懸念と一致している。添付ファイル2を参照します。 41。Capybaraの報告は“安全撮影会社は https：//www.seclarts.com/shotのような第三者を雇用し、電子メール、メール、グループチャットなどで大量の迷惑メールを利用している”と主張している。Id. 42を参照。Sortは確かに第三者を雇用して広告宣伝や業務普及を行っているが，Capybara報告が指摘しているように，Sortの販促活動では電子メール，メール，および/またはグループチャットで大量の迷惑メールを使用しているものはない.次に，Capybaraの報告によると，ShotはSSN，Inc.(Planet MicroCapとも呼ばれる)の販促に費用が支払われており，Planet MicroCapは“悪名高い株詐欺推進者である”と悲鳴をあげている。Id. 44を参照。Capybaraの報告書はSSN，Inc.やPlanet MicroCapがどのように悪名高い推進者であるかを説明していない[s]株詐欺。“ 45.情報や信念によると，Capybaraの報告によると，SSN，Inc.やPlanet MicroCapは株式詐欺の推進者であり，読者Shootを説得して道徳的に問題のある第三者と業務往来を行うことは不適切であり，公衆を誤認している。また，Capybaraの報告では，Shotの方法 は株をめぐるスクランブルに関連しており，個人が潜在的なファンダメンタルズや潜在リスクを全面的に理解することなく投資を誘導することを曖昧に主張している。Id. ケース1：23-cv-11050ファイル1-9はすでに保存されている12/20/23、合計18ページのケース1：23-cv-10728ファイル1は12/08/23に8ページ、合計17ページに提出されました |
| 九四七。実際，他のすべての上場企業のように，Shootはその株 をスクランブルするが，Capybaraが報告しているように，ファンダメンタルズやリスクを全面的に知ることなく個人投資を誘致するわけではない.上場企業として、Shootは米国証券取引委員会に四半期と年間報告書を公開した。これらの報告は一般に開放され、その中にはSortの財務報告、リスク、 分析と進行中の訴訟が含まれており、投資家と潜在投資家が読んで、理解と を鑑賞するために使用されている。 安全Sort，Inc.‘S商業取引 50。Capybaraは“SRMはVinco Ventures(BBIG) から買収されたものであり，安全射撃選択と商売をする会社への懸念を引き起こしている”と報告している。図16. 51を参照.Capybaraの報告は続けて，“Vinco Venturesは，以前ナスダックでBBIGをコードとして発売されていたが，事前に公衆株主に通知されなかった場合，7月28日に突然退市した。この突然の退市は，何度も回答が得られなかった退市通知 の後に発生した可能性が高く，透明性と応答性の欠如を反映している。Id. 52を参照。その後カピバラの報告はこう言いました[t]彼の会社[Vinco Ventures]現在 が訴訟に巻き込まれ、退市1日以内にBBIGは を経験して専門家市場に格下げされ、その最近の取引価格は0.0003ドルで、実際には0ドルです。“ 53。Vinco Venturesは3年以上前に2020年11月30日に完全子会社SRM娯楽有限公司(“SRM娯楽”)をJupiter Wellnessに売却し、Inc.はこれとは無関係である。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9提出12/20/23ケース10/18 10ページ：23-cv-10728ドキュメント1提出12/08/23 9ページ、全17ページ |
| 10 54.SRMエンタテインメントのサイトをざっと見てみると，過去も現在も，Vinco Venturesのどの幹部 や取締役もSRMエンターテインメント取締役のマネージャーや役員ではないことが分かる.同様に、Sortのサイトとアメリカ証券取引委員会の届出文書によると、過去も現在も、Vinco Venturesのどの幹部または取締役もSortのマネージャーや幹部ではない。SRM娯楽とShotはすべてVinco Ventures或いはその人員に関連する訴訟 に巻き込まれておらず、少量の証拠もなく SRM Entertainment或いはShotはVinco Venturesの退市といかなる関係があることを表明した。 57。知る限り、カピバラ被告はSRM Entertainment and SortがVinco Ventures或いは同社の離市に関連する訴訟とは関係がないことを知っており、彼らの声明は他の状況はすべて詐欺的な失実陳述であることを示唆し、Sortの名声を破壊しようとしている。 Safe Sort，Inc.のS推定値と希釈影響 58。Capybara報告書は正確に、Sortが2023年11月21日、すなわちCapybara報告書が発表された前日に、時価が180，000，000.00ドルを超えたことを指摘している。図2 18ページを参照。 59。そして，Capybaraの報告は，Sortの推定値が誇張されているようであることを明らかにしており，希釈が近づいていると考えられる。ID。 60。Capybaraの報告によると、Sortの推定値は、Sortの 歴史上、2つの変換可能なチケットと2つの発行された“顕著な希釈モード”に関連して“誇張”されていると主張している。 ID. ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9アーカイブ12/20/23ケース11 of 18ケース1：23-cv-10728ドキュメント1アーカイブ12/08/23 10ページ、全17ページ |
| 十一六.Shootは本票変換によりわずかな希釈を経験したが，これはSortの現在の時価が“膨張している”ことを意味するものではない。ID. 62.Capybaraの報告によると、Shotは900万件を超える株式承認証が行使を待っており、返済されていない手形もあり、会社はさらに株式を希釈しようとしているようだ。Id. 63を参照。一般的に、Sort普通株の増発は必ずしもSort株の希釈が避けられないことを意味するわけではなく、Capybara報告で提案されているようにSort株の価値に悪影響を与えるという意味でもありません。 64Capybaraの報告はまた、Sshotの8-K， で開示された収益期を引用し、“収益期間内に、会社が行使会社の1.00ドル株式承認証から少なくとも11，000，000.00ドルの現金収益を獲得すれば、 行使価格は1株当たり1.00ドル(”マイルストーン1“)であり、会社は売り手に 2，500，000ドルの現金を支払うべきである”と明確に指摘している。Id. 65を参照。Capybaraの報告書は、収益期間はbr貸主が引受権証を行使する動機を招き、株式希釈につながると主張している。まず、収益期間は、この期間中に株式承認証を行使することを選択した販売者にのみ追加の現金を提供し、これは、追加のbr}現金が普通株ではなく資産であるので希釈を引き起こさない。br}67。次に、Sortは売り手に利益期間中に引受権証を行使するよう激励しているが、このインセンティブはSortが11，000，000.00ドルを獲得することに依存する。 68.報酬の収益期意外なイベントはShootによって設計されているが、 条件が満たされている場合、Shotは確かに11，000，000.00ドルを獲得しているので、任意の練習 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9アーカイブ12/20/23ケース1：23-cv-10728ドキュメント1アーカイブ12/08/23 11ページ、合計17ページ |
| 12起こりうる状況は、Sortの業務計画を支援するために使用されるので、11，000，000.00ドルで生成された現金と新しい運営資金によって相殺され、これはSortの普通株価値を向上させる。 Capybara報告は安全Sshot，Inc.‘S時価への影響 69。Capybara報告書発表の1週間前、すなわち2023年11月15日、水曜日、Sortの株価は1株2.28ドルから2023年11月17日金曜日に終値した3.18ドルに上昇した。2023年11月20日(月)、Sshotの株価は1株3.18ドルから4.29ドルに上昇し続け、2023年11月21日(火)、 Sshotの株価は1株4.29ドルからさらに4.79ドルに上昇した。表12を参照. 70.2023年11月22日、すなわちCapybaraがCapybara報告を発表した日、Sshot は1株5.67ドルの市場価格でスタートし、1株3.57ドルの市場価格で引け、br}の下落幅は驚くべき37.03%に達した。ID. 71.Shootには4142万株の未返済株がある。7市場価格の下落により、2023年11月22日、Sshotの時価8は234，851，4009ドルから147，869，500，10ドルに低下し、86，982，000ドルの差があった。Sort株の取引価格はこれまで、2023年11月22日の寄り付き価格には達しておらず、1株5.67ドル。11はこれまで、ヤフー金融、安全Sort、Inc.株式統計(最終アクセス期間は2023年12月4日)を参照されている。 https：//finance.yahoo.com/QUOTE/shot/key-Statistics？p=shot。 8時価とは、1社流通株の総時価または公開市場の1社に対する推定値である。 9時価=(流通株*時価)=(41，420，000*$5.67)=$234，851，400。 10時価=(流通株*時価)=(41，420，000*$3.57)=$147，869，400 11財経履歴データによると、2023年11月30日の取引日終値時点で、Sshotの市場価格は1株4.26ドルだった。ヤフー金融、安全撮影会社履歴データ(最終アクセス、2023年12月4日)、 https：//finance.yahoo.com/見積/撮影/履歴？P=撮影を参照。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9アーカイブ12/20/23ケース1：23-cv-10728ドキュメント1アーカイブ12/08/23 12ページ、全17ページ |
| 13 Shotの時価もカピバラ報告書の発行前の価値に回復していません。また，Capybaraの報告により，短編の音量が大幅に上昇した である.2023年11月13日，ちょうどCapybara報告発表の1週間前に，空頭出来高は約760，090株であった。2023年11月22日、空売り量は約21，407，347株で、1週間前の空売り量の28.16倍。12 CapybaraはSortの自然業務予想を妨害したことを報告した。2023年11月22日、すなわちCapybara報告書が発表され、オンラインで公開された日には、その普通株の時価に予想と予想の自然変動が生じた。ShootはCapybara報告書の発表により2023年11月22日に2.10ドル下落するとは予想していなかった。Sortとその株主は，合法的かつ自然な市場力のみがSortの株式価値に影響を与えると予想している.Capybara報告は外部的で非自然な力であり、Sortの市場価値に影響を与えている。 77。SortはCapybara報告が発表されることを予想していないし、Capybara報告が虚偽、半真半偽と誤解性を含む陳述を含むことを予想していないに違いない、すなわち はSort普通株の価値と未来の業務関係に負の影響を与える。 78。情報と信念によると、Capybara報告はSort普通株の時価低下を招くことを知っている。 12 FINRAから収集した情報は、毎日空売り量ファイル(最終アクセス時間は2023年12月4日)， https：//www.finra.org/finra-data/閲覧-ディレクトリ/空き量-データ. ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-9アーカイブ12/20/23ケース1：23-cv-10728ドキュメント1アーカイブ12/08/23 13ページ |
| 14 79.情報や信念から，Capybaraの報告はSort普通株の市場価値低下を招くことが予想される。知っている場合，CapybaraはCapybaraの報告がSortの名声を損なうことを知っているため，Sortの将来の業務関係に負の影響を与える。Capybaraの報告でなければ、Sortの一般株式市場の値は2023年11月22日以降に大幅に下落することはない。また，Capybaraの報告がなければ，普通株の1日短量もそれほど大きくないであろう. 第1訴訟原因 Capybara被告に対する証券詐欺 83.原告はここで完全に述べられているように、br段落のすべての告発を繰り返し、繰り返し、再告発する。“誰でも直接または間接的にメールまたは州間商業の任意の手段またはツール、または任意の国の証券取引所の任意の施設、または任意の国の証券取引所の任意のメンバーが、単独または1つまたは複数の他の人と共に任意の証券の操縦的空売りを行うことは、違法である”“米国法典”第15編78 i(D)節。“任意の手段または州間商業またはメールツールを直接または間接的に使用するような人、または任意の全国的な証券取引所の任意の施設、すなわち違法である[t]Oは、公共利益又は投資家保護のために委員会が規定する必要又は適切な規則及び条例に違反し、政府証券以外の任意の証券の購入又は売却に係る場合には、空売りを実施し、又は使用又は任意の損害防止命令を使用する。カピバラの被告は一般投資を操作して彼らのShot株を売却したり、空手形を確立しようとしたりする公開コミュニケーションを行い、 事件1：23-cv-11050文書1-9提出12/20/23案件15ページ1：23-cv-10728書類1提出12/08/23 14ページ、計17ページ |
| 15、株価下落の機会を利用する。カピバラ報告書の開示はこれを証明している[w]Eが$Shotを持っている…株の空頭寸“図2を参照. 87.カピバラの被告は故意にbr銃撃の株価を操作的に押し下げた。空手形を持っているため、Capybaraの被告はSortの株価下落から経済的利益を得た。これらの事実は，Capybara被告 が故意かつ無謀に行動し，彼らの公開コミュニケーションとCapybara報告がどのようにソーシャルメディア上に伝播し，Sortの市場価格に空売り を与えることで投資家を激励することを強く推定している.Sort株の空売り行為が急激に増加したため、Sortの市場価格は2023年11月22日までの水準に回復していない。これらの空売りはCapybara報告によるものである. 89.原告が操作されない有効市場における株式価値，ビジネス機会，株主の多頭寸に依存して人為的に操作され，原告の利益を損なうことにより，原告の損害賠償の金額は裁判で確認される必要がある.したがって，“米国法典”第15編78 U-4(C)によると，原告は弁護士費と費用の裁決を得る権利もあり，カビバラの被告がFEDに違反した場合に弁護することを前提としている.R.Civ.P.11(B). 第二の訴因 はカビバラとベンシンガ被告の侵害行為に対して予想業務 91を妨害した。原告はここで完全に述べたように、 段落のすべての告発を繰り返し、繰り返し、再提出した。原告は、その普通株が正常、市場、および一般商業投資リスクの影響しか受けないという有効な業務予想を持っている。 事件1：23-cv-11050文書1-9提出12/20/23案件1：23-cv-10728書類1提出12/08/23 15ページ、計17ページ |
| 一六九三。Capybara被告の行為は、上記で引用された連邦証券法に違反する株式市場 の不正操作に関するため、間違っている。Capybara被告は、Sortの株式保有者は、原告を含み、虚偽や操作の公開声明ではなく、純粋な市場力を予想し、Sortにおける彼らの投資と株式の価値に影響を与えることを知っている。カピバラ被告は故意かつ直接投資家に大量の空売り取引を行い、同社の株価を押し下げた。カピバラ被告の行為は合法的な市場力だけがその株式価値に影響を与えることに関する原告の期待を乱した。BenzingaのCapybara報告に対する補充伝播は投資家を含む追加の 第三者が普通株を見て空にし、直接Sortの株価に追加の下り圧力を与えた。 98.原告は、その保有する株をより高い価格で売ることができる、あるいは増加した市場価格を実現できるという合理的な商業予想を持っている。 99.原告は被告の行為によりその業務に侵害介入して損害を受けた。そのため、原告は損害賠償を受ける権利があり、額は裁判時に確定する。br}は救済を祈るため、原告は被告に対する判決と判決を求めて以下のようにする： a.原告補償性、特殊、付帯と懲罰性損害賠償を判決し、額は裁判が確定し、また判決後の利息を加え、判決の日から法定金利で計算し、全額支払うまで。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-9アーカイブされた12/20/23の18ページケース1：23-cv-10728ファイル1は12/08/23に16ページ、合計17ページ提出されました |
| 17.“米国法典”第15編78 u-4(C)節に規定されている範囲で弁護士費と費用、および判決後の法律金利で計算された利息は、判決日から全額支払いまでである。 c.Capybara ResearchにCapybara報告の書面での撤回を指示し、 D.禁止令を発表し、Capybara被告brが任意のソーシャルメディアサイト上で銃撃事件に関する情報を伝播したり、そのサイト上で銃撃事件に関する記事 を発行したり、Capybara報告を公開撤回したりすることを禁止する。Benzingaに2023年11月22日に発表された書面“カピバラ報告”の文章の削除と公開を指示し、 F.本裁判所に必要とされる他の公正および/または公平救済を付与するよう命令した。 日付：2023年12月8日、 Basile法律事務所P.C. S/Eric Benzenberg Eric J.Benzenberg，Esq. Mark R.Basile，Esq. 390 N.Broadway，St.140Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500ファックス：(631)498-0748電子メール：Eric@thebasilelawFirm.com mark@thebasilelawFirm.com 原告安全射撃会社の弁護士 事件1：23-cv-11050文書1-9アーカイブ12/20/23事件第18ページ1：23-cv-10728文書1アーカイブ12/08/23 17ページ |
| 添付ファイル10ケース1：23-cv-11050が提出したファイル1-10 23/20/23第1ページ、全2ページ |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-10 12/20/23 2ページ、全2ページ |
| 添付ファイル11ケース1：23-cv-11050が提出したファイル1-11 23/20/23第1ページ、全5ページ |
| ケース1：23-cv-09212-少年警察ファイル16-3 2013年11月16日に案件1：23-cv-11050ファイル1-11は12/20/23第2ページ、全5ページ提出されました |
| ケース1：23-cv-09212-jpc文書16-4 11/16/23 2ページ、合計2ページ igorappelom@g... ユーザからのGoogleプロフィール p 0ケース1：23-cv-11050文書1-11は12/20/23 3ページ、計5ページ提出されています |
| ケース1：23-cv-11050ファイル1-11 12/20/23 4ページ、全5ページ |
| Igorappelom@g... p 0ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-11アーカイブ12/20/23 5ページ、全5ページ |
| 添付ファイル1ケース1：23-cv-11050が提出したファイル1-12 2013年12月20日第1ページ、計101ページ |
| S-3 1 tm 234983 d 1_s 3.htm 2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出されたS-3登録番号333- 米国証券取引委員会 ワシントンD.20549表S-3登録声明 1933年“騎士鏡会社証券法” (登録者の正確な名称はその定款を参照) デラウェア州46-2482575(州または他の会社または組織の司法管轄区)(I.R.S.雇用主識別番号) 1070 Terra BAvenue Mountain View，カリフォルニア州94043(650)924-1025(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含む) ウィリアム·サンタナLi 最高経営責任者 1070 Terra Bella Avenue、カリフォルニア州94043(650)924-1025(名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、サービスエージェント) ，コピーから： Davidデヨ ネッド·A·プルズ ジョナサン·S·シュルマン 事件1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| Perkins Coie LLP(Br)505 Howard Street，Suite 1000 San Francisco，California 94105(415)344-7000提案一般への販売開始の約日：本登録声明の発効日後に時々。 この表に登録されている唯一の証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、次の枠を選択してください： 1933年証券法第415条規則によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続的に提供されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除外してください。以下のボックスを選択します：“ 証券法下のルール462(B)によれば、本フォームは発行された他の証券を登録するために提出されましたので、以下のボックスを選択して、同一発行の早期発効登録声明の証券 法案登録宣言番号を並べてください。！ この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後改訂された場合、以下の枠を選択して、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。！ 本フォームが“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であれば、証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスを選択してください。！ 本表が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、本文枠を選択してください。！ 登録者が大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示しています。 取引法12 b-2条のルールの“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”と“新興成長型会社”の定義を参照してください。 大型加速申告会社！加速申告！ 非加速申告“小さい申告会社” 新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守してください。！ 登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付をここで修正し、登録宣言がその後、証券法第8(A)条に従って発効することを明確に規定するか、または 登録声明が上記第8(A)条に従って実行される日まで実施する。 ケース1：23-cv-11050が提出した書類1-12-12/20/23ページ |
| 例示的な説明書br}本登録説明書は、登録者が時々1つまたは複数の発行において以下に決定される証券の最高総発行価格が100，000，000ドルの証券を発行、発行、および販売することを含む2つの目論見説明書を含む。登録者A類普通株の株式を随時発行、発行、販売することができるbr·市場発売契約募集説明書と、総発行価格は最大20，000，000ドルであり、2023年2月1日にH.C.Wainwright&Co.，LLCと締結された市場発売契約に基づいて発行·販売することができる。 基本目論見書はこの説明に続く。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つ以上の目論見書の付録に明確にされる。市場発行協定目論見書は基本目論見書の直後にある。 ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23 4ページ、計101ページ提出された |
| 本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、 要約や販売が許可されていないどの州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。 完了日2023年2月1日の目論見書 Knight Scope，Inc. $100，000，000 A類普通株 債務証券 引受権証 単位 単位 に基づいて、時々1回または複数回の公開発売において、100，000，000ドルまでのA類普通株、優先株、債務、証券、承認権、単位を任意の組み合わせで提供·販売することができる。証券の具体的な条項は、その発行価格を含めて、本募集説明書の1つまたは複数の付録に含まれる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して販売されるか、または投資家に直接販売されるか、または連続的にまたは遅延して販売されてもよい。“分配計画”を参照。 我々のB類普通株は公開取引されていない。A類普通株保有者とB類普通株保有者は基本的に同じ権利を有しているが、A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権を持っている。A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、法律または我々のbr社証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票する。B類普通株の1株当たりは、保有者が選択した任意の時間にA類普通株に変換することができる。“株本説明”を参照してください。 私たちのA類普通株はナスダックグローバル市場で取引されています。コードはKSCPです。2023年1月30日、私たちのA類普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株1.60ドルです。私たちはアメリカ連邦証券法で定義された“新興成長型会社”なので、簡略化された上場企業報告の要求を守ることを選択しました。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合しています。 2023年1月27日まで、我々の非関連会社が保有しているA類普通株または公開発行されたA類普通株の総時価は約6，070万ドルであり、 は我々のA類普通株が2022年12月5日にナスダックグローバル市場で報告した終値に基づいて、一般指令に従って ケース1：23-cv-11050文書1-12提出12/20/23ページを計算します |
| 表S-3のI.B.6.私たちは一般的な指示に基づいてI.B.6にどんな証券も売却しなかった。本募集説明書(目論見書日を含む)の12ヶ月以内にS-3表を提出する。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、私たちは、私たちの公開流通株がその後7，500万ドル以上に上昇しない限り、公開流通株の3分の1を超える価値のある証券を12ヶ月以内に初公開で売却することはできない。私たちの証券に投資することはリスクに関連する。本募集説明書の1ページ目および任意の適用可能な目論見説明書の付録の“リスク要因”を参照してください。brは引用によって本明細書に組み込まれています。米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していませんし、本募集説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていません。どんな逆の陳述も刑事犯罪です。 本募集説明書の日付は2023年です。 事件1：23-cv-11050文書1-12 12/20/23第101ページ |
| カタログ本募集説明書IIページ 展望性陳述に関する警告説明III リスク要因1当社2収益使用1説明株式2説明債務証券8説明14単位説明15分配計画16法律事項18専門家18その中でより多くの情報を見つけることができます18参照により18 I ケース1：23-cv-11050ファイル1-12提出12/20/23第7ページ、計101ページ |
| 本募集説明書 については、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて表S-3形式で提出された登録説明書の一部であり、この説明書は、“棚上げ”登録フローにより米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で提供および販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に記載されている証券を提供するたびに、提供される証券の具体的な金額、価格、条項を説明する募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれた製品に関する情報を追加、更新、または変更することもできます。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。本入札説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されるすべての情報は含まれていない。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の募集説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、および以下の“より多くの情報を見つけることができる”および“引用合併の情報”の項目に記載されている追加情報を注意深く読まなければなりません。私たちは、本募集説明書または任意の募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれるまたは引用された情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供することはできません。 あなたは、本募集説明書とその適用可能な目論見付録の情報が、そのそれぞれのbr}表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または参照方法で本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書になされた任意の陳述は、募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として修正または置換されるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。“引用合併による情報”を参照してください。本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。 文脈が別に説明されていない限り、本入札説明書に記載されている“私たち”、“私たち”、“会社”、“騎士範囲”は、デラウェア州の騎士範囲会社を指す。用語“あなた”は潜在的投資家を意味します。 II 案件1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| 展望性陳述に関する警告説明 本募集説明書、任意の目論見書付録及び本文とその中の参考文書中のいくつかの陳述は“1995年プライベート証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条及び改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)が指す“展望性陳述”を含む。歴史的事実に関する陳述以外に、本募集説明書、任意の付随する目論見書の副刊及び本文とその中に組み込まれた文書に含まれるすべての陳述を参照することによって、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画、市場成長及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“予想”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“可能”、“会議”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを目的としている。本募集説明書、任意の付随的な目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、以下のようなものを含む。しかし、以下の陳述に限定されない： ·私たちの製品と候補製品の成功は、大量の資本資源と長年の開発努力を必要とする。私たちの限られた配置数と市場が私たちの製品受容度に限られたリスクを持っています。 ·私たちの知的財産権の保護と発展、維持と強力なブランドの能力を保護します。 ·私たちの限られた運営歴史は、業績を測定することができます。 ·私たちは顧客がデジタル情報を運営し、収集する能力を代表して、これは私たちのASR運営の司法管轄区のプライバシー法と、私たちの顧客の会社政策に依存して、これは私たちの異なる市場に私たちの技術を全面的に配置する能力を制限することができます。Br}·私たちの融資能力と将来の融資の可用性； ·新冠肺炎疫病などの予測不可能な事件および関連する業務中断は、私たちの将来の収入と財務状況を深刻に損なう可能性があり、私たちの運営を遅延させ、私たちのコストと支出を増加させ、私たちの融資能力に影響を与えます。 ·私たちは研究開発、拡張、成長、運営費用を管理する能力；そして、私たちは、任意の製品の純収益の能力を有効に利用しています。 私たちは、未来のイベントおよび傾向の現在の予想と予測に基づいて、これらのイベントおよび傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えています。これらの前向き声明は、多くのリスク、不確実性および仮定、および他の要因の影響を受け、実際の結果と声明の結果とに大きな差を生じる可能性があり、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(この報告は、本明細書に参照して組み込まれる)に記載されている“リスク要因”に記載されている要因を含む。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本入札説明書、任意の入札説明書の付録、および本明細書およびその中に含まれる文書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。特に、新冠肺炎の疫病は著者らのサプライチェーン中のあるサプライヤーの中断と遅延を招き、部品メーカーが適時に顧客の需要を満たす能力に不利な影響を与える可能性がある。また，ケース1：23-cv-11050ファイル1-12の優先順位は23/20/23で提出され，合計101ページであった |
| 大流行により、いくつかの製品の輸送は私たちのASR配備の能力遅延を招く可能性があります。このような中断は私たちが販売収入の確認を遅延させる可能性がある。全体的に言えば、実体安全業界、特に私たちの財務状況と経営業績はずっと実質的で、変化が速く、予測できません。 あなたは展望性陳述に依存して未来の事件の予測としてはいけません。展望的陳述に反映された事件と状況は達成されなかったり、発生しなかったりする可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、業績或いは の成果を保証することができない。私たちの展望的陳述は日付が作られた時にのみ発表され、私たちはその日付の後に任意の理由でこれらの前向き陳述のいずれかを更新する義務もなく、これらの陳述を法的要求が適用されない限り、実際の結果または修正された予想と一致させる義務もない。 III ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第10ページ、合計101ページに提出された |
| リスク要因brが私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、任意の目論見説明書付録に記載されている“リスク要因”と題する章に記載されているリスク、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の文書に記載されているリスク、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に記載されている他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与え、あなたの投資損失を招く可能性があります。他の私たちは知らない、あるいは私たちが重要でないと思うリスクと不確実性はまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。 1ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12提出12/20/23第101ページ |
| わが社の騎士鏡は自主安全ロボットのリーディングデベロッパーです。我々の技術は米国で製造されており、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、逮捕、起訴できるようにしている。私たちの使命は、人々の生活、仕事、学習、訪問を保護する場所を助けることで、アメリカを世界で最も安全な国にすることです。br}この使命を支援するために、私たちは自主安全ロボット(ASR)、自主充電ステーション、独自の騎士安全運営センター(KSOC)ソフトウェアユーザーインターフェースと青色光緊急通信設備を設計、開発、製造、支援します。私たちのコア技術は、安全パトロールカバーが必要な多くの環境に適用され、安全チームの態勢感知能力を強化するための増倍器として設計されています。ASRは室内と屋外空間でリアルタイム現場データ収集と分析を行い，KSOCを介して安全専門家に警報を送信する.KSOCは、適切な証明およびユーザ権限を有するクライアントが、調査および検証の目的でデータにアクセスすることを可能にする。当社の青色緊急通信装置は、緊急青色発光塔、青色緊急電話(“E−Phone”)送信塔、完全に統合された太陽電池緊急電話送信塔、および緊急呼箱システム(“Call Box”)を含む。タワー装置は、遠隔地で追加のセキュリティを提供するために、太陽エネルギーを有するセルラおよび衛星通信を使用して緊急通信を提供する高さ、高さの可視および識別可能な装置である。電子電話および電話機は、固定セキュリティタワーよりも占有空間が小さいが、依然として非常に明らかであるが、同様に信頼性の高い通信能力を有している。我々は、ASRレンタル料および保守、サービス、サポート、データ伝送、KSOCアクセス、充電ステーションおよび無限のソフトウェア、ファームウェアおよび精選ハードウェアのアップグレードを含む年間購読、機械、すなわちサービスのビジネスモデルでASRおよび固定多用途セキュリティソリューションを販売している。Knight Scopeの独占、ファームウェア、および精選ハードウェアを含む販売時点モジュール式システムとして販売されている。自己診断、アラート監視システムファームウェアは、システム所有者に、そのシステムの動作状態に関する毎日の電子メール報告、1年間の部品保証、およびオプションのインストールサービスを提供することができる。モジュール化 アップグレードは、公告スピーカシステムのような青色光タワーに適用される。Knight Scopeはまた、この一連の固定セキュリティタワーに延長保証を提供しています。私たちの現在のすべての製品とサービス戦略は、世界拡張を考慮する前に、将来のアメリカでの販売と配備のみに注目しています。私たちは2013年4月にデラウェア州で登録設立されました。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州山景城Terra Bella Avenue 1070号、郵便番号：94043、電話番号は(6509241025)。インターネットサイトを維持していますwww.Knightscope.comです当社のウェブサイト(または本募集説明書に記載されている任意の他のサイト)で提供される情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書の一部としても参照されていません。 2ケース1：23-cv-11050 Document 1-12届出12/20/23第101ページ |
| 収益の使用については、適用される入札説明書の付録が別途説明されていない限り、当募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を、運営資本、資本支出、買収、債務返済または再融資、ならびに証券買い戻しまたはbr償還を含む可能性がある一般会社用途に使用することが意図されている。私たちが提供する任意の証券を売却する純収益の分配に広範な裁量権を保持します。 1ケース1：23-cv-11050提出された1-12号書類12/20/23第101ページ |
| 株式説明 以下の株に関する説明は、私たちが改訂·再改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)と私たちの定款(“定款”)のいくつかの規定について概説します。本明細書は要約としてのみ、当社の登録証明書および当社の付則を参照して完全に限定されており、これらのコピーは、登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部である。当社の法定株式は、187，405，324株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)30，000，000株のB類普通株、1株当たり額面0.001ドル；(Iii)43，405，324株の優先株，1株当たり額面0.001ドル，(A)8，936，015株 を含むA系優先株，(B)4，707，501株をB系優先株，(C)6，666，666株をm系優先株，(D)333，334株をm−1系列優先株，(E)1，660，756株をm−2系列優先株，(F)3，490，658株をm−3系列優先株，(br}(G)4，502，061株をm−4系列優先株と指定した。和(H)13，108，333株がS系優先株に指定されている。 2023年1月27日現在、発行されたA類普通株：(I)31，205，189株；(2)B類普通株10，319，884株；(A)1，418，381株A系優先株，(B)3，535，621株B系優先株，(C)1，834，784株m系優先株，(D)m−1系列優先株なし，(E)160，000株m−2系列優先株，(F)m−3系列優先株なし，(G)m−4系列優先株なし，および(Iii)9，654，490株優先株，(H)2，705，704株Sシリーズ優先株。 普通株 私たちは2つの許可カテゴリの普通株、A類普通株とB類普通株を持っている。発行された優先株は、A系普通株またはB系普通株に変換することができ、(A)A系優先株、B系優先株、M−2系列優先株(総称して“スーパー投票優先株”と呼ぶ)は、B系普通株に変換することができ、(B)M系優先株、m−1系列優先株、m−3系列優先株、m−4系列優先株およびS系優先株(総称して“普通優株”と呼ぶ)は、A系普通株に変換することができる。以下に述べるように、B類普通株はA類普通株に変換することができる。 投票権 適用記録日までに、B類普通株の保有者毎に保有するB類普通株はB類普通株1株当たり10(10)票を有することができる。適用記録日から、A類普通株保有者が保有するA類普通株1株当たり1(1)票の投票権を有する権利がある。会社登録証明書または適用法律に別途明確な規定がある以外に、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、すべての 回の中で1つのカテゴリとして採決または自社株主の書面で同意されたすべての事項(取締役選挙を含む)を提出して投票しなければならない。 優先株保有者は、1株当たりの普通株保有者が獲得する権利がある投票数に等しい投票数を得る権利があり、この優先株はその後、当該等普通株に変換することができる。優先株の保有者は、普通株に投票する権利のあるすべての事項に投票する権利がある。優先株保有者は定款の規定に基づいて株主総会の通知を受ける権利がある。ただし、断片的な投票権は許可されておらず、上記式により生成されたいかなる断片的な投票権も考慮すべきではない(各保有者が保有する優先株をすべての株式に変換してまとめた後)。会社登録証明書には明確な規定や法律規定があるほか、優先株保有者、A類普通株式保有者、B類普通株保有者は、単独のカテゴリとして投票するのではなく、一緒に投票しなければならない。シリーズ投票は行われません。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 101ページ14ページ |
| 配当権(Br)は、当社の普通株式の保有者が配当金を取得する権利があり、これは取締役会が時々発表したものであり、合法的に利用可能な資金から抽出し、かつ、当社の優先株保有者に配当金を支払った後にのみ配当を得る権利がある可能性があり、詳細は会社登録証明書を参照されたい。会社登録証明書に規定されている優先順位に従ってS系列優先株を含む優先株保有者に配当金を支払った後、特定年度に配当または支払いされた任意の追加配当は、換算後の基準で優先株と普通株式保有者との間で準備して支払わなければならない。配当の権利は累積されていません。 2ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| 清算権(Br)会社が自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、普通株式所有者は、会社のすべての債務と他の債務を比例的に共有した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産中の株式 は、会社登録証明書に規定されている清算スタックに基づいて発行された優先株所有者の任意の清算特典 を満たした後のみである。 会社普通株保有者には優先購入権、転換または他の権利がない。B類普通株保有者は、その株式をA類普通株に変換することができるほか、会社普通株に適用される償還や債務返済基金条項は存在しない。B類普通株の1株は、このような株式譲渡時にA類普通株の1株に自動的に変換すべきであるが、税務計画やその他の限られた例外は除く。会社登録証明書に記載されているように、 1株当たりB類普通株は、その所有者が会社に代理譲渡を書面で通知した後の任意の時間にA類普通株に選択して変換することができる。 普通優先株 社はmシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株、m-3シリーズ優先株、m-4シリーズ優先株、 Sシリーズ優先株の発行を許可しており、これらの優先株は他の優先株系列とほぼ類似した権利、優先及び特権を含む。転換権 普通株優先株は所有者の選択に応じて、いつでもその時に適用された転換率 に従って会社A類普通株の払込不可株に変換することができます。転換率は、対応する系列優先株(系列m-3優先株と系列m-4優先株を除く)の株式転換時に発行可能なA類普通株の数を調整し、 普通株の株が転換後に関連系列優先株よりも低い1株価格で発行される場合に適用される逆希釈保護条項の制約を受け、慣例に適合する例外を除く。M系列優先株とS系列優先株の初期転換比率は1：1であり、この変換比率は、会社登録証明書に規定されている基礎の広い加重平均逆希釈調整条項に基づいて調整され続ける。 また、1株当たりの優先株はA類普通株またはB類普通株に自動的に変換される(場合によって決まる)：(I)証券法により登録された会社引受公開発行が終了する直前、(Ii)m-4系列優先株以外の優先株については、当社が当時発行していたm-4系列優先株以外の大部分の優先株保有者から転換書面請求を受けた後、または(Iii)m-4系列優先株について、当社は当時発行していたm-4系列優先株の多数保有者からこのような転換の書面請求を受けた。株式は自発的な変換と同じ方法で変換されます。 投票権 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 16ページ、計101ページ |
| 普通株優先株保有者1人当たりA類普通株1株1票に相当する投票権を有する権利があり、この等株式はA類普通株に変換することができ、上記の議論に従ってm系優先株及びS系列優先株について調整することができる。断片的な投票は許されず，変換が断片的なシェアを生成すれば を無視する.普通株式優先株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について採決する権利があり、取締役選挙を含み、普通株式保有者の単一カテゴリとする。 3ケース1：23-cv-11050書類1-12届出12/20/23第101ページ |
| 配当権 m−4系列優先株の保有者は、m−4系列優先株の1株当たり配当率とm−4系列優先株の配当率とがm−4系列優先株の配当率と等しいm−4系列優先株の配当率で半年ごとの累積配当を受け取る権利があり、この累積配当は、3月31日と9月30日までの各6ヶ月間の最終日(各配当期間が“配当期間”となり、そのような日毎に“配当支払日”と呼ぶ)が半年毎に支払われる。M-4系列優先株保有者に支払われた配当金は、適用される配当金支払日の各配当期間内のm-4系列優先株追加株式(“PIK配当”)の配当として実物形式で支払われ、1株当たり価格は元の発行価格に等しいが、会社はいかなる断片的なm-4系列優先株を発行してはならない。 上記の場合を除いて、当社はm-4シリーズ優先株保有者にいかなる配当金も支払う義務はないが、以下の場合を除く。取締役会が合法的に使用可能な時間または会社登録証明書に別途明確な規定がある場合には、任意の資産からの撤退を宣言する。S系列優先株、B系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株、m−2系列優先株、A系列 優先株、m−3系列優先株または普通株は、m−4系列優先株のすべての申告または未払いであっても支払われていない配当がm−4優先株株主に支払われるまで、いかなる分配も行われない。 は、任意の清算事件が発生したときに、会社登録証明書に規定されているような清算分配 を得る権利がある(清算、清算、会社解散、合併、買収または清盤)、m-4シリーズ優先株保有者は、Sシリーズ優先株、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、mシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株、m-2シリーズ優先株、m-3シリーズ優先株または普通株を保有することにより、会社の任意の資産の任意の分配を優先的に獲得する権利がある。彼らが保有する1株当たりm−4系列優先株の1株当たり金額は、(A)中の大きな ：(I)当該株m−4優先株で指定された清算優先権、および(Ii)当該株のすべての計算すべきが支払われていない実物配当金(ある場合)の総和に等しく、発表の有無にかかわらず、または(B)m−4系列優先株のすべての株が清算イベント直前にA種類普通株に変換された場合、当該保有者は清算イベントで得られた対価格になる。または(C)m-4シリーズ優先株フロー株 の大部分を保有する所有者が承認する可能性のある低い額であり、(B)については、1株当たりm-4系列優先株に加えて、発表するか否かにかかわらず、計算すべきすべての実収配当を構成する任意の 系列m-4優先株追加株式を保有しているとみなされる。清算事件が発生した場合、会社が合法的にm-4シリーズの優先株保有者に割り当てることができる資産が、その等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、彼らが本来獲得する権利がある全額に従って同等の優先順位と割合で 系列m-4優先株保有者に割り当てなければならない。系列m-4優先株の清算優先株は1株7ドルで、元の発行価格の2倍である。 S系列優先株保有者は、会社の任意の資産をA系列優先株、B系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株、m-2系列優先株、m-3系列優先株または普通株に優先的に割り当てる権利がある。彼らが保有するS系列優先株1株当たりの金額は、(A)：(I)S系列優先株指定の清算 優先株と(Ii)S系列優先株に関するすべての宣言されているが支払われていない配当(ある場合)、または(B)S系列優先株のすべての株式が当該清算イベント発生直前にすべて普通株に変換された場合、その保有者は受け取った金額、または(C)S系列優先株の大多数の流通株所有者が承認する可能性のある小さい金額の和に等しい。清算事件が発生した場合、当社が合法的にS系列優先株保有者に割り当てることができる資産が当該等所有者に登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、S系列優先株保有者が獲得する権利がある全額を同等の優先度と割合でS系列優先株保有者に分配しなければならない。 B系列優先株、M系列優先株、シリーズm-1優先株およびシリーズm-2優先株は、案件1：23-cv-11050の前に12/20/23提出の書類1-12第101ページを受け取る権利がなければなりません |
| また、A系列優先株、m−3系列優先株又は普通株保有者の当該等株に対する所有権により会社の任意の資産を当該等株の保有者に割り当てること、すなわち、彼らが保有する1株当たりB系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株及びm−2系列優先株の1株当たりの額は、(A)：(I)B系列優先株、m系列優先株、m系列優先株及びm−2系列優先株の当該等の株式について示される清算優先権の総和に等しい。(br}系列m-1優先株または系列m-2優先株(適用状況に応じて)、および(Ii)B系列優先株、系列m 優先株、系列m-1優先株または系列m-2優先株(適用状況に応じて)のすべての申告されているが支払われていない配当(ある場合)、または(B)系列 優先株が適用されたすべての株が清算イベント直前に普通株に変換された場合、その所有者が獲得する金額；あるいは(C)B系列優先株，m系列優先株，m-1系列優先株とm-2系列優先株の多数保有者が承認可能な低い金額を，1つの単一カテゴリとして投票する.清算事件が発生した場合、会社がB系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株及びm-2系列優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産が会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、B系列優先株、m系列優先株及びm系列優先株の保有者に同等の優先順位及び割合で分配すべきである。M-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株と彼らが本来獲得する権利がある全額の割合。 4ケース1：23-cv-11050書類1-12提出12/20/23第101ページ19ページ |
| M-3系列優先株の保有者は、その保有する1株当たりm-3系列優先株について、会社の任意の資産を当該株を保有する普通株保有者に優先的に分配し、その保有する1株当たりm-3系列優先株について1株当たり金額を受け取る権利があり、額は(A)：(I)当該株m-3系列優先株に指定された清算優先権と(Ii)当該株は申告されているが支払われていない配当金(有)との和である。または (B)m-3系列優先株のすべての株が清算イベントの直前に普通株に変換された場合、その所有者が獲得する金額、または(C)m-3系列優先株の大部分の流通株保有者が承認する可能性のあるより小さい金額。清算事件が発生した場合、会社が合法的にm-3系列優先株保有者に割り当てることができる資産が、その等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、以下に述べる割合でm-3系列優先株保有者の間で同等の優先順位と割合で分配されなければならない。 は優先株保有者にすべての清算優先株を支払った後、会社のすべての合法的に分配可能な余剰資産は比例して普通株式所有者に分配しなければならず、優先株は清算に参加しない。会社登録証明書は、任意の優先株を普通株に変換する前に、清算事件が発生した場合、資産分配の目的で株式を同時に優先株と普通株と見なすことを防止するために、関連保有者の清算優先権を放棄しなければならないことを明確に要求している。 スーパー投票権優先株 社は他の3系列の優先株の発行を許可している。この系列はA系優先株，B系優先株， 系列m−2優先株に指定されている。各スーパー投票権優先株系列は、実質的に類似した権利、優先順位、および特権を含むが、以下に述べる。 は、任意のカレンダー年度において、取締役会が発表したとき、優先株流通株式所有者は、任意の 合法的に利用可能な資産から配当を得る権利があり、配当率は、当該優先株指定配当率であり、当該カレンダー年度の当社普通株の任意の申告または支払いよりも優先される。上記所定のm-4系列優先株の配当を除いて、優先株の配当受取権利は累積的ではなく、優先株保有者は当該株の配当未発表又は支払いにより配当権を発生すべきではない。 はS系列優先株、B系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株、 m−2系列優先株に対していかなる分配も行ってはならない。Aシリーズの優先株またはm-3シリーズの優先株は、m-4シリーズの優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株によって申告されていない限り、m-4シリーズの優先株のすべての申告されたまたは計算された配当は、m-4シリーズの優先株保有者に支払うために支払われなければならない。 はBシリーズの優先株、mシリーズの優先株、m-1シリーズの優先株、m-2シリーズの優先株、A系列優先株またはm-3系列優先株は、S系列優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株に従って申告されていない限り、かつS系列優先株のすべての申告済み配当はS系列優先株保有者に支払いまたは準備されている。 は、B系列優先株、m系列 優先株が発行されない限り、A系列優先株またはm-3系列優先株を分配してはならない。M-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株はすでに会社登録証明書に規定されている優先株によって申告され、Bシリーズ優先株、mシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株のすべての申告済み配当はBシリーズ優先株保有者、mシリーズ優先株保有者、m-1シリーズ優先株保有者とm-2シリーズ優先株保有者に支払われた。状況によります。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 101ページ20 |
| 5ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 101ページ、合計21ページ |
| 系列m-3優先株に分配してはならない。A系列優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株配当に基づいて申告されていない限り、A系列優先株のすべての申告済み配当はA系列優先株株主に支払われているか、または残っている。 は、会社登録証明書に規定されている優先株とm-3系列優先株のすべての申告済み配当に基づいてm-3系列優先株の配当を申告しない限り、普通株にいかなる分配も行ってはならない。株はm-3系列優先株株主 に支払われているか残っています。 優先株の転換権 は変換できます。保有者の選択により、いつでも、その時に適用された転換率で会社A類普通株またはB類普通株の全額払込不可株に変換する。スーパー投票優先株のどの株式も会社のB類普通株に変換することができる。B類普通株に変換可能な優先株は、当社登録証明書に概説されている税務計画及び他のいくつかの有限例外状況以外の任意の理由で譲渡された場合、A類普通株に変換することができる。転換率は、対応する系列優先株を変換する際に発行可能なA類普通株またはB類普通株の株式数を調整するために適用される逆希釈保護条項によって制限される。 本目論見書が発表された日、A系優先株とB系優先株の転換率は、A類普通株またはB類普通株(場合によっては)1株当たり優先株である。系列m-2優先株転換の初期転換率は最初は1：1である. また、1株当たり優先株をA類普通株またはB類普通株に自動的に変換し(場合によっては)、(I)証券法に基づいて登録された決定引受公開を承諾する直前に、(Ii)m-4系列優先株以外の優先株について、 当社はm-4系列優先株を除く多くの優先株保有者から書面転換要求を受けた後， が発行された(単一カテゴリ投票で変換後のベースで投票)，または(Iii)m-4系列優先株について，当社が当時返済していなかったm-4系列優先株の多数保有者からこのような変換の書面請求を受けた後 である.株式は自発的な転換と同様に転換される。 投票権 各優先株保有者は、A類普通株またはB類普通株(場合によっては)に変換可能なこのような株の投票数に相当する投票数を得る権利がある。これはスーパー投票権優先株の保有者が株を1株保有するごとに10票を獲得する権利があることを意味する。細かい投票は許されず，変換結果が断片的な株式であれば考慮しない.優先株保有者は、株主投票のすべての事項投票を提出し、取締役選挙を含め、普通株式保有者の単一カテゴリとする権利がある。 優先購入権br社はこれまで、優先株融資の投資家に未来に発行された会社証券に比例投資する権利を付与してきた。投資家は2022年初めにその証券をA類普通株に変換するため、優先購入権は終了する。 清算分配を獲得する権利 清算事件が発生した場合、B系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株及びm−2系列優先株の保有者は、A系列優先株、m−3系列優先株又は普通株保有者に会社の任意の資産を優先的に割り当てる権利がある。1株Bシリーズ優先株、Mシリーズ優先株の1株当たり金額、ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23第101ページ、22ページ |
| 系列m-1優先株とその保有系列m-2優先株は、以下の両者の中で大きい者の総和に等しい：(A)(I)はB系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株(いずれか適用する場合)当該株式が規定する清算優先権と(Ii)上記B系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株のすべてが申告されているが支払われていない配当(あれば)の総和である。または(B)適用される優先株系列のすべての株が清算イベント直前に普通株に変換された場合、その保有者が獲得する金額、または(C)B系列優先株、M系列優先株、M系列優先株、M系列優先株およびM-2系列優先株の大多数の流通株保有者が単一カテゴリとして一緒に投票する際に承認可能な低い金額。清算事件が発生した場合、当社がB系列優先株、 m系列優先株、m系列m−1優先株及びm−2系列優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産が当該等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに不十分であれば、会社が合法的に分配可能な全資産を同等の優先順位でB系列優先株、m系列優先株に分配すべきである。M-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株は、その獲得すべき全額に比例して割り当てられます。 6ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| A系列優先株保有者は、普通株またはm-3系列優先株を保有するために会社の任意の資産を当該株の所有者に割り当てる権利があり、彼らが保有するA系列優先株の1株当たりの額を受け取る権利があり、額は、(A)(I)当該A系列優先株株式に指定された清算優先権及び(Ii)当該A系列 優先株株式のすべての申告済みであっても未払い配当金(有有)の総和に等しい。または(B)A系列優先株のすべての株が清算イベントの直前に普通株に変換された場合、その保有者が獲得する金額、または(C)A系列優先株の大部分の流通株保有者が承認する可能性のある低い金額。清算事件が発生した場合、会社がA系列優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産 が当該等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に割り当てることができる全資産は、A系列優先株保有者が獲得する権利がある全ての金額に従って同等の優先順位と割合でA系列優先株保有者に割り当てなければならない。 は、上記のように優先株保有者にすべての清算優先株を支払った後、会社のすべての合法的に分配可能な余剰資産は普通株式所有者に比例して割り当てられ、優先株はこのような清算に参加しない。 会社登録証明書は、任意の優先株を普通株に変換する前に、関連保有者の清算権 を放棄して、清算事件が発生した場合、資産分配の目的で、株式を同時に優先株と普通株と見なすことを防止することを要求する。br}譲渡エージェントと登録先 我々A類普通株の譲渡代理と登録機関はComputerShare Trust Companyである。N.A. 上場 我々のA類普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“KSCP”。 7ケース1：23-cv-11050 Document 1-12 12/20/23 24ページ、計101ページ |
| 債務証券は、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができることを示している。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる場合があります。 文脈が別途規定されていない限り、契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約も指します。 優先契約で指定された受託者と締結した優先契約に基づいて優先債務証券を発行します。私たちは付属契約の下で二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結します。これらの契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“TIA”)によって資格を取得する。我々は、優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す“債券受託者”という言葉を用いる。私たちは、契約表を本目論見書の一部として登録説明書に提出して証拠物として提出し、補充契約書と、発売された債務証券条項を含むbr}債務証券表を証拠物として届出し、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書から格納される。 以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重要条項要約は、特定の債務証券系列の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、参考により限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、当社の目論見書によって提供可能な債務証券に関する任意の無料書面目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、優先債券と二次債券の条項は同じです。 一般 一般的に 一般 適用されている目論見書補足説明書で発行中の債務証券シリーズの条項を説明します： ·タイトル、 ·発行中の元本金額、シリーズ債券であれば、許可された総金額と未返済の総金額、 ·発行可能な金額のいかなる制限、 ·私たちはこのシリーズの債務証券を世界的に発行するかどうか、条項と受託者は誰ですか； ·満期日； ·納税目的で、米国人ではない任意の債務証券に追加金額を支払うかどうか、もしあれば、どのような場合に追加金額を支払うか、およびこのような追加金額を支払わなければならない場合、債務証券を償還できるかどうか、 ·年利が固定または可変である可能性があり、または金利の決定方法と利息計算を開始した日は、利息を支払う日と定期的に記録された支払日またはその日を決定する方法である。債務証券が保証されているか無担保であるか、および任意の保証された債務の条項； ケース1：23-cv-11050文書1-12 12/20/23 101ページ |
| ·任意の一連の二次債務の従属条項；br}·支払い場所；br}·譲渡、売却、または他の譲渡の制限(ある場合)；br}·私たちは、利息および任意のこのような遅延期間の最長期限の支払いを延期する権利があり、その後の日付(ある場合)および価格は、任意のまたは一時的な償還条項およびこれらの償還条項の条項に従って、一連の債務証券を償還することができる。·任意の強制債務返済基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の償還日(ある場合)および価格、または所有者による債務証券の選択権、および債務証券を支払うべき通貨または通貨単位を償還する義務があります。 8ケース1：23-cv-11050第1-12号文書12/20/23第101ページ |
| ·契約が私たちの能力および/または私たちの子会社の能力を制限するかどうか： は追加の債務を発生せず、 は追加の証券を発行し、 は留置権を作成し、 は私たちの株および/または私たちの子会社の配当金の支払いおよび分配を行う；(br}配当金を償還する； は投資または他の制限的な支払いを行う； は資産を売却、譲渡または他の方法で処分する； は売却後レンタル取引を行う； は株主および付属会社と取引を行う。私たちの子会社の株を発行または販売すること；または 合併または合併を実施すること； ·契約が任意の利息カバー、固定費用、現金流量に基づいて、資産または他の財務比率に基づくことを要求するかどうか；(br}·債務証券に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項を検討すること； ·任意の課金機能を記述する情報； ·債務返済基金購入または他の類似基金に関する準備(ある場合)； ·契約条項の清算時の適用性；債務証券の発行価格は、1986年国内税法(改正)第1273条(A)項(A)段落で定義された“元の発行割引”で発行されるかどうか、 ·1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、このシリーズの債務証券の額面を発行し、 ·債務証券の支払通貨(ドルでなければ)、ドルで同値金額を決定する方法である。 ·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、任意の他の違約イベントまたは提供を含むチノ ケース1：23-cv-11050ファイル1-12提出12/20/23第101ページ27 |
| 債務証券、および私たちが要求する可能性があるまたは適用される法律または法規に従って提案された任意の条項；および ·任意の他の契約と一致してはならない条項。br}手形は、元に発行された割引証券として発行することができる。元の発行割引証券は、その発行価格がその規定の満期日の支払金額よりも低い任意のゼロ利息手形を含む手形であり、償還または加速満期時に、所定の満期日を下回る支払金額が満期になり、支払わなければならないと規定されている。元の割引で販売された手形に適用される米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録に説明される。また、ドル以外の通貨または通貨単位で価格を計算する任意の手形に適用される米国連邦所得税またはその他の結果は、適用される入札説明書の付録で説明することができる。 契約により、以前に発行された手形とは異なる条項を発行することができるほか、一連の手形の前号を再発行し、一連の追加手形を発行することができ、再発行がシリーズ作成時に制限されない限り、元金総額は私たちが決定します。 9ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 101ページ28ページ |
| 変換または交換権 私たちは、株式募集説明書に一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を追加します。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、債務証券シリーズ所有者が受け取った普通株または他の証券の株式数に基づいて調整する条項があるかもしれません。 合併、合併、または売却 は、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足条項に別途規定されていない限り、この契約は、私たちの 合併または合併、または売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての資産を処理する能力を制限する契約を含まないでしょう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収側は、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を合併、合併または売却前に債務証券を転換して獲得する証券に転換する場合に準備しなければならない。企業債券項の下の違約事件 は、特定の一連の債務証券に適用される場合、募集説明書の付録に別記されている限り、以下は、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券brと締結された契約での違約事件です： ·もし私たちが満期と対応時に利息を支払うことができず、私たちの失敗が90日間続き、支払い時間が延長または延期されていない場合、満期および対応時に元金、保険料または債務超過基金の支払いができず(ある場合)、支払い時間が延長または遅延されていない場合、 ·債務証券や契約に含まれる他の契約を遵守または履行していないが、具体的には他の一連の債務証券に関する契約を除外し、債券受託者または適用一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者から通知を受けた後、違約が90日間継続した。·特定の破産、債務返済不能、再編事件が発生した場合；そして、適用目論見書付録に記載されている任意の他の違約イベント。任意の一連の債務証券の違約イベントが発生して継続している場合、上記の最後から2番目の項目記号で指定された違約イベントを除いて、 債券受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、吾等及び債券受託者に書面で通知することができる(当該等保有者が通知した場合)、当該一連の未償還元金、割増(ある場合)及び課税利息(ある場合)が満期になって直ちに支払うことができる。もし違約事件が私たちに関連する特定の破産、債務無力または再編事件の発生に起因する場合、債券受託者または任意の所有者は、いかなる通知または他の行動を取らない場合には、満期になって、債券受託者または任意の保有者の未償還債務証券の元金および利子を支払うことができる。影響を受けた一連の未償還債務証券の大部分の元金保有者は、その一連に関連する任意の違約または違約事件およびその結果を放棄することができるが、元金、プレミアムまたは利息の支払いに関する違約または違約事件を除く。私たちが契約規定 に従って違約や違約事件を是正しない限り。このような任意の免除は、違約または違約事件を治癒する。 契約が適用される条項により、契約項下の違約イベントが発生し、継続している場合、債券受託者には義務がないケース1：23-cv-11050書類1-12が12/20/23第101ページに提出される |
| 一連の債務証券の所有者の要求または指示は、その契約下の任意の権利または権力を行使しなければならず、これらの所有者が債権証受託者に合理的な賠償を提供していない限り、適用されなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は、いかなる法律または適用された契約にも抵触しないことである。そして“税務条例”に規定されている職責に基づいて、債券受託者は、その個人的責任に関連する可能性があり、または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。 10ケース1：23-cv-11050文書1-12/20/23第101ページ |
| 任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて法律手続きを提起する権利があり、または、以下の場合にのみ、他の救済方法を求める権利がある： ·所有者は、この一連の持続的な違約事件について債権者に書面通知を出した；br}·一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が書面請求を行っており、これらの所有者は、受託者として法的手続きを提起するために債権者に合理的な賠償を提供している。Br·債券受託者と訴訟を起こしておらず、通知、請求、要約発行後60日以内にこのシリーズの未返済債務の大多数の保有者から他の矛盾した指示を受けていません。 これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務の元金、プレミアム(あれば)や債務の課税利息 が支払われていない場合、定期的に債券受託者に債券の指定された契約遵守に関する声明を提出します。 契約の修正；棄権私たちと債券受託者は、特定事項について債券を変更することができます： ·修正債券中の任意の曖昧さ、欠陥、または不一致； ·上記の“債務証券説明-合併、合併または売却”の項の規定を遵守します。 ·税務条例の下の任意の債券資格に関する“米国証券取引委員会”の要求を遵守します。 ·この契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に対する許可金額、条項または目的の条件、制限および制限 の増加、削除、または改訂任意の一連の債務証券の発行の形態及び条項及び条件を規定し、“債務説明証券--総則”のタイトル下に規定されている任意の一連の債務証券の形式及び条項及び条件を確立し、契約又は任意の一連の債務証券の条項規定に基づいて提供しなければならない任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させる。 ·証拠として、後任受託者が本条例による任命を受けることを規定する。証明書のない債務証券を補充または置換し、この目的のためにすべての適切な変化を行うために、証明書なし債務証券に対して規定を行う；br}·私たちの契約に所有者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加入し、そして任意のこのような付加的な契約、制限、条件または規定における違約の発生または違約の持続を違約事件にする；あるいはbr·変化はいかなる一連の債務証券のいかなる所有者の利益に実質的な悪影響を与えることもしない；しかし、契約の規定が適用される目論見書または目論見書の付録に債務証券の対応する説明を満たすために行われた任意の修正のみであり、 ケース1：23-cv-11050文書1-12提出12/20/23第101ページに提出すべきである |
| 当該等の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないとみなす。 また、当該等契約により、吾等及び債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券の保有者毎に、少なくとも多くの未償還債務証券元金総額の書面同意を得る必要がある。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書 の補足文書に別の規定がない限り、私たちと債券委託者は、任意の影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる： ·一連の債務証券の固定期限を延長し、 11ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第32ページに提出した |
| ·元金金額を減少させ、利息支払い比率を低下させるか、または支払利息の時間を延長するか、または任意の債務証券を償還する際に支払うべき任意のプレミアムを減少させる；br}·債務証券のパーセンテージを低減し、適用された契約または手形の修正、補充、修正または免除、または適用契約のいくつかの規定の遵守または何らかの違約の放棄を放棄することを保持者に要求する；br}·追加金額を支払う義務を変更する； ·元に発行された割引証券または任意の他の満期支払手形の元本金額を低減し、 ·任意の手形または任意のプレミアムまたは利息に対応する通貨を変更し、 ·任意の手形または任意の手形に対して任意の支払いを強制的に実行する権利を損害し、 ·このような手形の換算率を低減または換算価格を向上させることを含む変換または交換の権利を不利に変更すること； ·属二次債権証明の場合、二次所有者に不利な方法で付属条項を修正する； ·チケットが保証されている場合、保証チケット保持者に不利な方法で保証チケットの条項と条件を変更します。 ·適用契約に記載されている定足数や採決要求を減らす； ·契約に要求される場所と目的で事務所や機関を維持する私たちのいかなる義務を変更します。または本項に記載されているいずれかの上記規定を修正することができる。 は、契約規定毎に、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定された債務を除いて、 ·当該一連の債務証券の譲渡または交換を登録する義務、 ·このシリーズの盗難、紛失または残存不全の債務証券を交換すること、 ·維持支払機関； ·信託形式で金を保有すること、 ·債券受託者が保有する余分な金を回収すること； ·賠償·保障債券受託者；と ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ33ページ |
| ·任意の後任受託者を指定します。解除された権利を行使するためには、債券受託者に十分な資金または政府義務を入金して、一連の債務証券のすべての元金、プレミアム(あれば)、利息を支払わなければなりません。br}表、交換、譲渡 私たちは、利子票を含まず、各シリーズの債務証券を完全登録の形でのみ発行します。適用される株式募集説明書の補編に規定がない限り、1，000ドルとその任意の整数倍の額面で発行します。契約規定では、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、 記帳証券として預託信託会社(“DTC”)又は吾等が指名し、当該一連の目論見説明書補足資料に指定された他の受託機関 に格納又は代表することができる。任意の請求証券関連条項のさらなる説明については、“証券の合法的所有権”の節を参照されたい。 所有者の選択の下で、契約条項及び適用される募集説明書付録に記載されているグローバル証券の制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者 は、債務証券を同一系列、任意の許可額面及び類似期限の他の債務証券、 元金総額に交換することができる。 12ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第101ページ34ページに提出されている |
| 契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるとき、譲渡された債務証券を交換又は登録するために、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に正式な裏書き又は署名された譲渡表を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、譲渡または交換登録に対してサービス料を徴収することはありませんが、任意の税金または他のbr政府費用の支払いを要求することができます。私たちは、適用される目論見書に、最初に任意のbr債務証券に指定された証券登録者および任意の譲渡エージェントの名前を追加します。私たちはいつでも追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。もし私たちが任意の一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません： ·発行、登録譲渡、または、償還を選択可能な任意の債務証券の償還通知郵送日の15日前に営業開始時からの期間内に当該一連の任意の債務証券を交換し、郵送日の営業終了時に終了する。又は登録譲渡又は交換このように償還のために選定された任意の債務証券、全部又は一部であるが、我々が償還している任意の債務証券の未償還部分を除く。債券受託者に関する情報 債券受託者は、債券違約事件の発生及び継続期間以外に、適用債券に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項目の下で違約事件が発生した場合、債権証受託者は、慎重者が自身の事務を処理する際の慎重さと同程度の慎重な態度を取らなければならない。この条項の制約の下で、債券委託者は、それが発生する可能性のあるコスト、支出、責任を補うために合理的な保証および賠償を提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求の下で契約を行使する義務がない。 私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の利息支払日に債務証券または1つ以上の以前の証券名義の人に任意の債務証券の利息を支払う。利息の通常記録日の取引終了時に登録します。 私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金と任意のプレミアムと利息を支払います。私たちがbr}が適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送するか、または電気である所有者に送金します。 は、適用される入札説明書の付録に別途説明されない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を指定して、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理とします。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは、特定の一連の債務証券のために各支払場所で支払いエージェントを維持します。私たちが支払いエージェントまたは債券受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金を支払うために、またはその元金、プレミアムまたは利息が満期になってから2年以内に受取人がいない任意のプレミアムまたは利息を返済してくれます。その後、債務保証の所持者は私たちに支払を求めるしかありません。 適用法 ケース1：23-cv-11050提出書類1-12 12/20/23 101ページ35 |
| 債券および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、TIAの適用範囲は除外される。br}二次債務証券の従属地位 二次債務証券は無担保であり、支払優先度においては、入札説明書の付録に記載されているように、いくつかの他の債務に従属する。付属契約は私たちが発行できる二次債務証券の数を制限せず、他の担保または無担保の債務を発行することも制限しません。 13ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ第36ページ |
| 株式承認証説明 著者らは株式承認証を発行し、債務証券、普通株、優先株或いはその他の証券の購入に用いることができる。株式承認証は、独立して発行することができ、債務証券、普通株、優先株、または任意の目論見書付録に提供される他の証券と共に発行することもでき、任意のこのような発行済み証券と一緒に、または分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行或いは信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は特定の引受権証の発行に関する 目論見書付録に述べる。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは引受権証の実益所有者のためにいかなる 代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない。本募集説明書に記載されている株式証明書の条項要約は完全ではなく、適用される株式証明書プロトコルのすべての条文に制限され、適用される株式証明書プロトコルのすべての条文に規定されている。br}は、この募集説明書に基づいて発行される特定株式証明書に関する目論見補充文書を参照して、当該等株式証に関する条項及び資料を得るために、(例えば、適用される)： ·株式証明書の具体的な名称及び総数、及び私たちが発行する株式証明書の発行価格を含む。 ·発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払わなければならない； ·引受証の権利の行使を開始した日とその権利が満期になった日、または、期間にわたって引受証を継続的に行使できない場合は、引受権証を行使できる具体的な日を説明します。 ·株式承認証は単独で販売するか、他の証券と共に単位の一部として販売しますか。株式承認証は、最終形態または世界的な形態で発行されるか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるが、いずれの場合も、単位に含まれる権利証の形態は、単位の形態および単位に含まれる任意の証券の形態に対応するが、 ·権利証に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮要素を検討し、 ·権証の権利証代理人および任意の他の預託機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の身分； ·任意の証券取引所で引受証または購入可能な任意の証券の提案上場(ある場合)； ·引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称および条項；(br}·引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨および条項； ·株式証を発行する債務証券、優先株または普通株の名称および条項、ならびに各証券と共に発行される株式証の数。 ·適用される場合、1単位の一部として発行された任意の権証及び関連債務証券、優先株又は普通株は、その日から及びその後にそれぞれ譲渡可能な日； ·引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の数及びこれらの株を購入する価格； ケース1：23-cv-11050書類1-12は12/20/23第101ページに提出されている |
| ·適用される場合、一度に行使可能な権利証の最低または最高金額； ·登録手続きに関する情報(ある場合)； ·権利証の逆希釈条項および行使価格の変更または調整に関する他の条項； ·任意の償還または催促条項；および ·権利証の任意の追加条項は、権利証の交換または行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む。 14ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| 単位は、本明細書で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を時々発行することができることを示している。各単位はまた、米国債のような第三者の債務を含むことができる。単位所有者も 単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券をいつでも単独で保有又は譲渡してはならず，所定の日又は他の特定の状況が発生するまでのいずれかの時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。本募集説明書に含まれる単位条項の要約は完全ではなく、適用単位合意のすべての条項の制約を受け、適用単位合意のすべての条項の制限を受ける。 任意の特定の単位に関する目論見説明書副刊は、 ·単位と構成単位の証券の実質的な条項は、これらの証券が含まれているか否か、およびどのような場合に単独で ； ·単位または構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な規定を含むかどうかを説明すべきである。 ·適用される場合、これらの単位に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項、および ·管理単位プロトコルにおいて上記の規定とは異なる任意の実質的な条項が議論される。 本節で説明される適用条項および“株式説明”、“債務証券説明”、“権証説明”に記載されている条項は、各単位および各単位に含まれる各証券にそれぞれ適用される。 ケース15：23-cv-11050文書1-12は、12/20/23第101ページ第39ページに提出されている |
| 流通計画 私たちはここで提供された証券を売ることができます： ·1つまたは複数の購入者に直接販売します， ·代理店を介して； ·トレーダーを介して； ·引受業者を介して； ·以上のいずれかの販売方式の組み合わせで；またはbr·募集説明書の付録に記載されている任意の他の方法によって。 私たちは、任意の直接購入者、代理店、取引業者、引受業者を含む特定の流通計画を決定する。適用される場合、彼らの補償、購入価格、私たちへの純収益、公開発行価格、および取引業者への転売または支払いを許可または譲渡または支払う任意の割引または割引も含まれる。br}証券流通は、大口取引を含む1つまたは複数の取引において時々実施される可能性がある。ナスダックグローバル市場またはその中で証券を取引することができる任意の他の組織的市場での市場発行および取引。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、双方の協議の他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって報酬を得ることができる。補償の形式は、割引、割引、あるいは私たちまたは証券購入者から得られる手数料である可能性があります。br}証券購入の要約は私たちが直接募集することもできますし、時々指定した代理店から募集することもできます。発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような任意の代理人は、その委任期間内に最善を尽くすか、または適用される目論見書付録に示されている場合、しっかりとした約束に基づいて行動するであろう。もし取引業者が本募集説明書の交付に関連する証券を販売するために使用された場合、私たちは依頼者として証券を取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。取引業者取引は、どの証券取引所にも上場されていない証券を含むいくつかの証券上で発生する可能性がある。もし引受業者が販売に参加した場合、私たちは彼らに販売する時に引受業者と引受契約を結び、引受業者の名称は適用される入札説明書の補充資料に列挙され、引受業者はこの補充資料を利用して本募集説明書に関連する証券を転売する。引受業者が証券を購入する義務はある前提条件の制約を受け、一連の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務があります。私たちは証券を購入するオファーを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を売ることができます。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のこのような販売の条項を記載する。 ケース1：23-cv-11050が提出した文書1-12 12/20/23 101ページ40 |
| 私たちと締結される可能性のある協定によると、引受業者、取引業者、代理人、および他の人員は、証券法下の責任、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のある費用を含む特定の民事責任に対する賠償を受ける権利がある可能性がある。引受業者、取引業者、代理 は、通常の業務中に吾等と取引したり、吾等のためのサービスを提供することができる。本募集説明書を含む登録説明書に基づいて登録されたA類普通株に参加する者は、“取引所法案”及び適用される米国証券取引委員会規則の適用条文 に制限されなければならない。その中には条例Mが含まれており、この条例は、これらの者が吾等のA類普通株を売買する時間を制限する可能性がある。また，ルールMは，A類普通株式流通に従事する人 がA類普通株で市活動をする能力を制限することが可能である.これらの制限は、私たちA類普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちA類普通株の市活動に参加する能力に影響を与える可能性があります。 16ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| 証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンディガを介して証券を発行するいずれの場合も、引受業者または取引業者が買い戻す前に取引中に割り当てられた証券をシンジケート空頭寸、安定取引または他の取引を補充する場合、引受業者または取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができます。 17ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ42ページ |
| 法律事項 は、適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、Perkins Coie LLPによって伝達される。 専門家 Knight Scope，Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表は、2021年12月31日までの10−K表年次報告を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所BPM LLPの報告に基づいて統合される。上記事務所の監査と会計専門家としての認可を受けている。 参考会社は2022年12月28日に米国証券取引委員会の現在8-K/A表報告書に提出し、案件応急システム2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度の財務諸表を本登録説明書に組み込み、独立会計士事務所Cashuk，Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLPの報告を根拠とし、上記の事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいています。 より多くの情報を見つけることができれば 証券法に基づいて米国証券取引委員会にここで発行された証券のS-3フォームに関する登録声明を提出しました。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及び当社が提供する証券に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録声明及び提出された証拠品を参照してください。本募集説明書または は、登録説明書証拠物として記録された任意の契約または他の文書の内容の任意の目論見書補足説明は必ずしも完全ではなく、 は、登録説明書証拠物として記録された当該契約または他の文書の全文を参照することによって、各このような陳述は様々な点で保持されている。 我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書および他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類も私たちのサイトで無料で閲覧できます。サイトはwww.nightscope.comです。本募集説明書または任意の入札説明書の付録には、当社のウェブサイトに含まれる情報またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は参照されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされてはならない。本文書の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。完全な登録声明は、上述したように米国証券取引委員会から取得することができ、私たちから取得することもできます。 米国証券取引委員会は、引用によって組み込まれた情報を参照して、私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを可能にします。これは、私たちがbrを推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の添付の入札説明書付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書および任意の目論見書付録に基づいて発売を終了する前に、以下に掲げる書類と、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参考にする： ·2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告書；我々は2022年株主総会別表14 Aの最終依頼書について，2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した； ·スケジュール14 Cに関する我々の最終情報声明は，2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出した； ケース1：23-cv-11050文書1-12提出12/20/23第43ページ，計101ページ |
| ·2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告書。 ·我々は、2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日、2023年1月27日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告、および ·我々は、2022年1月25日に“取引所法案”第12節(B)節に基づいて米国証券取引委員会の表格8-AにおけるA類普通株の記述を提出し、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書(3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年間報告書を含む添付ファイル4.1を含む。 18- ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12提出12/20/23 44ページ、全101ページ |
| 書面または口頭要求に基づいて、参照によって本募集説明書に入るが、入札説明書と共に送達されない任意のまたはすべての文書のコピーを、参照によって明示的に組み込まれた証拠品を含むことを無料で提供します。要求を送信してください：Knight Scope，Inc. 注意：投資家関係部，住所：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025. 19ケース1：23-cv-11050文書1-12/20/23 101ページ45ページ |
| 本募集説明書の増刊に掲載されている資料は全部ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書増刊は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要項や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。 締め切り2023年2月1日の募集説明書増刊 Knight Scope，Inc. 最高20，000，000ドルに達するA類普通株 は、H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”または “販売代理”)と、我々A類普通株株に関する2023年2月1日の市場発売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結した。1株当たり0.001ドルの価値があり、本募集説明書の付録で提供されます。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録によれば、時々Wainwrightを通じて私たちの販売代理としてA類普通株を発売することができ、総発行価格は最大20，000，000ドルに達する。br}A類普通株の株式(ある場合)の販売は、規則415で定義されているように、一般ブローカーのナスダックグローバル市場や他の取引市場での取引を含む、一般ブローカーの取引を含むことができる。もし吾らがWainwrightと市価でナスダック世界市場や米国の他の既存取引市場にA類普通株以外の任意の流通方式で売却することで合意すれば、吾らは証券法第424(B)条の要求に基づいて目論見書付録を提出し、このような発行に関するすべての情報を提供する。販売エージェントは、販売契約に基づいて、1株当たり販売総価格3.0%の手数料を販売エージェントに受け取る。“販売契約”の条項によれば、A類普通株の株式を販売時に合意された価格で依頼者である販売エージェントに売却することもできます。もし私たちが依頼者として株式を販売エージェントに売却すれば、販売エージェントと単独の条項を締結し、この合意を個別の目論見書または定価付録で説明します。 は、私たちがA類普通株株を売却することを表している場合、販売エージェントは“証券法”が指す“引受業者”とみなされる可能性があります。一方、販売代理に支払われる補償は、保証手数料または割引と見なすことができる。私たちは、証券法下の民事責任を含む、いくつかの責任について販売エージェントに賠償およびbrの出資を提供することに同意した。 販売エージェントは、特定の数またはドルの金額のA種類の普通株を売却する必要はないが、販売契約の条項および条件に基づいて、販売エージェントと別の約束がない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売 慣例に適合した商業的に合理的な努力で、私たちの販売エージェントとして提供される株を販売する。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定はありません。 i ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ46ページ |
| 私たちのB類普通株は公開取引されていません。A類普通株保有者とB類普通株保有者は基本的に同じ権利を有しているが、A類普通株保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株保有者は1株当たり10票の投票権を持っている。A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、法律または我々のbr社証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票する。B類普通株の1株当たりは、保有者が選択した任意の時間にA類普通株に変換することができる。“株本説明”を参照してください。 私たちのA類普通株はナスダックグローバル市場で取引されています。コードはKSCPです。2023年1月30日、私たちのA類普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株1.60ドルです。私たちはアメリカ連邦証券法で定義された“新興成長型会社”なので、簡略化された上場企業報告の要求を守ることを選択しました。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合しています。 2023年1月27日現在、我々非関連会社が保有しているA類普通株または公開発行されているA類普通株の総時価は約6，070万ドルであり、 はナスダックグローバル市場2022年12月5日に報告されたA類普通株の終値に基づいて、S-3表の一般指示 I.B.6に従って計算される。私たちは一般的な指示に基づいてI.B.6にどんな証券も売却しなかった。本募集説明書(目論見書日を含む)の12ヶ月以内にS-3表を提出する。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、私たちは、私たちの公開流通株がその後7，500万ドル以上に上昇しない限り、公開流通株の3分の1を超える価値のある証券を12ヶ月以内に初公開で売却することはできない。私たちの証券に投資することは高いリスクに関連する。任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録5ページから始まる“リスク要因”のタイトル、および本募集説明書の付録に引用されて添付された文書に記載されているリスクおよび不確定要素をよく読まなければならない。br}米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪です。 H.C.Wainwright&Co. 本募集説明書の日付は2023年です。 事件1：23-cv-11050書類1-12提出12/20/23第101ページ47ページ |
| カタログ 第 ページ本募集説明書補足説明二 前向き陳述に関する警告説明III 募集説明書要約1リスク要因5収益の使用9希釈10株式説明12いくつかの重要なアメリカ連邦所得税結果または非米国A類普通株式保有者18普通株式分配計画21法律事項22専門家22その中で、追加情報22のある文書の情報参照22 I ケース1：23-cv-11050文書1-12が提出された12/20/23第48ページ、合計101ページを見つけることができます |
| 本募集説明書付録 本募集説明書付録及び添付の目論見書については、改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録手続を採用している。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、当社が今回の発売中にA類普通株の引受を要約したことと関係がある。棚上げ登録プログラムによると、本募集説明書増刊および付随する目論見書に基づいて、合計発行価格が20，000，000ドルに達するA類普通株を随時発売することができ、価格は発売時の市場状況に応じて決定される。(1)本募集説明書br増刊、今回発売に関する具体的な詳細、および(2)添付された目論見書について説明し、一般情報を提供する2つの文書を分割した文書で閣下に提供する。その中のいくつかはこの製品に適用されないかもしれない。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の付録を基準としなければならない。さらに、本明細書の付録に含まれる情報が、本入札説明書の付録の日前に参照によって米国証券取引委員会に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本販売プロトコル入札説明書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書のいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた文書-より遅い日付を有する文書の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。本募集説明書の付録および添付の入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)は、今回発売された具体的な条項を記載している。私たちは、本募集説明書の付録に提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を慎重に読むように促す。本入札明細書の付録は、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加または更新することができます。 あなたは、本入札明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。 本募集明細書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集明細書の付録に現れる情報および本募集明細書の付録に参照されて組み込まれた文書は、これらの文書の交付時間を考慮することなく、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定している。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書の付録と引用によって本 募集説明書の付録に組み込まれた文書全文を読まなければなりません。本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”と題され、“いくつかの情報を参照することによって、いくつかの情報を参照することができる”部分によって推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。br}は、米国以外の投資家に対して、販売代理も、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、本募集説明書、または任意の自由に作成された目論見書を提供、所有または配布することを可能にする措置を取っていません。本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書を有する米国国外の人々は、自分自身に通知し、私たちの証券の発行と、米国国外での本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書の配布に関するいかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書の情報は、本文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、引用によって組み込まれた文書の日付が正確であり、本募集説明書の交付日が何であるかにかかわらず、または証券の任意の販売日。本募集説明書の付録には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。本入札明細書に含まれるすべての商標、サービスマーク、商品名は、それぞれの所有者の財産です。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12 12/20/23 49ページ、合計101ページ |
| 他の説明または文意がまた言及されている以外に、本募集説明書の“会社”、“私たち”および“騎士範囲”に対するすべての言及は騎士範囲会社を指している。用語“あなた”は潜在的投資家を意味する。ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23 101ページに提出されている |
| 展望性陳述に関する注意事項 本募集説明書と本文に引用された文書のいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条及び改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”と略称する)が指す“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述と本文が引用した文書はすべて前向きな陳述であり、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画、市場成長及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含む。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“可能”、“会議”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、および同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。 本願明細書および本明細書で参照される文書に含まれる前向き表現は、これらに限定されない。について： ·私たちの製品と候補製品の成功には大量の資本資源と長年の開発努力が必要になる。私たちの限られた配置数と市場が私たちの製品受容度に限られたリスクを持っています。 ·私たちの知的財産権の保護と発展、維持と強力なブランドの能力を保護します。 ·私たちの限られた運営歴史は、業績を測定することができます。 ·私たちは顧客がデジタル情報を運営し、収集する能力を代表して、これは私たちのASR運営の司法管轄区のプライバシー法と、私たちの顧客の会社政策に依存して、これは私たちの異なる市場に私たちの技術を全面的に配置する能力を制限することができます。Br}·私たちの融資能力と将来の融資の可用性； ·新冠肺炎疫病などの予測不可能な事件および関連する業務中断は、私たちの将来の収入と財務状況を深刻に損なう可能性があり、私たちの運営を遅延させ、私たちのコストと支出を増加させ、私たちの融資能力に影響を与えます。 ·私たちは研究開発、拡張、成長、運営費用を管理する能力；そして、今回の発行純収益の能力を有効に利用しています。私たちは、未来の事件と傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいて、これらの事件と傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えています。これらの前向き声明は、多くのリスク、不確実性および仮定、および他の要因の影響を受け、実際の結果と声明の結果とに大きな差を生じる可能性があり、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(この報告は、本明細書に参照して組み込まれる)に記載されている“リスク要因”に記載されている要因を含む。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本入札明細書および本明細書に含まれる文書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。特に、新冠肺炎の疫病により、著者らのサプライチェーン中のあるサプライヤーは中断と遅延が発生し、 は部品メーカーが適時に顧客の需要を満たす能力に不利な影響を与える可能性がある。また、大流行により、ある製品の出荷優先順位がASRを配備する能力に遅れてしまう可能性があります。このような中断は私たちが販売収入の確認能力を遅延させる可能性がある。物理セキュリティケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12 2013年12月20日101ページ51ページに提出 |
| 業界全体、特に私たちの財務状況と経営業績はずっと実質的で、急速に変化しており、予測できません。 あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけません。展望的陳述に反映された事件と状況は達成されなかったり、発生しなかったりする可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、業績或いは の成果を保証することができない。私たちの前向きな陳述は日付が作られたときにのみ発表され、私たちはその日付の後に任意の理由でこれらの前向きな陳述のいずれかを更新する義務もなく、これらの陳述を法的要件が適用されない限り、実際の結果または修正された予想と一致させる義務もない。 III ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12は12/20/23第52ページ、合計101ページまで保存されている |
| 募集説明書要約 以下の要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの証券に投資する前に、本明細書で引用された文書、本募集説明書の他の部分に含まれる“リスク要因”部分、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および私たちが監査した財務諸表およびその関連説明を含む全体の目論見をよく読まなければならず、それぞれは、引用によって本明細書に組み込まれた2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる。および2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の章と監査されていない簡明財務諸表とその関連付記は、それぞれ2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告に含まれている。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書のいくつかの陳述は、前向きな陳述を構成する。“前向き陳述に関する警告説明”を参照してください。 社概要 Knight Scopeは自主安全ロボットのリード開発者です。我々の技術は米国で製造されており、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、逮捕、起訴できるようにしている。私たちの使命は、人々の生活、仕事、学習、訪問を保護する場所を助けることで、アメリカを世界で最も安全な国にすることです。br}この使命を支援するために、私たちは自主安全ロボット(ASR)、自主充電ステーション、独自のKnight Scopeセキュリティ運営センター(KSOC)ソフトウェアユーザーインターフェースと青色光緊急通信設備を設計、開発、製造、支援しています。私たちのコア技術は、安全パトロールカバーが必要な多くの環境に適用され、安全チームの情景感知能力を強化する倍増器となることを目指しています。ASRは室内と屋外空間でリアルタイム現場データ収集と分析を行い，KSOCを介して安全専門家に警報を送信する.KSOCは、我々のブルーレイ緊急通信装置は、緊急青色発光塔、青色緊急電話(“E−Phone”)送信塔、完全に統合された太陽電池緊急電話送信塔、および緊急呼箱システム(“Call Box”)を含む適切な証明書およびユーザ権限を有する顧客がデータにアクセスすることを可能にする。タワー装置は、遠隔地で追加のセキュリティを提供するために、太陽エネルギーを有するセルラおよび衛星通信を使用して緊急通信を提供する高さ、高さの可視および識別可能な装置である。電子電話および電話機brは、固定型セキュリティタワーよりも小さいが、依然として高度に見える敷地面積を提供しているが、同様に信頼性の高い通信能力を有している。br}我々は、ASRのレンタル料およびメンテナンス、サービス、サポート、データ伝送、KSOCアクセス、充電ステーションおよび無限のソフトウェア、ファームウェアおよび精選ハードウェアを含むASRおよび固定多機能セキュリティソリューションを年ごとに販売している。brは、Knight Scopeの独占、独自、Knight Scopeを含む固定式青色光、電子電話および電話塔を販売している。自己診断、アラーム、システムファームウェアを監視し、システム所有者にそのシステムの動作状態に関する毎日の電子メール報告、1年間の部品保証、オプションのbrインストールサービスを提供します。ブルーレイタワーは、共通の公告スピーカシステムのようなモジュール化されたアップグレードを行うことができる。Knight Scopeはまた、このシリーズの固定セキュリティタワーに延長保証を提供しています。 私たちの現在のすべての製品とサービスに対する戦略は、世界的な販売と配備を考慮する前に、予測可能な未来の米国での販売と展開のみに注目することです。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12 12/20/23第101ページ53 |
| 拡張。 リスク要約 私たちのA類普通株への投資を決定する前に、私たちの業務と今回の発行は、あなたが意識すべきリスクの影響を受けています。 これらのリスクには、以下のリスクが含まれていますが、以下のリスクに限定されません： ·経営陣は、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って使用します。 ·ここで提供されるA類普通株は“市場別”発行で販売されます。異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があります。 ·販売契約により、いつでも、または全部でいくつのA種類の普通株を発行しますか？ 1ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ |
| ·私たちA類普通株の市場価格は、販売契約に基づいて、またはこのような発行および販売が発生する可能性があることを含む、将来のA類普通株の追加株式発行および販売の悪影響を受ける可能性があります。 ·私たちA類普通株の将来の発行または転換または私たちA類普通株として行使可能なツール。 ·今回の発行で販売されている私たちA類普通株の株を購入すれば、あなたはすぐに大量の希釈を受けることになります。br·私たちの株価は変動する可能性があり、あなたの私たちの証券への投資は価値が縮む可能性があります。追加資本の調達は私たちの既存の株主の株式を希釈する可能性があります。私たちの業務を制限したり、私たちの技術に対する権利を放棄することを要求しています。 ·米国証券取引委員会法規は、S-3表の棚上げ登録声明に基づいて、任意の12ヶ月の間に調達できる資金を制限しています。 ·私たちが購入合意(以下のように定義する)に従って手形投資家(以下のように定義する)に発行されるAクラス普通株の実際の数量、または2022年の株式証明書(以下のように定義)を行使して現金の実際の総収益と引き換えに予測できません。もしあれば。 ·手形(以下のように定義)を転換したり、2022年の株式承認証を行使する際に手形投資家に私たちのA類普通株を発行することは、私たちの既存株主の を希釈し、手形投資家によって買収されたA類普通株の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の価格下落を招く可能性がある。 新興成長型会社や小さい報告会社としての影響brは、“2012年に我々の商業スタートアップ法案”を開始した“新興成長型会社”の資格に適合している。改正された雇用法案。したがって、私たち は許可され、特定の開示要求の免除に依存することを意図している。私たちが新興成長型会社である限り、私たちは要求されません： ·改正された“2022年サバンズ-オックススリー法案”第404(B)条に基づいて、私たちの財務報告を内部統制する監査人報告；br·上場企業会計監督委員会(米国)が通過可能な強制監査会社のローテーションに関する任意の要求または監査師報告書の付録を遵守し、監査および財務諸表に関するより多くの情報(すなわち、監査人討論とbr}分析)を提供します。いくつかの役員報酬問題は、“報酬発言権”、“周波数発言権”、および報酬比率のような株主相談投票に提出される。また、役員報酬と業績との関連性や、CEO報酬と従業員報酬の中央値との比較など、役員報酬に関するいくつかの項目を開示する。また、雇用法案第107条は、新興成長型企業は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々はこの延長された 過渡期の優位性を利用することを選択した.したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または修正された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 101ページ55ページ |
| 2ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 101ページ56ページ |
| 5年間にわたって“新興成長型企業”であったり、(I)我々の年間総収入が12.35億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(Ii)取引法第12 b-2条に規定されている“大型加速申告会社”となった日まで、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えると、このような状況が発生する。または(Iii)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。 私たちも取引法第12 b-2条で定義されている“より小さい報告会社”である。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有している投票権と無投票権のあるA類普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日の時価総額が2.5億ドルを下回る限り、私たちは、より規模の小さい報告会社が入手できるいくつかの規模で開示することができ、これらの規模を利用して開示することができるだろう。あるいは、最近終了した会計年度では、私たちの年収は1，000万ドル未満で、私たちの第2四半期の最終営業日に、私たちが非付属会社が持っている投票権と無投票権のあるA類普通株の時価は7，000万ドル未満です。私たちは2013年4月にデラウェア州で登録設立されました。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州山景城Terra Bella Avenue 1070号にあります。郵便番号：94043、私たちの電話番号は(650)9241025です。インターネットサイトを維持していますwww.Knightscope.comです当社のウェブサイト(または本募集説明書に記載されている他のサイト)で提供される情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書の一部としても参照されていません。 3ケース1：23-cv-11050 Document 1-12届出12/20/23第101ページ第57ページ |
| 今回発行された Issuer Knight Scope，Inc. 我々が発行したA類普通株A類普通株は，総発行価格は最大20，000，000ドルである. 今回発行後に発行されたA類普通株：最大39，652，912株(以下の表の付記でより全面的に述べるように)，今回の発行で我々のA類普通株12，500，000株が売却されたと仮定し，公開発行価格を1株1.60ドルとすると，これは我々のA類普通株が2023年1月30日に世界市場で最後に報告した販売価格 である.実際に発行される株式の数は今回発行された販売価格によって異なります。 は時々私たちの販売エージェントウェインwrightを通じて市場発行計画を立てるかもしれません。もし私らがWainwrightと市価でナスダックグローバル市場やアメリカの他の既存取引市場にA類普通株 株以外の任意の流通方式で売却することで合意すれば、私らは別の目論見書補足書類を提出し、証券法424(B)条に要求される のこのような発売に関するすべての情報を提供する。私たちのA類普通株 をウェインwrightに売却して自身の口座の元本とすることもできます。価格は販売時に合意した1株当たり価格です。もし私たちがWainwrightを依頼者として株式を売却する場合、私たちはこのような取引の条項を規定する個別の条項協定を締結し、私たちは単独の入札説明書またはbr}定価付録にこの協定を説明する。“流通計画”を参照してください。 収益の使用今回発行された純収益を運営資本、買収、資本支出を含む一般会社用途に利用する予定です。 ナスダックグローバル市場コードKSCP 譲渡エージェントComputerShare Trust Company，N.A. リスク要因この投資は高度なリスクに関連しています。私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、“リスク要因”を参照してください。 以上で述べたA類普通株発行数は、2022年9月30日現在の27，152，912株が発行されたA類普通株に基づいており、 ·9，624，595株A類普通株とB類普通株は含まれていません。これらのA類普通株とB類普通株は、私たちの株式激励計画に従って加重平均行権価格3.17ドルで発行することができます。 ·私たちの2022年株式激励計画(“2022年計画”)に基づいて予約発行された追加は4，016，391株A類普通株に達する； ·5，874，600株承認株式証、系列m-3優先株とSシリーズ優先株を購入して、6，349，424株A類普通株 ケース1：23-cv-11050書類1-12が提出されました12/20/23 |
| 株は，総称して， ·1，879，946株A類普通株と呼ばれ，m系優先株に変換可能である， ·2，741，341株A類普通株は，S系優先株に変換可能， ·160，000株B類普通株は，10，319，884株B類普通株に変換可能であり，保有者が随時選択して10，319，884株A類普通株に変換することができる。·3，109，160株のB類普通株は、A系優先株に変換して発行可能。そして ·3，535，621株B類普通株は、我々のB系優先株を変換する際に発行することができます。 は、B系普通株を変換する際に発行可能な発行されたまたは上記の優先株やオプションを転換または行使する可能性がある株も含まれていません。(Ii)私たちが発行した証券に含まれるいかなる逆希釈調整も発効しません。 4ケース1：23-cv-11050ファイル1-12提出12/20/23 59ページ、計101ページです |
| リスク要因brが私たちの証券に投資することは高度なリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下のリスクおよび不確実性、および本明細書で引用された文書の“リスク要因”の項目で議論されるリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。本明細書または本明細書で参照される文書に記載された任意のリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、将来性、財務状態、または経営業績が損なわれる可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務運営と私たちの流動性を損なう可能性がある。また、当社の財務諸表およびその関連付記、および“前向きな陳述に関する警告説明”のタイトルに次のような情報を含む、本明細書に含まれているまたは本明細書に含まれている他の情報を参照しなければならない。今回の発行に関連するリスクおよび私たちのA類普通株式管理層は、今回発行された純収益を使用するために広範な裁量権を有するであろう。私たちは収益を有効に使用しないかもしれません。私たちの経営陣は、今回発行された純収益の応用に幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営実績を改善したり、私たちA類の普通株価値を高めたりしない方法に利用することができます。例えば、管理層は、魅力的なリターンを生成できない資産または資本プロジェクトに収益を投資したり、魅力的でないまたは成功しない事業を買収したりすることができる。逆に、管理層は、潜在的な顧客、投資、または買収を識別して完成させることができないかもしれない。私たちはこれらの資金を有効に運用できず、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与え、私たちのA類普通株価格を下落させる可能性があります。ここで発行されたA類普通株は市場発行で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があります。 異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がありますので、彼らの投資結果は異なるかもしれません。 市場ニーズに応じて、売却の時間、価格、数量を適宜決定します。そして最低価格や最高販売価格はありません。投資家は、その支払い価格よりも低い価格で株を売却することにより、その株価が低下する可能性があります。 我々は、販売契約に従って発行されるA種類の普通株の実際の数およびその等の売却による総収益は、いつでも、または合計 では確定しません。 は、販売契約のいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、販売契約の全期限内にいつでもWainwrightに販売通知を送信する権利があります。Wainwrightが販売通知を出した後に販売されるA類普通株数は，販売期間中のA類普通株の市場価格と我々がWainwrightと設定した制限によって変動する.販売されている1株当たりの株式価格は、販売期間中のA類普通株の市場価格によって変動するため、現段階では、販売契約によって最終的に発行される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。 我々A類普通株の市場価格は、販売協定によると、今後A類普通株の追加株式発行や販売の悪影響を受ける可能性がある。私たちが現在発行している株式はA類普通株、B類普通株、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、mシリーズ 優先株、m-2シリーズ優先株とSシリーズ優先株を含む。1株当たりの超議決権優先株(定義は後述)は、所持者の選択権に応じてその時に適用される転換率に応じて随時B類普通株に変換することができる。普通株式優先株(定義は後述)は、所有者がその時に適用された転換率でいつでもA類普通株に変換することができる。また，我々のある優先株に適用される変換率 ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23に101ページ60ページ提出されている |
| および/または株式承認証は、今回の発行におけるA類普通株の販売状況に応じて、適用される逆希釈条項によって調整される可能性があり、これにより、追加のA類普通株の発行につながる可能性があります。 A類普通株、B類普通株、スーパー投票権優先株と普通優先株の保有者は1つのカテゴリとして投票します。優先株の保有者ごとに獲得する権利がある投票数は、その優先株がその後、普通株ごとに変換できる投票数に等しい。変換時の断片的な投票権は無視される。A類普通株は1株当たり1(1)の投票権を有し、B類普通株は1株当たり10(10)票の投票権を有する。 2023年1月27日現在、発行されたA類普通株は31，205，189株であり、B類普通株は10，319，884株である。(A)1，418，381株A系優先株，(B)3，535，621株B系優先株，(C)1，834，784株m系優先株，(D)m−1系列優先株なし，(E)160，000株m−2系列優先株，(F)m−3系列優先株なし，(G)m−4系列優先株なし，および(Iii)9，654，490株優先株，(H)2，705，704株Sシリーズ優先株式。 5ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23計101ページ |
| また、2023年1月30日現在、5，020，000ドルの優先保証変換可能手形(“手形”)の未償還元本があり、所有者によって適宜代替変換価格(手形参照)でA類普通株に変換することができる。 我々は、販売協定に従って発行された任意のA類普通株を含めて、発行および発行されたA類普通株をすべて市販することができ、自由に取引することができるが、我々の“関連側”が保有する任意の株式を除き、証券法第144条に定義されている。私たちAクラス普通株の将来の発行または売却の規模を予測することはできませんが、販売エージェントの販売プロトコルや将来の買収や融資活動に関連する発行または販売、またはそのような発行または売却が私たちAクラス普通株の市場価格に与える可能性がある(あれば)影響を与える可能性があります。我々A類普通株の大量株を発行·販売することは、販売契約による発行·販売、あるいはこのような発行·販売が発生する可能性があることを発表し、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。A類普通株が買手が購入したい数よりも多い場合，我々のA類普通株の市場価格は，買手がA類普通株を購入したい発行済み株の市場価格 まで低下し，売手は株式を売りたい可能性がある また，私たちの任意の役員や取締役の株式売却は、私たちA類普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちA類普通株または変換可能またはA類普通株に変換可能なツールの将来の発行は、私たちA類普通株の価格に重大な悪影響を与え、既存株主の希釈を招く可能性があります。 歴史的には、他の合理的な資本源 がないので、様々な発行で普通株、優先株、引受権証を発行することで資本を調達します。これらの普通株、優先株と引受権証の発行は私たちA類普通株の現行市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの株主に重大な希釈をもたらした。私たちは従来、転換可能な手形(手形を含む)を発行することで資金を集めてきました。将来的には普通株、優先株、株式承認証、転換可能な債券を発行することで資金を集める必要があるかもしれません。私たちは公共または個人債務または株式融資によって追加資金を得ることができるが、私たちの当時の未返済債務を管理する協定のいくつかの制限を受けている。A類普通株または転換可能またはA類普通株として行使可能なツールを増発すれば、私たちA類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの株式承認証および/または変換可能手形の行使および/または変換価格(誰が適用されるかによって決まる)は、私たちの株主の所有権権益を希釈する可能性があり、そのような変換または行使時に発行可能なAクラス普通株の任意の公開市場販売は、私たちAクラス普通株の現行の市価 に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちのいくつかの優先株と引受権証の適用転換率は、適用された逆希釈条項によって今回発行されたA類普通株のbrによって調整される可能性があり、これによりA類普通株が追加発行される可能性があります。今回の発行で販売されている私たちA類普通株の株を購入すれば、すぐに大きな希釈を受けることになります。今回の発行でA類普通株の株を購入すれば、1株1.08ドルの大幅な希釈が発生します。brが仮定した公開発行価格は1株1.60ドルですので、これは2023年1月30日に我々のA類普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格であり、私たちが発行したA類普通株の2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。この希釈は，我々の初期投資家が株を購入する際に支払う価格が想定される公開発行価格を大きく下回っていることが大きい。“-私たちA類普通株の将来の発行または転換可能または私たちA類普通株に変換可能なツールは、私たちA類普通株の価格に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの既存株主へのbrの希釈”と“希釈”を招く可能性があります。私たちの株価は変動する可能性があり、あなたの私たちの証券への投資は価値低下を受ける可能性があります。 私たちA類普通株の株式の市場価格は重大な価格と出来高変動を経験しています。私たちは私たちのA種類の普通株の価格が上昇するか下落するか予測できない。私たちA類普通株の市場価格はあっさりしている可能性があり、変動性が大きく、価格が大幅に変動する可能性があり、 案件1：23-cv-11050 12/20/23提出書類1-12 101ページ第62ページに対応しています |
| 様々な要素、その多くは、 ·物理安全と技術業界の変化、 ·私たちは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない；br}·競争的価格設定圧力、 ·キーパーソンの増減、 ·A類普通株と他の証券の追加販売、 ·私たちが業務計画を実行する能力、 ·経営業績は予想を下回っている。 6ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 101ページ63ページ |
| ·いかなる戦略的関係も失う；br}·運営資金の継続獲得、 ·経済および他の外部要因、および ·テロの脅威、地政学的緊張、世界経済の普遍的な中断、軍事行動、金融、経済制裁の影響、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突に関連する日増しに激化する地政学的緊張を含む。また、証券市場は、特定のbr社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高の変動を時々経験している。これらの市場変動は、我々A類普通株の市場価格にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたはあなたのbr株を所望の価格で転売することができないかもしれません。追加資本を集めることは、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術の権利を放棄することを要求するかもしれません。私たちは公開と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナー関係、許可手配を組み合わせて追加資本を求めるかもしれません。株式の売却または発行、株式承認または転換可能な債務証券によって追加資本を調達する範囲内で、私たちの既存株主の所有権権益は希釈され、このような証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの手形には、私たちの経営能力を制限する契約が含まれています。もし私たちが債務融資を通じて追加資本を調達する場合、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を発表するなど、いくつかの行動をとる能力をさらに制限または制限するbr契約を含む合意に関連する可能性がある。もし私たちが第三者との戦略的パートナーシップや許可協定を通じて追加資金を調達すれば、私たちは私たちの技術に対する貴重な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの開発と商業化努力を延期、制限、減少、または中止することを要求されるかもしれません。S-3表での私たちの保留登録声明によると、アメリカ証券取引委員会法規は、私たちが任意の12ヶ月の間に調達できる資金金額を制限しています。本募集説明書の提出日まで、私たちの公募資金は7，500万ドル未満です。したがって，S-3を作成する一般的な指示I.B.6により，証券を初めて公開することで任意の12カ月間，S-3表における我々の登録宣言を用いて， が証券初公開で調達した資金は，我々の非関連会社が持つ我々A類普通株の総時価の3分の1に制限することができる.私たちは私たちの公開流通株が7500万ドルを超えるまでこの制限を受けている。もし私たちが別の形で新しい登録声明を提出することを要求された場合、私たちは追加のコストが発生し、アメリカ証券取引委員会の審査によって遅延される可能性があります。br}手形と私たちのいくつかの株式承認証に関連するリスク は、購入契約に基づいて手形投資家に発行されるA種類の普通株の実際の数量、あるいは2022年の株式承認証の行使による実際の総収益(あれば)を予測できません。 は2022年10月10日に証券購入協定を締結しました(改訂され、認可投資家(“債券投資家”)と締結した“購入協定”， によると、吾らは債券投資家に債券を発行し、このような債券は浮動交換株価で両替することができ、そしていくつかの反償却調整所の規定を受けて を受け、債券投資家に2022年の承認株式証を発行し、最大1，138，446株のA類普通株を購入し、初歩的な行使価格は1株A類普通株3.25ドルであり、即時に行使することができ、有効期間は5年である。債券及び/又は2022年承認株式証によって発行されたA類普通株株 は随時適宜債券投資家に発行することができるが、債券と2022年株式承認証に規定されているいくつかの制限と条件を遵守しなければならない。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-12/20/23第101ページ64 |
| 債券投資家は一般的に2022年株式証(あり)の行使時間と金額をコントロールする権利がある。債券投資家が我々のA類普通株を売却する(あれば)市場状況や他の要因に依存し、これらの要因は債券投資家によって決定される。手形投資家は最終的に私たちA類普通株の全部、一部または全部の株式を売却することを決定する可能性があり、これらの株式は転売可能である可能性がある。当時の市場流動性によると、債券投資家がこれらの株を転売することは、私たちA類普通株の公開取引価格を低下させる可能性があります。 7ケース1：23-cv-11050書類1-12提出12/20/23第101ページ65 |
| 債券投資家は場合によっては現金なしで2022年株式承認証を行使する権利がある(一方、2022年株式承認証の行使価格は調整可能であり、詳細は2022年株式承認証参照)ため、本募集説明書の日付およびこれらの行使前に、購入契約に基づいて手形投資家に発行されるA類普通株の数、すなわち債券投資家が2022年株式承認証を行使する際に株式に支払う1株当たりの行使価格を予測することはできない。あるいは、債券投資家から購入協定に従って当該等の権力を行使して得られる総収益(あれば)。 また、購入プロトコルに基づいてA類普通株を発行する場合は、ナスダック株式市場有限責任会社の規則又は規定に違反する場合には、A類普通株の発行を要求又は許可されない。また、買収により債券投資家の利益所有権が当時発行され、発行されたA類普通株の4.99%を超える場合、債券投資家は、我々A類普通株のいかなる株式も買収する必要がないであろう。 転換債券または2022年の株式承認証を行使する際には、A類普通株を債券投資家に発行することは、我々の既存株主への希釈や、債券投資家が買収したA類普通株の売却、またはこのような売却が発生する可能性があると考えられる。私たちのA類普通株価格の下落を招く可能性があります。 購入プロトコルにより、手形投資家に発行できるA類普通株の株式数は、私たちA類普通株の価格などによって変動します。債券と2022年承認株式証の規定により、債券の転換価格と2022年承認株式証の行使価格は、今回の発行で私たちA類普通株を購入した市場価格より低い可能性があります。当時の市場流動性によると、このような株の発行とその後の売却は、私たちA種類の普通株の取引価格を下落させる可能性がある。もし債券投資家がその債券を転換し、および/またはその2022年の株式承認証を行使した場合、債券投資家が株を買収した後、債券投資家は随時または時々、これらの株を随時、または部分的に適宜転売することができる。したがって、転換債券や2022年の株式承認証を行使する際に債券投資家に債券を発行することは、我々A類普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。また、手形投資家に大量のA類普通株を発行したり、このような発行を期待したりすることは、将来的に 時間に私たちが販売を実現したい可能性のある価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。 8ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23第66ページ、計101ページ |
| 収益の使用は時々私たちのA類普通株を発行·販売することができ、総販売収益は最大20，000，000ドルに達する。今回の発行には最低発行金額の要求 がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.販売代理の販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売エージェントの任意の株式を十分に利用できる保証はありません。今回の発行で得られた資金純額を一般会社用途に使用する予定です。運営資金、買収、資本支出を含む。本募集説明書の日付まで、今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を決定することはできません。そこで，このような報酬の使用に対して広範な裁量権 ， 9ケース1：23-cv-11050 12/20/23に提出された文書1-12 101ページ67ページを保持する |
| Brを希釈して今回の発行で私たちのA類普通株に投資すれば、あなたの所有権権益はすぐに希釈されます。2022年9月30日までに、2022年9月30日までに発行された27，152，912株のA類普通株から計算すると、我々の有形帳簿純価値は約140万ドル、あるいはA類普通株1株当たり0.05ドルである。各歴史的有形帳簿純価値は、私たちのA類普通株の流通株数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、購入者が今回の発行でA類普通株を購入して支払う1株当たりの金額と、今回の発行直後に我々A類普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額である。今回の発行では、A類普通株12，500，000株を売却し、総金額は2，000万ドル、公開発行価格は1株1.6ドルと仮定した。これは、我々A類普通株が最近ナスダック世界市場で発表した販売価格であり、期間は2023年1月30日である。手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約2，050万ドル、あるいはA類普通株流通株当たり0.52ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.47ドル増加し、今回の発行におけるA類普通株を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純値が直ちに1.08ドル希釈されることを意味する。 次の表は、新投資家の1株当たりの希釈を説明する： 仮定した1株当たりの公開発行価格$1.60~9月30日までの1株当たりの有形帳簿純価値である。2022$0.05新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値の増加0.47調整後の1株当たり有形帳簿純価値は、今回の発売中に投資家に0.52ドル希釈した後、説明を容易にするため、上表では合計12，500，000株が販売されていると仮定し、私たちのA類普通株は1株1.60ドルとし、これは私たちのA類普通株が前回ナスダック世界市場で発表した販売価格であり、期間は2023年1月30日であり、総収益は2000万ドルである。今回 発売された株は、あれば不定期に異なる価格で販売されます。Wainwrightとの販売契約中に、私たちのすべてのA類普通株がウェインwrightとの販売契約中にこの価格で販売されたと仮定すると、販売価格は上に示す仮定発行価格から1株1.60ドルから0.50ドル増加し、今回の発行で新投資家に提供された1株当たり有形帳簿純値を1株1.54ドルに希釈し、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引くことになる。Wainwrightとの販売契約期間中，我々のすべてのA類普通株の総金額は2，000万ドルであり，Wainwrightとの販売契約期間中にその価格で販売され，売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株1.60ドルから0.50ドル低下し，今回の発行で新投資家に提供された1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.65ドルに希釈し，マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引くと仮定する.この情報は参考までに、実際の発行価格と実際の発行株式数によって異なる可能性があります。 上記A類普通株発行数は、2022年9月30日までに発行された27，152，912株流通株から計算され、 ·9，624，595株A類普通株とB類普通株は含まれていません。これらのA類普通株とB類普通株は、私たちの株式激励計画に基づいて1株当たり3.17ドルの加重平均行権価格で発行されたオプションを行使して発行されました。 ·2022年計画に従って予約発行された追加A類普通株は最大4，016，391株； ケース1：23-cv-11050ファイル1-12提出12/20/23 68ページ、計101ページ |
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| また、(I)B類普通株を転換する際に発行可能な発行済み株式、または上記優先株またはオプションを転換または行使するために発行可能な株式は含まれておらず、(Ii)私たちが発行した証券に含まれるいかなる逆希釈調整も実施されない。これらの未償還オプションまたは承認株式証を行使した場合、または株式インセンティブ計画または従業員購入計画に従って追加株式を発行した場合、brは新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。また，現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても，市場状況や戦略的考慮により，追加資本の調達を選択する可能性がある。株式または転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。 11ケース1：23-cv-11050書類1-12提出12/20/23第70ページ、合計101ページ |
| 株式説明 以下の株に関する説明は、私たちが改訂·再改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)と私たちの定款(“定款”)のいくつかの規定について概説します。本明細書は要約としてのみ、当社の登録証明書および当社の付則を参照して完全に限定されており、これらのコピーは、登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部である。当社の法定株式は、187，405，324株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル、(Ii)30，000，000株のB類普通株、1株当たり額面0.001ドル；(Iii)43，405，324株の優先株，1株当たり額面0.001ドル，(A)8，936，015株 を含むA系優先株，(B)4，707，501株をB系優先株，(C)6，666，666株をm系優先株，(D)333，334株をm−1系列優先株，(E)1，660，756株をm−2系列優先株，(F)3，490，658株をm−3系列優先株，(br}(G)4，502，061株をm−4系列優先株と指定した。和(H)13，108，333株がS系優先株に指定されている。 2023年1月27日現在、発行されたA類普通株：(I)31，205，189株；(2)B類普通株10，319，884株；(Iii)9，654，490株優先株は、(A)A系優先株、(B)3，535，621株B系優先株、(C)1，834，784株m系優先株、(D)m−1系列優先株なし、(E)160，000株m−2系列優先株、(F)m−3系列優先株なし、(G)m−4系列優先株なし、(H)2，705，704株Sシリーズ優先株。 普通株 私たちは2つの許可カテゴリの普通株、A類普通株とB類普通株を持っている。発行された優先株は、A系普通株またはB系普通株に変換することができ、(A)A系優先株、B系優先株、M−2系列優先株(総称して“スーパー投票優先株”と呼ぶ)は、B系普通株に変換することができ、(B)M系優先株、m−1系列優先株、m−3系列優先株、m−4系列優先株およびS系優先株(総称して“普通優株”と呼ぶ)は、A系普通株に変換することができる。以下に述べるように、B類普通株はA類普通株に変換することができる。 投票権 適用記録日までに、B類普通株の保有者毎に保有するB類普通株はB類普通株1株当たり10(10)票を有することができる。適用記録日から、A類普通株保有者が保有するA類普通株1株当たり1(1)票の投票権を有する権利がある。会社登録証明書または適用法律に別途明確な規定がある以外に、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、すべての 回の中で1つのカテゴリとして採決または自社株主の書面で同意されたすべての事項(取締役選挙を含む)を提出して投票しなければならない。 優先株保有者は、1株当たりの普通株保有者が獲得する権利がある投票数に等しい投票数を得る権利があり、この優先株はその後、当該等普通株に変換することができる。優先株の保有者は、普通株に投票する権利のあるすべての事項に投票する権利がある。優先株保有者は定款の規定に基づいて株主総会の通知を受ける権利がある。ただし、断片的な投票権は許可されておらず、上記式により生成されたいかなる断片的な投票権も考慮すべきではない(各保有者が保有する優先株をすべての株式に変換してまとめた後)。会社登録証明書には明確な規定や法律規定があるほか、優先株保有者、A類普通株式保有者、B類普通株保有者は、単独のカテゴリとして投票するのではなく、一緒に投票しなければならない。連続投票は行われません。 事件1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23に71ページ提出され、計101ページです |
| 配当権(Br)は、当社の普通株式の保有者が配当金を取得する権利があり、これは取締役会が時々発表したものであり、合法的に利用可能な資金から抽出し、かつ、当社の優先株保有者に配当金を支払った後にのみ配当を得る権利がある可能性があり、詳細は会社登録証明書を参照されたい。会社登録証明書に規定されている優先順位に従ってS系列優先株を含む優先株保有者に配当金を支払った後、特定年度に配当または支払いされた任意の追加配当は、換算後の基準で優先株と普通株式保有者との間で準備して支払わなければならない。配当の権利は累積されていません。 12ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 72ページ、計101ページ |
| 清算権(Br)会社が自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、普通株式所有者は、会社のすべての債務と他の債務を比例的に共有した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産中の株式 は、会社登録証明書に規定されている清算スタックに基づいて発行された優先株所有者の任意の清算特典 を満たした後のみである。 会社普通株保有者には優先購入権、転換または他の権利がない。B類普通株保有者は、その株式をA類普通株に変換することができるほか、会社普通株に適用される償還や債務返済基金条項は存在しない。B類普通株の1株は、このような株式譲渡時にA類普通株の1株に自動的に変換すべきであるが、税務計画やその他の限られた例外は除く。会社登録証明書に記載されているように、 1株当たりB類普通株は、その所有者が会社に代理譲渡を書面で通知した後の任意の時間にA類普通株に選択して変換することができる。 普通優先株 社はmシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株、m-3シリーズ優先株、m-4シリーズ優先株、 Sシリーズ優先株の発行を許可しており、これらの優先株は他の優先株系列とほぼ類似した権利、優先及び特権を含む。転換権 普通株優先株は所有者の選択に応じて、いつでもその時に適用された転換率 に従って会社A類普通株の払込不可株に変換することができます。転換率は、対応する系列優先株(系列m-3優先株と系列m-4優先株を除く)の株式転換時に発行可能なA類普通株の数を調整し、 普通株の株が転換後に関連系列優先株よりも低い1株価格で発行される場合に適用される逆希釈保護条項の制約を受け、慣例に適合する例外を除く。M系列優先株とS系列優先株の初期転換比率は1：1であり、この変換比率は、会社登録証明書に規定されている基礎の広い加重平均逆希釈調整条項に基づいて調整され続ける。 また、1株当たりの優先株はA類普通株またはB類普通株に自動的に変換される(場合によって決まる)：(I)証券法により登録された会社引受公開発行が終了する直前、(Ii)m-4系列優先株以外の優先株については、当社が当時発行していたm-4系列優先株以外の大部分の優先株保有者から転換書面請求を受けた後、または(Iii)m-4系列優先株について、当社は当時発行していたm-4系列優先株の多数保有者からこのような転換の書面請求を受けた。株式は自発的な変換と同じ方法で変換されます。 投票権 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 73ページ、計101ページ |
| 普通株優先株保有者1人当たりA類普通株1株1票に相当する投票権を有する権利があり、この等株式はA類普通株に変換することができ、上記の議論に従ってm系優先株及びS系列優先株について調整することができる。断片的な投票は許されず，変換が断片的なシェアを生成すれば を無視する.普通株優先株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について議決する権利があり、取締役選挙を含み、普通株保有者の単一カテゴリとする。 m-4系列優先株保有者は、それぞれ3月31日と9月30日に終了する各配当期間とbr}最終日を含む各配当期間毎に半年毎に累積配当金を支払う権利がある(各配当期間は1つの“配当期間”であり、各日付は1つのbr“配当支払日”)である。系列m-4優先株の1株当たり配当率は系列m-4優先株の配当率に等しく、いずれの場合も適用法律 に符合する。M-4系列優先株保有者に支払われた配当は実物形式で支払い、適用される配当金支払日の各配当期間におけるm-4シリーズ優先株追加株式(“実物配当”)の配当として、1株当たり価格は元の発行価格に等しく、会社がいかなる断片的なm-4系列優先株を発行してはならないことを前提としている。 13ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12 12/20/23 74ページ、101ページ |
| 上述した以外に、当社は、取締役会が合法的に使用可能な時間に任意の資産から配当金を割り当てることを発表しない限り、M-4シリーズ優先株式所有者に任意の配当金を支払う義務はない。Sシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、mシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株、m-2シリーズ優先株、Aシリーズ優先株、m-3シリーズ優先株または普通株については、m-4系列優先株のすべての申告または計算されていないが支払われていない配当が に支払われるまで、m-4シリーズ優先株株主にいかなる分配も行わない。清算事件が発生した場合、会社が合法的にm-4シリーズの優先株保有者に割り当てることができる資産が、その等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、彼らが本来獲得する権利がある全額に従って同等の優先順位と割合で 系列m-4優先株保有者に割り当てなければならない。系列m-4優先株の清算優先株は1株7ドルで、元の発行価格の2倍である。 S系列優先株保有者は、会社の任意の資産をA系列優先株、B系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株、m-2系列優先株、m-3系列優先株または普通株に優先的に割り当てる権利がある。彼らが保有するS系列優先株1株当たりの金額は、(A)：(I)S系列優先株指定の清算 優先株と(Ii)S系列優先株に関するすべての宣言されているが支払われていない配当(ある場合)、または(B)S系列優先株のすべての株式が当該清算イベント発生直前にすべて普通株に変換された場合、その保有者は受け取った金額、または(C)S系列優先株の大多数の流通株所有者が承認する可能性のある小さい金額の和に等しい。 B系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株とm-2系列優先株の保有者は、A系列優先株、m-3系列優先株又は普通株を保有することにより会社資産の任意の分配を優先する権利があり、B系列優先株、m系列優先株、彼らが保有するm-1系列優先株とm-2系列優先株は(A)の中で大きい者に等しい：(I)はB系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株(場合によっては)この株が規定する清算優先権と(Ii)B系優先株、m系列 優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株のすべてが発表されているが支払われていない配当(あり)の総和である。または(B)適用される優先株系列のすべての株が、その清算イベントの直前に普通株に変換される場合、または(C)B系列優先株、M系列優先株、m−1系列優先株およびm−2系列優先株が単一カテゴリで一緒に投票された既発行株式の保有者が承認可能な低い金額である場合、その保有者が獲得する額。清算事件が発生した場合、会社がBシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、M-1シリーズ優先株およびM-2シリーズ優先株保有者の資産に合法的に割り当てることができ、これらの所有者に会社登録証明書に規定されているすべての金額を支払うのに不十分であれば、 ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第101ページに提出されている |
| 合法的に分配可能な会社の全資産は、B系列優先株、系列m 優先株、系列m-1優先株と系列m-2優先株の保有者は、彼らが本来獲得する権利があるすべての金額と同等優先と比例で割り当てなければならない。 14ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第76ページ、計101ページに提出されている |
| M-3系列優先株の保有者は、その保有する1株当たりm-3系列優先株について、会社の任意の資産を当該株を保有する普通株保有者に優先的に分配し、その保有する1株当たりm-3系列優先株について1株当たり金額を受け取る権利があり、額は(A)：(I)当該株m-3系列優先株に指定された清算優先権と(Ii)当該株は申告されているが支払われていない配当金(有)との和である。または (B)m-3系列優先株のすべての株が清算イベントの直前に普通株に変換された場合、その所有者が獲得する金額、または(C)m-3系列優先株の大部分の流通株保有者が承認する可能性のあるより小さい金額。清算事件が発生した場合、会社が合法的にm-3系列優先株保有者に割り当てることができる資産が、その等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、以下に述べる割合でm-3系列優先株保有者の間で同等の優先順位と割合で分配されなければならない。 は優先株保有者にすべての清算優先株を支払った後、会社のすべての合法的に分配可能な余剰資産は比例して普通株式所有者に分配しなければならず、優先株は清算に参加しない。会社登録証明書は、任意の優先株を普通株に変換する前に、清算事件が発生した場合、資産分配の目的で株式を同時に優先株と普通株と見なすことを防止するために、関連保有者の清算優先権を放棄しなければならないことを明確に要求している。 スーパー投票権優先株 社は他の3系列の優先株の発行を許可している。この系列はA系優先株，B系優先株， 系列m−2優先株に指定されている。各スーパー投票権優先株系列は、実質的に類似した権利、優先順位、および特権を含むが、以下に述べる。 は、任意のカレンダー年度において、取締役会が発表したとき、優先株流通株式所有者は、任意の 合法的に利用可能な資産から配当を得る権利があり、配当率は、当該優先株指定配当率であり、当該カレンダー年度の当社普通株の任意の申告または支払いよりも優先される。上記所定のm-4系列優先株の配当を除いて、優先株の配当受取権利は累積的ではなく、優先株保有者は当該株の配当未発表又は支払いにより配当権を発生すべきではない。 はS系列優先株、B系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株、 m−2系列優先株に対していかなる分配も行ってはならない。Aシリーズの優先株またはm-3シリーズの優先株は、m-4シリーズの優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株によって申告されていない限り、m-4シリーズの優先株のすべての申告されたまたは計算された配当は、m-4シリーズの優先株保有者に支払うために支払われなければならない。 はBシリーズの優先株、mシリーズの優先株、m-1シリーズの優先株、m-2シリーズの優先株、A系列優先株またはm-3系列優先株は、S系列優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株に従って申告されていない限り、かつS系列優先株のすべての申告済み配当はS系列優先株保有者に支払いまたは準備されている。 は、B系列優先株、m系列 優先株が発行されない限り、A系列優先株またはm-3系列優先株を分配してはならない。M-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株はすでに会社登録証明書に規定されている優先株によって申告され、Bシリーズ優先株、mシリーズ優先株、m-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株のすべての申告済み配当はBシリーズ優先株保有者、mシリーズ優先株保有者、m-1シリーズ優先株保有者とm-2シリーズ優先株保有者に支払われた。状況によります。 ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 77ページ、計101ページ |
| 15ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 78ページ、合計101ページ |
| 系列m-3優先株に分配してはならない。A系列優先株の配当が会社登録証明書に規定されている優先株配当に基づいて申告されていない限り、A系列優先株のすべての申告済み配当はA系列優先株株主に支払われているか、または残っている。 は、会社登録証明書に規定されている優先株とm-3系列優先株のすべての申告済み配当に基づいてm-3系列優先株の配当を申告しない限り、普通株にいかなる分配も行ってはならない。株はm-3系列優先株株主 に支払われているか残っています。 優先株の転換権 は変換できます。保有者の選択により、いつでも、その時に適用された転換率で会社A類普通株またはB類普通株の全額払込不可株に変換する。スーパー投票優先株のどの株式も会社のB類普通株に変換することができる。B類普通株に変換可能な優先株は、当社登録証明書に概説されている税務計画及び他のいくつかの有限例外状況以外の任意の理由で譲渡された場合、A類普通株に変換することができる。転換率は、対応する系列優先株を変換する際に発行可能なA類普通株またはB類普通株の株式数を調整するために適用される逆希釈保護条項によって制限される。 本目論見書が発表された日、A系優先株とB系優先株の転換率は、A類普通株またはB類普通株(場合によっては)1株当たり優先株である。系列m-2優先株転換の初期転換率は最初は1：1である. また、1株当たり優先株をA類普通株またはB類普通株に自動的に変換し(場合によっては)、(I)証券法に基づいて登録された決定引受公開を承諾する直前に、(Ii)m-4系列優先株以外の優先株について、 当社はm-4系列優先株を除く多くの優先株保有者から書面転換要求を受けた後， が発行された(単一カテゴリ投票で変換後のベースで投票)，または(Iii)m-4系列優先株について，当社が当時返済していなかったm-4系列優先株の多数保有者からこのような変換の書面請求を受けた後 である.株式は自発的な転換と同様に転換される。 投票権 各優先株保有者は、A類普通株またはB類普通株(場合によっては)に変換可能なこのような株の投票数に相当する投票数を得る権利がある。これはスーパー投票権優先株の保有者が株を1株保有するごとに10票を獲得する権利があることを意味する。細かい投票は許されず，変換結果が断片的な株式であれば考慮しない.優先株保有者は、株主投票のすべての事項投票を提出し、取締役選挙を含め、普通株式保有者の単一カテゴリとする権利がある。 優先購入権br社はこれまで、優先株融資の投資家に未来に発行された会社証券に比例投資する権利を付与してきた。投資家は2022年初めにその証券をA類普通株に変換するため、優先購入権は終了する。 清算分配を獲得する権利 清算事件が発生した場合、B系列優先株、m系列優先株、m−1系列優先株及びm−2系列優先株の保有者は、A系列優先株、m−3系列優先株又は普通株保有者に会社の任意の資産を優先的に割り当てる権利がある。1株Bシリーズ優先株、Mシリーズ優先株の1株当たり金額、ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 79ページ、計101ページ |
| 系列m-1優先株とその保有系列m-2優先株は、以下の両者の中で大きい者の総和に等しい：(A)(I)はB系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株(いずれか適用する場合)当該株式が規定する清算優先権と(Ii)上記B系列優先株、m系列優先株、m-1系列優先株またはm-2系列優先株のすべてが申告されているが支払われていない配当(あれば)の総和である。または(B)適用される優先株系列のすべての株が清算イベント直前に普通株に変換された場合、その保有者が獲得する金額、または(C)B系列優先株、M系列優先株、M系列優先株、M系列優先株およびM-2系列優先株の大多数の流通株保有者が単一カテゴリとして一緒に投票する際に承認可能な低い金額。清算事件が発生した場合、当社がB系列優先株、 m系列優先株、m系列m−1優先株及びm−2系列優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産が当該等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに不十分であれば、会社が合法的に分配可能な全資産を同等の優先順位でB系列優先株、m系列優先株に分配すべきである。M-1シリーズ優先株とm-2シリーズ優先株は、その権利がある全額割合 。 16ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 80ページ、計101ページ |
| A系列優先株保有者は、普通株またはm-3系列優先株を保有するために会社の任意の資産を当該株の所有者に割り当てる権利があり、彼らが保有するA系列優先株の1株当たりの額を受け取る権利があり、額は、(A)(I)当該A系列優先株株式に指定された清算優先権及び(Ii)当該A系列 優先株株式のすべての申告済みであっても未払い配当金(有有)の総和に等しい。または(B)A系列優先株のすべての株が清算イベントの直前に普通株に変換された場合、その保有者が獲得する金額、または(C)A系列優先株の大部分の流通株保有者が承認する可能性のある低い金額。清算事件が発生した場合、会社がA系列優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産 が当該等所有者に会社登録証明書に規定されている全ての金額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に割り当てることができる全資産は、A系列優先株保有者が獲得する権利がある全ての金額に従って同等の優先順位と割合でA系列優先株保有者に割り当てなければならない。 は、上記のように優先株保有者にすべての清算優先株を支払った後、会社のすべての合法的に分配可能な余剰資産は普通株式所有者に比例して割り当てられ、優先株はこのような清算に参加しない。 会社登録証明書は、任意の優先株を普通株に変換する前に、関連保有者の清算権 を放棄して、清算事件が発生した場合、資産分配の目的で、株式を同時に優先株と普通株と見なすことを防止することを要求する。br}譲渡エージェントと登録先 我々A類普通株の譲渡代理と登録機関はComputerShare Trust Companyである。N.A. 上場 我々のA類普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“KSCP”。 17ケース1：23-cv-11050ファイル1-12 12/20/23 81ページ、計101ページ |
| A類普通株非米国保有者のいくつかの重大なアメリカ連邦所得税結果(br}以下は“非米国保有者”(以下に述べるように)が私たちA類普通株を所有し、処分するいくつかの重大なアメリカ連邦所得税と相続税結果の討論である。本要約は，我々のA種類の普通株を資本資産として保有する“非米国保有者”(一般に，投資のために保有する財産 を米国連邦所得税に用いる)に限られる.本討論は米国連邦所得税と相続税のすべての側面に関連していないが、これらの方面は米国の所有者ではない特殊な状況と関係がある可能性があり、最低税と医療保険の費用徴収税の代替の結果については議論せず、いかなる州、地方、あるいは外国司法管轄区の法律によって発生したいかなる税収結果も議論しない。本議論は、例えば、金融機関、保険会社、規制された投資会社または不動産投資信託基金、免税組織、br政府機関、年金計画、ブローカー、取引業者または株式、証券または通貨取引業者、米国居留民、制御された外国企業または受動的外国投資会社の非米国所有者など、特殊な税収ルールによって拘束された所有者に関連するすべての結果にも関連しない。 ·普通株を転換、推定売却、洗浄販売または他の総合取引またはヘッジ、国境を越えたまたは合成証券の一部として保有する非米国保有者； ·機能通貨がドルではない非米国保有者； ·“基準”に基づいて売却条項を推定してA類普通株を売却する非米国保有者とみなされる； ·任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償としてA類普通株を保有または受け入れる非米国保有者；またはbr·いつでも、私たちの5%以上の発行済み株式を直接、間接的または建設的に所有している非米国所有者。“非米国所有者”は、私たちA種類の普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税にとって： ·米国に居住していない個人は、外国人として米国税を納付しなければならない前の米国市民または住民は含まれていない。·外国会社または任意の外国組織が、米国連邦所得税により会社として納税されているか、またはbr·外国財産または信託である。もし米国の所有者が個人でなければ、その所有者は、米国に住んでいる外国人ではなく、米国に住んでいる外国人とみなされる可能性があり、現在の日数までの3年間、その保有者は、米国に少なくとも31日間居住し、累計少なくとも183日であるからである。そのため、本年度の全日数、前年日数の3分の1、前年日数の6分の1が計算される。組合企業または他の伝達エンティティ(米国連邦所得税により組合または他のタイプの伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が我々のA類普通株を所有している場合、そのエンティティのパートナーまたは利益所有者の納税待遇は、所有者の地位に依存する可能性がある。エンティティの活動 およびパートナーまたは利益所有者レベルで行われるいくつかの決定。私たちA種類の普通株を持つ共同企業または他の直通実体のパートナーおよび実益すべての人は、彼らの特定のアメリカ連邦所得税および相続税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。この議論は、改正された1986年の“アメリカ国税法”(以下、“法典”と略称する)の現行条項、行政声明、司法判断、および最終的な、一時的かつ提案された財務省法規に基づいており、その後のいかなる変化も、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある(遡及効力を有する可能性がある)。潜在的な非米国保有者は、私たちの事件1：23-cv-11050が提出した12/20/23 82ページ/101ページが彼らにもたらした特別な税金結果について、彼らの税務コンサルタントに相談することをお勧めします |
| A類普通株式は、任意の国、地方又は外国司法管轄区域の法律で規定された結果を含む。私たちは米国国税局(“IRS”)が以下の討論での陳述と結論に対していかなる裁決も求めておらず、IRSがこのような陳述と結論に同意する保証もない。 分配 私たちは現在、A類普通株に現金分配を支払うことはないと予想している。もし私たちが私たちのA種類の普通株に対して現金または財産分配(ただし、いくつかの比例的に分配された普通株を除く)を行う場合、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる範囲内で、このような分配は、通常、30%の税率で米国連邦源泉徴収税、またはbr}に適用される所得税条約によって指定される可能性のある低減税率を納付し、具体的には、予備源泉徴収税およびFATCA源泉徴収税に関する以下の議論に依存する。適用される所得税条約に従ってより低い源泉徴収税率を得るために、非米国所有者は、一般に、適用条約に基づいて福祉を享受する権利があることを証明するために、適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適切なIRS テーブルW−8)を提供することを要求される。もしこのような分配が私たちの現在と累積された収益および利益を超えた場合、それらは免税資本収益を構成します。これはまず、私たちAクラス普通株における調整税ベースを低下させますが、ゼロを下回ることはありません。その後、以下に述べるように、私たちAクラス普通株の収益を売却または処分するとみなされます。 18ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23 83ページに提出されました |
| 非米国所有者に支払われる配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で維持している永久機関または固定基地によることができる)、非米国所有者が正確に実行されるIRSフォームW-8 ECIを提供している場合、米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない。逆に、効果的に関連する配当収入は、一般に、米国の保有者ではなく規則的に定義されているアメリカ人のように、通常の米国所得税を支払う。米国連邦所得税の規定によると、会社とみなされる非米国保有者は、有効な関連する配当収入に対して30%の税率で追加の“支店利得税”を徴収する必要があるかもしれないし、適用される所得税条約は、このような税率引き下げを規定する可能性がある。私たちA類普通株を売却する収益 は、予備事前提出とFATCA源泉徴収税に関する以下の議論に依存する。非米国所有者が普通株式を売却または他の方法で処分する際に得られる収益は、一般に、米国連邦所得税を支払う必要はない。この場合、収益は米国連邦所得税を納付し、納付方式は一般に上記の有効関連配当収入と同じである。Br·非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の条件を満たす個人を指し、この場合、収益(ある米国由来の損失を差し引く)は、一般に30%の税率(または所得税条約で規定される減税税率が適用される)で米国連邦所得税を納付する。またはbr·私たちは“米国不動産持ち株会社”(以下に述べるように)であったか、処置前5年間または非米国所有者が私たちのAクラス普通株を保有していたより短い期間の任意の時間、非米国所有者が処置前5年間またはその非米国所有者が私たちAクラス普通株を保有していたより短い期間の任意の時間に、私たちA類普通株の5%以上を直接または建設的に保有していた。私たちのA種類の普通株が売却または処分が発生したカレンダー年度内に定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、私たちは米国不動産持株会社であり、いつでも、規則および適用される財務省条例で定義されているように、私たちの“米国不動産権益”の公平な時価は、私たちの世界的な不動産権益と、取引または業務のための他の資産のために使用または保有している公平な時価総額の50%以上である。私たちは予測可能な未来に、私たちはそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。しかし、この点では何も保証することはできません。非米国所有者は、これらのルールの適用について彼らの税務顧問に相談することをお勧めします。br情報報告要求とバックアップバックルA類普通株割り当てに関する情報申告書は、アメリカ国税局に提出する必要があります。同様の報告は、一般に、このような配布を受信した非米国所有者に送信される。適用される所得税条約または他の合意によれば、米国国税局は、これらの報告を非米国保有者居住国の税務機関に提供することができる。非米国保有者が非米国保有者にA類普通株を割り当てるか、またはA類普通株を処分する収益は、追加情報の制約を受ける可能性がある。例えば、所有者の非米国識別情報は、適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適切なIRSテーブルW−8)上で適切に証明される。上述したように、私たちまたは私たちの支払いエージェントが実際に所持者がアメリカ人であることを知っているか、または理由があれば、バックアップ 抑留と情報報告を適用することができます。 ケース1：23-cv-11050 Document 1-12/20/23 84ページ、合計101ページ |
| 19ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 85ページ、合計101ページ |
| 予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収額は、通常、非米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、非米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。必要な情報をタイムリーな方法で米国国税局に提供すればよい。br}FATCA源泉徴収税金br法典の条項と、その下で公布された財務省条例と行政指導は通称“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれ、一般に、このような機関(1)が米国国税局と締結し、協定を遵守しない限り、毎年1回報告されるいくつかの外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちA類普通株の配当金に30%の源泉徴収が行われる。ある米国人と、米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティがその機関で所有している権益と、それによって維持されているアカウントに関する情報と、(2)米国と適用される外国との間の政府間合意の要求に基づいて、または(2)米国と適用される外国との間の政府間合意要件に基づいて、このような情報を現地税務機関に報告する場合、後者は、米国当局とこのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって，我々A類普通株を持つ実体は控除が必要かどうかの決定に影響する.同様に、投資家が保有するAクラスの普通株の配当金は、投資家が非金融非米国エンティティであり、いくつかの例外的な場合、通常条件を満たしていない場合、エンティティ(1)が“主要米国所有者”を有さないこと、または(2)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、30%の割合で配当金を控除するであろう。FATCAの源泉徴収は、米国由来の利息または配当を生成する財産の毛収入の支払いを販売または他の方法で処理するのに適用されるが、米国国税局は、最終的にその提案された形態で決定されれば、このような毛収入に対する控除義務を除去するための提案された法規を公表している。これらの提案された財務省条例は最終的ではないが、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常それらに依存する可能性がある。潜在的投資家は、FATCAがA類普通株に投資する可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。br}連邦相続税 非米国個人所有者(米国連邦相続税の具体的な定義により)と、その財産がこのような個人のbr}米国連邦相続税総遺産に含まれる可能性のある実体(例えば、このような個人が出資し、個人が何らかの権益や権力を保持する信託)は、普通株は米国所在地の財産とみなされ、適用される相続税条約が別途規定されていない限り、米国連邦相続税を支払う必要があることに注意すべきである。 20ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第86ページ、101ページに保存されている |
| 流通計画brはすでにWainwrightと私たちの販売代理として販売契約を締結しており、この合意により、本募集説明書に基づいて、私たちA種類の普通株の株式を時々提供して販売することができます。販売合意によるA類普通株の販売(あれば)は、証券法第415条で定義される“市場で発行する”の販売において行うことができ、直接又はナスダックグローバル市場又は他の市場による販売、取引所又は他の地方以外の市商による販売、販売時に有効な市場価格での交渉取引、 交渉価格での取引、又は販売代理との他の合意を含む。もし吾らとWainwrightがA類普通株以外の任意の分配方法をナスダックグローバル市場や米国の他の既存取引市場に売却することで合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法424(B)条に要求されるこのような発行に関するすべての情報を提供する。 我々は、吾らと販売代理との合意に基づいて、A類普通株を毎日または他の方法で販売代理で販売する最高額 およびその株の最低1株価格を指定する。販売契約条項および条件の規定の下で、販売エージェントは、そのビジネス上の合理的な努力で吾などを代表してすべての指定株式を売却する。販売がどのような指示で指定された価格 に達していないか、またはそれ以上であれば、販売エージェントに株を売却しないように指示することができる。吾等または販売代理は、随時または時々他方に通知して株式発売を一時停止することができる。私たちがここで販売する可能性のある株式の数やどんな株も売却するかどうかは予測できません。 販売契約によると、販売代理店に1株当たりの販売総価格の3.0%の手数料を支払います。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、私たちの実際の公開発売金額、手数料、収益は現在確定できません。br}は販売契約の条項に基づいて、Wainwrightが販売合意に達した予定の取引に関する費用や支出を返済することに同意し、金額は50，000ドル以下であり、また、職務調査更新会議Wainwrightの弁護士費といかなるbrが私たちが精算する付帯費用は最高2，500ドルに達することができます。今回の発売で私たちが支払った総費用は約250，000ドルだと思いますが、その中には販売契約に基づいて販売代理に支払うべき手数料は含まれていません。 販売エージェントはナスダックグローバル市場で販売プロトコルに従って株を売却した日の終値後に書面で確認を提供してくれます。 各確認書には、当日販売された株式の数、販売収入総額、私たちに支払われる純収益(私たちが支払うべき任意の費用および任意の政府エンティティまたは自律組織がこのような販売について徴収した任意の取引費、譲渡税、または同様の税金を差し引く)、および私たちが販売代理に支払うべきbr補償が含まれる。募集説明書の付録および/または取引法に基づいて提出された文書のうち、少なくとも四半期ごとに販売エージェントが“販売契約”に従って売却または販売エージェントによって売却した株式数、我々に支払われた純収益、および販売エージェントの株式販売に関する総補償を報告する。 双方が別途約束をしていない限り、取引法第15 c 6-1(A)規則に規定されている標準決済周期に基づいて、純収益の支払いと引き換えに株式販売決済を行う。信託、信託、あるいは同様の手配で資金を獲得する手配は存在しません。 販売契約の条項により、A類普通株の株式を販売エージェントに売却し、それ自体の元金として、販売時に合意した1株当たり価格 とすることもできます。依頼者として株式を販売エージェントに売却する場合、販売エージェントと単独の条項合意を締結し、Mルール要求の範囲内で、 単独の入札説明書補足ファイルまたは定価補足ファイルにそのプロトコルを記述する。本募集説明書に基づいて発売されている間、Wainwrightは、私たちのA類普通株に関する市販活動をしていません。 販売プロトコルによる株式発売は、(1)販売契約に制限されたすべての株式を販売するか、または(2)私たちまたは販売エージェントが販売契約を終了したときに終了します。 ケース1：23-cv-11050ファイル1-12は12/20/23第101ページに提出されました |
| 私たちに代わってA種類の普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、証券法で規定されている民事責任を含むいくつかの責任を販売代理に提供し、分担することに同意しました。 ウィンライトとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に慣例的な費用を受け取るかもしれません。 21ケース1：23-cv-11050書類1-12は12/20/23第101ページに提出されています |
| 法律事項 本募集説明書が提供するA類普通株の有効性はPerkins Coie LLPによって伝達される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは、今回の発行に関するいくつかの法律問題を販売エージェントに渡す。 専門家 Knight Scope，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所BPM LLPの報告書に基づいて本募集説明書に統合され、2021年12月31日現在の10-K表年次報告を参照し、上記事務所の監査と会計専門家としての認可を受けた。 本募集説明書とS-3表登録説明書は、当社が2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K/A表報告を参考に、Cashuk， Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLPの報告に基づき、Case緊急システム2021年12月31日までと12月31日までの年度の財務諸表を統合した。上記事務所の監査及び会計専門家としての権限に基づきます。 より多くの情報を見つけることができれば 証券法に基づいて米国証券取引委員会にここで発行された証券のS-3表に関する登録声明を提出しました。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及び当社が提供する証券に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録声明及び提出された証拠品を参照してください。本募集説明書に含まれる任意の契約または登録説明書証拠物としての任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各説明書は、登録説明書証拠物としての契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で保持されている。我々は、年度、四半期および特別報告、委託書、および他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書、情報声明、および私たちを含む米国証券取引委員会電子文書の発行者への他の情報を含む相互接続サイトwww.sec.govを保持しており、これらのサイトに無料でアクセスすることができます。私たちのサイトでは、www.Knightscope.comのサイトで、私たちの報告書と依頼書を無料で取得することもできます。我々のbr}サイトに含まれているか，またはサイトを介してアクセス可能な情報は，本募集説明書の一部ではない.本文書の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。完全な登録声明は、上述したようにアメリカ証券取引委員会から取得することができ、私たちから取得することもできます。 は、いくつかの文書を引用することによって、米国証券取引委員会が引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別のbr文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書に以下の情報や文書を格納し，参考にする： ·我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会の2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書を提出した； ·添付表14 A上で2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書； ·添付表14 Cに関する最終情報声明は，2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出した； ·我々が米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月16日、2022年8月15日と2022年11月14日に提出された。 ケース1：23-cv-11050文書1-12提出12/20/23第101ページ |
| ·現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書は、2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日、2023年1月27日に提出されている。そして、2022年1月25日に取引法第12(B)節に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる我々A類普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告(2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.1を含む)、上述した任意のファイル中の任意の情報は、本明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または本明細書に組み込まれた後続のアーカイブファイル中の情報が、そのような情報を修正または置換していることを前提として、自動的に修正または置換されているとみなされる。 22 |
| 我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項またはForm 8-K 7.01に従って提供された現在の報告およびこの表に提出されたそのような項目に関連する証拠物を含まない)を参照として、本入札明細書に提供されているすべての証券を売却するまで、このような未来の文書中の情報更新および株式募集説明書で提供される情報を補完する。将来、任意のこのような届出文書中の任意の陳述は、私たちが以前米国証券取引委員会に提出した任意の文書の中で参照によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に修正および置換するとみなされ、条件は、後に提出された文書中の陳述が、そのような以前の声明を修正または置換したことである。書面または口頭要求に基づいて、参照によって本目論見に組み込まれるが、引用によって専用にそのような文書に組み込まれた証拠物を含む任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供する。要求を送信してください：Knight Scope，Inc. 注意：投資家関係部，住所：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025. 23ケース1：23-cv-11050文書1-12/20/23ページ，全101ページ |
| 騎士鏡社 高さ20，000，000ドルのA類普通株式 目論見書 H.C.Wainwright&Co. ，2023年0ケース1：23-cv-11050文書1-12提出12/20/23第92ページ、全101ページ |
| 第2部 募集説明書に不要な情報 第14項発行·流通の他の費用 登録者と登録中の証券の発行·流通に関する推定費用は次の表に記載されている。 米国証券取引委員会登録費$11，020法律費用と費用** 委託者費用と費用** 会費と費用** 印刷費* 証券取引所と他の市費** 雑項* 合計$* **これらの費用発行された証券と発行数量から計算されているので、現在は推定できません。 第15項。デラウェア州会社法第145条による役員と上級管理者への賠償 会社は、ある規定の場合、特定の制限の下で、弁護士費、判決、罰金、和解を達成するために支払う金額を含む取締役および上級管理者のいくつかのコストおよび支出を賠償する権利があり、brは、彼らのいずれかが取締役または会社の上級管理者の側であると判定された場合、そのような法律規定に規定された適用行為基準に従って行動していると判断された場合、その会社は、そのような法律規定に規定されている適用行為基準に従って行動していると判断された場合、その会社を賠償する権利がある。また，最終的に役員や上級職員が賠償を受ける資格がないと確定した場合，会社はその人の承諾を受けた後，その人が訴訟を弁護するために生じた費用を立て替えることができる。登録者が改正及び重述した会社登録証明書の規定によると、DGCLによれば、登録者の役員は、法律の認可を適用する最大限に金銭損害に対して責任を負わない。登録者が修正·再記載した会社証明書のこの条項は、注意義務を取り消すことはなく、適切な場合には、デラウェア州の法律によれば、強制令または他の形態の非金銭救済などの公平な救済措置を得ることができる。さらに、各取締役は、取締役の忠実な義務に違反する行為、誠実でない行為、または意図的な不当な行為または違法を知っている行為に関連する行為、取締役の不正な個人的利益を得る行為、および配当金を支払うか、株式の買い戻しを許可するか、または償還することは、デラウェア州法律に基づいて不正であるという行為のために責任を負う。この条項は、連邦証券法または州または連邦環境法のような取締役が他の法律に基づいて負う責任にも影響を与えない。登録者規約第5条によると、登録者は、DGCLが許容する最大範囲内で、かつてまたは現在当事者であるか、または脅威となる可能性がある任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または手続のいずれかの者に対して賠償を行う。行政又は調査(“訴訟”)(登録者の訴訟を除く)、当該人が取締役又は登録者であった上級者であるか、又は現在又はかつて取締役又は登録者であった上級者であるため、登録者の請求は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人としてサービスし、br}費用(弁護士費を含む)、判決、判決、もしその人が誠実に行動し、登録者の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人が実際に和解のために支払う罰金および金額を合理的に信じる。 ケース1：23-cv-11050文書1-12は12/20/23第101ページに提出されている |
| 上記事項に加えて、登録者は、登録者の各役員及び上級職員と賠償協定を締結した。これらの賠償協定(Br)は、登録者の取締役および上級管理者に上記と同様の賠償および立て替え費用を提供し、私たちの取締役および上級管理者が今後任意の賠償範囲を拡大するデラウェア州の法的権限の最大程度で賠償を受けることを規定している。登録者にも役員や上級職員責任保険があり、登録者の役員や上級職員が登録者役員や上級職員として発生する可能性のある責任保険を提供しています。 II-1ケース1：23-cv-11050書類1-12 12/20/23第101ページ |
| いかなる引受契約も、引受業者及びその高級管理者及び役員が、改正された“1933年証券法”又はその他の規定により発生したいくつかの責任を賠償することを規定する。 第16項。証拠物 以下の証拠物は、本登録声明の一部として保存される： 証拠物 第説明表ファイル番号 提出日添付ファイル 1.1*Knight Scope，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLC間の市場発売プロトコルにおける引受プロトコルのフォーマットは，2023年2月1日である. Knight Scope，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLC. 2.1+資産購入プロトコル，日付は2022年10月10日，Knight Scope，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが署名され，日付は2022年10月10日，Σである.8-K 001-41248 10/11/22.1 4.1改訂と再登録された登録証明書1-A 024-1004 07/18/19 2.1 4.2附例1-A 024-10633 12/07/16 2.2.2 4.3株式説明10-K 001-41248 03/31/22.1 Sシリーズ優先株の購入の承認証、日付は2019年4月30日、騎士鏡会社と誇り創投KS、有限責任会社 1-A/A 024-1004 07/18/19 3.3 4.5騎士鏡株式会社と誇り制作有限責任会社との間のSシリーズ優先株購入権証は、2019年7月23日 1-U 24 R-00075 07/29/19 3.2 3.2シリーズm-3優先株購入権証で、日付は2017年12月19日からbr}騎士鏡。アンドリュー·ブラウン 1-A/A 024-11680 11/23/21 3.12 4.7プレミアム担保変換可能手形8-K 001-41248 10/11/22 4.1 4.4.8普通株式購入の引受権証8-K 001-41248 10/11/22.4.9*優先株証明書サンプル 4.10高級債務契約書表 4.11表 4.12*手形フォーマット 4.13*承認株式証プロトコルフォーマット 4.14*単位プロトコルフォーマット 5.1パーキンスコイ有限責任会社の意見 5.2パーキンスコイ有限責任会社の市場発売プロトコル目論見書に対する意見 23.1 BPM有限責任会社の同意 23.2カシュクの同意。Wiseman，Goldberg，BirnbaumとSalem，LLP 23.3 Perkins Coie LLPの同意(添付ファイル5.1を含む) 23.4 Perkins Coie LLPの承認(添付ファイル5.2に含まれる) 24.1ライセンス(本プロトコルの署名ページに含まれる) 25.1#表T-1は1939年の“信託契約法”(改訂された)の資格宣言に適合し、 届出費用表について - - ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23 95ページ、全101ページ |
| +S-K規則601(B)(2)項によれば、いくつかの展示品および添付表は省略されています。登録者は、任意の漏れた証拠品またはスケジュールのコピーの提供を証券および取引委員会に追加することを要求しなければならない。しかし、登録者は、同封書に提出された改正された1934年“証券取引法”第24 b-2条に基づいて秘匿処理を要求することができる。 *は、現在の8-K表報告の証拠として、または参考のために米国証券取引委員会の他の適用書類を提出することにより修正される。 #は、改正された1939年の“信託契約法”第305(B)(2)条の要求に従って提出される。 II-2ケース1：23-cv-11050文書1-12は第101期12/20/23ページに提出される |
| 第17項の承諾 (A)以下に署名された登録者は、この承諾の中で、 (1)要約または販売の任意の期間に、発効後の修正案を本登録説明書に提出する： (I)は、1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の募集説明書を含む。 (Ii)は、本登録明細書(またはその最新発効改訂)の発効日(またはその最新改訂発効後)の後に発生した、本登録明細書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを個別に、または全体的に表す、入札明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている。および (3)この登録説明書には、割り当て計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または本登録明細書において任意の重大な変更が行われている。ただし，登録宣言がS-3表またはF-3表を採用し，登録者が1934年“証券取引法”第13節または第15(D)節に基づいて証監会に提出または提出した報告に上記段落要件が発効後修正案に含まれる情報が含まれている場合には，上記(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)および(A)(1)(Iii)項は適用されないことが条件である.または は、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、この入札説明書は、本登録説明書の一部である。 (2)は、1933年の証券法下の任意の責任を決定することについて、その都度、これらが発効した改正は、その中で提供される証券に関連する新しい登録説明書とみなされるべきである。当時、同社などの証券の発売は初めて誠実に発売されたとみなされていた。 (3)発効後の改正案により、発売終了時にまだ販売されていなかった登録中の証券は登録から削除される。 (4)1933年の証券法に従って任意の買い手に対して負う責任を決定するために、 (I)登録者がルール424(B)(3)に従って提出された各入札説明書は、提出された入札説明書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれた日から、登録説明書の一部とみなされるべきである。 (Ii)が第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録説明書の一部として，(Vii)又は(X)は、1933年証券法第10(A)節に要求された資料を提供するために、募集説明書の発効後に初めて目論見書を使用した日又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約の日(早い者を基準とする)から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該証券の発行は、その初の誠意要約 とみなされるべきである。しかしながら、登録説明書の一部である登録説明書または入札説明書になされた任意の陳述、または参照によって登録説明書の一部として組み込まれた登録説明書または入札説明書に組み込まれた文書 に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、12/20/23第101ページに提出された買い手 ケース1：23−cv−11050文書1~12について行われる |
| 販売契約の時間がその発効日よりも早い場合、登録説明書または募集説明書の が登録説明書の一部であるか、またはその発効日の直前の任意のこのような文書に記載されているかを置換または修正しなければならない。 II-3ケース1：23-cv-11050文書1-12は、12/20/23第101ページに提出されている |
| (5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初発売において、 が買い手に証券を売却するための引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、 (I)第424条の規定に従って提出された発売に関連する任意の予備入札説明書または募集説明書；(2)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書； (3)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報の任意の他の無料書面募集説明書部分； (Iv)と以下に署名する登録者が買い手に提出する要約の他の任意の通信である。 (B)以下に署名した登録者は、1933年“証券法”の下での任意の責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に基づいて登録者の各年次報告書を提出することを約束する(適用される場合、1934年の“証券取引法”第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告(br}が引用的に本登録説明書に組み込まれていることによると、その中で提供される証券に関する新たなbr登録説明書とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。 (H)1933年の“証券法”による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、制御者が前述の規定又はその他の方法で行うことができる。登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行できないとしていると伝えられている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士が、そのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者の支払いがいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)に対して賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償する問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する。 (J)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310条第(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを決定するために申請を承諾し、同法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に適合する。 II-4ケース1：23-cv-11050書類1-12年12月20日提出99ページ、全101ページ |
| 署名(Br)は、1933年の証券法の要求に基づいて、登録者がS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月1日にカリフォルニア州山景市で次の署名者が本登録声明に署名することを正式に許可した。会社：/S/ウィリアム·サンタナLi ウィリアム·サンタナ·Li 最高経営責任者 以下の署名の各人がウィリアム·サンタナ·Liとマロリー·S·バーラックを構成し任命し，それぞれ彼または彼女の真の合法的な事実代理人と代理人として，それぞれ完全な代替権を持ち，本登録声明に対する任意およびすべての修正案 (発効後の修正案を含む)を任意の身分とすべての身分で実行する(任意の発効後の修正案を含む，そして、証券法第462条(B)条に基づいて行われる発行について提出される任意の新たな登録声明)と、証拠物及びその他の関連文書とともに米国証券取引委員会に提出し、それに関連するすべての必要及び必要なものを採用し、実行するために十分な権限を付与し、その可能性又は自ら取ることができるすべての意図及び目的から完全に、そのすべての事実代理人及び代理人を承認して確認する。1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付で署名された。 署名日：Li会長兼最高経営責任者ウィリアム·サンタナ·Li(最高経営責任者) /S/マロリー·S·バーラック総裁と財務責任者2月1日。マリア·バーラック(最高財務官兼首席会計官) /S/リンダ·キーン·ソロモン取締役2023年2月1日リンダ·キーン·ソロモン /S/パトリシャ·L·ウォーターキンス取締役2023年2月1日パトリシア·L·ウォトギンズ /S/パトリシャ·ハウエル取締役2023年2月1日パトリシア·ハウエル事件1：23-cv-11050ドキュメント1-12アーカイブ12/20/23第100ページ全101ページ |
| II-5ケース1：23-cv-11050ファイル1-12アーカイブ12/20/23 101ページ、全101ページ |
| 添付ファイル1ケース1：23-cv-11050が提出したファイル1-13 23/20/23第1ページ、全6ページ |
| I GetBenzingaPro Oata&APIs活動市場前に広告貢献·V署名 Benzinga OurServicesニュース市場格付けの考え方が生じる金銭Alts Crypto大麻作業研究？ti‘(私の株}’ツール Recer.：標準普500 ETF 000ピークビットコイン/ドルDIA GLD TLT- 市場457.08-387.82·13.92.；，‘，42357.91-361.90·c.’：：186.93·r_，‘·，94.46·· 騎士鏡を見る；カピバラ研究はCoに関する短い報告を発表し、“騎士鏡--機械戦警に啓発された童話から避けられない希釈まで” 快楽モハメドのジレンマ$0.5目標“ と題する。Benzinga Editor 2023年07月17日9：43 AM 118秒 IIIIDIIII 13アプリケーション“i°~News 観察リスト を作成無料：あなたの株と暗号通貨に注目して、 Internet上で最も多くの を取得して警報を操作できます。 クリック開始 ケース1：23-cv-11050文書1-13提出12/20/23 2ページ、計6ページ |
| 騎士鏡株価は短い報告で暴落した： 詳細情報 事件1：23-cv-11050文書1-13提出12/20/23 3ページ、計6ページ |
| 作者のアダム·エクターベンシンガ·スタ！著者 2023年7月17日12：27 PM|1分間読む Knight Scope Inc+Free Alerts株価は月曜日に下落し、これまでCapybara Researchは短い報告を発表した。 何が起こったのか。カピバラ研究はKnight Scopeに関する短い報告を発表した 株主は将来“広く希釈する可能性がある”と警告した。 空売り者はKnight Scopeを希釈して 資本を調達する必要があると考えている。現金状況が負であるからである。同社は、同社は乳児棚のルールに拘束されなくなり、現在では1億ドルの棚を活用できると指摘している。 kscp-6.67% 無料毎日ブリーフィングを見逃さないでください！ 電子メール 馬雲がネット上で発表した各物語 アメリカのネット は3年ぶりにデフレが出現しました。FRBの2%のインフレ目標に道を開く Palantirの株高騰 潜在的な一時停止 を満たしてグローバルインフラ 配備数を共有する20，000 電力充電器 III ケース1：23-cv-11050文書1-13 12/20/23 4ページ、計6ページ |
| 同社が株主権益をさらに希釈していなくても、Capybara Researchは、この株の最近の高騰を受けて、同社の株価が過大評価され、反調するとしている。株価は過去1カ月で200%近く上昇し、先週より80%以上上昇した。“br}Capybara ResearchはKnight Scopeの安全ロボット革新”がおかしい“と述べ、”拒否されたスター·ウォーズ役“に例えた。空売り者は”同社は監視解決策を自任しているが、よく見ると、この会社の方が実際ではなく煙が立ちこめていることが分かる“と話している。”br}Capybara ResearchはKnight Scope株の目標価格は50セントである。BenzingaからKnighcopeに連絡してこの短い報告についてコメントした。同社は“今週の木曜日の2023年年度株主総会に投資家が参加することを期待しています”と回答した。 Knight Scopeは木曜日午後4時の終値後に年次株主総会を開催する。Et. また見られる：彼と彼女は空売り者に打撃を受けた：Srecking Ball：Screce Point Cites ‘No Cost Advantage’，法律問題 KSCP価格行動：Benzinga Proのデータによると、Knight Scopeの株価は発表時に27.3%下落し、1.56ドルに下落した。 画像：Knight Scope提供。 ケース1：23-cv-11050文書1-13 12/20/23 5ページ、計6ページ |
| 12/10/23，7：44 AM
https：//outlok.office e.com/mail/id/AMMkAGQxZDllMDA 3 LTZjYmUtN…Iyezwv%2 FmBAAAALAAD 5 rKxr 2 HI 2 T 7 nHO%2 FqdaBeDAAXqCHAeAAA%3 D 1ページ、計2ページの返信：Benzingaからの警報
ウィリアム·Li |
| 添付ファイル1ケース1：23-cv-11050ドキュメント1-14アーカイブ12/20/23第1ページ、全7ページ |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGMリアルタイム価格.ユーザ単位の通貨*はGB 9：Iゲスト傾向2 W t 10 w t 9 m t 0.6342-0.0258(-3.9091%) 米国東部時間午前11：48までである.市場序盤. 要約会社洞察Gグラフ対話統計履歴データプロファイル財務分析オプション保有者 0指標0比較 i KSCP 1.6600 1：：3日範囲LD SD LM 3 M 6 M YTD 1 Y 2 Y SY最大間隔LD，J Line v{}抽選 − 見積発見エラー 持続可能性 L 7全画面 6 2.0000 1.7500…….( 2023年7月7日/17日 私Li一世。I·。I 14 9月 1.5000 1.2500 1.0000 0.7500 0.5000-+ i 1 J i·i Li Lt L i·L i·L i···-···i-·i.·私--私L。-。I·L-1 10月14日11月14日12月14日 事件1：23-cv-11050ファイル1-14提出12/20/23 2ページ、計7ページ |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGMリアルタイム価格.米国単位の通貨*準拠&？：米国東部時間午前11：48まで，I訪問者傾向は2 W tから9 m t 0.6340−0.0260(-3.9394%) と低かった。市場序盤。 会社洞察要約G図対話統計履歴データプロファイル財務分析オプション 広告 時間帯：2023年5月31日-7月17日、2023年v展示：履歴価格v頻度：毎日vドル通貨-L-ダウンロード 日付寄り付き高終値*調整終値**出来高 7月17，2023 2.2150 2.2400 1.4600 1.4600 1.6600 1.6600 25，531，700 7月14，2023 1.5600 2.2400 1.5600 2.1600 2.1600 2.1600 2.1600 24，017，700 7月13，2023 1.4600 1.8000 1.3500 1.3500 1.5700 1.5700，771，600 7月12，2023 1.2300 1.6000 1.1900 1.5600 1.5600 16，060，300 7月11，2023 0.91000 1.2100 0.8760 1.1600 1.1600 10，425，200 7月10，2023 0.8470 0.9990 0.8100 0.8490 0.8490 9，402，000ケース1：23-cv-11050ファイル1-14 12/20/23 3ページ、計7ページ |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USO * Follow &~ Visitors trend 2W 1' 10W 1' 9M 1' 0.6391 -0.0209 (-3.1667%) As of 11:48AM EST. Market open. Summary Company Insights G Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Advertisement Time Period: Aug 10, 2023 - Aug 19, 2023 v Show: Historical Prices v Frequency: Daily v Apply Currency in USO -1- Download Date Open High Low Close* Adj Close** Volume Aug 18, 2023 1.2600 1.2900 1.1600 1.2600 1.2600 1,044,100 Aug 17, 2023 1.2500 1.4000 1.2300 1.2900 1.2900 3,071,400 Aug 16, 2023 1.2600 1.3100 1.1500 1.1900 1.1900 2,165,600 Aug 15, 2023 1.3800 1.3900 1.2500 1.3200 1.3200 1,608,900 Aug 14, 2023 1.4800 1.4900 1.3400 1.4100 1.4100 2,187,800 Aug 11, 2023 1.5000 1.5700 1.4100 1.5000 1.5000 3,406,700 Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 4 of 7 |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USD Follow Visitors trend 2W 10W 9M Quote Lookup As of 11:48AM EST. Market open. 0.6399 -0.0201 (-3.0455%) Summary Company Insights Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Holders Sustainability Currency in USD Valuation Measures Quarterly Get access to 40+ years of historical data with Yahoo Finance Plus Essential. Learn more 4 Annual Monthly Download 9/30/2023 6/30/2023 3/31/2023 12/31/2022 9/30/2022 55.73M 61.58M 39.22M 42.44M 70.93M 90.79M 87.27M 92.60M 78.54M 84.15M 96.59M 112.59M N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2.93 3.43 2.68 5.62 17.16 24.41 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 7.19 27.86 22.04 29.05 41.10 86.87 -9.01 -15.76 -14.70 -60.76 13.13 -15.42 Yahoo Finance Plus Essential access required. Learn more Current Market Cap (intraday) Enterprise Value Trailing P/E Forward P/E PEG Ratio (5 yr expected) Price/Sales (ttm) Price/Book (mrq) Enterprise Value/Revenue Enterprise Value/EBITDA Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus See Statistics Help for definitions of terms used. Abbreviation Guide: mrq = Most Recent Quarter ttm = Trailing Twelve Months yoy = Year Over Year lfy = Last Fiscal Year fye = Fiscal Year Ending Footnotes Data provided by Refinitiv. Data provided by EDGAR Online. Data derived from multiple sources or calculated by Yahoo Finance. Data provided by Morningstar, Inc. Shares outstanding is taken from the most recently filed 1 2 3 4 5 00 Q':I t t t Try the new yahoo/finance Try the new Yahoo Finance Better quotes, news and tools. Try Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 5 of 7 |
| quarterly or annual report and Market Cap is calculated using shares outstanding. Implied Shares Outstanding of common equity, assuming the conversion of all convertible subsidiary equity into common. EBITDA is calculated by S&P Global Market Intelligence using methodology that may differ from that used by a company in its reporting. A company's float is a measure of the number of shares available for trading by the public. It's calculated by taking the number of issued and outstanding shares minus any restricted stock, which may not be publicly traded. Data Disclaimer Help Suggestions Terms and Privacy Policy Privacy Dashboard About Our Ads Sitemap 6 7 8 Financial Highlights Trading Information Stock Price History N/A -65.26% 16.55% 2.2400 0.3600 0.7274 0.8289 Beta (5Y Monthly) 52-Week Change 3 S&P500 52-Week Change 3 52 Week High 3 52 Week Low 3 50-Day Moving Average 3 200-Day Moving Average 3 Share Statistics 1.2M 1.08M 75.38M 84.74M 67.68M 4.90% 6.66% 6.96M 7.26 9.24% 8.22% 6.81M Avg Vol (3 month) 3 Avg Vol (10 day) 3 Shares Outstanding 5 Implied Shares Outstanding 6 Float 8 % Held by Insiders 1 % Held by Institutions 1 Shares Short (Nov 15, 2023) 4 Short Ratio (Nov 15, 2023) 4 Short % of Float (Nov 15, 2023) 4 Short % of Shares Outstanding (Nov 15, 2023) 4 Shares Short (prior month Oct 12, 2023) 4 Fiscal Year Dec 31, 2022 Sep 29, 2023 Fiscal Year Ends Most Recent Quarter (mrq) Profitability -224.66% -195.04% Profit Margin Operating Margin (ttm) Management Effectiveness -78.56% -186.30% Return on Assets (ttm) Return on Equity (ttm) Income Statement 12.13M 0.22 156.50% N/A -25.24M -27.26M -0.5800 N/A Revenue (ttm) Revenue Per Share (ttm) Quarterly Revenue Growth (yoy) Gross Profit (ttm) EBITDA Net Income Avi to Common (ttm) Diluted EPS (ttm) Quarterly Earnings Growth (yoy) Balance Sheet Total Cash (mrq) 4.61M Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance O> X f in Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 6 of 7 |
| Dividends & Splits N/A N/A 0.00 0.00% N/A 0.00% N/A N/A N/A N/A Forward Annual Dividend Rate 4 Forward Annual Dividend Yield 4 Trailing Annual Dividend Rate 3 Trailing Annual Dividend Yield 3 5 Year Average Dividend Yield 4 Payout Ratio 4 Dividend Date 3 Ex-Dividend Date 4 Last Split Factor 2 Last Split Date 3 0.05 1.84M 11.60% 1.45 -0.30 Total Cash Per Share (mrq) Total Debt (mrq) Total Debt/Equity (mrq) Current Ratio (mrq) Book Value Per Share (mrq) Cash Flow Statement -23.83M -19.53M Operating Cash Flow (ttm) Levered Free Cash Flow (ttm) Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 7 of 7 |
