添付ファイル99.1

入札とサポートプロトコルのフォーマット

本入札と支援プロトコル(本“プロトコル”)は2024年_本プロトコルで使用されるが別途定義されていないすべての大文字 は，マージプロトコル(以下のように定義する)におけるそのような用語のそれぞれの意味を持つべきである

本協定が発効した日までに、株主は、株主署名ページに記載されている会社普通株及び他の証券(その後、株主に発行されるか、または他の方法で直接または間接的に取得または実益を所有する任意の会社普通株または任意の他の証券)の数の記録または“実益所有者”(取引法第13 d-3条を参照)の数の記録または“実益所有者”(取引法第13 d-3条を参照) は、本合意が有効に終了する前に、第5.2条に従って、株主は、任意の会社の引受権、会社の株式単位、会社の株式証明書、または他の権利が会社の株式を買収して得られた任意の会社の普通株株式(br}本契約日の後、ここでは“標的株”と呼ばれる)を含む

本協定に署名·交付するとともに、親会社、合併子会社、当社はすでに本契約日に合併協定と合併計画を締結しており、日付はbr}(合併協定の条項により随時改訂可能)であり、その中で(I)連結子会社が現金要約を開始し、現金で会社のすべての流通株 普通株(株式と異議株式を除く)、1株当たり現金1.10ドル(“要約”)と規定されている。Brが適用される源泉徴収税(ある場合)および(Ii)が要約を完了した後、合併子会社は当社と合併および当社に合併する(“合併”)の制限を受け、合併子会社は引き続き合併中に存在する会社、およびbr}は親会社の完全子会社として、いずれの場合も合併合意に記載されている条項および条件に従って合併を行う。そして

親会社と合併子会社が合併協議を締結したい条件として，株主 は誘因と対価格として本プロトコルの締結に同意し，本稿で述べたように株主対象株式に対して入札と投票を行うことに留意している.

したがって、現在、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)のために、本契約当事者は、法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条

入札と採決プロトコル

1.1入札プロトコル

(A) 本プロトコル条項の規約の下で，本プロトコルが第(Br)5.2節により有効に終了されるまで，株主はここで要約において有効かつ撤回不可能に提案または手配することに同意するが，すべての株主の対象株式 を要約条項および要約条項に従って有効かつ撤回不可能に提出することに同意するが，いかなる財産権負担 もないが，許可される財産権負担(以下の定義)は除く.

(B) 前述の一般性を制限することなく、本プロトコル条項を満たすことを前提として、本プロトコルが第5.2条に従って実行可能な範囲内で迅速かつ効率的に終了しない限り、いずれの場合も10(10)営業日後に遅れてはならない。要約開始(“取引法”第14 d-2条の意味により)(または株主が要約第10(10)営業日後、要約満期前 ，これらの株式を買収してから1(1)営業日以内、要約が満了する前)であれば、 株主は、要約条項に基づいて(I)証明書に代表される標株を交付しなければならない。 要約条項に該当するすべての株主対象株式の転送状については，当該等対象株式をすべて代表する証明書(S)，(Ii)とともに，対象株式が証明された株式でなければ， 要約依頼者は譲渡要約で落札した株式の“代理人情報”や他の証拠を合理的に要求することができる(対象株式がブローカー，銀行または他の世代有名人実益によって所有されている場合は， は株主仲介人に書面指示を出す.取引業者や他の世代著名人が当該等の入札株式を確認するには、(br}が本プロトコルに言及し、“代理人メッセージ”や要約依頼者が合理的に要求する可能性のある譲渡他の証拠(br})および(Iii)すべての他の文書または文書の交付を要求し、適用範囲内では、要約条項に基づいて を交付して、必要に応じて株式を有効に交付することを要求することを含む。株主は，任意の 入札対象株式が入札されると，株主は本プロトコル が5.2節により有効に終了しない限り，その等標株式を要約から撤回しないことに同意する.本プロトコルが5.2節の規定により有効に終了した場合、連結子会社と親会社は、合併子会社に、株主が要約で提出したすべての対象株式を速やかに株主に返還するように促すべきである。本契約日から本プロトコルがその条項によって有効に終了するまで継続し、株主は、親会社、合併付属会社又は親会社の任意の他の関連会社以外の者に提出した任意の要約又は交換要約に任意の株主対象株式を提出してはならない。

1.2採決のプロトコル。本合意条項に適合することを前提として、株主は、ここで撤回できず、無条件に同意することができず、本合意が第5.2条の規定に従って有効に終了しない限り、会社株主の任意の年度または特別会議(その名称にかかわらず)、その任意の延期または延期、および会社株主の書面同意に係る任意の行動に関連して、株主は、各場合において、対象株式を議決または同意する権利を最大限に有するものとしなければならない。(A)そのような会議に出席するたびに、または他の方法ですべての株主を出席者として会議に出席させ、定足数を決定し、(B)出席(自らまたは代表を委任)し、すべての標的株式について採決(または採決を促す)、または書面同意(I)任意の合理的な予想に反対する(A)合併協定に記載されている当社の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する行動または合意に反対する。又は本契約に含まれる株主の権利、又は(B)第8条(合併の前提条件)または添付ファイル1(要約の条件買収提案は、またはbr社の任意の他の行動、プロトコルまたは取引に関連し、これらの買収提案または任意の他の行動、プロトコルまたは取引は、買収要約または合併の完了を阻止することを意図しているか、または合理的に阻害、干渉、遅延、遅延、または阻止することを目的としている。以下1.3節で付与された委託書によれば、対象株式が要約において支払を受ける前に、株主は、対象株式について投票する権利を随時保留しなければならず、当該権利は、株主が適宜決定し、かつ他の制限を受けず、任意の時間又は時々当社株主が考慮する事項を提出する上で、第1.2節で明文に規定する事項を除いて、いかなる制限も受けない。疑問を生じないために、1.1節および1.2節の上記約束 は、株主が直接または間接的に投票制御された対象株の任意の標的株式を直接または間接的に保有する任意の信託、有限組合または他のエンティティに適用される。

1.3取り消すことができない依頼書を付与します。指定依頼書です。1.2節で述べた事項についてのみ，本プロトコルが5.2節の規定に従って有効に終了していない限り，株主が本プロトコル1.2節の規定により対象株式を採決する義務を保証するために，株主はここで取り消すことができない 親会社と親会社のいずれかの指定者を任命することと，彼らはそれぞれその代理人と代理人であり，完全な代替権と再代位権を持つ.すべての対象株に対する株主の投票権を十分に行使する(委託書は、本協定の有効期間内に取り消すことができず、撤回不可能な委託書を法的に支持するのに十分な権益とみなされなければならず、かつ、株主が標的証券について付与された任意及びすべての以前の委託書を取り消すべきである)は、第1.2節に記載された事項にのみ投票し、すべての対象株に関する書面の同意に署名しなければならないという前提の下で、株主が第1.2節の規定を遵守できなかった場合のみである。株主は、本プロトコルに記載されている依頼書の付与を確認および完了するために、任意の合理的な必要または適切なさらなる合意または形態に署名することに同意する。この依頼書は，第5.2条に従って本プロトコルの有効終了時に自動的に終了しなければならないが，親会社は株主に書面通知を出すことにより，いつでも本依頼書の終了を自己決定することができる.親会社は，ここで与えられたエージェントを1.3節で述べた目的以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する.本合意が明確に規定されている以外は、第1.2条に規定する株主義務を制限することなく、親会社及び合併子会社は、(I)ここで付与された委託書及び授権書は、他の目的に用いられてはならず、(Ii)当該委託書及び授権書は、株主投票を制限して、賛成、反対又は棄権の同意権を行使してはならない。当社の株主に提出するいかなる事項も，この事項は，1.3節による親会社の対象株式 に関する委託書及び授権書の規定を受けない。

1.4ハンドコマンドの処理。双方は、発効時間に、株主が保有する任意の現金株式承認証を自動的にログアウトし、合併協定第3.8(E)節に従って、株主がさらなる行動をとることなく、現金持分証明書の対価を受け取る権利 に変換することを確認し、同意する。

1.5行使の義務はない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、株主に任意の会社の引受権または任意の他の権利を行使して、任意の会社の普通株を買収する義務を負わせない。

第二条

株主の陳述と保証

株主代表はbrを代表し、親会社と合併子会社に株式証を以下のように承認する

2.1ライセンス；拘束力のあるプロトコル。

(A) 株主が個人でない場合、その登録成立または所属司法管轄区を構成する法律に基づいて、当該株主は正式に組織され、有効に良好な信用で存在し(この概念が認められたように)、行う予定の取引 が株主の実体権力の範囲内に完了し、株主に対して行われるすべての必要な実体行動が正式に許可され、株主は本合意項の下での義務を実行、交付および履行するための包括的な実体権力および権力を有する。株主が個人である場合、株主は、本協定の署名及び交付、及び本協定の下で株主の義務を履行するために必要なすべての法的行為能力、権利、及び認可を有する。

(B) 本協定はすでに株主が正式及び有効に署名及び交付し、親会社及び合併子会社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、本協定は株主がその条項によって株主に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある責任 を構成するが、(I)破産、無力債務及び債務者の清算に関する一般適用法律及び(Ii)特定の履行、強制令救済及びその他の衡平法救済措置に関する法律規則に規定されなければならない。

(C) 株主が個人であり、既婚または家庭パートナーシップ企業であり、任意の対象株式が共通財産を構成するか、または本契約を合法的、有効かつ拘束力を有するために配偶者または他の承認を必要とする場合、株主の配偶者または家族パートナー(場合に応じて)が添付ファイルAの形態で署名および交付された配偶者同意書は、基本的に株主の配偶者または家族パートナーによって正式に効率的に署名および交付され、親会社および合併子会社が本合意に対して適切な許可、署名および交付が行われたと仮定すると、 の合法的な、株主配偶者又は家族パートナーの有効かつ拘束力のある義務(状況に応じて定める)は、その条項に基づいて株主の配偶者又は家族パートナーに対して強制的に執行することができるが、(I)破産、債務返済及び債務者救済に関する一般的な適用法及び(Ii)具体的な履行、強制令救済及びその他の衡平法救済に関する法律規則を遵守しなければならない。

2.2規定に違反しない。株主(又は株主の配偶者又は家族パートナー、適用されるような)が本契約に署名及び交付したり、本契約で意図された取引を完了したり、株主(又は株主の配偶者又は家族パートナー、適用されるような)が本契約のいかなる規定を遵守しても、(A)株主が個人でない場合は、株主の定款又は定款(又は他の同様の管轄文書)の任意の規定と違反、又は違反を招くことはない、(B)いかなる同意、承認、許可又は許可を必要とするか、株主(または株主の配偶者または家族パートナー)は、適用されるような任意の政府機関(または株主の配偶者または家族パートナー)に提出または通知を提出するが、“証券法”、“取引法”または任意の他の米国証券法およびそれに基づいて公布された規則および条例の適用要件を遵守することを除いて、(C)違反、衝突、または任意の規定違反を招くか、または任意の同意、放棄または承認を要求するか、または違約または利益損失をもたらす(または任意の終了、キャンセル、キャンセルをもたらす。株主(又は株主の配偶者又は国内パートナー)が当事側の任意の契約である任意の条項、条件又は条項、又は株主(又は株主の配偶者又は国内パートナー)又はbr}の任意の対象株式がその制約を受ける可能性のある任意の契約の任意の条項、条件又は条項に基づいて、任意の対象株式(または適用される場合、株主配偶者または国内パートナーの株式)(親会社または合併子会社が作成した株式を除く)に生じるか、または任意の財産権負担を適用するか(許可された財産権負担を除く)、または(E)株主(または株主の配偶者または国内パートナーに適用される)または任意の対象株式 がその制約を受ける任意の法律に違反するが、上記(A)~(E)の各項を除く。株主が本プロトコルで意図した取引を延期または損害することを阻止または実質的に阻止することはできない、または他の方法で株主が本プロトコルの下での義務をタイムリーに履行する能力を損害する。“取引所法案”に基づいて提出された文書および報告書に基づいて提出される以外に、株主は、本協定の署名および交付または本協定の完了に関連する文書、通知、承認または他の同意を得る必要はなく、いかなる政府機関にも、いかなる文書、通知、承認、または他の同意を提出または提出する必要もない。株主の受託者であるいかなる信託も、本協定に署名し、交付するか、または本協定で予定される取引を完了することに同意する必要はない。

2.3標的株式所有権；総持分数。本契約日まで、合意期間(定義は後述)において、株主は常にであり(本プロトコル第4.1節に従って譲渡された、または要約によって支払いを受けた任意の対象株式を除く)すべての株主対象株式の登録または実益所有者(定義は取引法第13 d-3条参照)であり、所有し、すべての対象株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し続け、財産権負担、債権、委託書、投票権信託またはプロトコル、オプション、権利、権利は存在しない。当該等の対象株式の所有権、譲渡又は行使に関する株主の了解又は手配又は任意の他の 財産権負担又は制限(総称して“財産権負担”と呼ぶ)については、(I)本プロトコル、 (Ii)証券法又は任意の適用される州証券法の下で譲渡に対するいかなる適用制限、(Iii)適用法下の任意の適用コミュニティ財産権益、及び(Iv)会社の定款又は定款(総称して“許容財産権負担”と総称する)に基づいて適用可能な任意の財産権負担を除く。(B)株主が本プロトコルに記載された取引を阻止または重大な遅延または損害を与えないこと、または他の方法で株主が本プロトコルの義務を履行する能力を著しく損なうことが合理的に予想される。本プロトコル日後に買収された任意の対象株式(買収後に対象株式 )を除いて、本プロトコル株主署名ページに記載されている対象株式は、本プロトコル日までに株主実益が所有または登録されている唯一の株式である。対象株式を除いて、株主 は、(実益、登録またはその他の方法で)任意の会社の普通株式または当社の任意の議決権を有する証券の任意の他の権益を有しておらず、当社のいかなる議決権を有する証券(株主が本契約日に実益として所有されているか、または任意の会社オプション、会社株式単位または会社株式証を承認して発行可能な任意の会社普通株株式を除く)において任意の権益または投票権を有するものではない。

2.4投票権および処分権。株主は，すべての株主が対象株式に対して完全投票権(対象株式が投票権を有する場合)を有し，対象株式に対する完全処分権を有し，本プロトコルで述べた事項について指示を行う権利が完全にあり，本プロトコルで述べたすべての事項に同意する権利があり，いずれの場合も，株主のすべての対象株式に対して完全投票権を有する.本合意の規定を除いて、株主の任意の対象株式は、いかなる株主合意、委託書、投票信託、または当該対象株式投票に関する他の合意または手配によって制限されない。

2.5信頼度。株主は、親会社と合併子会社が株主の署名、交付および履行に基づいて合併協定 を締結していることを理解し、確認する。

2.6訴訟欠席。本合意日までに、いかなる法的手続きも決定されていない、またはbr}株主に知られており、株主または株主の任意の財産または資産(任意の対象のbrを含む)に対する法的手続きは、決定されたか、または書面で脅かされていないが、これらの法律手続きは、本合意によって予期される取引 を阻止または重大な遅延または損害することを合理的に予想することができ、または他の方法で、株主が本合意項目の義務を履行する能力を深刻に損なうことができる。

2.7マネージャー。任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、投資銀行家、または他の者は、株主またはその代表による手配に基づいて、親会社、合併子会社、または当社から任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

第三条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社と連結子会社はここで共同で、それぞれ株主に次のような陳述と保証を行う

3.1組織と資質。親会社と連結子会社はいずれも正式に設立され有効に存在する会社であり、その組織管轄範囲の法律に適合している。

3.2本プロトコルの許可。親会社と合併子会社はすべての必要な会社の権力と許可を持っており、本プロトコルの下での義務を実行、交付、履行し、本プロトコルが期待する取引を完了するために、すべての必要な会社行動を取っている。親会社及び連結子会社が本協定に署名及び交付することは、親会社及び連結子会社がそれぞれとる必要なすべての会社行動の正式かつ有効な認可を得ており、親会社及び連結子会社は、本協定を許可するための他の会社手続を必要としない。本協定はすでに親会社と合併子会社によって正式に有効に署名と交付されたと仮定して、株主の適切な許可、実行と交付を得て、親会社と合併子会社のそれぞれの合法、有効かつ拘束力のある義務 を構成し、その条項によって親会社と合併子会社のすべての側に対して強制実行することができるが、(A)破産、債務返済と債務者免除に関する一般的な適用法律 と(B)具体的な履行に関する法律規則、br強制令救済とその他の衡平法救済を遵守しなければならない。

3.3規定に違反しない。親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付することはできない。(A)親会社及び合併子会社に適用されるいかなる法律又は命令又はbr(B)は、いかなる政府機関にもいかなる文書の提出を要求することもなく、いかなる許可、許可、同意又は承認も必要とせず、又は任意の政府機関に登録、声明又は任意の政府機関に文書を提出することを要求するが、以下の場合を除く：(I)取引法、ナスダック及び中国人民銀行の任意の適用要件、(Ii)反独占法要求br}，(Iii)合併プロトコル(その添付表を含む)が予想されるように、および(Iv)このような の同意または承認または提出ができなかった場合、個別または全体的に阻止または重大な遅延は、親会社または合併付属会社が本プロトコル項の下でのその責任を履行することはない。

第四条

株主の付加的チェーノ

株主は契約を結び、本合意が第5.2条に従って有効に終了する前に：

4.1譲渡することができない；不一致な手配があってはならない。

(A) 本プロトコル又は合併プロトコル(明確のため、合併プロトコルは、本プロトコル及び合併プロトコルの条項に従って対象株式を提出する要約を含む)を含まない限り、本プロトコルの日から、本プロトコルが第5.2条に基づいて有効に終了するまで、株主は、直接又は間接的に、(1)株主の任意の標的株式にいかなる財産権負担が存在するか又は許可することができるが、許可された財産権負担を除く、(2)譲渡、売却(空売りを含む)、譲渡、贈与、ヘッジ、配布、質権、参加権益、質権の付与、または他の方法で処分する(疑問を生じないために、要約以外の任意の入札または交換要約にこのような標的株式を格納、提出、または他の方法で提供する)、または(総称して“譲渡”と呼ぶ)、任意の株主標的株式またはその中の任意の権利または権益(または上記のいずれかの事項に同意する)について任意の派生手配を締結し、(3)株主対象株式又はその中の任意の法定又は実益権益の任意の譲渡について任意の契約を締結し、(4)任意の株主対象株式の任意の委託書(本契約を除く)、授権書又は他の認可又は同意を付与又は許可し、(5)株主対象株式を投票権信託に入金又は許可するか、又は株主の任意の標的株式について議決合意又は手配(本協定を除く)を締結する。 または(6)株主が本プロトコル項目の義務を履行する任意の実質的な側面を制限、制限、阻害、遅延、または妨害するために、任意の他の行動をとるか、または許可するか、そうでなければ、株主が本プロトコル項の下の任意の陳述または保証を真実または不正確にすること、または株主が本プロトコル項目の任意の義務を履行することを阻止または禁止する効果がある。前項の規定に違反する行為はすべて無効である初めから計算するそれは提供本プロトコルにおいて，株主に関するすべての陳述と担保が譲渡時(かつ発効直前)に真実かつ正しいものであり，その譲受人が親会社と合併子会社に本プロトコルの対応者を署名して交付した場合にのみ，当該譲受人は本プロトコルのすべての 条項と条件制約を書面で同意し，その譲渡者が本プロトコルのすべての目的 について株主を構成すべきであることを確認し同意した場合にのみ，その譲渡を許可する.非自発的譲渡株主が会社の任意の権利(株主受託者が任意の破産において売却され、または任意の債権者または裁判所で売却されたときに購入者に売却されることを含む)である場合、譲受人(ここで使用される用語は、初期譲受人の任意およびすべての譲受人およびその後の譲受人を含む)は、適用された法律に適合する場合には、これらの権利を受け入れて保有しなければならないが、本合意項目のすべての制限、義務、債務および権利を遵守しなければならない。本プロトコルは，本プロトコルが5.2節により有効に終了するまで完全に有効であるべきである.

(B) は、本プロトコルが第5.2条に従って有効に終了されるまで、株主が それに同意してはならないし、各関連会社が任意の標的 株式(取引所法案第13(D)条参照)について“グループ”のメンバーとなり、本プロトコルまたは合併プロトコルによって行われる取引に反対するか、またはそれと競合するか、または任意の行動 をとることができない。

(C) 第4.1(A)条の規定があるにもかかわらず，株主はその対象株式を譲渡することができ，親会社は書面で を同意することができるので，親会社が適宜決定する.上記の規定があるにもかかわらず、(X)いかなる個人株主も、対象株式(会社オプション、会社買い戻し単位、会社承認株式証、及び当該会社オプション、会社買い戻し単位及び会社承認株式証を対象とする任意の会社普通株を含む)(I)株主直系親族のいずれかのメンバーに譲渡し、(Ii)株主又は株主直系親族のいずれかのメンバーに譲渡する信託。その唯一の受託者は、株主または株主直系親族の任意のメンバーであるか、または(Iii)株主が亡くなったときに遺言または無遺言法に従って、(Y)実体である任意の株主が株主に譲渡することができる任意の関連会社である提供(1)この文(X)又は(Y)項で言及した譲渡は、本契約において株主に関するすべての陳述及び担保が譲渡完了後に真実かつ正しい場合にのみ許可され、(2)第(X)又は(Y)項に記載の譲渡の譲受人は、そのような譲渡を行う前に、本協定の写しを親会社及び連結子会社に署名して交付し、当該合意によれば、譲受人は、本協定のすべての条項及び条項の制約を受け、本協定のすべての目的について、当該者が“株主”となるべきであることに同意し、確認しなければならない。本定款は、株主がいかなる会社の株式購入権又は他の行使されていない権利を行使していかなる会社の普通株式株式を買収する能力を制限するものではない。

(D) 株主は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても受信後48時間以内に)本合意 の日以降に実益所有権または登録所有権を取得した会社普通株の任意の追加株式の数を書面で親会社株主に通知しなければならない。

4.2評価権を行使することはできない.株主は、PBCL第15章1571節の規定に従って、株主標的 の取引(カプセルおよび合併を含む)に関連する株式を含む、いかなる評価権を行使しないか、異なる政見者の権利、または任意の同様の権利を放棄して同意することを永遠に放棄し、同意する。

4.3ファイルと情報。親会社が事前に書面で同意しない限り、株主は、その関連会社が本契約又はしようとする取引について第三者((A)親会社、合併子会社、当社又はそのそれぞれの代表又は(B)株主の関連会社及びそのそれぞれの代表以外)に任意の公告又はその他のコミュニケーションを行うことを促すことができない。取引所法案第13条又は任意の米国又は外国証券取引所の規則又は法規に基づいて出願を提出する場合を除き、親会社に法的要求を適用する任意のこのような開示の合理的な通知を提供することになり、株主は、親会社のこのような開示に対する合理的な意見を誠実に考慮し、法律の適用及び許容の範囲内で、他の方法で親会社と合理的に協力し、そのような開示に関する秘密待遇を得るであろう)。株主 は、付表14 D-9、ならびに親会社、当社、合併子会社および/またはその関連会社が、要約、合併および任意の他の取引に関連する任意のニュース原稿または他の開示文書として合理的に決定された付表14 D-9、ならびに親会社、当社、合併子会社および/またはその関連会社を許可し、同意し、開示することを許可している。法律を適用して、本合意項の下での株主の承諾及び義務の性質、並びに親会社又は会社が合理的に決定した任意の他の情報を開示することを要求し、株主は、会社、親会社及び合併子会社が、本合意又は本合意の表を米国証券取引委員会又は任意の他の政府機関に提出することを自己決定することができることを認める。株主は、任意の開示文書を作成するために合理的に要求される可能性のある任意の資料を当社または親会社に迅速に提供することに同意し、株主は、任意の当該資料が任意の重大な面で 虚偽または誤解性になった場合、株主が提供する任意の資料 が任意の当該等の開示文書で使用するために必要な任意の訂正について、迅速に当社および親会社に通知する。

4.4調整。当社の株式の任意の株式分割、株式配当又は分配、合併、再編、資本再編、 再分類、合併、株式交換等の影響対象株式であれば、本協定の条項は、それによって生じる証券に適用されるものとする。

4.5特定の行動を放棄する。株主は、本合意または合併協定とのいかなる交渉、実行または交付または完了に関連する会社、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の相続人、取締役または高級管理者に対する任意のクレーム、派生または他の集団訴訟を開始または参加しないことに同意し、(A)質疑、 または以下の事項の有効性を禁止または延期しようと試みることを含む、任意の必要な行動をとる。本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項(brの契約の完了または完了を命じるまたは延期する任意のクレームを含む)、または(B)会社の取締役会(またはその任意の委員会)が、合併プロトコル、本プロトコル、またはそれによって行われる取引に関連する任意の責務に違反していることを告発する。

4.6懇願禁止。株主は、その代表が直接または間接的に(A)情報を提供することによって、または任意の他の行動をとることを含む)任意の照会、提案または要約を促進または意図的に奨励し、または構成または合理的に を構成または宣言してはならないことを指示してはならないし、任意の買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約を提供すること、(B)任意の人と直接または間接的に、誰に関連する任意の議論またはbr交渉に参加するか、または任意の人に任意の情報を提供するか、または企業に入ることを許可することを示してはならない。当社の財産、資産、帳簿または記録、または任意の他の行動協力、便利さを知りながら、または故意に誰の努力を奨励するかは、いずれの場合も、任意の買収提案を構成または合理的に予想する可能性のある任意の問い合わせ、要約または提案に関連しているか、または問い合わせるべき、要約または提案に戻るべきである(ただし、応答のみが本条項4.6条に違反することによる問い合わせではない)。(C)任意の原則的な合意、意向書、条項説明書、合併協定、購入協定、買収協定、株式購入協定、または買収提案に関連する他の類似文書を締結し、(D)知っている場合には、任意の他の会社の普通株式所有者が合併に反対するか、または会社の普通株式株式を要約に提出しないか、または(E)上記のいずれかの事項を解決または推薦することを奨励または推薦する。株主は、任意の買収提案または潜在的な買収提案について、任意の人または団体との任意の買収提案または潜在的な買収提案の終了を直ちに停止および手配するように指示および手配し、または合理的に予想することができ、買収提案の任意の問い合わせ、議論または要約のすべての招待、議論または交渉をもたらすことができる。明確にするために、株主がベンチャー投資会社または私募株式投資家である場合、“代表”という言葉は、(X)株主にまだ関連する株主の任意の一般的なパートナーを含むべきであるが、(Y)は、(I)任意の有限パートナー、(Ii)もはや株主に関連していない任意の一般的なパートナー、 および(Iii)第(I)~(Iii)条の各場合に、取引を実際に知らない従業員または他の代表を含まないべきである。

第五条

他にも

5.1通知。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は書面で発行しなければならず，合併協定第10.8節により親会社及び合併付属会社に送付し，各株主が本プロトコルに署名したアドレス(または類似通知で指定された関係者の他のアドレス)で各株主に送付すれば，発行されたものとする.

5.2終了。本協定は、親会社、合併子会社及び株主の共同書面同意又は親会社が株主に通知する他の方法で終了することができる。株主にとっても、本プロトコルは自動的に終了し、 は、(A)合併プロトコルがその条項に従って有効に終了し、(B)発効時間、または(C)株主の同意なしに合併プロトコルまたは要約を任意の修正または変更して、合併対価格の金額を減少させるか、または合併対価格の形態を変更する場合(本プロトコルの日からその時間まで“プロトコル期間”と呼ばれる)の場合、誰も通知または他の行動を必要としない。5.2節の規定により本プロトコルを有効に終了した後、いずれの側も本プロトコル項のいずれの義務または責任を負うことはできないが、5.2節に規定するいかなる事項も、本プロトコルの終了前に本プロトコルのいかなる詐欺または故意に本プロトコルに違反した責任 および(Y)本5.2節の規定が本プロトコルによって5.2節の終了後も有効であることを免除してはならない。

5.3改訂と免除。本プロトコルのいずれかの条項が書面で修正または放棄され、修正の場合、本プロトコルの各々によって署名されるか、または放棄された場合に、発効を放棄する各当事者によって署名される場合、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権の単独または部分的な行使によって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

5.4料金です。本プロトコルと行う予定の取引に関するすべての費用及び支出は、要約又は合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用及び支出を発生させる側が支払わなければならない。

5.5プロトコル全体；対応します。本プロトコルと双方が提出した本プロトコルに関連する任意の他の文書は，本プロトコルのいずれか一方間の本プロトコルとその標的に関するすべての先行する書面と口頭プロトコルと了解 の代わりに全体のプロトコルを構成する.本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。PDF交換によって完全に署名されたプロトコル(コピー または他)は、本プロトコルの条項および条件を遵守することを制限するのに十分でなければならない。

5.6ジョブ。他の当事者が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方は、本合意または本合意の下での任意の権利、利益または義務を譲渡してはならない(合併、法律実施またはその他の方法によって)。本プロトコルに違反したいかなる譲渡も最初から無効 である.

5.7本協定の実行。双方は、任意の株主 がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法でこのような条項に違反した場合、補うことができない損害が発生することに同意する。br}双方は、親会社および連結子会社が、本合意 に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証金を支払うことなく、法律 または平衡法に従って獲得する権利のある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。本協定が親会社及び連結子会社に明確に付与された任意及びすべての救済措置は、本協定で付与された任意の他の救済措置又は法律又は持分が親会社又は合併子会社に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、親会社又は連結子会社がいかなる救済措置を行使するかは、いかなる他の救済措置の行使も排除しない。

5.8管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A)株主が撤回できない (I)デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に従うことに同意するか、または当該裁判所が主題管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州ニューカッスル県の米国地域裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Ii)同意brは、動議またはそのような任意の裁判所の許可要求によって当該個人管轄権を拒否または却下しようとしない。また、(Iii)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、またはそれに関連するいかなる訴訟も、上記の裁判所以外の任意の裁判所に提起しないことに同意する。株主は、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州にある任意の連邦裁判所が、本合意または本プロトコルで行われる取引のために提起された任意の訴訟に対する反対意見を撤回することができず、無条件に放棄し、無条件に放棄して同意することはできず、いかなるこのような裁判所でも抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、このような裁判所で提起された任意のこのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに同意する。株主は、いかなる手続き、伝票、請求に同意する。第 5.1節による米国書留による通知または文書は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、またはそれに関連する任意の訴訟手続きに有効に送達されなければならない。

(B)各当事者は、 を認め、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることに同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利をここで取り消すことができず、無条件に放棄する。各株主は、(I)親会社または合併子会社の代表、代理人または代理人が当該親会社または合併子会社を明確にまたは他の方法で代表して訴訟が発生した場合、 は上記免除の強制執行を求めないことを保証し、確認する；(Ii)各株主は、本免除の意味を理解し、考慮している；(Iii)各株主は、本免除を自発的に放棄し、および(Iv)他の事項を除いて、 本節5.8(B)項における相互放棄および各株主に本契約を締結させたことを証明する。

5.9法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、法律条項または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域)に対する任意の選択または衝突に影響を与えず、それにより、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

5.10タイトルを記述します。本明細書に挿入された記述タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部または本プロトコルに影響を与える意味または解釈ではない。

5.11利害関係者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者の利益に対してのみ拘束力を有し、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利または救済措置を他の人に付与することを意図していない。

5.12分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと判定された場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不法または実行できないと判断された場合、本合意双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議しなければならない。

5.13対応先。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各々は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを合わせて同じプロトコルを構成することになる。本プロトコルまたは任意のコピーは、移植可能な文書フォーマット(.pdf)で電子通信を介して署名および交付することができ、各電子通信は、原本とみなされるべきである。

5.14説明。別の説明がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を指すものとして解釈されるべきであり、他の説明がない限り、条項、節、項および添付表は、本プロトコルの条項、節、項、および付表を意味する。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの語が使用される場合には、“含むが限定されない”の後に続くものと見なすべきである。単数を記述する語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別を表す語は性別を含むべきであり、自然人を表す語はすべての人を含むべきであり、その逆も同様である。“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの偶数日”および同様の意味を表す用語は、本プロトコル序文に規定された日付を指すものとみなされるべきである。別の規定がない限り、本プロトコルで言及された任意の日付または時間は、ニューヨーク市の日付または時間とみなされるべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加することに同意した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、誰の推定または立証に不利な責任を生じてはならない。 単語“または”は排他的ではない.本プロトコルで使用すれば，どの名詞や代名詞も複数 および単数和を含むとみなされ，すべての性別をカバーする.

5.15さらに保証します。株主は、署名および交付、または他のすべての文書および文書の署名および交付を促し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとることを促し、適用される法律および法規に基づいて、本協定の下での義務を履行するために、必要、適切または適切なすべてのことをとることを促す。

5.16株主としてのアイデンティティ。株主が本協定に署名するのは、株主が取締役として、買収された会社の役員または従業員としての身分ではなく、株主のみを会社株主とすることである。本協定のいかなる内容も、取締役または会社役員である株主が取締役または会社役員として行動することをいかなる方法で制限しても(または行動していない)、または取締役または会社役員としての受託的な役割を果たしてはならない。または、いかなる役員または役員高級社員が取締役または役員高級社員としていかなる行動をとるか(または取らない)義務を生じると阻止または解釈され、取締役高級職員または役員高級職員として行われるいかなる行動(または取られた注意事項)は、本合意に違反するとみなされてはならない提供， は疑問を生じないものであり，本プロトコルのいかなる内容も，統合プロトコルのいずれか一方の合併プロトコル項の下での任意の義務を解除することや，合併プロトコルの任意の条項に違反する任意の責任を解除することと理解できない.

5.17陳述と保証。本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面に含まれる陳述および保証は、本プロトコルの発効時間または第5.2条に規定される有効な終了後に失効する。

5.18所有権がありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の対象株式の任意の直接的または間接所有権または関連所有権を親会社または合併子会社に帰属するとみなされてはならない。本協定には別途規定があるほか、対象株式に関するすべての権利、所有権及び経済的利益は依然として株主に帰属し、株主に属する。取引所法規則13 d-5(B)(1)または法律が適用される任意の他の同様の規定によれば、本プロトコルの任意の内容は、他の誰とも“グループ”を作成または構成すると解釈されない。

[ページの残りの部分はわざと空にします。 署名ページはその後です。]

証明書では、親会社、合併子会社、および株主のそれぞれが、本入札および支援プロトコルが上記で初めて書き込まれた 日に署名された。

[入札と支援プロトコルの署名ページ]

証明書では、親会社、合併子会社、および株主のそれぞれが、本入札および支援プロトコルが上記で初めて書き込まれた 日に署名された。

[入札と支援プロトコルの署名ページ]

添付ファイルA

配偶者同意書表

署名者 は署名者が株主(定義は後述)の配偶者であり、CoreRx，Inc.，フロリダ州の会社(“親会社”)と署名者の配偶者(“株主”)が2024年によく知っていることを表す.以下の署名者は、合意の対象となるすべての財産における株主の権益が、合意条項および株主が署名した任意の修正、修正、免除、または終了の撤回不可能な制約を受けることに同意する。署名者はまた，署名者が合意の対象となるすべての財産の共通財産権益に対して合意条項の撤回不可能な制約を受けなければならず，協定は署名者の遺言執行人，管理人，相続人，譲受人に対して拘束力を有することに同意する.署名者は、契約の対象となるすべての財産における署名者の共通財産 権益および署名者の遺言執行人、管理人、相続人、および譲受人 の署名者が修正、放棄または終了したように、署名者が合意の対象となるすべての財産の共通財産 を修正、修正または終了することを許可するか、または合意の下の任意の権利を放棄することをさらに許可する。