添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

そしてその中にあります

社会CDMO，Inc.，

CORERX，Inc

そして

サトウキビはbr子会社を合併する。

締め切り：2024年2月28日

ディレクトリ

ページ

カタログ

(続)

ページ

カタログ

(続)

ページ

添付ファイル

陳列品

合併協定と合併計画

これ 合併協定と合併計画(本“合意”)は、2024年2月28日(“合意日”)にCoreRx，Inc.，フロリダ州会社(“親会社”)、Cane Merger Sub，Inc.(ペンシルバニア社および親会社の完全子会社)とSocial CDMO，Inc.(ペンシルバニア州社)(“会社”)によって締結され、締結された。本協定で使用されるある大文字用語 は，1条にこのようなタームを与える意味を持つべきである.

リサイタル

従って、親会社は、合併子会社が現金買収要約(本契約で許可されている時々改訂された“要約”) を現金で会社の普通株(“株式”)の全発行株式(この金額は1株当たり1.10ドル(要約に応じて支払う当該金額、 または任意のより高い1株当たり金額、すなわち“請求価格”)を手配することに同意しているが、適用される源泉徴収税(あり)を納付し、利息を計算しなければならない。

要約完了後、合併子会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当社と合併する(“合併”)ことに鑑み、当社は引き続き合併中に存在する会社及び親会社(“既存のbr社”)の完全子会社として、本契約に記載されている条項及び条件により、(I)1株当たり発行及び発行された 株式(株式及び異なる意見株式を除く)は、請求価格を請求する権利に変換される。本協定に記載されている条項及び条件及びペンシルバニア州商業会社法(“PBCL”) 及び(Ii)の合併により、当社は親会社の完全子会社となる。

会社取締役会(“会社取締役会”)が一致したことを考慮して、(I)本契約および取引を決定し、要約および合併を含み、会社およびその株主にとって賢明で公平かつその最適な利益に適合し、(Ii)会社が本合意に規定する条項および条件に従って本合意に署名、交付および履行し、要約および合併を含む取引を完了することを許可し、承認する。(Iii)議決合併はPBCL第321(F)条に基づいて完了し、(Iv)議決は当社の株主が要約を受け入れ、その株式を合併付属会社に譲渡することを提案しなければならない(“会社取締役会提案”)。

考えてみると、親会社の取締役会は、要約と合併を含む本協定の署名、交付と履行、および取引の完了を一致して承認した

合併子会社取締役会(I)は、要約および合併(“取引”)を含む本プロトコルおよびすべての取引を決定したことを考慮して、合併子会社およびその唯一の株主に対して賢明で公平で、その最適な利益に適合するものであり、 (Ii)は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された条項および条件に適合する取引を承認し、(Iii)合併子会社の唯一の株主が本プロトコルを採択することを提案する

親会社、合併子会社、当社はここで確認し、同意し、合併はPBCL第321(F)条に基づいて行われ、本合意で規定された条件を満たした後、要約受け入れ時間後にできるだけ早く完成しなければならない

考えてみると、親会社、合併子会社と当社は約と合併について何らかの陳述、保証、契約、契約を行い、要約と合併の各種条件を規定することを望んでいる

親会社および合併付属会社が本プロトコルを締結したい条件および 誘因として，本プロトコルに署名および交付するとともに，当社のいくつかの株主が親会社および合併付属会社と契約および支援プロトコル を実質的に本プロトコル添付ファイルA(それぞれ“支援プロトコル”)の形で締結することに鑑み，これにより，他の事項を除いて，当該等の株主は要約中に合併付属会社にその株式を売却することに同意している.

現在 したがって，前述と本プロトコルに含まれる相互契約とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここでこれらの対価の受領書と十分性を確認し，ここで法的制約を受ける予定である ここで，親会社，合併子会社，当社は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節で定義する. は本協定の目的(本第1条を含む)：

“2023年ボーナス” は本プロトコル4.18節(L)で定義される.

“許容可能な秘密協定”とは、(A)本協定の署名および交付の日から発効するか、または(B)本協定の署名および交付後に発効するか、のいずれかの場合、いずれの場合においても、協定の任意の当事者(およびその任意の関連会社および代表)が会社の非公開情報またはそれに関連する情報を受信した場合、そのような情報の秘匿を要求する会社と締結された任意の慣例的な秘密協定を意味する提供, しかし、当社が本プロトコルの下での義務を履行できるようにするために特に必要な変更以外に、 このプロトコルに記載されている条文は、個別または全体にかかわらず、取引相手(およびその任意の連合会社および代表)に関する制限は、合意を開示しない条項よりも多少少なくはないが、この合意には がいかなる“ポーズ”や同様の条文を含まない必要があるか、または他の方法で買収提案を禁止する必要があるという理解がある。

“買収された会社” とは、当社とそのすべての直接·間接完全子会社を意味する。

“買収提案” は、取引法第13(D)条に示される任意の個人(親会社およびその付属会社を除く)または“グループ”によって提出された任意の提案、利益表示または要約を意味し、(単一取引または一連の関連取引にかかわらず) 任意の(A)会社資産、合弁企業、共同企業、協力、収入共有手配、または任意の会社製品に関連する類似の取引を直接または間接的に買収、販売または独占的に許可する。(B)会社の株式証券の発行または買収(または実行可能または交換可能なツール)、企業流通株または任意の種類の株式証券の総投票権の15%以上に相当する、または会社合併資産の15%以上に相当する任意の会社の資産、または総合的な収益または収益の15%以上に相当する、または会社の合併資産の15%以上に相当する。要約買収または交換要約は、完成すれば、任意の個人またはグループ実益所有会社の15%以上の流通株または任意の種類の株式証券の総投票権 ，(D)任意の合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、 解散または当社に関連する他の同様の取引が完了すると、(I)任意の人またはグループ実益が、当社の15%以上の発行済み株式または任意の種類の株式証券の総投票権を所有することになり、または(Ii)当該取引の直前の当社株主が、当該取引が存在するbrまたは生成されたエンティティの株式を直接または間接的に保有し、既存または生成されたbrエンティティの投票権に相当する85%(85%)未満、または(E)上記各項目の任意の組み合わせを除く。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券または提携企業または他の所有権を介して、契約または他の方法によって、直接または間接的に、誰かの管理または政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

“プロトコル日付” は本プロトコルのはじめに定義される.

“反腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”、改正された1986年の“反バックル法”、2010年の“イギリス収賄法”、“中華人民共和国Republic of China反収賄法”又は任意の類似効力の適用法律、及び当該法律に基づいて公布又はそれに関連する関連条例及び解釈を意味する。

反トラスト法とは、1890年に改正されたシェルマン反トラスト法、1914年に改正されたクライトン反トラスト法、改正高速鉄道法案、1914年連邦貿易委員会法案、州反トラスト法、および政府機関によって公布された競争の維持または保護、貿易または独占を禁止および制限するための協定、独占、貿易の制限および支配地位の濫用または買収の防止、合併または他の商業組合および同様の取引のためのすべての他の適用法(非米国法を含む)を意味する。その影響は、競争を減少させたり阻害したり、主導的地位を創造または強化したり、独占を創造したりする傾向がある可能性がある。

“貸借対照表”とは、2023年11月8日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表の定期報告に含まれる会社が2023年9月30日までの総合貸借対照表を意味する。

“記帳株式” は、記帳に代表される非証拠株を意味する。

営業日“br”は、ペンシルバニア州フィラデルフィアまたはニューヨークの銀行の閉鎖を法的に許可または要求する日を意味しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外されます。

“証明書株式” とは，証明書証明のある株を指す.

“証明書” は3.6(B)節で定義する.

“状況変化” は、合意日後に発生した会社に重大な影響を与える任意の事件、変化、効果、発展、状況または発生状況を意味する：(A)会社の業務、資産、財務状況または経営結果に重大な積極的な影響がある；(B)合意日または前に、会社取締役会は知らないし、合理的に予見することもできない；(C) 買収提案または任意の合理的な予想が買収を招く可能性のある問い合わせ、要約、提案、要求または提案には触れない；提供, しかし、いずれの場合も、以下のいずれの要因も、(I)一般に、買収された企業が存在する業界の変化(適用法律の変化を含む)または条件に影響を与えること、(Ii)会社の普通株の市場価格または取引量の変化(状況が変化するか否かを決定する際に、変化を引き起こすか、または促進することが考えられる基本的な事実)、または(Iii)会社会議または任意の内部または公表された予算、予測、を超えることが考えられることが理解されるべきである。任意の期間の財務業績の予測または予測、または前述のいずれかの結果(状況が変化するかどうかを決定する際に、このような変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実が考慮される可能性はいうまでもない)。

4.10(A)(Vii)節では“変更 支払いを制御する”を定義している.

“結案” は3.3(A)節で定義される.

“締め切り” は3.3(A)節で定義する.

“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す。

“会社” は本プロトコルのはじめに定義されている.

6.4(A)節では“会社不利な変化提案”を定義している.

“会社パートナー”とは、現在、買収されている任意の会社またはその独立請負業者、コンサルタントまたは取締役のすべての現職幹部または他の従業員または個人を意味する。

“会社取締役会” は、本プロトコルの概要で定義されています。

“会社取締役会は、本プロトコルの要約で定義されることを提案します。

“会社普通株” は会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル。

“会社契約” は，買収された会社が当事側であるいずれかの契約を指す.

“会社信用協定” は当社が2022年12月12日に改訂されたRBC Capital Markets，LLCを受益者とするいくつかの信用協定を指す。

“会社開示文書”は4.6(E)節で定義する。

“会社開示書簡”とは、会社が本協定の要求に基づいて作成し、合意日に親会社に提出する開示スケジュールをいう。

“会社持分インセンティブ計画” は、会社が2018年に改訂·再予約した株式インセンティブ計画を指し、その計画以外に付与された任意の奨励奨励 を含むが、この計画の条項と規定を遵守しなければならない(疑問を生じないため、この計画第6節を除く)。

“会社知的財産権” とは、(A)会社が所有するすべての知的財産権と、(B)任意の被買収会社が使用することができるかもしれない任意の被買収会社のすべての知的財産権とを意味する。

“会社選択権” は、会社が会社の株式計画に基づいて付与した購入株式の選択権を意味する。

“会社が所有する知的財産権” は、任意の被買収会社によって所有または所有されているすべての知的財産権を意味する。

3.8(F)節では“会社前払い資金 株式承認証”を定義した。

“会社製品” とは、被買収会社または被買収会社を代表して研究、テスト、開発、商業化、製造、販売または流通を行う各製品または候補製品を意味する。

“会社関連側” は9.3(B)(Ii)節で定義する.

“会社株式単位”とは、会社の株式計画に基づいて付与された限定的な株式単位の奨励を意味する。

“会社アメリカ証券取引委員会文書” の定義は4.6(A)節を参照されたい。

“会社株奨励” は、各会社オプションおよび各会社RSUを意味する。

“会社システム” は4.8(I)節で定義する.

“会社解約料”は9.3(B)(I)節で定義する.

“会社株式承認証”とは、株式を購入した各株式承認証をいう。

“同意” は、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、または許可(任意の政府許可を含む)を意味する。

“連続従業員” の定義は7.2節である.

契約“ は、任意の書面、口頭または他の合意、契約、下請け契約、レンタル、了解、文書、債券、債権証、手形、オプション、株式承認証、保証、購入注文、許可証、再許可、保険証書、福祉計画、または任意の性質を有する法的拘束力のある承諾または約束 を意味する(それぞれの場合、通常の業務プロセスにおける調達注文を除く)。

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いはコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行を意味し、SARS-CoV-2或いはコロナウイルス(新冠肺炎)疾病或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病発生の任意の変化或いは突然変異を含む。

“データプライバシーおよびセキュリティ要件”とは、プライバシー、データ保護、または任意の個人情報セキュリティに関連する範囲内で、 がすべて適用される(A)法律、(B)被買収会社の政策(プライバシーポリシーを含む)、(C)被買収会社の運営および被買収会社に拘束力のある業界に適用される公認基準、および(D)買収会社が制約された契約 要件を意味する。

“DEA”はアメリカDEAを指す。

“債務契約” は7.14節で定義される.

“債務融資”とは、親会社または合併子会社が取引によって得た任意の債務融資を指す。

債務融資源“br”とは、取引に関連する任意の債務融資または取引に関連する任意の債務融資プロトコルを提供することを約束した貸金人、およびそれらのそれぞれの関連会社、それぞれの高級管理者、取締役、従業員、一般または有限パートナー、受託者、持分所有者、統制者、代理人および代表、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人を意味する。

“確定通知” は6.4(B)(I)節で定義される.

“異議株式” は3.7節で定義する.

“司法省”とは 米国司法省を指す.

“DTC”は3.6(G)節で定義する.

効果“ は、任意の変化、効果、状況、事実、イベント、またはイベントを意味する。

“有効時間” は3.3(B)節で定義する.

“従業員 計画”とは、(A)“従業員権益法”第3(3)節に指す従業員福祉計画であり、“従業員権益法”の制約の有無にかかわらず、(B)株式オプション計画、株式購入計画、ボーナス又は奨励計画、解散費計画、案又は手配、 延期補償手配又は合意、雇用合意、補償計画、方案、プロトコル又は手配、制御計画、案又は手配、補充収入手配、休暇計画及び他のすべての従業員福祉計画、合意、 及び手配の変更を意味する。(C)従業員および非従業員に補償を提供する計画または手配br取締役は、任意の被買収会社がその計画に従って開始、出資または福祉を提供するか、またはその計画に基づいて当該会社に出資または福祉を提供する義務がある場合、またはその計画に基づいて任意の被買収会社(またはその配偶者、扶養者または受益者)の任意の現職または前任従業員、幹部または取締役(またはその配偶者、扶養者または受益者)に福祉を提供するか、または他の方法で取得された会社の任意の現職または前任従業員、役員または取締役をカバーする。

財産権負担とは、任意の留置権、質権、質権、押記、住宅ローン、担保権益、財産権負担、申立、侵害、干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または他の同様の制限(任意の保証に対する投票権の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用のいかなる制限、および任意の資産所有権の任意の他の属性の所有、行使または譲渡の任意の制限を含む)を意味する。

“終了日” は9.1(B)節で定義される.

“実体”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、共同企業、不動産、信託、会社(任意の株式有限会社、有限責任会社または株式会社を含む)、商号、社会または他の企業、協会、組織または実体を意味する。

環境法“br”は、有害物質の排出、排出、排出または脅威排出に関連する任意の法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意の法律、または人間の健康、労働者の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連する任意の法律を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布又はそれに関連する条例を指す。

ERISA関連会社“とは、任意のエンティティ、業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)、または任意の適用時に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループのメンバーを意味し、買収された任意の会社を含む。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“除外株式” は，3.5(A)(I)節と3.5(A)(Ii)節によりログアウトした株式を指す.

“失効日” は2.1(C)節で定義される.

“延期締切” は2.1(C)節で定義する.

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する。

“公認会計原則”の定義は4.6(B)節を参照。

政府権限“ は、任意の(A)任意の政府機関によって、または任意の 法律または任意の 法律に従って発行、付与、付与、または他の方法で提供される許可、免許、証明書、特許経営権、許可、変更、承認、許可、登録、資格または許可を意味する。

政府機関“とは、任意を意味する：(A)国、州、連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域；(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府；または(C)任意の政府部門、部門、機関、委員会、ツール、公式、部、基金、基金、センター、組織、単位、機関または実体、ならびに任意の裁判所、仲裁人、または他の仲裁廷を含む任意の性質の政府、半政府または規制機関。

危険物質“とは、任意の環境法に従って”危険物質“、”危険物質“、”危険廃棄物“、”汚染物質“、”汚染物質“または輸入条項に類似した任意の廃棄物、材料または物質；ならびに任意の汚染物質、化学物質、危険物質、危険廃棄物、特殊廃棄物、固体廃棄物、アスベスト、金型、放射性物質、ポリ塩化ビフェニル、石油または石油由来物質または廃棄物を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を指す。

3.8(A)節では“キャッシュオプション”を定義した.

“現金オプション 対価格”は3.8(A)節で定義される.

3.8(D)節では“キャッシュ証” を定義した.

4.8(D)節では“入局許可証”を定義する.

“負債”とは、(A)借入金に対する任意の債務、またはその人の任意の種類の未払い、(B)手形、債券、債権証、他の債務証券または同様の契約によって証明された任意の債務、(C)信用状および銀行引受為替手形(リース保証として使用される信用状を除く)に関する任意の義務、(D)財産またはサービスの繰延買入れ価格に関する任意の義務を意味する。(E)任意の他の人の債務を保証する経済的効果を有する任意の保証または手配(ただし、業界債権者に支払われる帳簿および通常の業務中に生成されるべき支出を除く)。(F)任意の退職または延期補償計画、スキーム、プロトコル、または手配に関連する任意の資金源のない福祉負債、および(G)他人の財務状態を維持または維持すること、または他人の債務を購入するための任意の義務または約束 をもたらす。

“被保障者” は7.3(A)節で定義されている.

“賠償側” は7.3(C)節で定義される.

“知的財産権”とは、世界各地の任意の司法管轄区域内を意味する：(A)発明(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、実施されているか否かにかかわらず)、改善、並びに特許、特許出願及び特許開示、並びに再発行、更新、部分的な更新、改訂、延長及び再審査、(B)商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号及び会社名、及びその翻訳、改編、派生及び組み合わせ、それに関連する商標、出願、登録及び継続展を含む。(C)発表および未発表の著作権保護可能な作品、著作権および出願、これに関連する登録および継続、(D)マスク作品および申請、登録、およびこれに関連する継続展、(E)商業秘密および機密商業情報(アイデア、研究および開発、技術ノウハウ、配合、成分、製造および生産プロセスおよび技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客およびサプライヤーリスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案を含む)；(F)コンピュータソフトウェア (ハードウェアデバイスに埋め込まれたファームウェアおよび他のソフトウェアを含む)、ソフトウェアコード(ソースコードおよび実行可能コードまたはターゲットコードを含む)、 サブルーチン、インターフェース、API、アルゴリズム、データおよび関連ファイルを含む；(G)インターネットサイト、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアハンドル、ソーシャルメディアアカウントおよびキーワード(“ネットワーク名”)のすべての権利、(H)他の固有の または精神的権利、または完全または帰属権利、および公開権；(I)上記のいずれかの条項のコピーおよび有形具現化(任意のbrの形態または媒体)；および(J)上記条項の侵害または流用行為に対する救済措置、およびその中の任意の権益を保護または強制する権利を得る。

IRSとは、アメリカ国税局を意味する。

1つのエンティティにとって，“知識” とは，そのエンティティ幹部の実際の知識 であり，当社の知識については，当社がメッセージ1.1(A)節で述べた他の個人 を開示することであり，いずれの場合も合理的な問合せを経ている.知的財産権に関する事項については、“合理的な照会”は、適用される外部法律顧問に相談する必要があるが、そのようなエンティティの実行者が、任意の自由操作の意見または弁護士の同様の意見または登録された任意の知的財産権許可クエリを行っているか、または取得しているか、または取得していることは要求されず、そのようなクエリ、意見または 検索によって開示された任意の第三者登録知的財産の知識は、そのような実行者が実際に行われていないか、または取得されていない程度に起因することはない。

法律とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律(一般法を含む)、成文法、憲法、一般法原則、決議、br命令、条例、法規、法令、判決、法令、規則、裁定または要件を意味し、任意の政府機関によって発行、発表、公布、通過、公表、実施、または他の方法で発効する。

“賃貸不動産” は4.20(B)節で定義する.

法的手続き“とは、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われ、または聴取された任意の訴訟、訴訟、告発、クレーム、訴え、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴取、照会、監査、審査または調査を意味する。

“大クライアント” は4.21(A)節で定義する.

“メインベンダ” は4.21(A)節で定義する.

重大な悪影響“とは、(A)会社の業務、資産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または(B)阻止または重大な遅延、または合理的な予想阻止または重大な遅延会社が要約または統合を完了するか、または(B)単独または他のすべての影響と共に生じる任意の影響を意味する前提は、本定義(A)項の場合、以下のいずれも単独または組み合わせて構成されるものとみなされるべきではなく、存在するか否か、または合理的に予想される実質的な悪影響が生じるか否かを判定する際には、以下のいずれも考慮してはならない

(I)通常、米国または外国経済、金融または証券市場、または政治、立法または規制条件に影響を与える任意の 影響、または会社の存在する業界の影響；

(Ii)任意の通貨両替、金利またはインフレ率または関税の価値変動によって生じる、または他の方法で関連する任意のbr影響；

(Iii)任意の法律または公認会計原則(または任意の法律または公認会計原則の解釈)の任意の変更(または提案の変更)によって生じる、または他の方法で関連する任意の 効果、または任意の法律または公認会計原則(または任意の法律または公認会計基準の解釈)に準拠するための任意の遵守または行動；

(Iv)任意のテロ行為、ネットワークテロ(政府機関によって支援されているか否かにかかわらず)、敵対行動の勃発、戦争行為、貿易戦争、国家または国際災害、または任意の他の同様の事件(または上記の任意の事件のエスカレート)によって、または他の方法で関連する任意の 影響が生じる；

(V)天災、自然災害、不可抗力事件、天気または環境事件、突発的衛生事件、流行病(新冠肺炎を含む)または流行病(または上記の任意の事件のアップグレード)、および政府または業界がこれに取った任意の対応；

(Vi)会社の株式市場価格または取引量の任意の変化または会社の信用格付けの変化；

(Vii)会社は、会社の経営業績を含む内部またはアナリストの予想、予測、予測、指導、または推定を達成できなかった

(Viii)本契約の交渉、署名、公告、懸案または履行によって生じる任意のbr効果、または会社買収者である親会社またはその任意の関連会社のアイデンティティに関連する任意のbr効果(または親会社またはその任意の関連会社に関する事実および場合)、上記のいずれかの内容が、被買収会社とサプライヤー、顧客、卸売業者、サービスプロバイダ、販売業者、許可者、被許可者、監督機関、従業員、債権者、株主または他の第三者(ただし、第(Viii)条の例外は、本プロトコルの署名、交付または発表の結果を具体的に言及する場合、または取引の懸案または完了の結果を具体的に言及する任意の陳述または保証、またはそのような陳述または保証のいずれかに適用される第2(B)条に規定される要約条件を解決することが明確な目的ではないことを前提とする)

(Ix)会社が親会社の書面指示または承認の下で取った任意の行動、または会社が本合意条項に従って明確に要求した任意の行動、または会社が会社が取った任意の行動を明確に禁止することができなかった場合、またはそれに直接関連する任意のbr効果を明確にすることができなかった場合、親会社 が書面請求後にいかなる行動にも合理的に同意しない場合、および

(X)親会社または合併子会社が本契約に違反するか、または親会社、合併子会社または存続会社に任意の株式または債務融資を提供するか、または任意のbr融資コストまたはコストを支払うことによって生じる、またはそれに関連する任意の 効果

ただし，前提として， 第(I)~(V)条の場合、このような排除は、会社が経営している業界の他の会社と比較して、その事項が会社に比例しない影響を与えず、 が会社の規模と類似している場合にのみ適用され、この場合、この影響は、会社のこのような重大で比例しない の影響の程度のみを考慮すべきであるただ、さらに、第(Vi)項および第(Vii)項の場合、本定義の他の例外が排除されていない程度に重大な悪影響が発生したか否かを判定する際には、このような影響の根本的な原因を考慮することができる。

“材料契約” は4.10(A)節で定義する.

“統合” は本プロトコルの要約で定義される.

“統合考慮事項” は3.5(A)(3)節で定義される.

“連結子会社” は本プロトコルのはじめに定義されている.

“最低条件” は本協定添付ファイル1で定義される.

ナスダック“br”は、ナスダック資本市場またはその任意の継承者を意味する。

“ネットワーク名” は“知的財産権定義”に定義されている.

“セキュリティプロトコル” は6.1節で定義する.

“無追跡側” は10.15節で定義する.

“カプセル” は本プロトコルの要約で定義される.

“見積 受信時間”は2.1(F)節で定義する.

“要約開始日”とは，連結子会社が要約を開始した日であり，取引法規則14 d-2に該当することを意味する.

“見積 条件”は2.1(B)節で定義される.

“見積ファイル”は2.1(E)節で定義する.

“カプセル価格” は本プロトコルのダイジェストで定義される.

 2.1(B)節では“購入要約”を定義した.

命令“とは、誰にとっても、その人またはその財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその財産に適用される任意の命令、規定、判決、決定、法令、会社誠実協定、起訴猶予協定、和解協定、禁止、裁決、令状、評価、または他の同様の要件を意味する。

“注文 条件”は、本協定添付ファイル1に定義される。

組織ファイル“ は、任意のエンティティについて、(I)(エンティティが会社である場合)、そのエンティティの会社証明書または定款、修正された定款および同様の組織文書、(Ii)(エンティティが有限責任会社である場合)、そのエンティティの証明書または定款、組織および経営プロトコルまたは有限責任会社プロトコル、および(Iii)(任意の他の形態のエンティティについて)、そのエンティティの組織ファイルを意味する。

 3.8(B)節では“現金外オプション”を定義した.

 3.8(E)節では、“通貨範囲を超える保証書”を定義します。

4.8(D)節では“出口ライセンス”を定義した.

“自有不動産” は4.20(A)節で定義される.

“親会社” は本プロトコルの序文で定義されている.

“親会社材料悪影響br影響”とは、個別または全体的に、親会社または合併子会社が取引を完了する能力を著しく損なう、深刻な遅延、または深刻な損害を与える任意の影響を意味する。

“親計画” は7.2(C)節で定義される.

“親会社関連先” は9.3(B)(I)節で定義する.

“各方面” は親会社、合併子会社、会社を指す。

“支払エージェント” は3.6(A)節で定義される.

“支払基金” は3.6(A)節で定義する.

“支払額” は7.14節で定義する.

ポリブロモビフェニル“は，本プロトコルの要約に定義されている.

“許容される財産権負担”とは、(A)非延滞税収、評価または他の政府の課金または徴収費の任意の財産権負担を意味し、または適切な訴訟手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起し、公認会計原則に基づいて適切な準備金の任意の財産権負担を確立したこと、(B)任意の技工、物材工、運送業者、労働者、倉庫労働者、修理工、大家および同様の留置権を意味する。財産権負担：(br}このような契約または任意の非排他的知的財産権許可条項に含まれる譲渡または譲渡を制限する財産権負担；(D)不動産側の財産権負担、すなわち地権、通行権、侵害、制限、条件および他の正常業務過程で発生または受けた類似財産権負担であり、単独または全体的に使用(または予想される使用)に実質的な損害を与えることもない)。不動産の用途又は価値 を適用するか、又はその場所の既存又は予想される商業運営を実質的に損害するか、又は当該不動産に対して管轄権を有する政府機関によって実施される区画、権利、建築及びその他の土地使用規定、又は賃貸不動産の使用又は占有が規定に適合する範囲内でのみ、それぞれの場合において、不動産を賃貸する場合、(E) 賃貸物件(または賃貸物件が存在する可能性のある土地または建物)の基礎費用または任意の他の権益が影響を受ける任意の財産権負担は、所有者が賃貸契約に従って享受する権利と、すべての上級、基礎および土地賃貸およびそれらの更新、延期、修正または代替を含む；(F)通常の業務中に行われる保証金および約束brは、労働者補償、失業保険または他のタイプの社会保障に関する過去の慣例と一致する。(G)“会社開示書簡”1.1(B)節に規定する財産権負担。

“個人”とは、任意の個人、実体、または政府機関を意味する。

個人データ“ は、識別、関連、説明、個人自然人に合理的に関連するか、または識別に使用することができる任意の情報、または1つまたは複数の法律によって規制または保護された任意の情報を意味し、”個人 データ“、”個人情報“、または法的定義が適用される同様の用語を含むか、またはそうでなければ構成される任意の情報を意味する。

“閉じる前期限” は6.1節で定義する.

“参考日” は2024年2月25日を意味します。

登録IP“ は、(A)すべてのネットワーク名および(B)すべての特許、登録著作権、登録マスク作品および登録商標、サービスマークおよび商業外観、ならびに上記の任意のコンテンツに対するすべての出願を含む任意の政府機関の許可の下で登録または発行されるすべての他の知的財産権を意味する。

“規制条件” は本協定添付ファイル1で定義されています。

放出された“br”は、空気、土壌、改善施設、地表水、地下水、下水道、化糞池システム、豪雨排水溝、公共処理場または廃棄物処理、貯蔵または処理システムを含む任意の排出、オーバーフロー、漏れ、漏れ、脱出、濾過、排出、注入、ポンプ、投棄、または処置、brの任意の供給源から環境に有害物質を移動または放出することを意味する。

代表とは、実体の役員、上級職員、従業員、弁護士、会計士、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、その他の顧問、その他の代表を意味する。

“RSU注意事項” は3.8(C)節で定義する.

“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act) は2002年のサバンズ-オクスリー法案を指す。

“Schedule 14 D-9” は2.2(A)節で定義する.

“Scheduleto” は2.1(E)節で定義する.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

“売り手手形” は、2021年8月13日に当社(Recro Pharma，Inc.の利益相続人として)が発行した、Inc.，Inc.またはその相続人または改正された譲受人を受益者とすることを許可するいくつかの付属本票を意味する。

“株式” は本プロトコルの要約で定義される.

“指定プロトコル” は9.1(D)(I)節で定義される.

“特定福祉” は7.2(B)節で定義される.

付属会社“br}は、誰の場合も、その人が直接または間接的に実益所有または主張することを意味し、(A)その人がそのエンティティの取締役会または同等の管理機関において投票権証券または他の権益を有する多数のメンバーを選択するのに十分であるか、または(B)当該エンティティの未償還持分または財務権益の少なくとも50%を有する任意のエンティティを意味する。

“高度な見積もり” は何を指しますか善意の合意日後に受け取った書面買収提案書の条項と条件は、会社取締役会 (またはその委員会)が、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、財務的観点から見ると、取引よりも会社株主(その身分のみ)に有利な取引をもたらし、すべての条項および条件(すべての財務、規制、融資、条件性を含む)を考慮する。このような買収提案および本協定の法律および他の条項および条件)(親会社がこのような決定を下す前に書面で提出された本協定条項の任意の変更、および会社が本合意を終了するために必要な費用を含む)。 提供また、“高度要約”の定義については、買収提案定義で言及されている“15%”と“85%”は“50%”に言及していると見なすべきである。

“サポートプロトコル” は，本プロトコルの要約で定義されている.

“生き残った会社” は本プロトコルの要約で定義されている.

“買収法”とは、任意の“一時停止”、“株式買収の制御”、“公平価格”、“絶対多数”、“関連取引”または“企業合併法規”または他の類似した州逆買収法を意味する。

“税”とは、任意の所得税、特許経営税、資本利益税、総収入税、付加税、推定税、失業税、消費税、従価税、譲渡税、印紙税、販売税、使用税、物価税、営業税、源泉徴収税または賃金税および任意の費用、課税、関税、関税、徴収またはその他の同様の税金を含む任意の種類の米国連邦、州、地方または非米国税を意味する)。罰金または追加料金は、それぞれの場合、任意の政府機関によって、または任意の政府機関の許可の下で適用され、評価され、または徴収される。

納税申告書“(Tax Return)とは、任意の税金の査定、評価、徴収または支払いについて、任意のbr政府機関に提出または提出される任意の申告書(任意の資料申告書を含む)、報告書、報告書、声明、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書、または他の書類または資料を意味する。

“終了条件” は、本協定添付ファイルIで定義されます。

“取引訴訟”とは、代表会社、会社取締役会、その任意の委員会、または本契約、要約に直接または間接的に関連する任意の会社の取締役または上級者、要約を指す合併または任意の取引(会社が本契約または本プロトコルを締結したことを告発する条項および条件または任意の取引に基づいて、会社の取締役会の任意のメンバーまたは会社の任意の役員の信頼された責任に違反する任意の法的手続きを構成することを含む)またはbr疑惑または添付表14 D-9または会社が提出した任意の他の米国証券取引委員会関連文書における任意の不実陳述または漏れを主張する。

“取引” は本プロトコルの要約で定義される.

“トリガイベント”は9.1(C)節で定義する.

“株式承認証を行使していない” は3.8(G)節で定義する.

警告“とは、改正された”米国労働者調整および再訓練通知法“、ならびに工場閉鎖、移転、大規模リストラおよび失業に関連する任意の同様の州または地方法律を意味する。

“権証対価格” は3.8(F)節で定義する.

意図的な違約“とは、本プロトコルに規定されている任意の約束、陳述、保証、またはプロトコルの実質的な違約または重大な不履行を意味し、すべての場合、このような行為をとることを知りながら、またはそのような行為を行わないことが、本プロトコルを構成するか、または実質的に違約または実質的に履行しないことを招く場合の意図的な行為または非作為による結果である。

文章2

入札する

2.1節 見積。

(A)カプセル発効 である.しかし、本プロトコルは、合意日後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く条項9に従って終了してはならないが、いずれの場合も合意日後10(10)営業日(以下の条件により制限される)を超えてはならない：(I)会社は、2.1(E)節2.2(B)および2.2(B)および2.2(B)節に規定された会社が提供すべき任意の情報をタイムリーに提供しており、第2.2(A)節に従って米国証券取引委員会に文書を提出し、株式保有者に を伝播しようとしている。要約開始日の付表14 D-9)，連結子会社(親会社と連結子会社を促すべき)開始要約(取引法ではルール14 D-2の意味範囲内).

(B)要約の条項と条件.合併付属会社及び親会社が合併付属会社に要約によって買収された任意の株式の受け入れ及び支払いを促す責任は、最低条件 及び該当又は免除(法律が許容される範囲内である)添付ファイルI(総称して“要約条件”)に記載されている他の条件 を含む本プロトコルの条項及び条件に規定されなければならない。この要約は，本プロトコルに規定されている条項を含む購入要約(“要約購入”)の方式で提出されるべきである.連結子会社は を法的に許容される範囲内で明確に保留し、(I)要約価格を向上させる権利があり、(Ii)最低条件、終了条件、注文条件または規制条件以外の任意の要約条件を放棄し、(Iii)カプセル条項と条件を本プロトコル条項と一致しない他の任意の 変更を行う権利があるしかし前提は本プロトコルに別段の規定がない限り，当社が事前に書面で同意しない限り，連結子会社は(A)要約価格を下げることができない，(B)要約で支払う対価格形式を変更する，(C)要約で購入を求める最大株式数 ，(D)要約条件以外に要約に条件や要求を加える，(E)悪影響または合理的に悪影響が予想できるように要約条件の任意の を修正または修正する，任意の株式保有者、または個別または全体を合理的に予想することができ、要約の完了または阻止または遅延、親会社または連結子会社の完了要約、合併または他の取引を完了する能力を延期または弱めること、(F)最低条件、終了条件、発注条件または規制条件を修正、修正、変更または放棄すること、(G)要約の終了または加速、延長、または他の方法で満期日を変更すること、または任意の株式所有者 または合理的な予想を得ることができる。2.1(C)または 2.1(D)節の規定に基づくことを除いて、(H)取引所法案によって公布された14 d-11規則によって示される任意の“後続の要件期間”を提供するか、または(I)いかなる行動も取らない(または何の行動も取らない)ことにより、合併は許可されない は第321(F)条に従って実施される。

(C)満了 と見積延期。見積もりは最初に東部時間の夜11：59(br}の後の1(1)分の期限を予定しています。日付は20(20)です^{これは…。})要約発効日以降の営業日は、取引法規則14 d-1(G)(3)および規則14 e-1(A)に記載されている に基づいて、親会社と会社が別途書面同意がない限り、(当該日または要約が本 プロトコルの条項によって延長された後続日を“満期日”と呼ぶ)。条項9に規定されている双方それぞれの停止権： (I)予定期限までに、いかなる要約条件も満たされていない場合(親会社または合併子会社 に制限されて、最低条件、終了条件、監督条件または注文条件以外の任意の要約条件を放棄する権利)、 合併子会社は、親会社が連結子会社に1回または複数回(連続増分で)要約を延長させるべきである。 のような見積条件を満たすことを可能にするために、 の各延期が最大10(10)営業日の追加期限(または会社が要求する可能性のあるより長い期限)について；(Ii)連結子会社(親会社は連結子会社を促進しなければならない)は、要約に適用される任意の法律、米国証券取引委員会、その従業員またはナスダックの任意の解釈または立場に要求される期間まで約延長しなければならないしかし前提はいずれの場合も，併合子(A)は約(“延期締め切り”)発生前(Br)：(X)9と(Y)First(1)による本プロトコルの効率的な終了を要求しない^ST)終了日後の最初の営業日または(B)会社の事前書面の同意を得ず、見積もりを延長期限後まで延長することを許可します。合併子会社は、本契約が条項9に従って有効に終了しない限り、親会社は、任意の予定満了日前に、当社の事前書面による同意なしに、契約を終了または撤回することを許可または許可してはならない。

(D)見積 を終了する.本合意が9.1条項に従って終了した場合、連結子会社は直ちに(かつ、いずれの場合も、終了後24時間以内に)撤回できず、無条件に要約を終了することができ、要約に基づいて任意の株式を買収してはならない。合併付属会社が要約を終了または撤回した場合、合併付属会社(及び親会社は合併付属会社を促進しなければならない)を迅速に返還し、合併付属会社を代表して行動する任意の信託機関に、適用法に基づいてすべての入札株式をその登録所有者に返還するように促すべきである。

(E)見積 文書.要約、親会社および連結子会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く要約開始日(“取引法”の下の規則14 d-2の意味に適合する) を米国証券取引委員会に提出し、買収要約を証拠として含むか、または引用によって買収要約に組み込む付表を含む要約に関する買収要約声明(そのすべての修正および補足とともに、その証拠物を含む) を提出しなければならない。関連転送手紙のフォーマットと それぞれの場合カプセルに関する他の習慣支援ファイルと(Ii)により要約購入と関連ファイル が株式所有者に配布される.親会社と合併子会社がそれぞれ同意した付表と親会社または合併子会社が米国証券取引委員会に提出したすべての証拠物(購入要約を含む)、修正または補充文書(総称して“要約文書”と呼ぶ)は、すべての実質的な点で取引所法案およびその他の適用法律に適合している。親会社、連結子会社、および当社は、これらの情報が任意の重大な点で虚偽または誤解性になった場合、またはその中の任意の重大な漏れを是正する場合、親会社は、提供された要約文書中の任意の情報を迅速に訂正するか、またはその中の任意の重大な漏れを是正することに同意し、親会社 はまた、このように修正された要約文書を米国証券取引委員会に提出し、株式所有者にbrを伝播させることに同意し、いずれの場合も、適用される連邦または州証券法の要求に従って適切な範囲内で行うことに同意する。当社は、親会社及び合併子会社又は親会社の法律顧問に、親会社及び合併子会社又は親会社の法律顧問に、本2.1(E)項で規定した任意の行動に関する当社及び当社株主に関するすべての情報を迅速に提供又はその他の方法で提供し、親会社及び合併子会社が本契約項の下での義務を履行できるようにする。米国証券取引委員会に要約文書を提出する前に、会社とその弁護士に合理的なbr機会を与えて要約文書の審査とコメントを行うべきであり、親会社は会社またはその弁護士が提出した任意のこのようなコメントを合理的かつ善意的に考慮すべきである。親会社および合併子会社は、親会社、合併子会社またはその弁護士がbr米国証券取引委員会またはその弁護士から受信する可能性のある要約文書に関する任意の意見(書面または口頭を問わず)のタイムリーな通知(この通知は、米国証券取引委員会またはその従業員のいずれかのこのようなコメントに対する応答に参加するために、米国証券取引委員会またはその従業員とのいかなるコメントの議論に参加する機会を含む、米国証券取引委員会またはその弁護士に合理的な機会を提供すべきである)を、親会社、合併子会社またはその弁護士に提供することに同意する。親会社と連結子会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の要約文書または要約に対する任意の意見に直ちに応答しなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会が第2.1(E)条6.4条に基づいて会社不利な変更勧告を提出した場合、本第2.1(E)条に規定されている会社、親会社及び連結子会社の義務は適用されない。 会社取締役会が第2.1(E)条6.4条に基づいて会社不利変更勧告を提出した場合。

(F)引受； 支払い。本プロトコルが規定する条項と条件によると、親会社は(かつ親会社は連結子会社を促すべきである)(I)満期日(どうしても遅くない)の満期日後(いずれの場合も遅くない)は、要約(要約受付時間、要約受付時間) と(Ii)要約受付時間(いずれにしても要約受付時間後の第2営業日)に提出(かつ有効に撤回されていない)のすべてのbr}株の支払いを受け入れる。 は、前述の一般性を制限しない場合、親会社は、契約に基づいて購入する義務がある任意の株式を支払うために必要な資金を連結子会社に提供又は手配し、連結子会社に本協定項の下での連結子会社のすべての義務を速やかに履行させなければならない。

(G)調整。 合意日と要約受付時間との間で、流通株が任意の株式分割、株式分割または分割、株式配当、株式逆分割、株式合併、 再分類、資本再分類、または他の類似取引によって異なる数またはカテゴリの 株に変更された場合、要約価格は、このような行動をとる前に株式所有者に本プロトコルと同じ経済効果を提供するために公平に調整されるべきである。

2.2節の会社 操作.

(A)Schedule 14 D-9. 米国証券取引委員会に要約文書を提出した日、当社は米国証券取引委員会に要約文書を提出し、適用される連邦証券法の要求範囲内で、Schedule 14 D-9に関する入札募集/推薦声明 (任意の証拠物、修正案または補足とともに、“Schedule 14 D-9”) を株式所有者に配布し、6.4(B)節の規定に適合する場合、会社取締役会の提案を反映し、通知やその他の情報を含むべきであり、 はPBCLの1575節の要求に基づいている。当社は、添付表14 D-9がすべての重要な点で“証券取引法”および他の適用法律に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または漏れた重大な事実も含まないようにして、このような陳述を行う状況に基づいて誤った伝導性のない陳述 を行うべきであるが、当社は特に参考のために親会社または合併付属会社が提供する書面資料についていかなる承諾もしていないことに同意する。親会社及び合併子会社は、速やかに会社又はその法律顧問に提供し、又は他の方法で会社又はその法律顧問に適用される法律要件又は合理的な要求を付表14 d-9に登録された親会社及び合併子会社又はその関連会社に関するすべての情報を提供しなければならない。親会社、合併子会社、および会社は、親会社および合併子会社に関する情報を決定するために誠実に協力すべきであり、これらの情報は、適用法律の要求を満たすためにSchedule 14 D-9に含まれなければならない。親会社、合併子会社、および当社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見(口頭意見を含む)に迅速に応答することに同意し、br別表14 D-9で提供された情報が任意の重大な点で虚偽または誤解となった範囲で迅速に情報を訂正することに同意し、また、修正された付表14 D-9が米国証券取引委員会で届出され、株式所有者に伝播するように、すべての場合において、適用される連邦証券法の要求および範囲に基づいて必要なステップをとることに同意する。米国証券取引委員会に付表14 D-9を提出する前に、親会社及びその弁護士に合理的な機会を与えて審査及び評論を行うべきであり、会社は親会社又はその弁護士が提出した任意のこのようなコメントを合理的かつ誠実に考慮すべきである。会社は、会社またはその弁護士が、米国証券取引委員会またはその従業員の付表14 D-9に対する任意の意見(書面または口頭意見を問わず) (通知は、任意の書面意見のコピーおよび任意の口頭意見の要約を含むべきである)を親会社およびその弁護士に迅速に通知することに同意し、会社は、米国証券取引委員会またはその従業員とのこのような意見に関する任意の議論に参加することを含む、米国証券取引委員会またはその従業員との任意の議論に参加するために、親会社およびその弁護士に合理的な機会を提供しなければならない。会社は14 D-9付表に対する米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見を直ちに返信しなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても、会社取締役会が第2.2(A)節の規定に基づいて会社不利な変更提案を提出した場合、本条項2.2(A)における会社、親会社及び合併子会社の義務は適用されない。

(B)株主リスト.当社は、親会社にその株主リスト、郵送ラベル、およびすべての株式記録所有者の名前および住所を含む任意のリストまたはコンピュータファイル、ならびに株式ホスト機関が保有する株式の証券サイズリストを迅速に提供または手配しなければならず、各場合において、最も最近までの実際の実行可能日 を正確かつ完全に提供し、親会社に合理的に要求される可能性のある要約に関する追加情報(更新された株主リスト、郵送ラベルおよび証券ヘッダリストを含む)およびその他の協力を提供しなければならない。親会社および合併子会社およびその代表は、任意のこのようなラベル、リストおよび文書に含まれる情報を秘密に保存し、要約および合併においてのみこのような情報を使用し、本プロトコルが終了した場合、迅速に交付すべきであり、その代表がその所有または制御されたすべてのコピーおよび任意の抜粋または要約を会社に提供するように促す(または親会社が廃棄を選択する)場合、その合理的な最大の努力を尽くしなければならない。このようなすべての書類が返品または廃棄されたことを直ちに書面で会社に証明します。

文章3

合併取引

3.1節合併子会社を合併して会社に組み込む。本契約に記載されている条項と条件に基づき、PBCL(PBCL第321(F)節を含む)によると、当社と親会社は発効時に合併を完了すべきであり、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社は独立した存在を停止し、当社は引き続き存続会社となる。統合は要約完了後に実行可能な場合にはできるだけ早くPBCLの第321(F)条に従って行わなければならない。

 3.2節の統合の効果.合併は本プロトコルとPBCL適用条項に規定されている効力を持たなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となる。

3.3閉鎖； 発効時間。

(A) 本合意が第9条に基づいて終了し、かつ、会社、親会社と連結子会社との間に別途書面合意がない限り、合併の完了(“完了”)は、要約受付時間 の後、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も1(1)営業日より遅れてはならない)が実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も1(1)営業日より遅れてはならない)で行わなければならず、第2.1(B)節に規定された条件を満たさない限り、又は、満たされないか、又は、法律の適用が許容される範囲内で、その日から放棄し、この場合、第1(1)より遅くない^ST)8.1節で述べた条件を満たす営業日 、またはbr}会社と親会社とが書面で別の日または場所を合意しない限り、法律が適用可能な範囲で放棄する。成約日を本 協議では“成約日”と呼ぶ.”

(B)本合意条項を満たすことを前提として、会社及び連結子会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く締め切り前にペンシルバニア州国務省に合併に関する合併声明を提出又は手配し、そのフォーマットが該当すべき適用条項を提出し、実行及び確認する。合併は、ペンシルバニア州国務省に合併宣言を提出した日時、または双方が書面で合意し、合併声明で指定された遅い日時(その日時、すなわち“発効時刻”)で発効しなければならない。

 3.4.定款と定款の条項；役員と上級職員。発効時期には

(A)会社の定款は、本文書に添付されている添付ファイルBの規定に従って改訂及び再記載されなければならず、その内容は、本文書に添付されている添付ファイルB(Br)に記載されているものと理解され、このように改訂及び再記載された会社定款は、当該会社のそれ以前の会社定款(7.3(A)節の制約を受ける)、及び当該会社定款である

(B)施行日直前に有効な合併付属会社附例を 存続会社の付例とする改訂当社の付例を改訂するが、合併付属会社へのすべての言及は自動的に改訂され、存続会社への引用となり、その後第7.3(A)節の規定による改正(第7.3(A)節の規定を受ける)、既存会社の登録定款又は当該等の付例となる

(C)存続会社の取締役は、そのそれぞれの後継者が選出され、資格に適合するまで、効力発生日直前に合併付属会社の取締役を担当する個別の者でなければならない

(D)存続会社の高級社員は、そのそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、発効日直前に合併付属会社の上級社員を担当する個別の者であるか、またはその早期に死去、辞任または が免職されるまででなければならない。

3.5節株式転換

(A)合併による有効時間において、親会社、合併子会社、当社または当社の他のいかなる株主もこれ以上の行動を取らない：

(I)有効日直前に当社が保有するbr株式(当社金庫所有株式を含む)は、自動的にログアウトし、消滅し、交換として提供されない

(Ii)有効期間の直前に、親会社、連結子会社または親会社の任意の他の直接または間接完全子会社が保有する任意のbr}株式は、自動的にログアウトおよびログアウトして消滅しなければならず、そのためにいかなる代償も支払わなければならない(3.5(A)(I)および(Ii)節に記載されているこのような株式、“株式を除く”)；

(Iii)(A)株式の除外、(B)異議株式、および(C)2.1(F)節の申出に基づいて有効に提出され、撤回不可能に購入された株式を除いて、発効時間前に発行および発行された1株当たりの株式は、現金形式で要約価格を徴収する権利に変換され、利息は計上されない(“合併 対価”)。3.6(E)節に規定する任意の源泉徴収税の適用に関する法律の制約を受ける

(Iv)2.1(F)節のカプセル有効入札により，購入を取り消すことができない任意のbr株は，自動的にログアウトし，消滅することになり，これを交換コストとしてはならない；

(V)発効日直前に発行された合併付属会社の1株当たり普通株(Br)は、1株当たり額面0.01ドルであり、br}を1株存続会社の普通株に変換する。

(B)合意日と発効時間との間に、流通株が任意の株式分割、株式分割または再分株、株式配当、逆株式分割、株式合併、再分類、資本再編成、または他の同様の取引によって異なる数またはカテゴリの株式に変更された場合、合併対応価格は比例的に調整されるべきである提供ただし、 本3.5(B)節のいかなる内容も、買収会社または他の誰にも本プロトコル条項によって禁止されたいかなる行動をとることを許可されていると解釈されてはならない。

 3.6節証明書の返却；株式譲渡帳簿。

(A)要約受付時間の前に、親会社は、2.1(F)節及び3.5(A)(Iii)節有権に基づいて株式保有者が獲得した掛け値を受け取るために、自社が合理的に受け入れた銀行又は信託会社を株式所有者の代理人 (“支払代理人”)として指定しなければならない。“支払代理協定”によれば、親会社は、当該合意に基づいて支払エージェントを指定しなければならず、その合意の形態及び実質内容は、会社が合理的に受け入れなければならない。発効したbrの時間または後に、親会社は、2.1(F)節および3.5節に従って支払いされた対価格 を支払うために、十分な現金を支払いエージェントに入金または手配しなければならない(このような預金は、支払い代理人、すなわち“支払い 基金”)に格納されなければならない。支払基金は、親会社の指示に従って支払いエージェントによって投資することができる。 提供(I)アメリカ合衆国債務またはアメリカ合衆国によって保証されなければならない、(Ii)それぞれムーディーズ投資家サービス会社、Inc.または標準プール社によってA-1またはP-1以上の商業手形債務と評価され、(Iii)資本が10億ドルを超える商業銀行の預金、銀行買い戻し協定または銀行引受為替手形の、 または(Iv)通貨市場基金の、買収時または前述の各項目の組み合わせの場合、通貨市場基金は、認可信用格付け機関によって付与された最高投資種別の格付けを有する。 このような投資は、(X)親会社 の支払いを免除することはなく、2.1(F)節および3.5節または(Y)項で要求された支払い の納期は、本プロトコルによる支払いを阻止または延期する可能性があり、このような満期日は、いずれの場合も30(30)日を超えてはならない。 支払基金は、支払い要約中の総契約価格および合併における総対価格以外のいかなる目的にも使用してはならない提供支払基金に関連する投資によって生じる任意の利息又は収入は、親会社の財産としなければならない。基金が任意の理由で迅速に支払い要約中の総契約価格および合併中の総合併対価格に必要なレベルを下回った場合、親会社は、条項2および3に従って(場合によっては)これらの金額を常に支払うレベルであることを確実にするために、基金の損失部分を直ちに交換または回復または交換または回復しなければならない。

支払代理人に株式(又は有効な代替損失の誓約書)又は簿記株式を渡した後、証明書のある株式に属する場合は、支払代理人の指示に従って記入して有効に署名した転送書、及び支払代理人が合理的に要求した他の書類とともに、当該等の株式又は簿記株式の所有者が、当該等の株式又は簿記株式について以前に証明された各株式について合併対価を請求する権利がある。このような証明書と記帳株式はすぐにログアウトされ、これ以上有効ではない。 が株主利益に任意の株式や記帳株式を渡した場合，支払うべき合併コストについて利息や利息を支払うことはない.もし任意の合併対価格 が以前に渡した株式が当社の株式譲渡帳簿に登録されている人の名前ではなく、一人に支払わなければならない場合、支払い条件は、このように提出された株式が適切な裏書きまたは他の適切な形態で譲渡されなければならず、かつ、その支払いを要求する者は、提出された株式の登録所有者以外の人に合併対価格を支払うために支払うべきすべての譲渡税を支払わなければならない。 又は当該等の税項が納付されているか又は適用されないことを証明して、存続会社を満足させなければならない。 簿記株式の適用合併対価については、当該等簿記株式を登録した者にのみ支払うことができる。

(C)有効時間後12(12)ヶ月後の任意の時間において、存続会社は、支払エージェントに提供されたが、証明書保持者または帳簿株式所有者に支払われていない任意の資金(支払エージェントがすべての支払い資金について受信したすべての利息および他の収入を含む)を支払い代理人に送達することを要求する権利があり、その後、これらの所有者は、任意の資金(放棄財産を除く)を存続会社に交付する権利がある。その一般債権者のみとして，保有している株や帳簿 株式を適切に渡す際に支払う可能性のある合併対価格である.上記の規定にもかかわらず、既存会社または支払代理人は、株式または簿記株式を所有するいかなる所有者にも、当該株式について、任意の遺棄財産、詐欺または他の同様の法律に従って公職者に交付される合併対価についていかなる責任も負わない。法律の適用が許容される範囲内で、当該等のbrの額が本来任意の政府機関又は任意の政府機関の財産に移転する場合、当該等の所有者がまだ受領していないいかなる金も、当該所有者のいかなる財産権負担の影響を受けず、当該等の所有者又はその指定者の財産となるべきである。

(D)発効時間当日営業時間終了時には、当社の株式に関する株式名義書き換え帳簿は決済され、その後、当社の記録に株式名義変更は登録されなくなります。発効 時間からその後、発効時間直前に発行された株式の所有者は、本合意が別途規定されていない限り、当該等の 株式に関するいかなる権利も所有しなくなる。

(E)支払代理人、親会社、合併付属会社および存続会社または任意の被買収会社(場合によって決定される)の各 は、要約価格から差し引く(または支払い代理人の控除および抑留を促す)株式の任意の保有者または会社オプション、会社RSU、会社株式証の任意の所有者の合併対価格、または本契約または本契約に関連する任意の他の対応価格に従って、税法適用税法に要求される金額を控除および差し引く権利があるべきである提供, しかし、会社のオプションまたは会社RSUについて当社の現または前任従業員に支払いを行う以外に、 は、当該等控除または控除、合併付属会社、支払い代理または存続会社(いずれが適用されるかに応じて決定される)を行う前に、適用された受取人に当該等減額または控除に関する合理的な事前通知を発行し、当該受取人と合理的に協力して、当該減額または控除の減少または猶予を得るべきである。このような金額を控除して差し押さえ、適切に を適切な政府機関に送金する範囲では、本合意によれば、すべての目的について、そのように送金された金額は、そのような金額を支払うべき者に支払われたものとみなされる。

(F)任意の証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、その証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、まだ存在する会社が要求した場合、その人は保証書を寄託し、保証金は親会社が指示した合理的な金額に応じて、その証明書について提出された任意の申立を補償する(賠償金額は、その証明書について支払われる合併費用を超えてはならない)。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、預託信託会社(“預託信託会社”)によって保有されている無証明株式の所有者は、3.5(A)(Iii)節に当該所有者が請求する権利のある金を請求するために、支払代理人に証明書または署名された譲渡書を提供することを要求されない。

(H)発効時間前に、親会社、合併子会社、および会社は、それぞれ支払いエージェントおよびDTCと連携してプログラムを確立し、支払エージェントが初日(1)にDTCまたはその指定者に伝達されることを目標とする^ST)終値後の営業日 が電信為替即時利用可能資金を通過する現金金額は、(I)発効直前にDTCまたは当該被著名人が保有する記録された株式( 株式および異議株式を含まない)の数に相当する乗じる(Ii) マージコスト.

 3.7異なる政見者の権利を主張する。本プロトコルには逆の規定があるが、発効時間直前に発行された株式と、PBCL第15章D章に基づいて権利を評価する権利を有する所有者が保有する株式を評価する権利を有する株式は、PBCL第15章D章で規定された時間および方法で当該株式のそれぞれの評価要求 を正確に行使および整備し、発効時間まで、PBCL によってPBCL によってこのような評価および支払いを得る権利(“異議申立株式”)を有効に撤回または喪失した場合には、合併対価格を受け入れる権利に変換してはならない。合併により自動的にキャンセルされ、流出しなくなり、存在しなくなり、その所有者はPBCL第15章D章に基づいて当該等の株式について決定した対価格を獲得する権利がある。 前提は、当該所有者のいずれかがPBCLに従って評価値および支払いを得る権利を履行できなかったか、または実際に撤回または喪失した場合、所有者の株式は、発効時から合併費用を請求する権利に変換されたとみなされ(第3.6(E)節に従って控除または差し引く権利がある任意の金を減算する)、これらの株式は、異議株式とみなされてはならない。(A)会社は、有効時間前に、任意の株式の評価に関する任意の要求、当該要件の撤回、及び“商業銀行会社定款”第D章に基づいて、それに送達された任意の他の文書を速やかに親会社に通知し、(B)親会社に機会を与えて、当該等の要求に関連するすべての交渉及び手続を指導し、参加しなければならない。本合意が第9条に基づいて終了しない限り、親会社および合併子会社の事前に書面で同意されていない限り、会社は、そのような要求について和解を達成したり、和解または支払いを提案したり、または前述の要求の実行に同意または承諾してはならない。

3.8節会社株奨励及び会社承認株式証の待遇。

(A)カプセル受付時間直前に完了していない各 会社オプションは自動的に加速し，カプセル受付時間直前(カプセル受付時間に応じて)自動的に獲得して完全に獲得して行使可能である.発効時期には、合併事項に基づいて、合併後、合併所有者、親会社、合併付属会社又は当社がこれ以上行動していない場合には、1株当たりの権益価格が合併対価格より低い会社の株式購入権 が発効直前に発行され、行使されていない1株当たりの株式購入権 を解約し、以下の金額に相当する現金を得る権利に変換するの製品です(I)有効期間の直前に、Moneyオプションに完全に帰属する株式総数乗じる(Ii)(A)合併対価格の超過部分(あれば) 減号(B)当該現金オプションによる1株当たりの行使価格は、 3.8(H)節(“現金オプション対価格”)に従って支払わなければならない。

(B)有効時間として、合併し、その所有者、親会社、合併子会社、または当社はこれ以上の行動をとっていないため、有効時間の直前に、1株当たりの価格が合併対価格以上の会社の株式購入(各、“現金外オプション”)は、そのためにいかなる代価(現金または他の形態でも)を支払うことなく、 をキャンセルすべきである。施行される前にも後にも。

(C)有効時間の直前に完了していない各会社RSUは、有効時間の直前に自動的に加速され、完全に帰属する となり、有効時間に依存する。発効時間から、合併のため、その所有者、親会社、合併子会社、または当社はこれ以上の行動を取っておらず、発効時間前に返済されていない各会社RSUはログアウトされ、同等の現金を得る権利に変換されなければならない…への製品 (I)有効時間直前に、同社RSUを決済するために発行可能な株式総数、 をかける(Ii)合計対価格は，3.8(H)節(“RSU 対価格”)に従って支払うべきである.

(D)発効時間前に、当社は、合併対価を下回る1株当たりの行使価格を有するが、会社が前払い資金を含む引受権証(各株式承認証は“現金入金 株式承認証”)を満たさなければならない。会社が開示した手紙の3.8(D)部分は、すべてのキャッシュ証明書の真および完全リスト を含む。発効時間には、合併によりその所有者、親会社、合併付属会社、または当社はさらなる行動をとっておらず、有効時間の直前に償還および行使されていない各現金引受権証は、発効時間前または後にログアウトしても、そのためにいかなる代価も支払われない(現金または他の形態にかかわらず)。会社が開示した手紙の3.8(E)部分には、真実で完全なすべての現金権証明書リストが含まれている。

(E)発効時間前に、会社は、任意の未償還会社株式承認証条項の下でのすべての通知要求、すなわち、合併対価格以上の1株当たりの発行権価格(1部は“現金外承認持分証”)を所有しなければならない。brは、発効時間から、合併によって、その所有者、親会社、合併子会社、または会社はこれ以上の行動を取らない。有効期間の前であっても後であっても、有効期間の直前に返済されていない各キャッシュ権証は、そのためにいかなる代価(現金または他の形態でも)を支払う必要がないためにログアウトされなければならない。3.8(E)節(Br)会社の開示書には、真実で完全なすべての現金権証リストが含まれています。

(F)発効時間前に、会社は、完了していない会社の前払い資本承認証条項の下でのすべての通知要件を満たさなければならない。当社は商業上の合理的な努力を尽くして、保有会社に手紙3.8(F)節3.8(F)節の未発行の会社株式証の所有者(S)ごとに持分承認証の取消協定に署名し、この合意に基づいて、各会社が事前に出資して株式承認証を取得することは、成約直後の状況に応じて決定され、現金を受け取る権利に変換され、金額は金額に相当するの製品です(I)効力発生直前に当該貨幣株式証書の規程を受けた株式総数乗じる(Ii)(A)統合コストの 超過(あれば)減号(B)当該等現金株式承認証に基づいて支払うべき1株当たりの行使価格 は、3.8(H)節(“株式認証対価”)に従って支払わなければならない。

(G)有効時間である は、合併によりその所有者、親会社、合併子会社 または当社がさらなる行動をとる必要がなく、有効時間 の直前に償還および行使されていない各会社の事前計画権証を株式承認証に変換し、その後証拠として、権利証の対価を行使する際に (“株式を行使していない”)を取得する権利を有するようにする。発効時間後、会社の事前資金承認持分証に関する当該等の未行使株式証明書は、発効時間直前に当該会社の事前資本証に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならないが、合併又は本契約又は当該会社の事前資本承認証内の他の規定により発効できない条項を除き、親会社及び当社が転換又は合併を発効させるために必要又は適切な調整を受ける必要がある。

(H)有効時間後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、(I)有効時間後10(10)営業日後または(Ii)有効時間後第2(2)賃金日)as であり、親会社は、存続会社 が既存会社の賃金明細書を介して現金オプションに関連する総現金オプション対価格と会社RSUが支払うべき総対価格とを支払うことを促進しなければならない。会社の現職または前任者が保有している(控除適用法は、3.6(E)節の規定により控除および控除されなければならない任意の源泉徴収)。 しかし前提は3.8節によれば、現金オプションまたは会社RSUが支払う実物オプション対価格およびRSU対価格、または雇用税目のためにそのオプションまたは会社RSUの実物オプション対価格およびRSU対価格を発行または付与し、 は、それぞれの場合、支払い基金に入金され、支払いエージェントによって3.6節で述べた方法で支払われるべきである。

3.9節ではさらに 操作する.契約者側は，合併が完了要約後に実行可能な範囲内でできるだけ早く第3条に基づいて発効するように必要な行動をとることに同意し，第321(F)節で規定するように当社の株主総会を開催することを必要としない.発効時間後の任意の時間に、親会社の任意のさらなる行動が必要または適切であることを合理的に決定する場合、または本合意の目的を達成するために、または合併子会社および会社のすべての権利および財産の完全な権利、所有権 および所有および所有するすべての権利および財産を存続会社に付与する場合、存続会社および親会社の高級管理者および取締役は、(合併子会社の名義で、会社名義およびその他の方法で)このような行動を十分に許可されなければならない。

文章4

会社の陳述と保証

当社は、親会社及び合併子会社に次のような陳述及び担保を行うが、4に含まれる各陳述及び担保は、(A)会社開示状(ただし、第10.13節の制約を受ける) 及び(B)1月1日以降に提出された会社米国証券取引委員会文書における開示の例外及び開示の制約を受けることが理解されている。2021年、協定署名日の少なくとも2日前に公衆に公表される((A)“リスク 要因”または“前向き陳述”というタイトルで含まれるまたは引用の開示、および(B)予測、警告性、または前向きな要因またはリスクを有する任意の他の情報開示を含まない)提供会社アメリカ証券取引委員会文書に開示されているいかなる内容も、4.1節に対するものとみなされてはならない(順当に組織する)、4.3節(合意の拘束性)， 節(大文字で待ちます。)、4.5節(違反しない)、4.24節(買い入れ法)、4.26節(財務顧問の意見)と第4.27節(マネージャーと 他のコンサルタント):

4.1節満期の組織；子会社等

(A)会社(I)はペンシルバニア州連邦法律により正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、(br}(Ii)は必要なすべての会社の権力と権力を有し、現在業務を展開している方式で業務を展開することができ、その資産が現在所有·使用されている方法でその資産を所有して使用することができ、(Iii)外国実体として業務を展開する適切な資格又は許可を有することができる。また，信頼性が良好(この概念を認める司法管轄区については)， は，その業務性質やその財産の所有権や賃貸にそのような資格や許可を必要とする各司法管区内では，第(Iii)項については，このような資格，許可または良好な信用を得ることができなかったことによるものではなく，合理的に予想されることも大きな悪影響を与えることもない.

(B)4.1(B)節 “会社開示書簡”は，会社の各子会社を示し，その組織管轄権を明らかにした.当社の各付属会社のすべての未弁済持分は当社が所有しており、いかなる財産権負担もなく(証券法の規定による譲渡制限を除く)、他の者はいかなる付属会社のいかなる未弁済持分も所有していません。

(C)当社の各子会社(I)は、その組織の司法管轄法律に従って正式な組織、有効な存在及び存続、(br}(Ii)必要なすべての有限責任会社の権力及び権限を有する(A)現在の業務展開方式でその業務を展開し、及び(B)その資産が現在所有及び使用されている方法でその資産を所有及び使用し、並びに(Iii)外国実体として業務を展開する正式な資格又は許可を有する。また、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管轄区 は良好な信用を有するが、(Iii)第2項に示す場合には、上記資格、許可又は良好な信用を取得できなかったことは、大きな悪影響を及ぼすことは期待されない。買収された会社に関連する以外に、当社及びその付属会社は、いかなる他のエンティティ(当社開示書簡第4.1(C)節に記載されたエンティティを除く)の任意の持分又は任意の他の持分又は任意の性質の持分を有していない。

 4.2節の定款と定款の条項。当社はすでに当社とその各子会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを親会社に提供しています。買収されたいかなる会社もその組織文書のいかなる規定にも違反しない。

4.3節の許可； プロトコルの拘束性.当社は、本協定の下での義務の締結、交付及び履行及び取引を完了する会社の権限及び権限を有しています。会社取締役会(正式に開催され開催された会議で)は会社取締役会の提案を提出しており、合意日までに、これらの決議はその後、親会社に不利な方法で撤回、撤回、または修正されなかった。会社の取締役会が提案し、ペンシルバニア州州立裁判所に合併声明を提出する以外に、会社は本協定の署名と交付および本協定の下での合意の履行および取引の完了を許可するために、他の会社の行動や手続きを取る必要はありません。本協定はすでに当社が正式に署名して を交付し、親会社と合併子会社が適切に許可、署名と交付すると仮定し、本協定は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、(I)破産、債務返済能力と債務者救済に関する一般的に適用される法律 と(Ii)具体的な履行、強制令救済及びその他の衡平法救済措置を管轄するRules法を遵守しなければならない。

4.4節の大文字， など

(A)当社の法定株式は、(I)185，000，000株、1株当たり0.01ドル、105，572，740株が発行され、参考日時点で発行され、(Ii)10，000，000株当社のbr優先株を含み、1株当たり0.01ドルであり、未発行または未発行株式である。すべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いと評価できない。

(B)(I)任意の発行済み株式の所有権または任意の優先購入権、買い戻しまたは没収権利、参加権、br維持権、または任意の同様の権利の制限がない；(Ii)発行済み株式は、当社のいかなる優先購入権の制限を受けない；(Iii)任意の買収会社は、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、買収会社によって当社の株主が投票する権利がある任意の事項について投票する権利がある。(Iv)任意の株式の投票または登録に関連する契約はなく、または任意の人の購入、販売、質権、または他の方法で処理することを制限する(または関連する任意の株式購入権または同様の権利を付与する)。当社には何の義務もなく、いかなる契約の制約も受けていませんが、当該等の契約により、当社は任意の発行済み株式又は他の証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する責任がある可能性があります。普通株は、証券法または取引法に基づいて登録された被買収会社の中で唯一未発行の証券種別である。

(C)参考日に市に出荷された場合 ：(I)8，431，027株は発行された会社に従って株式を購入して発行しなければならない； (Ii)4，729，265株はすでに発行された会社RSUの制約を受けなければならない、または他の方法で譲渡することができ、および(Iii)3，303，538株の予約は将来会社の株式計画による発行のために必要である。本節4.4(C)および4.4(B)節で述べた以外に、被買収会社に関連する発行済み、予約発行、未償還または許可された株式オプション、制限株式単位報酬、株式付加価値、影株式、利益共有または同様の権利、または株式ベースの報酬は存在しない。会社開示書簡の4.4(C)部分は、協議日までに、発行されたすべての会社オプション、会社RSUと会社承認株式証の真の完全リストは、付与または発行日(場合によって決まる)、 がこの影響を受ける会社の普通株式数と1株当たりの行使価格を含むと規定している。(1)各会社オプション及び会社RSUは、会社株式インセンティブ計画及び適用法律の条項に基づいて付与され、(2)会社オプション、会社RSU及び会社株式証は、付与された日よりも遅くなく有効に発行され、会社取締役会(又はその正式に許可された委員会又はグループ委員会)の適切な承認を得て、すべての適用される法律の要件に適合し、公認会計基準に従って会社の財務諸表に記録される。及び(3)会社が株式を購入して付与された会社の普通株の1株当たりの行使価格 は規則409 a節に規定された規定以上であり、授出日に当社の普通株株式の公平な市価を授与し、その他の方面で規則409 a節を遵守することを免除される。

(D)契約日 まで、4.4(C)節で述べた以外に、(I)引受、オプション、催促、株式承認証または権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)の未償還株式、制限株式単位、株式ベースの演技単位の任意の株式または任意の他の権利はなく、これらの株式または権利の価値は、任意の方法で任意のbr}株式、普通株、普通株に基づいているか、または派生している。買収された会社の他の株式または他の証券であっても、被買収会社によって発行された派生証券を除くものではない。または(Ii)発行された証券、手形、債券、手形、または買収された任意の会社の任意の株式、普通株、他のbr持分、または他の証券の債務に変換または交換することができる。

(E)当社の各付属会社のすべての株式または他の投票権を有する証券またはその所有権権益が正式に承認され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、適用された法律に従って発行された、いかなる優先購入権を受けていないか、または違反していないか、買い戻しまたは没収権利、参加権、維持権、優先購入権、または任意の同様の権利によって発行され、当社によって直接または間接的に、恩恵および記録されている。すべてのbr財産権負担および任意の他の制限(そのような株式または他の投票権を有する証券または所有権権益を投票、販売または他の方法で処理する権利を含む任意の制限を含む)は、証券法または他の適用証券法によって規定される可能性のある一般的な適用性を有する財産権負担および制限を除く。

4.5節は違反しない； は同意する.“ナスダック”、“高速鉄道法案”、“ナスダック規則”の適用条項を遵守すると仮定すると、当社が本契約に署名し、交付し、当社が取引を完了することはない：(A)被買収会社の組織文書に違反するいかなる条項も生じない；(B)被買収会社がその被買収会社またはその被買収会社に適用される制約に違反するいかなる法律に違反することになる。(C)任意の重大な契約の下の任意の被買収会社の通知又は物質的利益の通知又は損失の義務と衝突し、任意の被買収会社の任意の財産又は資産に違反する任意の財産権負担(任意の許可の財産権負担を除く)、違約を構成し、任意の義務を終了、キャンセル又は加速する権利を生成し、同意を得ることを要求する権利、又は任意の被買収会社の重大な契約に基づいて通知又は物質的利益損失をもたらす義務を発生させるか、又は(D)任意の被買収会社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担(任意の許可の財産権負担を除く)、ただし(B)、(C)及び(D)条項を除く。違約或いは違約、例えば は、単独或いは全体的に合理的に予想することは重大な不利な影響を与えることはない。取引法(米国証券取引委員会への付表14 D-9の提出を含む)、ナスダック355節、高速鉄道法案、およびナスダック規則および規定が要求される可能性があることを除いて、いかなる被買収企業も、取引終了前のいつでも、本協定の署名および交付または会社の合併完了について、任意の政府機関に通知を出し、任意の文書を提出するか、またはその同意を得る必要はないが、作成できなかった文書、通知、承認、通知、または同意を除外する。取得または 受信は、単独または全体的に合理的に重大な悪影響を与えない。

4.6節米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表。

合意日まで、米国証券取引委員会従業員の任意の意見書簡には、未処理または未解決の意見は“米国証券取引委員会”文書に関連していないが、当社によれば、“米国証券取引委員会”文書はいずれも米国証券取引委員会継続審査の対象ではない。

(B)アーカイブ時に“会社米国証券取引委員会”ファイルに参照または組み込まれた総合財務諸表(任意の関連付記および付表を含む) (I)は、すべての重要な態様において、公表された“米国証券取引委員会規則”(Rules)およびそれに適用される“米国証券取引委員会条例” に適合する。(Ii)は、米国公認会計原則(“公認会計原則”) がカバーされている期間内に一貫して適用されて作成されたものである(S-X法規によって許可されている財務諸表または に明記されている可能性があるものを除いて、または監査されていない財務諸表に属する場合、10-Q表、8-K表 または取引所法案下の任意の後続フォーマットによって許容される表)。及び(Iii)すべての重大な方面において、当社の日付に関する総合財務状況 及び当社がカバーしている期間の総合経営業績及び現金流量 を如実に反映している(中期財務諸表に脚注開示及び正常な 及び経常的な年末調整がない限り、このような個別或いは全体は重大な事項ではない)。

(C)企業は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するのに十分な財務報告内部制御制度(例えば、“取引法”規則13 a-15(F)および規則 15 d-15(F)によって定義された)を設計し、維持し、(I)買収された会社の資産の取引および処分を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映する記録を保存することに関連する。(Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、管理層および会社取締役会の許可のみに基づいて収入および支出を行うために、取引が必要に応じて記録されることを保証する合理的な保証を提供する。(Iii)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある被買収会社の資産の不正な買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。会社管理層は、会社財務報告内部統制制度の有効性の評価を完了しており、評価はサバンズ-オクスリ法案404節の要求に適合しており、2023年12月31日まで、合意日前に提出された会社米国証券取引委員会文書に規定されているほか、その等の制御が有効であると評価されている。当社の知る限り、2024年1月1日以来、当社と当社の独立公認会計士は、(1)当社が使用する財務報告の内部統制の設計や操作に重大な欠陥や重大な弱点が存在することを発見または承知しておらず、当社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に合理的な悪影響を及ぼす可能性がある。(2)会社管理層、または会社財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するいかなる違法行為または詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(3)上記のいずれかに関連する任意のクレームまたは告発。 会社は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、開示制御およびプログラムを設計し、維持し、取引法に基づいて提出または提出された会社報告書で開示を要求するすべての情報が記録され、処理されることを保証するために合理的に設計され、維持される。アメリカ証券取引委員会規則と表 が規定する時間内にまとめて報告し、そしてこのようなすべての情報を適宜蓄積して会社管理層に伝達して、適時に の要求開示を決定し、そして会社の主要幹部と会社の主要財務官 がこのような報告について取引法に基づいて認証を行うことができるようにする。当社は2022年1月1日以来、すべての重要な点でナスダックのすべての適用要求を遵守してきた。買収されたbr社の中には、サバンズ-オキシリー法案第402節の意味で役員や幹部に未返済の“信用延期”を配布したり、手配したりした会社は一社もない。

(D)No 買収された会社は、任意の証券化取引、表外組合企業または任意の同様の契約(会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約を含む)の一方または任意の義務または他の約束であり、一方、 は、任意の構造的融資、特殊な目的、または限られた目的エンティティを含む任意の未合併関連会社である。または任意の“表外手配”(取引所br法案のS-K法規303(A)項を参照)のいずれかであり、その結果、目的、目的または予想される効果は、当社が公表した財務諸表または他の“米国証券取引委員会”文書における当社に関連する任意の重大な取引またはその重大な負債の開示を回避することである。

(E)当社は、添付表14 D-9(“当社開示文書”)及びその任意の修正案又は補足文書を含む米国証券取引委員会に提出された各 文書を約しなければならず、提出、配布又は伝播時(状況に応じて)、形式的にはすべての実質的な面で取引所法案の適用要件を遵守しなければならない。会社開示文書は、そのような会社の開示文書またはその任意の補足または修正を米国証券取引委員会に提出するとき、およびその会社の開示文書またはその任意の補充または改訂が初めて当社の株主に配布または配布されるとき、 は、重大な事実の虚偽陳述を含まないか、またはその中で行われた陳述 がその実行状況に応じて誤解されないように、任意の必要な重大な事実を見落としないであろう。当社が書面で親会社又は合併付属会社に提供する当社に関する資料は、任意の配布又は配布要約書類に付表を提出する際及び要約書類を配布又は配布する際には、重大な事実に対する不実陳述や陳述漏れを含まず、その中で行われた陳述が誤解を与えないようにする。上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社又は合併付属会社又はその代表が提供する資料に基づいて、又は参考方法で当社の開示文書に組み込まれた又は組み入れられた陳述についていかなる陳述もしない。

(F)当社の各主要行政官及び主要財務官(又は各上位主要行政官及びbr}毎に当社の前主要財務官(何者が適用されるかに応じて決定される)は、会社アメリカ証券取引委員会文書について規則13 a-14又は15 d-14及びサバンズ-オックス利法第302及び906条に規定するすべての認証を行い、この等の認証に記載されている陳述はすべての重大な点で真実かつ正確である。本協定の場合、“主要行政官”および“主要財務者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を有するべきである。Br社は現在と過去にサバンズ-オキシリー法案の他のすべての適用条項とナスダックの適用規則を守ってきた。

4.7節では変更なし.

(A)貸借対照表の日から、重大な悪影響は発生していない。

(B)貸借対照表の日付から、被買収会社は、通常の業務中にすべての重大な側面で動作している(取引、本プロトコルまたは他の潜在的戦略取引に関連する事項を除く)。2023年12月31日から合意日まで、当社は何の行動もとらず、合意日後に親会社の同意を得ずに何の行動も取らなければ、 は6.2(B)条第(Vi)、(Viii)、(Xviii)または(Xviii)(前述に関連する)条項に記載されている契約に違反することになる。

4.8節知的財産権。

(A)4.8(A)of 会社開示手紙は、会社IPに含まれるすべての登録IPの完全リストを決定し、(I)名前、所有権、タグ、または同様の識別子、(Ii)出願/登録の管轄権、(Iii)出願および登録番号、および(Iv)届出および適用可能な発行日を指定する。(V)所有者と 任意の他の共同所有者.会社が開示した手紙の4.8(A)節はまた、買収された企業が所有または使用しているすべての商号または未登録商標またはサービスマークを示している。当社の知る限り、当社の独自知的財産権に含まれる各特許及び特許出願は、適用される米国法に従って各発明者の名前が決定されており、当社はすべての重大な点において、自社独自知的財産権に含まれる各登録知的財産権の届出、起訴、保守に関するすべての適用法律を遵守し、これらの法律に基づいて必要なすべての行動をとっている。合意日まで、予備審査手続きを除いて、いかなる性質の干渉もなく、反対、再発行、再審査、または他の法的手続きが保留されているか、または当社に知られている書面の脅威、すなわち、会社が4.8(A)節に記載されている任意の登録知的財産権の範囲、有効性、実行可能性、点検 または所有権が議論されているか、または疑問視されている。会社開示手紙4.8(A)節で確認された各登録知的財産権は依然として有効であり、当社によれば、有効かつ強制的に実行可能であり、他の点では実行可能なすべての法律 に完全に適合している。会社が手紙4.8(A)に部分的に記載されていることを開示することに加えて、締め切り後90日以内に、会社が手紙4.8(A)の部分的に決定された任意の登録知的財産権項目を開示する場合には、維持費、税金、または行動を支払うべきではない。

(B)買収された会社が所有し、すべての会社の知的財産権を所有するすべての権利、所有権、および権益(ただし、会社が手紙4.8(A)の部分的に開示された任意の正式に許可された会社知的財産権の権利、所有権および権益を除く)は、いかなる財産権負担もない(許可された財産権負担は除く)。任意の現会社または前任会社連合会社(br社が手紙4.8(A)に開示していることを除く)は、任意の会社の知的財産権、または任意の会社の知的財産権において任意のクレーム、権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)または権益を所有し、br社の共同経営会社に従って任意の買収された会社の活動を代表し、任意の会社の知的財産権の作成または開発に参加していた現職または前任会社の共同経営会社毎に、これらの活動によって生成されたすべての知的財産権をbr社に譲渡し、会社の知的財産権を保護する守秘条項を含む書面協定に署名している。 社の知的財産権は，被買収会社が閉鎖後に業務を行ったり運営したりする際に使用するすべての知的財産権 を構成しており，その方式は閉鎖前に行うか行う予定の方式と同様である.被買収会社が取引終了直前に所有、許可又は使用する各会社の知的財産権は、取引完了直後に同じ条項及び条件で被買収会社が所有、許可又は使用することができ、被買収会社は、本契約に関連する取引によって制限されることなく、又は誰にも追加料金を支払うことなく、これらの項目を使用する権利を有するものとする。

(C)任意の政府機関または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員 (I)は、任意の会社の知的財産権を全部または部分的に創造するために使用されているが、その政府機関または機関が所有権を得ることをもたらすことはない任意のそのような資金または施設または人員 を除く。または(Ii)買収された任意の企業が、その企業の知的財産権の任意の許可または他の権利を付与または提供することを要求または他の方法で要求する。当社の知る限り、任意の被買収会社が所有または主張した会社の知的財産権の作成または開発に貢献した現職または前任会社の共同経営会社は、当該従業員、コンサルタントまたは独立請負業者も、被買収会社のために当該会社の知的財産権を作成または開発する間に、政府機関または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関に被買収会社の業務に関連するbrサービスを提供する。

(D)4.8(D)節の会社開示書は、各ライセンス契約を述べており、このプロトコルによれば、各買収企業(I)は、任意の知的財産権の許可(買収された社内で使用される商業的に取得可能な非カスタマイズソフトウェア、すなわちサービス製品または既製ソフトウェアの任意の非独占アクセス許可を取得している。(Ii)任意の知的財産権にライセンスが付与されている(通常のビジネス中に顧客プロトコルで入力された出局許可証を除く)(各出局許可証は“出局許可証”である)。

(E)から 当社の知る限り、買収された会社が現在及び進行しようとしている業務運営は、 がない、または登録された知的財産権を侵害することも、または他の方法で任意の他の人が所有するいかなる知的財産権を侵害することもなく、かつ当社の知る限り、他の人が侵害、流用、または他の方法で会社の知的財産権 に違反することはない。契約日まで、いかなる法的手続きも決定されておらず、いかなる被買収会社または被買収会社に送達されていない(または当社の知る限り、脅かされている)任意の実際、報告または疑われる侵害、流用または他の他人の知的財産権または会社の知的財産権を侵害する行為に関する法律手続き。2018年1月1日以降、被買収会社が実際に、侵害の疑いがあるか、流用しているか、または他の方法で他人の知的財産権を侵害しているかに関する書面通知または他の書面通信を受けていない。

(F)被買収会社は、機密情報(すべての商業秘密を含む)における権利を保護するために、または任意の他の人によって被買収会社に情報を提供するために、必要なすべての合理的なステップをとっている。当社の知る限り、書面守秘協定によると、いかなる被買収会社も、いかなる他の者にもこのような機密情報を開示していません。当社によれば、このような機密情報への不正開示または不正アクセスは、当社に知られています。

(G)買収された会社は現在ではなく、過去には、任意の業界標準機関または任意の同様の組織のメンバーまたは推進者または貢献者でもなく、これらの組織は、買収会社が任意の他の人に任意の材料に対する任意の許可または権利br社の知的財産権を付与または提供することを要求または義務している。

(H)当社が所有するいかなる知的財産権でもなく、当社によれば、任意の他の会社の知的財産権は、任意の懸案または未解決の命令またはbrの他の紛争処理の制約を受けず、それにより、被買収企業の使用、譲渡、登録は、その会社の知的財産権に不利かつ実質的な制限を与えることができるかもしれない。被買収会社は会社が所有するすべての知的財産権のすべての権利、所有権、権益を所有しており、いかなる財産権負担もない。買収されたどの会社も、いかなる会社の知的財産権に対するいかなる人の妨害、侵害、流用、あるいはその他の衝突を賠償することに同意しなかった。

(I) がない限り、 単独または合計の重大な悪影響はない：(I)ソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェース、プラットフォームおよび関連システム(総称して“会社システム”と呼ぶ)を含む会社によって所有され、レンタルまたは許可されたコンピュータシステムは、すべての重大な態様で、買収された会社と現在行われている業務の展開に要求される方法で動作および履行される。(Ii)合意日の12ヶ月前に、 は、同社に影響を与えるいかなる故障、障害、持続的な目標達成表現または他の不良イベント などのシステムが、同社のシステムまたは買収会社によって現在行われている業務動作の大幅な中断または中断をもたらすことができるか、または合理的に予想されることができず、(Iii)当社の知る限り、合意日の12ヶ月前に、当社のシステムの他のセキュリティホールへの無許可アクセスまたはイベントは発生していない。

(J)4.8(J)節(Br)会社の開示書は、買収された会社が所有、開発(または開発中)、使用、マーケティング、配布、許可または販売されているすべてのソフトウェア(商業的に入手可能な、カスタマイズされていないソフトウェア、すなわちサービス製品、または買収された会社内で使用するために非独占的に許可されている既存のソフトウェアを除く)を示し、具体的な状況に応じて、所有、許可、レンタル、または他の方法で使用されるソフトウェアを決定する。このようなソフトウェアのすべては、(I)被買収会社が所有している、(Ii)公共分野または被買収会社が誰の許可、レンタルまたは同意を必要とせずに使用可能な他のbr}ソフトウェア、または(Iii)入局許可に基づいて被買収会社の権利を付与するために使用される。買収会社が顧客に販売、配布、許可または販売しているそのようなソフトウェアは、すでにまたは開発されているか、またはそのようなソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することを条件として、またはそのようなソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することを条件として、またはそのようなソフトウェアの開示、許可または配布を要求する任意の他の義務または条件(GNU共通ライセンス、より小さいGNU共通ライセンスまたはMozilla共通ライセンスの下の任意の義務または条件を含む)を要求する可能性がある。買収された企業がそのようなソフトウェアを使用または配布する権利または能力の制限または条件。

4.9節プライバシーと情報セキュリティ。

(A)買収された各会社(I)2021年1月1日からすべての重要な面でデータプライバシーとセキュリティ要求を遵守し、(Ii)2021年1月1日以来、合理的かつ適切な組織、物理、br}行政と技術措置を採用して、会社の情報技術システムの可用性、安全性、完全性を維持し、個人データを紛失、破損、不正アクセス、使用、使用から保護する。 買収された会社のプライバシーまたはデータ保護アプローチについて正確なbr通知を提供し、重大な漏れや事実上の陳述がなく、データプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守するために必要な同意または他の法的根拠を取得し、これらの個人データに適用されるすべての関連通知および同意を厳格に遵守し、個人データを処理している。全体として、本プロトコルおよび取引の署名、交付および履行がデータプライバシーおよびセキュリティ要件の違反または違反を引き起こさない限り、買収企業は、取引終了前と同じ方法でこのような個人データを使用、処理、記憶、および維持する権利を継続する。当社の知る限り、個人は、買収された各会社に満たされていない要求を提出しておらず、データプライバシーおよびセキュリティ要件の下でのデータ保護 権利の行使を求めている(例えば、個人データのアクセス、訂正または削除の権利、個人データの処理を制限する権利、または個人データの処理に反対する権利、またはデータの携帯性に関する権利)。

(B)各被買収会社は、被買収会社にサービスを提供するすべての人から書面合意を取得しており、被買収会社は、被買収会社が個人データにアクセスまたは処理することを許可しており、これらの個人データは、少なくとも、被買収会社に適用される個人データに関する制限および条件によって制限され、不正なアクセス、使用、開示、および他の処理から個人 データを保護する合理的かつ適切な手段を講じており、当社によれば、すべての個人が遵守しており、 は常に遵守されている。データプライバシーとセキュリティ要件に適合しています。

(C)当社の知る限り、2021年1月1日以来、合理的に重大な悪影響が生じないと予想されない限り、買収された会社は、いかなるデータ漏洩または他のデータイベントまたは侵入を経験しておらず、買収された会社またはその代表的に維持されている任意の個人データの損失、破損または不正アクセス、使用または開示、または任意の被買収会社の情報技術システムの機能に実質的な干渉をもたらし、br}は政府機関に通知する必要がある。 個人または他の第三者。被買収会社は、このようなデータ漏洩または他のデータイベントまたは侵入を実質的に抑制し、適切に処理することを識別、記録、調査し、実質的に処理している。被買収会社は、いかなる政府機関、個人または他の第三者が任意の調査に関連するいかなる書面苦情、調査通知または通信を受けていないか、または現在未解決または脅威にさらされている訴訟に関する任意の書面通知を受信していないか、または各事件において個人データの収集、使用または処理に関連する違法行為を受けていない。個人データにアクセス可能な被買収会社の従業員は，その責務に関する個人データに適用されるすべての法律に適合した書面研修を受けている.

(D)2021年1月1日以来、当社によれば、買収された会社は、その個人データの保護、記憶、使用、開示および移転により、いかなる政府機関の調査も受けていない。

(E)買収された会社は、2021年1月1日以降、会社の個人データの収集、処理、使用、保存、安全、および開示に関するいかなる重大な書面請求、クレーム、照会、または通知を受けていない。

(F)No 買収された会社は、(I)“保証実体”または“業務パートナー”(それぞれの定義はHIPAAを参照し、2009年の米国回復·再投資法案改正および補完された“1996年健康保険携帯性·責任法案”) 臨床健康情報技術法案を指す。第111-5法律(Ii)または(Ii)個人データの処理および自由移動のようなデータの処理に関して自然人を保護することに関する患者プライバシー管理法律、欧州議会および理事会の第2016/679号法規(一般データ保護法規)またはbrを実施する任意の加盟国の法律、ならびに英国の対応する法律(英国“2018年GDPRおよびデータ保護法”を含む)の制約または他の方法で制約される。当社は当時の最新バージョンの支払カード業界データセキュリティ基準に含まれているいかなる情報も扱っておらず、この基準はPCIセキュリティ標準委員会によってhttps：//www.pcisecurityStandards.org/上で提供されている。

 第4.10節契約。

(A)4.10(A)節 会社開示書は、合意日までに重要契約を構成する各会社契約を決定した。本プロトコルについては、以下の各社契約は、本プロトコルにおける 目的を構成する“材料契約”とみなされるべきである

(I)2024年12月31日までの財政年度またはその後のいずれかの財政年度において、その条項に基づいて、買収会社によって現金または他の代価の支払いまたは交付の予想価値が400，000ドルを超える企業契約を要求されるか、または合理的に要求されることができる

(Ii)任意の 会社契約は、当該契約に基づいて、(A)任意の被買収会社が、規制または商業マイルストーンまたは特許使用料の支払いまたは被買収企業の任意の収入または収入に基づいて計算された他の金額を含む継続的なマイルストーンまたは同様の支払い義務を有した後、それぞれの場合、100，000ドルを超える支払いをもたらす可能性があり、それぞれの場合、通常の業務プロセスで規定される賠償および業績保証義務を含まない。または(B)買収された任意のbr社は、任意の重大な知的財産権に対する任意の第三者の許可または不起訴を付与または受け入れたチノまたはそれに関連する他の権利(通常の業務中に入力された非独占的許可を除く)

(Iii)任意の 会社契約(A)排他的義務または他の制限を含む任意の被買収会社の自由または権利、 任意の実質的な態様で、任意の業界に従事し、任意の材料会社の知的財産権を使用して、または任意の場所または業界で任意の他の人と業務または競争を展開し、(B)買収会社によって付与された任意の“最恵国”条項および条件を含む (定価に関するものを含む)。(C)任意の会社の製品の任意の開発(会社またはその付属会社のみを代表する)、マーケティングまたは流通権利に関する第三者に付与され、(D)任意の第三者を受益者として任意の会社の製品に関連する最低数の商品または用品を購入することを請求する任意の被買収会社のbrまたは(E)排他的義務または制限を含む、または他の方法で、買収会社が任意の他の人または任意の他の人のために販売、流通または製造された任意の製品またはサービスまたは任意の技術または他の資産を実質的に制限する自由または権利；

(Iv)任意の不動産の賃貸、転貸または転貸について締結した任意の会社契約()；

(V)利益および損失、協力、戦略連合または同様の手配を共有するために、合弁企業、共同企業または有限責任会社に関連する任意の会社契約を構成または提供すること

(Vi)契約に基づいて、被買収会社は、(A)任意の解散費、解約金、または同様のbr}年収が200，000ドルを超える基本賃金を任意の関連会社に支払う義務があるが、法的要件が適用される解散費、終了または同様の 支払いを除く、(B)任意の関連会社の制御権、保留または同様の支払いまたは報酬に任意の変更を行うか、または(C)帰属を付与または加速するか、または他の方法で修正される、任意の 会社契約。本契約または会社持分計画に規定されている加速付与以外の任意の会社株奨励；

(Vii)被買収会社または被買収会社の任意の相続人または被買収会社の買収者に、本契約の署名、交付および履行のために、他の人に任意の金(“支払い制御の変更”)を支払うことを要求する会社契約、または支配権変更支払いを受けるかまたは選択する権利を他の人に与えること

(Viii)任意の前任者または現職の関連会社、取締役役員(取引法の定義を参照)、5%以上の株式の所有者、または当社に知られている任意の関連会社(被買収会社を除く)または直系家族(それぞれの場合、任意の買収会社と締結された雇用またはサービス契約を除く)との任意の会社契約；

(Ix)2021年1月1日から締結された、任意の重大事業、誰の重大な株式または資産、または任意の不動産(株式の合併、売却、資産またはその他の方法を介しても)に関する任意のbr}会社契約は、(A)いかなる重大な譲渡契約、サービス契約、通常の業務中に付与された臨床試験プロトコルおよび非排他的許可、ならびに(B)秘密協定に属する任意の会社契約(I)過去の慣行に従って通常の業務プロセスで締結された、または(Ii)本プロトコルまたは他の買収提案に関連する議論、交渉、および取引 の；

(X)任意の重大な知的財産権の創造に関する研究および開発活動に関連するために、任意の学術機関または政府機関と締結された任意のbr社契約(A)任意の 被買収会社に資金を提供することが規定されており、または(B)被買収企業が最近終了した財政年度またはbr項の下で75，000ドルを超える支払いを受け、本財政年度または将来の任意の財政年度に75，000ドルを超える支払いが支払われると予想される理由がある；

(Xi)任意の政府機関またはその承認された和解、調整または同様の合意に達した任意の会社契約に基づいて、(A)買収された会社が合意日後に任意の通貨義務を支払うことを要求するか、または(B)買収された会社の行為に対する重大な義務または制限を含むもの；

(Xii)買収された会社の債務が250，000ドルを超える(生成された、負担された、担保されていても、または任意の資産によって保証されていても)に関する任意の会社契約；

(Xiii)任意の会社契約、契約に基づいて、買収された任意の会社が、任意の融資、融資または出資を拡大したか、または任意の人に他の投資を行った(非実質従業員が通常の業務中に非執行者に立て替えた金を除く)

(Xiv)任意の ヘッジ、ドロップ、派生ツール、または同様の会社契約；および

(Xv)証券法によれば、被買収会社は、S-K法規601(B)(10)項に従って、証拠品として現在有効な任意の他の会社契約、または証券法S-K法規404項に従って開示しなければならない任意の他の会社契約を提出する(または提出することが要求される)。

(B)契約日 から、当社は、各材料契約の正確かつ完全なコピー およびそのすべての重大な改訂、免除、終了通知、または他の変更を親会社に提供するか、または米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(EDGAR)データベースに開示されている。当社の知る限り、買収された会社や当社の知る限り、任意の重大な契約に基づいて重大な違約または重大な違約行為が発生したことはありませんが、brは買収会社または当社の知る限り、他のいずれか一方は何の行動も取っていません。通知、時間の経過、または両方を兼ねていない場合には、任意の重大な契約の重大な違約または重大な違約を構成しています。適用される被買収会社、および会社の知る限り、契約の他の当事者 にとって、各重要な契約は合法的で、有効で、拘束力があり、完全に有効である。当社によると、各重大契約は適用される被買収会社に対して強制執行可能であるが、当社によると、各重大契約は適用された被買収会社がその条項に基づいて強制的に実行可能であることが知られているが、倒産、債務無力、債務者救済に関する一般的な適用法律、および(Ii)具体的な履行、強制令救済、その他の衡平法救済の規則brを遵守しなければならない。2021年1月1日から合意日まで、いかなる被買収会社もいかなる違反または違約または違約の書面通知を受けていない。この通知は、任意の重大な契約項目の下の任意の違約または違約行為に関連して、その後まだ解決されておらず、いかなる重大な契約のいずれも、いかなる重大な契約の終了、キャンセルまたは違反、または任意の重大な契約について任意の書面通知を発行しなかったか、または任意の重大な契約を終了またはキャンセルするつもりであることを示す。買収された会社が書面で任意の重大な契約項目の下のいかなる権利も放棄することはなく、そのような権利を放棄することは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想される。

(C)2021年1月1日以来、買収された会社 は、政府機関の任意の契約に関連する任意の法律、認証、陳述、条項、条項または要求に違反または違反することはなく、(Ii)政府機関によって任意の契約の入札または入札を一時停止または禁止され、(Iii) 政府機関との任意の契約について任意の政府機関の監査または調査を受ける。(Iv)政府機関と締結された契約に基づいて引き起こされる、または関連する任意の指定または潜在的な違反、不実陳述またはbr漏れについて、任意の内部調査または開示を行うか、または開示する；(V)政府機関または任意の他のbr人が、政府機関と締結された任意の契約について、違反、救済、原因または責任喪失の通知を提出する書面；または(Vi)任意の政府機関または任意の他の者が違約または履行できないために、政府機関と締結された任意の契約を終了する。当社の知る限り、どの政府機関も、買収された会社とどの政府機関との間のいかなる契約についてもいかなる調査や監査を行っておらず、詐欺、虚偽請求または多額の支払いに関する未解決または未解決の疑いもない。

4.11節 未開示の負債はありません。契約日まで、被買収会社にはいかなる性質の責任または義務(計算すべき、絶対的、またはあるにかかわらず)はないが、以下の場合を除く：(I)米国証券取引委員会会社文書に記載されている任意の貸借対照表に開示されている負債、 (Ii)本契約条項または取引に関連して生じる負債または義務；(Iii)通常の業務過程で生成された会社契約項目における被買収会社の履行義務に関連する負債br}；(Iv)2023年12月31日以来、正常な業務過程で発生した債務(違反、保証、侵害または流用に関連するものは一つもない) または(V)債務または義務は、個別であっても全体的であっても、買収された会社全体にとって、決してそうではなく、重要なbrとして合理的に予想されることもない。

 4.12訴訟。合意日までに、買収された会社に対するいかなる法的訴訟も解決されず(または当社に知られており、脅かされている)、これらの訴訟は、単独または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合意日まで、買収会社が遵守すべき法的拘束力のある和解または命令はなく、このような和解または命令の個別または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される。契約日までに、当社の知る限り、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない任意の調査または審査を除いて、どの政府機関が被買収会社の調査または審査を完了していないか、または脅かされている。

4.13節の適合性 各被買収会社は、すべての適用される法律を遵守し、2021年1月1日から、各被買収会社は、すべての適用された法律を遵守してきたが、法律を遵守できなかった場合を除く。2021年1月1日以来、被買収会社または当社の知る限り、それぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、取締役社長または従業員は、書面通知、伝票、民事調査要求、正式に政府機関または任意の他の人に情報または他の書面通信を提供することを要請し、任意の適用された法律に違反する実質的な違反があると主張する。

第4.14節規制事項。

(A)買収された会社は、現在展開されている業務に必要なすべての材料を保有し、すべての政府権限を実質的に遵守し、このようなすべての政府権限は完全に有効である。被買収会社brは、このような政府の権限に関するすべての実質的な義務を履行し、履行している。

(B)brが合理的に単独または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、各被買収企業は、被買収企業が現在の業務運営に必要なすべての必要な届出、声明、上場、登録、報告または提出を適用される規制機関(食品および医薬管理局、医薬品監督管理局または食品医薬品局または薬品管理局と同様の機能を果たす任意の政府機関を含む)に提出している。合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができない限り、そのようなすべての届出、声明、上場、登録、報告または提出は、提出時に適用される法律(またはその後に提出される訂正または補足)に適合し、どのような適用可能な政府機関も、そのような届出、声明、上場、登録、報告または提出について重大な欠陥を提起していない。

(C)当社の知る限り、買収された会社または買収された会社を代表して行動するいかなる人も、(I)食品·医薬品局、医薬品監督管理局または任意の政府機関に、重大な事実または詐欺的陳述を非現実的に陳述すること、または(Ii)食品·医薬品局または医薬品監督管理局に開示を要求する重大な事実(br}または(Iii)に関するいかなる科学的データまたは情報を含む行動、陳述または非陳述を開示しないかを通知する。このような開示または不開示を行う際に、FDAに根拠を提供することを合理的に期待することができるかどうかは、56 FEDで提案された“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を援用する。登録する.46191(1991年9月10日)およびそのような任意の修正案は、任意のそのような適用可能な政府機関への虚偽情報の伝達または提出に関する任意の同様の政策または任意の他のbr法規または法規を援用するために、食品および医薬管理局または医薬品監督管理局と同様の機能を実行するために適用される。買収された会社または当社の知る限り、買収された会社の任意の管理者、従業員、代理人または臨床調査者は、停職または除名または有罪判決を受けず、またはいかなる行為に従事しても、米国法第21編335 a節または任意の同様の法律、除名、米国法第42編第1320 a−7 b(F)の定義によれば、または任意の連邦医療計画から除外されるか、または政府機関が管理する任意の他の医療保健計画から除外されるか、一時停止されるか、連邦調達計画および非調達計画から除外されるか、または上記の規定により禁止、排除または一時停止される。

(D) が個別または全体的に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できないほか、買収された会社はbrコンプライアンスに適合し、2021年1月1日から、(I)任意およびすべての適用される連邦、州、地方詐欺および乱用法律を含む、現在行われているその業務運営に適用されるすべての医療保健法 を遵守している。連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.≡1320 a-7(B))と“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§を含む 後を待つ)およびこれらの法規に基づいて公布された条例；(br}(Ii)“経済的健康情報および技術促進法”および“臨床健康法”によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”およびその公布された条例；(Iii)“医師支払い陽光法案”(42 U.S.C.(Br)節1320 a~7 h節)、(Iv)任意の連邦医療計画から除外された法律、(V)医療製品またはサービスの請求書またはクレームに関連する法律；(6)“連邦食品·薬品·化粧品法”(“21 U.S.C.≡301”)後を待つ)及びその公布された条例；及び(7)“制御対象物法”(“米国法”第21編801節)後を待つ)と、この条例に基づいて公布された条例。

(E)協定日まで、法執行、規制、または行政訴訟は未解決であり、当社の知る限り、“連邦食品、医薬品および化粧品法”(21 U.S.C.§301)に基づいて当社に対して書面脅威の法執行、規制、または行政訴訟を提起していない後を待つ)、“制御対象物法”(“米国法典”第21編第801節)後を待つ)、リベート条例、または同様の法律であるが、その単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない任意のそのような手続きは除外される。

4.15節のいくつかの業務実践。2021年1月1日以来、任意の買収会社は、当社によれば、その任意の従業員または代理人(それぞれの場合、会社の従業員または代理人として行動する)は、(I)いかなる会社の資金(買収された会社または他の会社の資金にかかわらず)を直接または間接的に使用しておらず、不法な寄付、プレゼント、娯楽またはbrに海外または国内の政治活動に関連する他の不正費用、(Ii)直接または間接的に、提供、または許可を行っていない。任意の外国または国内の政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う場合、 (Iii)は、任意の腐敗防止法律またはそれに基づいて公布された任意の規則または法規、反マネーロンダリング法、記録保存および内部統制法、またはそれに基づいて公布された任意の規則または法規または任意の同様の効力に基づく適用された法律の任意の規定、または(Iv)任意の他の賄賂、不正リベート、リベート、影響支払いまたは他の不正支払いを支払い、提供または許可する。1，2021年1月から合意日まで、いずれの被買収会社も上記のいずれのbrを告発する書面通信も受けておらず、会社の知る限り、買収された会社は、賄賂、腐敗、詐欺または他の不当な支払いを禁止する法律に違反した疑いまたは可能性があるため、いずれか一方に起訴され、告発され、停職、除名または監査されていない(通常の契約監査を除く)。

第4.16節政府の権限。買収された各企業は、現在の業務展開方式で業務を展開できるようにすべての必要な政府権限を持っているが、このような政府許可を持っていなければ、その単独または全体が重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない。被買収会社は、これらの条項や要求を遵守しない限り、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない限り、このような政府が許可する条項および要求を遵守する。

4.17節Tax 事項.

(A)任意の買収企業またはその代表が任意の政府機関に提出することを要求する各材料納税申告書 は、適用の締め切りまたは前に提出されており(この締め切りの任意の延期を考慮して)、各材料納税申告書は、すべての適用可能な法律に従って作成されており、各場合において正確かつ完全であり、各場合においてすべての重要な態様である。 買収されたすべての会社は、どのような納税申告書に表示されているかにかかわらず、納付すべき実質的な税金を全額支払いした。個別または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、買収された各企業は、任意の従業員、独立請負者、株主、債権者、または他の第三者への支払いに必要なすべての税金に関する支払いおよびbr支払い(または満期時に支払いに残す)を差し押さえている。被買収会社のアメリカ証券取引委員会文書に記載されている貸借対照表に反映されている未納税金はすでに 公認会計基準に基づいて準備されており、貸借対照表の日から、正常な業務過程中或いは取引に関連している以外、被買収会社はいかなる重大な税金責任も発生していない。

(B)実質的な税金に関連するいかなる進行中の納税申告書も審査または監査が行われていない場合。被買収会社は、被買収会社が当該司法管轄区域で納税または納税可能な納税申告書を提出していない場合、いかなる司法管轄区のどの政府機関からも未解決の書面請求を受けていない。延長または免除は任意の重大納税申告書の訴訟時効期間 に適用され、しかも正常な業務過程中に自動的に延長或いは免除される以外は、現在有効である。

(C)個別または全体が合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすか、または適切な手続きによって良好な誠意で論争を提出している場合を除いて、税務機関は、任意の被買収企業に対して書面でいかなる税金不足を提出または評価していないが、このような不足点はまだ支払われていない、解決または撤回されていない。当社は現在、重大な税項や申告表についていかなる監査、審査またはその他の手続き、未決または書面の脅威を発していません。

(D)No 被買収会社は、任意の重大な税金分担、分配または賠償協定または手配の一方であるか、またはそのような合意または手配によって制限され、これらの合意または手配は、締め切り後に継続的に有効である(ただし、通常の業務中に締結され、その主な目的は税務のこれらの合意または手配ではなく、買収された会社間のみで達成される合意または手配も含まれない)。買収された会社 は、合併された連邦所得税申告書(その共通親会社が自社のグループであったか、またはかつて当社のグループであったかを除く)(1504(A)節に示す関連グループのメンバー)であるか、または(Ii)財務法規1.1502-6(または州、現地または外国法律の任意の類似条項)、譲受人または相続人として、または法律の他の規定により、他の人(買収された会社を除く)の税金に対して任意の重大な責任を有する。

(E)過去2(2)年以内に、株式流通において“流通会社”でも“制御会社”でもない被買収会社は1社もなく、規則第355節の規定により免税待遇を受ける資格がある。

(F) 買収されていない会社はいずれも1.6011-4(B)(2)節で指す“上場取引” を達成する.

(G)任意の被買収会社の資産には留置権がない(ただし、満期および対処されていない税金、またはその金額または有効性が適切な法的手続において誠実に疑問を提起されており、公認会計基準に基づいて被買収会社の財務諸表に適切な準備金を設定している)を除く。

(H)1.482-1節に示される“制御された集団”の任意のメンバーまたは任意の州、現地または非米国のbr法の任意の対応または同様の規定のメンバーと行われる任意の買収会社のすべての 取引は、規則の第482節およびその下の法規 に実質的に適合する。買収された会社は、どの政府機関と事前価格設定協定または同様の契約または合意を締結する側でもない。

第4.18節従業員事項；福祉計画。

(A)会社が開示した手紙の4.18節には、各重要従業員計画の完全かつ正確なリストが記載されている。

(B)法律の要件を適用することを除き、被買収会社のどの従業員も、当該被買収会社が任意に雇用を終了することができる。

(C)合意日(Br)まで、どの被買収会社も、買収された会社のいずれの当事者でもなく、その任意のbrの従業員を代表する労働組織または労働組合と集団交渉協定または他の契約を締結する義務もなく、また、その任意の被買収会社の従業員を代表する労働組織または労働組合と交渉する義務もなく、代表、主張、または会社に知られている任意の被買収会社の任意の従業員を代表する労働組織を求める義務もない。2021年1月1日以来、買収された会社またはその任意の従業員に影響を与えるストライキ、減速、停止、作業行動、ピケ、労使紛争、または会社によれば、労働代表または労働組合組織活動、またはその任意の脅威、または任意の同様の活動または紛争に関連する任意の問題は発生していない。合意日まで、未解決の問題はなく、会社の知る限り、このようなストライキ、減速、停止、停止、作業行動、ピケ隊、労使紛争、労使代表に関する問題、労働組合組織活動またはそのいかなる脅威、または任意の類似活動または論争を脅かす者はいない。

(D)契約日brまで、雇用に関連する法的手続きは何も決定されていないか、または当社によれば、任意の会社の共同経営会社の賃金および工数、休暇、工場閉鎖通知、雇用法規または条例、労使紛争、労働者補償政策または長期障害政策、安全、報復または差別に関することを含む雇用に関連するいかなる脅威もない。買収された各会社は、雇用実践、平等な雇用機会、工場閉鎖通知(“警告法案”を含む)、プライバシー権、労働関係、職場安全、差別、嫌がらせ、報復、合理的宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働者、雇用、従業員昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、br}健康と安全、労働者補償、有給病気休暇および失業保険に関する適用法を含む雇用に関するすべての適用法を厳格に遵守する。

(E)会社は、各主要従業員計画に関する正確かつ完全なコピーを親会社に提供しており、状況に応じて、 (I)すべての計画文書およびそのすべての修正案、ならびにすべての関連する信託または他の資金文書、(Ii)米国国税局から受信した任意の現在有効な確定文書または意見書、(Iii)最新の年間精算値および最新のbr 5500表、(Iv)最新の概要計画記述およびそれらの任意の重大な修正；(V)任意のこのような計画に関連する任意の政府機関のすべての材料 通信。4.18(E)節および会社開示書簡4.18(E)節において、“従業員計画”の定義は、買収された会社の非公式従業員の任意の雇用、終了または解散協定、ならびに買収された会社の従業員および通常の業務中にコンサルタントと締結された合意に関する株式付与通知および関連文書を排除しなければならない。

(F) 買収された会社または任意の付属会社は、過去6(6)年に維持、貢献、または(I)ERISA基準第412節412節302節、(Ii)ERISA第3(37)節に示す“多雇用主計画”、“Iii)419節に示す任意の基金福祉計画”に貢献することが要求されているか、または管理されている。(Iv)任意の“多雇用主計画”(第210節または規則413(C)節の意味 )、または(V)ERISAの3(40)節で定義されるように、任意の“多雇用主福祉スケジュール” )。

(G)規則401(A)に基づいて401(A)の規定に適合する各従業員計画を作成するには、規則の下での合格地位について有利に決定しなければならない(または意見書、適用すれば)、当社の知る限り、これらの計画の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される既存の状況はない。

(H)各従業員計画のすべての重要な態様での動作は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないすべての条項およびすべての適用法律に適合する。

(I) 会社が手紙4.18(I)節で述べたことに加えて、 本プロトコルの署名または取引の完了は、支払いまたは帰属時間の加速、 または任意の会社共同経営会社の当然の金額、補償または福祉の増加をもたらすことはない(ただし、守則411(D)(3)節に要求される加速帰属を除く)。前述の一般的な原則を制限することなく、任意の被買収会社が支払うか、または対処する任意の取引関連金(現金、財産または福祉の形態であっても)(純粋にこのような取引の結果であっても、そのような取引によって任意の他のイベントに関連する結果であっても)、守則280 G節で示される“超過パラシュート支払い”に属していない。従業員計画は、“規則”第409 a節または第4999節に支払われた税金総額または精算金額を規定していない。

(J)任意の従業員計画またはその代表、または任意の従業員計画参加者または受益者(従来の福祉クレームを除く)から提起された任意の懸案または会社に知られている脅威クレームはなく、ERISAまたは他のbr適用法に違反するいかなる行為があると主張し、いかなる従業員計画もいかなる政府機関の調査待ちまたは監査の対象ではない。

(K)会社開示書簡4.18(K)節に記載されていることに加えて、サービス提供者が買収された会社との雇用またはサービスのbr}を終了した後、3(1)に示す“福祉計画”に属する任意の従業員計画は、買収された会社の任意の前任者または現サービス提供者(またはその任意の家族)に18ヶ月を超える生命保険または健康福祉を提供しない。ERISAタイトル第 IサブタイトルBの第6部分または法典4980 B節または任意の同様の州法律によって規定されるカバー範囲を除いて。

(L)締め切りまでに、当社は、2023年の例年またはその年度内の任意の業績期間(総称して“2023年ボーナス”と呼ぶ)に関する全年度、四半期またはその他の短期配当を支給する(いずれが適用されるかによる)。会社は、2023年のボーナスを獲得した各会社の従業員のリストと、2023年のボーナスの金額を親会社に提供した。

4.19節の環境事項。

(A)買収された各会社は、2021年1月1日以来、環境法に規定されているすべての政府の認可を取得、維持、または遵守して、それぞれの業務を経営することを含む、適用されるすべての環境法律を実質的に遵守している。

(B)契約日 まで、任意の環境法に関連する、または任意の環境法による法的訴訟が解決されていないか、または当社の知る限り、買収された任意の会社または任意の賃貸不動産に関する法的手続きが脅かされている。

(C)合意日である は、被買収会社全体にとって重大な意味を持たない以外に、被買収会社の未完了、未解決または未解決の違法行為、責任または要求に関連する任意の 書面通知、報告または他の資料、または環境法律 に関する任意の法的拘束力のある和解または命令を受けない。

(D)任意の不動産または施設(賃貸不動産を含む)の上、下または外に有害物質が存在または放出されていない場合、その方法および集中度は、任意の環境法に従って任意の実質的なクレームを提出するか、または任意の責任を負うことをもたらすことが合理的に予想される。

(E)当社の知る限り、買収されていない会社は、他の人の環境法上のいかなる重大な責任を負うか、または他の方法で負担することを通知する。

4.20節真 属性.

(A)会社開示手紙4.20(A)節(“自有不動産”)で述べたbr}を除いて、被買収会社はいかなる不動産も所有しておらず、いかなる不動産も所有していない。会社が開示した4.20(A)節 は、真実、正確、現在、完全な自己所有不動産(以前所有していた不動産を含む)のストリートアドレスリストを含む。当社又はその付属会社は、所有している不動産に対して良好かつ有効な単純所有権を有しており、許可された財産権負担を除いて、明確なすべての財産権負担がなく、かつ、以前に所有していたすべての不動産譲渡所有権について、何の保留またはそれに関連する未償還債務もない。

(B)4.20(B)節(Br)会社開示手紙は、合意日までのすべての既存の賃貸、転貸、許可証、または同様の合意の真実、正確かつ完全なリストを含み、これらの合意に基づいて、被買収会社は任意の重大不動産( “賃貸不動産”)を使用または占有する権利がある。各被買収会社は、当該被買収会社が別の人から賃貸又は転貸した当該等の賃貸不動産の有効及び既存の賃貸権益を有しており、当社によれば、当該賃貸権益は無料であり、財産権負担を許可する以外のすべての財産権負担は存在しない。契約日には、買収会社はいかなる(I)任意の賃貸物件項目の下で今も治愈されていない重大な違反或いは違約或いは責任行為に関する書面通知を受けておらず、(Ii)賃貸不動産の任意の部分を廃止することを保留しているか、又は(Iii)賃貸不動産に関するbr}が建築、消防又は区画規則に違反する行為を受けており、かつ当社の知る限り、賃貸不動産を構成する任意の土地、建物又は改善工事の実際状況に重大な欠陥はない。

第4.21節顧客と仕入先。

(A)4.21(A)of 会社開示書には、2023年12月31日までの12(12)ヶ月以内に、会社の5(5)個の最大顧客(ドル金額で計算)(総称して“主要顧客”と呼ぶ)(および各主要顧客の同12(12)ヶ月間の売上高)と、買収された会社の10(10)個の最大仕入先(ドル金額で計算)とをリストしたリストが含まれている。2023年12月31日までの12ヶ月間、(総称して“主要仕入先”と呼ぶ) (および、このような主要供給者毎にその間に調達された金額)。

(B)2021年1月1日以降、被買収会社は、いかなる主要顧客からも、または行動する書面通知を受けていない：(I)任意の被買収会社に重大な不利益がある方法で、任意の被買収会社との関係を終了または修正し、(Ii)適用された被買収会社から購入したい製品またはサービスの金額を大幅に減少させるか、または(Iii)以前に買収された会社から購入された製品またはサービスの価格を大幅に低下させる。

(C)2021年1月1日以降、いかなる被買収会社も主要サプライヤーから書面通知を受けたか、または行動する書面通知を受けていない：(I)任意の被買収会社に重大な不利がある方法で、任意の被買収会社との関係を終了または修正すること、(Ii)適用される被買収会社に供給したい貨物の数を大幅に減少させるか、または(Iii)被買収会社に以前に供給された貨物の価格を大幅に向上させる。

4.22節資産タイトル .各被買収会社は、合意日にそれが所有するすべての重大な資産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、または有効ライセンス(4.8節でカバーされる知的財産権を含まない)を有しており、全体としてbr}がない限り、このような失敗は、買収された企業に合理的に大きな影響を与えない。

第4.23節保険。会社は、買収された会社の業務、資産、運営に関連する、合意日までに発効したすべての重大な保険証書およびすべての重大な自己保険計画および手配の正確かつ完全なコピーを親会社に提供している。当社の知る限り、このような保険証書はすべて完全に有効(その条項によって満期になった保険証書を除く)であり、終了、キャンセル、更新しない、重大な修正或いは責任を失う書面通知を受けておらず、かつ は既存の重大な責任或いは事件が通知或いは時間の経過によって被保険者の重大な責任 を構成していない。契約日までに、当社のいかなる保険契約に基づいても、当社はどのような保険範囲が当該等の保険契約者の質疑、拒否又は論争を受けて懸案されているかはなく、当該等の保険範囲が買収された会社全体にとって重大ではないか又は合理的に予想されない限り、重大ではない。

 4.24法律 を買収します。5.7節で述べたおよび保証の正確性を仮定すると、会社取締役会は、PBCLに含まれるビジネスグループに適用される制限が、本プロトコルの実行、交付および履行、および取引の完了には適用されないように、受諾時間の前にまたはすべての行動をとるであろう。

4.25節合併承認 要約受付時間後、最低条件を満たすと仮定すると、当社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者は、本プロトコルおよび合併または取引 を介して投票する必要がないか、または投票する必要がない。当社は、当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある債券、債権証、手形、または他の負債を有していない(または権利投票可能な証券に変換することができる)。

第4.26節財務顧問の意見。当社取締役会は、同社財務顧問Raymond James& Associates，Inc.の意見を受けており、その意見発表日までに、その中に掲載されている仮説、資格、制限、その他の事項に基づいて、要約中の株式保有者(親会社、合併子会社及びそのそれぞれの連属会社と株式を含まない保有者を除く)が受信した要約価格及び合併(総合取引)を財務的に当該等の保有者に対して公平であることを大意的に受けている。この意見は撤回、撤回、または修正されていません。 当社は本協定に署名した後すぐに親会社に署名意見のコピーを提供または提供し、参考に供するだけで、この意見は会社の取締役会の利益のためであり、親会社または合併子会社は に依存してはいけません。

第4.27節マネージャーと他のコンサルタント。当社が手紙を開示する4.27節に記載されている以外に、任意のブローカー、発見者、投資銀行、財務コンサルタント、または他の者は、任意のブローカー、発見者、財務顧問または他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、またはこれに関連する支出の精算は、当社または当社を代表する手配に基づいて行われる。当社は、そのような費用、手数料または費用補償を支払うべきすべての合意の正確なコピーと、そのような費用を支払うべき者の採用に関連するすべての賠償および他の合意、ならびにそのようなすべての費用の金額とを親会社に提供した。

4.28節会社の確認 当社は依存せず、親会社又は合併子会社の本合意の対象に関するいかなる明示又は黙示の陳述又は保証にも依存しないが、本プロトコルにより交付された任意の証明書中の条項5及び における陳述及び保証は除く。親会社と合併子会社のこのような陳述と担保は、親会社と合併子会社が取引に関連する唯一かつ独占的な陳述と保証を構成し、会社 は親会社と合併子会社が明示的、黙示的であっても、法定であっても、任意のタイプまたは性質を明確に否定する任意の他の陳述および保証を理解、認め、同意する。

文章5

親会社と合併の陳述と保証

親会社と連結子会社はそれぞれbrを共同で、それぞれ会社に以下のように陳述と保証する

5.1節満期 組織.親会社と合併子会社はいずれも正式に設立された会社であり、その組織管轄法律 によって有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な権力と許可を持っている：(A)その現在の業務展開の方法で業務を展開し、(B)その資産が現在所有して使用されている方法でその資産を所有し、使用しており、このような権力及び許可のいかなる失敗も、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、親会社は会社に正確かつ完全な会社定款のコピーを交付または提供している。親会社及び連結子会社の定款及びその他の組織文書は、それに対するすべての改訂を含む。

5.2節マージ 子合併付属会社は純粋に取引や付帯活動に従事するために設立され、いかなる業務活動やいかなる業務にも従事していないが、取引及び合併付属会社の設立に関連する業務は除く。br}親会社又は親会社の全資付属会社実益は合併付属会社のすべての発行済み株を所有し、すでに登録されている。

5.3節の許可； プロトコルの拘束性.親会社及び合併子会社は、本協定の義務を執行及び交付し、履行する会社の権限及び権限を有し、親会社及び合併子会社が本協定に署名、交付及び履行し、取引を完了することは、親会社及び合併子会社及びそれらのそれぞれの取締役会のすべての必要な行動の正式な許可を得た。本協定は親会社と連結子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、適切な許可を得ていると仮定し、当社の執行と交付はその条項に基づいて強制的に執行することができるが、(A)破産、債務返済力と債務者救済に関する一般適用法律と(B)具体的な履行を管轄するRules法律、 禁止救済とその他の平衡法救済を遵守しなければならない。

5.4節は衝突しない； は同意する.PBCL、高速鉄道法案の適用条項、親会社および合併子会社が本協定に署名および交付し、取引の完了を遵守すると仮定すると、(A)br社の定款または親会社または連結子会社の他の組織文書のいかなる規定にも違反することはない；(B)親会社または合併子会社が親会社または合併子会社に適用される任意の法律または秩序に違反することを招く、またはそれらがその制約を受ける。または(C)任意の契約下の親会社または連結子会社と衝突し、親会社または連結子会社の違反または違約を招くが、(B)および(C)の条項の場合を除き、このような衝突、違反、違反または違約は、親会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないからである。取引所法案(米国証券取引委員会への要約文書の提出を含む)、買収法、州証券法または“青空”法(ペンシルバニア州買収開示法下の任意の適用書類および費用を含む)を要求する可能性がある。70 P.S.§71以降)、PBCLまたは“高速鉄道法案”、親会社または連結子会社、または親会社の任意の他の関連会社は、取引終了時または前に、誰にも提出または誰にも通知を出す必要はなく、または誰の同意を得るか、親会社または合併子会社と本契約に署名および交付するか、または親会社または合併子会社が取引を完了することに関連するが、取得されていない、または与えられたこのような届出、通知、承認、通知または同意を除外する。合理的な予想が親会社に悪影響を及ぼすことはないだろう。本協定またはいかなる取引を承認することは親会社の株主投票を必要としない。

5.5節で開示する。 見積書類は、提出、配布又は伝播の際(場合に応じて)形式的には、すべての実質的な面で“取引所法案”の適用要件を満たさなければならない。米国証券取引委員会に当該等の要約文書又は任意の補足文書又はその修正案を提出する際、及び当該等の要約文書又はその任意の補充又は修正案が当社の株主に初めて配布又は配布された場合、要約文書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、その中の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実を記載することも漏れず、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解されません。親会社または合併子会社が当社に提供する親会社または合併子会社に関する情報は、付表14 D-9を提出する際、および配布または伝播会社の開示文書を配布または伝播する際に、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれず、陳述された状況に応じて、14 D-9添付表および会社開示文書に格納され、引用によって会社開示文書に組み込まれるために、必要な重大な事実も漏れないであろう。上記の規定にもかかわらず、親会社および合併子会社は、当社またはその代表によって提供された要約文書または参照方式で要約文書に組み込むための資料に基づいて、または参照方式で組み込まれた陳述について、いかなる陳述も行わない。

5.6節訴訟。 親会社または連結子会社に対する保留(または親会社に知られており、脅威)に対する法的手続きは存在せず、かつ が親会社に大きな悪影響を与えない限り。合意日には、親会社および合併子会社はいずれも親会社に重大な悪影響を与える可能性のある法的拘束力のある和解または命令の制約を受けない。合理的な予想が親会社に重大な悪影響を与えないいかなる調査或いは審査を除いて、いかなる政府機関が親会社或いは連結子会社に対する調査或いは審査は行われていないか、或いは親会社或いは合併子会社の知っている限り、brの脅威を受けていない。

第5.7節会社の普通株式に対する所有権；特定の手配が不足している。親会社、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、直接的または間接的に所有されておらず、過去3(3)の年間の任意の時間において、親会社または親会社の任意の付属会社は、当社の株式を所有していないか、または当社の任意の株式を所有しているか、または当社の株式に変換することができるか、または当社の株式の任意の証券、契約または義務に交換することができる。合意日には，親会社および合併付属会社 はいずれも当社の“利害関係のある株主”ではなく，商業銀行契約書第2553節による.契約日までに、本プロトコル及びサポートプロトコルを除いて、親会社又は合併子会社又は彼などのそれぞれの任意の関連会社はいかなる契約の契約者でもなく、brも許可されていない、締結または締結、または任意の株主、取締役、幹部と承諾または同意する。当社従業員又はその他の連属会社(A)は、(I)本 プロトコル又は取引、又は(Ii)存続会社又はその任意の業務又は運営(継続雇用 を含む)の発効日から後又は(B)に基づいて、(I)任意の株式所有者が、当該保有者の 株式について、契約価格又は合併対価(何者に適用されるかに応じて)とは異なる金額又は性質の対価を受け取る権利があり、又は(Ii)任意の株式保有者が、本合意を承認するか、又は任意の優先要約に反対することに同意する権利がある。

 5.8節マネージャーと他のコンサルタント。任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、任意の仲介人、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて行われる取引に関連するが、費用および支出は親会社によって支払われるべき者は除外される。

第5.9節は資金が十分である。

(A)親会社 と連結子会社は、要約受付時間後に 要約受付時間後の総契約価格と が各場合の有効時間後の連結対価格総額を現金で支払い、第9.3(A)節に規定するすべての関連費用及び支出を支払うのに十分な資金がある(又はある)十分な資金を有する。

(B)親会社及び合併子会社は、本協定の下での義務は、親会社、合併子会社、それぞれの関連会社又は任意の他の人が取引所完了に必要な融資を受ける能力を条件又は付帯条件としないことを認める。

第5.10節親会社と連結子会社の確認 親会社も合併子会社も依存せず、親会社および合併子会社は、本協定の対象に関する会社のいかなる明示的または黙示の陳述または担保にも依存しないが、本合意(条項4を含む)および本協定によって交付された任意の証明書に記載されている陳述および保証 を除く、会社開示書に記載されているおよび限定された情報を含む。当社の当該等の陳述及び保証は、当社が当該等の取引に関連する唯一及び独占的な陳述及び保証を構成しているが、親会社及び合併者はすべて理解、承認及び同意し、当社は明示、黙示又は法定であっても、いかなる種類又は性質の他の陳述及び保証も明確に担当していない。

文章6

会社のあるキノ

6.1節では訪問と調査を行う.契約日から要約受付時間まで、9.1項に基づいて本契約を終了する比較的早い期間(“成約前期間”)は、合理的に事前に 会社に通知した後、会社はその各子会社を手配し、その各代表(又は買収された会社の従業員又は高級管理者以外の代表について)それぞれの代表(A)会社の正常営業時間内に親会社及びその代表に合理的なアクセス権限を提供するように促すべきである。従業員、他の人員および資産、ならびに会社に関連するすべての既存の帳簿、記録、納税申告書、作業底稿および他の文書および情報br}は、親会社が合理的に要求する範囲内で、会社に関連する既存の帳簿、記録、納税申告書、作業底稿および他の文書および情報のコピー を提供するしかし前提は(B)親会社に合理的に要求される可能性のある財務及び運営データ及びその他の資料を提供するが、条項(A)及び (B)の場合は、適用法に基づいて資料又は他の資料の取得又は提供を許可することに限定される。上記の規定にもかかわらず、(I)任意の適用される法律または法規が、会社がそのような文書または情報へのアクセスを制限または禁止することを要求し、(Ii)そのような文書または情報にアクセスすることが、そのような文書または情報に適用される任意の弁護士-顧客特権、作業製品原則、または他の特権を放棄する重大なリスクをもたらす場合、または(Iii)アクセスが第三者の任意の商業秘密の漏洩をもたらす場合、本プロトコルは、会社が親会社にいかなる情報を開示することを要求しない提供, しかし、 当社は、上記 によって任意の秘密につながることを親会社に合理的かつ詳細に通知し、当社は、そのような情報の閲覧または開示を可能な限り提供すべきである。本節6.1によれば開示される情報は、共同弁護協定に署名した上で慣用的なbr形式で開示されなければならず、適用される反独占法を遵守するためには合理的である可能性があると考えられることを前提として、親会社の外部法律顧問開示に限定される可能性がある。6.1節に基づいて開示された情報については、親会社は遵守すべきであり、親会社代表は、当社がQHP Capital，L.P.と締結し、2023年10月27日に改訂された守秘協定及び守秘協定(“守秘協定”)下のすべての義務を遵守するように指示しなければならない。本6.1節で提出したすべての情報請求は、当社の役員又は当社書面で指定された他の者に直接提出しなければなりません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社及び合併子会社は、当社の事前書面による同意(当該等の同意が無理に拒否されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)の場合、そのそれぞれの代表を手配してはならないし、合併又は任意の他の取引を当社の任意のパートナー、許可者、被許可者、顧客又はサプライヤーに連絡しなければならず、親会社及び合併子会社も確認及び同意してはならず、これらの接触は当社が参加する代表が手配しなければならない。本節6.1のいずれの内容も、会社またはその任意の代表に、任意の報告、分析、評価、意見、または他の同様の情報を準備することを要求するものと解釈されてはならない。

6.2節の会社業務の操作

(A)(X)本プロトコル要件または明文規定または適用法律要件を除いて、閉鎖前の の間、(X)本プロトコルまたは法律要件を適用する、親会社の書面で同意された(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)または(Z)会社が手紙を開示する6.2節に記載されている以外は、(I)通常プロセスにおいてすべての重大な面でその業務および運営を展開しなければならない、(Br)。(Ii)親会社に迅速に通知する：(A)任意の取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする可能性があると主張する誰からの通知を受け、(B)任意の開始された、またはそれが知られている書面によって脅かされている、会社に関連する、または取引の完了に関連する法的手続き。(Iii)9.3(A)節で述べた費用を、会社が会社が手紙9.3(A)節で提供した好意的な見積もりを超えないように、商業的に合理的な努力を使用して管理する提供本条項(Iii)項のいずれの内容も、そのような取引費用が取引の完了に必要かつ適切な範囲内であることを会社が好意的に決定することを禁止してはならず、(Iv)商業的に合理的な努力を使用して、既存の高級管理者およびキー従業員のサービス を維持し、すべての材料サプライヤー、材料顧客、およびすべての材料サプライヤー、材料顧客とのビジネス上の合理的な使用を使用することを含む、会社の現在の業務組織の重要な構成要素をそのまま維持することを禁止することができる。政府機関と他の実質的な業務関係(6.2(B)節の任意の規定が具体的に関連する事項については、このような具体的な規定は、本6.2(A)節のより一般的な 規定に適用されることが理解されている)。

(B)成約前の間に行われ、(I)本合意要件又は明文規定又は法律要件が適用されない限り、 (Ii)親会社の書面による同意(第6.2(B)(Xix)条及び第6.2(B)(Xxi)条に記載されている以外は、無理に拒否されてはならない)、又は(Iii)“会社開示書簡”第6.2条に記載されているように、買収された会社は、：

(I)その組織ファイルまたは会社子会社の任意の組織ファイルを修正する

(Ii)(A)は、その株式中の任意の株式(会社普通株を含む)または(B)その任意の株式(任意の会社普通株を含む)を買い戻し、償還または他の方法で再買収するか、またはその株式中の任意の株式を買収する任意の権利、株式承認証またはオプションのために、記録日を設定し、計算すべき、廃棄する、または任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う。(1)契約日までの流通株の買い戻しや買い戻しは含まれていない：(1)契約日に発効した会社の書面承諾によると、会社が雇用を中止したり、会社の共同経営会社を採用したりした場合にのみ、会社連合会社が保有する株式を購入または再買収する権利がある。(2)当社と1人の会社の共同経営会社との間のいずれかの当該会社の株式奨励(契約日に有効である)の条項に基づいて、契約日(ログアウト方式で)に会社株報酬(又はその等の奨励を行使又は帰属するために発行された株株)、又は(3)会社株奨励に関連する執行価格又は税務義務を履行するための源泉徴収金に関する買い戻し、又は(3)

(3)任意の株式または他の株式を分割、合併、細分化、または再分類する

(IV)発行、br}売却、付与、交付、質権、譲渡、設定または許可発行、売却、交付、質権、譲渡または財産権負担(合意日までに発効する協定を除く)(A)任意の買収会社の任意の株式、持分または他の証券、(B)任意のオプション、引渡し、承認株式証、制限証券、または任意の被買収会社の任意の株式、持分または他の証券を買収する権利、または(C)買収された会社の任意の株式、持分、権益、または他の証券に変換または交換することができる任意のツール(および会社が参照日からそのような行動を取っていないことを確認し、同意することができる)(1)会社が会社オプションまたは会社承認株式証または帰属会社RSUを行使するときに要求に従って株式を発行することができない限り、(2)会社は、契約日までに発効する義務を履行するために会社オプションおよび会社RSUを発行することができ、(3)会社の取締役会(またはその委員会)が3.8(C)節に基づいて未償還会社RSUの決済に関する決定を達成するために必要な行動をとることができる)

(V)、(I)適用法が別途要求されない限り、(Ii)従業員計画を適用する条項に従って要求されるか、または(Iii)通常の業務中または(Br)節3.8節で予想される、任意の従業員計画(またはbr}の任意の計画、計画、手配、実践または合意を確立、終了、または修正し、または(Iii)合意日に存在する場合、従業員計画のための)、 または以下の条項のいずれかの権利を修正または放棄する。任意の従業員計画(または任意の計画、計画、手配、実践、または合意であり、それが合意日に存在する場合、 は従業員計画である)、または任意の従業員または取締役に任意の実質的な報酬増加または他の福祉を付与するが、会社は(A)通常の業務中に昇進することができる。(B)通常の業務中に従業員に賃金、賃金、ボーナスまたは福祉を増加させる(通常の業務中に行われる昇進に一致する報酬調整を含むべき)または従業員計画の要求に応じて増加する；(C)任意の従業員計画を法的要件を適用する程度に修正する；(D)通常業務中に年間または四半期ボーナスまたは手数料を支払うことは、2023年ボーナスを含む過去のやり方と一致する。(E)3.8(C)節に基づいて会社RSUの和解に関する会社取締役会(またはその委員会)の決定を実現するために必要な行動をとる

(6)200，000ドルを超える年間基本給または年間基本給(場合によっては)任意の従業員または独立請負者を雇用または解雇する

(Vii)(A)任意の子会社を設立すること、(B)任意の他のエンティティの任意の持分または議決権を有する権益を買収すること(合併を含む)、(C)任意の他の人の資産の重要なbr部分を買収すること(通常の業務中に用品、原材料、在庫または製品を買収することを除く)、または(D)任意の合弁、協力、協力、または同様の利益共有スケジュールを達成すること

(Viii)任意の資本支出を作成または許可するが、当社は、(A)任意の会計四半期内にそれぞれ250，000ドル以下、または合計1，000，000ドル以下であり、(B)会社開示手紙の6.2(B)(Viii)節に記載されている任意の資本支出を行うことができる

(Ix)買収、リース、許可、再許可、質権、販売またはその他の方法で処理、剥離または剥離、放棄または許可の失効(法定期限終了時に満了した特許を除く)、譲渡、譲渡、担保、担保またはその他の方法で任意の重大財産権負担(許可財産権負担を除く)、任意の物権または他の物権または他の財産に制限されるが、上記のいずれかの (A)(通常の業務中に非独占ライセンス契約を締結することを含む)、(B)買収された会社の業務のためにもはや使用されない古い、過剰または老朽化された資産を処理する場合、または(C)合意日前に親会社に交付される資本支出予算に規定されており、そのコピーは、会社開示書簡の6.2(B)(Viii)に含まれる

(X)誰にお金を貸すか、または誰に出資、立て替えまたは投資を行うか、または任意の債務を招いたり保証したりするが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生する合計200，000ドル以下の短期借款、(B)通常業務中に従業員およびコンサルタントへの下敷き(br}は、出張およびその他の業務に関連する費用を支払うために使用される、(C)会社間融資および出資。(D)通常の業務中に前払いされた販売手数料または(E)取引終了時に償還される債務 ；

(Xi)適用される法律の要件に加えて、任意の重大な税務選択の取り消し、または変更、任意の年間税務会計期間の変更、任意の税務会計方法の採用または変更、任意の重大な納税申告書の改訂、任意の重大な税金還付請求索の払い戻し、任意の税務申告書または評価税に適用される法定時効期間の延長または免除に同意し、(納税申告書の提出の締め切りの自動延長に関連するものを除く)、税務に関する任意の重大な決済協定を締結し、または任意の重大な納税評価または他の重大な納税義務を清算または妥協する

(Xii) 任意の法的手続きを開始するが、以下の場合を除く：(A)正常な業務過程における日常事務に関連する、(B)会社が訴訟失敗がその業務の価値のあるbrをもたらすと好意的に判断した場合(そのような法的手続きを開始する前に親会社と協議し、そのような法的手続きに対する親会社の意見およびコメントを考慮したことを前提とする)。または(C)本プロトコルまたは本プロトコルに違反して予期される任意の他のプロトコルに関連する

(Xiii)買収された任意の会社に対する和解、解除、放棄または妥協は、任意の係属中の法的手続きであるが、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに違反して提案された任意の他の合意に関連する任意の法的手続き、または(B)合計500，000ドル以下の債務のみを会社に支払うことをもたらす任意の1つまたは複数の法律手続き；

(Xiv)任意の労働機関と任意の集団交渉協定または他の合意(法的要件が適用されるものを除く)；

(Xv) 任意の従業員のリストラ、工場閉鎖、有効なリストラ、休暇、臨時リストラ、仕事計画の変更、または他の“警告法案”に基づいて事前に通知することができる行動 ；

(16)任意の株主権利計画または同様の手配を通過または実施すること

(Xvii)財務会計方法、原則または慣例に対して、当社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を及ぼす任意の財務会計方法、原則または慣行の重大な変更を行うが、(A)公認会計原則、(B)証券法下の法規S-Xまたは(C)任意の政府機関または半政府機関(財務会計基準委員会または任意の類似組織を含む)が要求される可能性がある場合を除く

(Xviii)完全または部分清算または解散、合併、合併、再構成、資本再構成または他の再構成による計画または合意；

(Xix)(A)、当社が手紙6.2(B)(Xix)(改訂可能)に記載されているbr}を開示することに加えて、任意の場合、変更または修正 は、任意の重大な態様において、任意の重大なクレーム、責任または義務、または(B)任意の契約を放棄、終了、置換または免除、解決または妥協し、または(B)任意の契約を締結し、合意日 の前にこれらの契約を締結する場合は重大な契約である。上記の規定にもかかわらず、(1)親会社の事前書面で同意されていない場合、会社は、“会社開示手紙”6.2(B)(Xix)(修正不可能)節に規定された任意の契約を修正、修正、放棄、終了または置換してはならない、または他の方法で、前述またはその主題に関連する任意の契約(確認され、同意してもよい)に署名してはならない。(2)親会社との契約を拒否またはその唯一かつ絶対的な適宜決定権で延期し、当社のこのような要求を受けてから48(48)時間以内に、第(Xix)項に記載された任意のそのような行動に同意する任意の関連要求に応答すべきであることに同意する提供, しかし、会社開示書簡第6.2(B)(Xix)節および6.2(B)(Xxi)節で提出された任意の事項については，親会社はこのような要求を受けて5(5)個の営業時間 内で応答しなければならない.

(Xx)現職または前任者または独立請負業者のいかなる競争も放棄または免除し、意見を求めない、開示しない、干渉しない、または義務を卑下しない；

(Xxi)会社開示書簡6.2(B)(Xxi)節に規定されている任意の行動(親会社がその唯一および絶対的裁量決定権を有することが確認され、そのような行動に対して条件を提示し、拒否または延期することができることを確認し、同意することができる)；または

(Xxii)許可、同意、または承諾は、本節6.2(B)第(I)~(Xxi)に記載された任意の行動をとる。

(C)上記規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、効力発生日前に任意の被買収会社の運営を制御または指導する権利を、親会社または連結子会社に直接または間接的に与えてはならず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の被買収会社に親会社またはその子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効時間までに、親会社と当社はそれぞれ本協定の条項と条件に基づいて、そのbrとその子会社それぞれの運営を全面的に制御·監督しなければならない。

6.3節No 募集.

(A)終値前の間、会社は、直接または間接的に(I)募集、開始または提案を行ってはならず、提出または発表してはならない、または知っている場合には、買収をもたらすことができる任意の問い合わせ、要約または提案 を誘導、促進または協力してはならず、各子会社およびそのそれぞれの代表 に直接または間接的に(I)の要求、開始または提案、提出、または買収提案を発表させてはならない。(Ii)任意の被買収会社に関連する任意の非公開情報を任意の人(親会社およびその付属会社および代表を除く)に提供するか、または任意の被買収会社(親会社およびその付属会社および代表を除く)の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の非公開情報、 または任意の人員へのアクセスを可能にするか、またはそのような場合、 に関連して、または誘導、提出または発表、または任意の照会、要約または提案を奨励、便利または協力することを意図している。または合理的な予想は、買収提案を構成する任意の照会、要約または提案につながり、(Iii)買収提案について参加、または誰とも議論または交渉する(本6.3節に違反することによる問い合わせではない場合には、当該問い合わせ人参試験本6.3節に含まれる条項のみに、買収提案を提出した者に連絡して買収提案を明らかにする条項を除く)。(Iv)買収提案について任意の意向書、買収合意、原則合意または同様の合意を締結するか、または(V)いかなる人を放棄または免除するか、または買収提案について締結された任意のポーズ合意または任意の契約を実行するための合理的な最大の努力を行うことができなかった任意のポーズ条項；提供, しかし、当社が当社の外部法律顧問の意見を聞いた後、当社の取締役会が適用法律に基づいて負う信頼された責任を取るか、取らないことができなかったと誠実に考えた場合、当社取締役会は、本条項6.3(V)条に記載されたいかなる行動もとることができます。 当社が誠意をもって当社の外部法律顧問と協議した場合、当社取締役会は、6.3節で述べたいかなる行動をとることができますか、または取らないことができます。当社は、その各子会社およびそのそれぞれの代表を促すであろう：(A)任意の者(親会社、合併子会社、会社またはそのそれぞれの関連会社または代表を除く)との任意の買収提案に関する任意の入札および任意の人(親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表を除く)との任意およびすべての議論または交渉の終了をもたらし、(B)任意の人(親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表を除く)が、任意の買収提案に関連する任意の実体または電子データ室のbrにアクセスすることを終了させる。

(B)これとは逆の任意のコンテンツ であって、契約日または後、カプセル受付時間の前の任意の時間に、会社 は要求されていないものを受信する善意の契約日または後に提出された任意の個人または団体の書面買収提案は、本第6.3条に違反することによって生じることはなく、会社取締役会は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、当該買収提案の構成を誠実に決定するか、または当該買収提案がより高いオファーをもたらすことを合理的に予想することができ、その外部法律顧問に相談した後に決定する。本節6.3(B)第(I)および(Ii)項に記載されたこのような行動が、適用法に従って負担される受託責任に抵触しない場合、会社およびその代表は、その決定に関する書面通知を親会社に提供した後、 は、受け入れ可能な秘密協定に基づいて、当該買収提案を提出した個人または団体に会社に関する情報(非公開情報を含む) を提供する提供会社は、実際に実行可能な場合に迅速(24時間以内)に、アクセス権限を取得した任意の人に提供され、以前は親会社またはその代表に提供されていなかった会社に関する任意の非公開情報を親会社に提供し、(Ii)買収提案を提出した個人または団体との任意の議論または交渉に参加または他の方法で参加しなければならない提供上記の条項(I)及び(Ii)については、当社は、合意日又は後に初めて任意の当該等の者に任意の資料を提供し、又は当該等の者との任意の議論又は交渉に参加する際又は前に、当社は親会社に書面通知を行い、当社の本6.3(B)節で述べた当社取締役会の決定に、買収提案を提出した当該等の者又は団体の身分とともに親会社に通知しなければならない。

(C)終値前の間、会社は(I)迅速(いずれにしても、24(24)時間以内、または土曜日に初めて受信した場合、48(48)時間以内に)親会社またはその任意の代表が受信した任意の問い合わせ、提案または要約を通知しなければならず、会社取締役会は、買収提案を提出した個人または団体の身分を含む買収提案を引き起こす可能性があると考えている。(Ii)親会社に任意の買収提案の資料要約 条項と条件を提供し、(Iii)合理的かつ迅速な基礎の上で親会社に任意の買収提案に関する重大な発展、討論或いは交渉を合理的に知らせ、及び(Iv)親会社の書面要求に応じて、合理的に に親会社の任意の買収提案の状況を通知する。

(D)6.3節を含む本プロトコルの任意の内容は、取引法に従って公布されたルール14 e-2(A)、ルール14 d-9または1012(A)ルールofM-A 、(Ii)取引法によって発行されたルール14 d-9(F)に従って任意の“停止、閲覧および傍受”通信を行うことを制限し、会社(I)が取引法に従って発行されたルール14 e-2(A)、ルール14 d-9または1012(A)ルールofM-A を会社の株主 に開示することを制限してはならない。(Iii)当社の株主にいかなる法律規定の開示を行うか前提は、いずれも、構成会社の不利な変更提案の開示は、6.4(B)節にのみ基づいて行われ、同意しなければならず、会社取締役会が提案したこのような通信を繰り返しても、企業不利な変更提案ではないとみなされる。または(Iv)買収提案を提出した任意の人または団体(または当該団体の個人または団体の代表)とコミュニケーションをとり、当該者または団体が本6.3節の規定を遵守することを指示するか、またはその者または団体が提出した買収提案の条項および条件を明確にして理解することを指示するが、上記のいずれの行動も、会社の不利な変更提案を構成するものとみなされてはならない。

6.4節会社の取締役会は提案する。

(A)会社はここで要約に同意し、協議日に、会社取締役会が正式に開催された会議で会社取締役会の提案を提出したことを示す。6.4(B)節に該当することを前提として、会社は、要約文書に会社取締役会が推薦する説明を加えることに同意する。終値前の間、6.4(B)項に別の規定があることを除いて、会社取締役会およびその任意の委員会は、(I)(A)差し押さえ、撤回、改訂、合格または修正または公開提案抑留、撤回、改訂、合格または修正会社取締役会提案；(B)任意の買収提案を承認、推薦または発表することが望ましい、または公開提案承認、推薦または発表が望ましい；(C)親会社が合理的に書面請求をしてから10(10)日以内に、または(より早い場合)満期日の2(2)営業日前に、会社取締役会の提案を公開的に繰り返すことができなかったことはいうまでもない(3(3)以上の個別の場合にこの提案を繰り返す義務はないことはいうまでもない)。 (D)親会社と関連のない人が株式に関する買収要約や交換要約を開始した後、 は会社取締役会の提案を公開確認できず、会社株主は“取引法”に基づいて公布された規則14 e-2(A) 開始後10(10)営業日以内に当該買収要約または交換要約を拒否することを提案する(またはより早い場合、 要約受付予定日直前の営業日営業終了前)。または(E)米国証券取引委員会に会社の株主に提出または配布された場合、会社取締役会提案を14 D-9付表 (本条項(I)(A)~(E)に記載された任意の行動を“会社不利変更提案”と呼ぶ)、または(Ii)承認、推薦または発表が望ましい、または提案、承認、推薦または宣言が望ましい、または会社が任意の買収に関する任意の契約を実行または締結することを許可するか、または任意の買収に関する任意の契約を実行または締結することを許可するか、または会社の放棄を招くことができる。取引 を終了または完了できなかった(許容可能なセキュリティプロトコルは除く)。

(B)カプセル受付時間前の任意の時間：

(I) が契約日後、かつ要約受付時間前の任意の時間にある場合、会社は受信した 善意のいずれかの書面による買収提案を撤回せず、かつ、外部法律顧問と協議した後、会社取締役会(又はその委員会)が当該買収提案を高級要約として誠実に決定した場合、(X)会社 取締役会は、会社不利な変更提案を提出することができ、又は(Y)会社が第9.3(B)節の規定を遵守することができる。 会社とその代表 がすべての重要な面で6.1節と本節の上位要約に関する規定を遵守した場合にのみ、会社は第9.1(D)(I)節に従って本プロトコルを終了することができるが、いずれの場合も、(X)または(Y)項の場合のみであれば、以下の場合のみである：(A)会社外部法律顧問と協議した後、会社取締役会は誠実に決定する。そうしないと、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に負う受託責任と一致しない。(B)会社は、当該会社等の不利な変更提案又は終了(“確定通知”)を行う前に、少なくとも4(4)営業日に親会社に書面通知 を発行して、9.1(D)(I)節に従って会社の不利な変更提案又は本合意を終了する意向を示し、かつ、親会社が希望する場合は、当該5(5)営業日以内に交渉を行い、その代表に交渉を促すべきである。親会社が提案した範囲内で、この買収提案がより高い要約を構成しなくなるように、本プロトコルまたは他の提案の条項を誠実に修正する。(C)(I)会社は6.3(D)節に基づいて親会社に提供し、その代表が親会社に買収要約の実質的な条項と条件要約 を提供するように指示しなければならない；(Ii)会社は確定通知が出されてから4(4)営業日以内に親会社 に本協定条項の改訂または別の提案を提出して、この買収 提案がもはや上位要約を構成せず、かつ親会社の要求の範囲内であるようにしなければならない。会社取締役会は、親会社及びその代表と誠実に当該等について修正又はその他の提案(ある)及び(Iii)が当該5つの (5)営業日期間中に終了したときに、第6.4(B)(I)(A)条(本合意の改訂及び親会社に対して提案された取引を考慮した後)に基づいて決定しなければならない。6.4(B)(I)節について、 このような高級要約の条項に任意の重大な改訂、改訂または変更がある場合、会社はこのような重大な改訂、改訂または変更を親会社に通知しなければならず、適用される4(4)営業日は、親会社から通知を受けてから少なくとも2営業日(Br)(2)営業日まで延長されなければならない

(Ii)買収提案に加えて、以下の状況が発生した場合にのみ、会社取締役会は会社の不利な変更提案を提出することができる：(A)状況が変化する；(B)会社はこのような任意の会社の不利な変更提案を提出する前に、少なくとも4つの業務 天が親会社に確定通知を提供しなければならない。(C)(X)確定通知合理的に は、会社が不利な変更提案を提出する必要がある状況変化に関する事実と状況を詳細に説明し、会社が所有するこの状況の変化に合理的に関連する文書、情報、データを含み、 (Y)会社は確定通知後4(4)営業日に親会社に本協定条項の修正を提案するか、または状況変化が会社の不利な変更提案を必要としないように別の提案を提出しなければならない， と、親会社が要求する範囲内で、親会社と誠実にこのような提案改正や他の提案(ある場合)について交渉し、(Z)4(4)営業日が終了したとき、会社取締役会は会社の外部法律顧問に相談した後、誠実に決定しなければならない。このような状況変化に対して会社 不利な変更提案ができなかったことは，当社 取締役会が適用法(本合意に対する改正や 親会社の取引を考慮している(あれば))に基づいて当社株主の受信責任に抵触することになる.本条項6.4(B)(Ii)については、事実及び当該状況の変化に関連する状況に重大な変化が生じた場合、会社は、その等の重大な変化を親会社に通知しなければならず、適用される4(4)営業日期限は、親会社が当該会社の通知を受けてから少なくとも2(2)営業日 まで延長しなければならない。

文章7

締約国の付加条約

7.1節の届出、同意、そして承認。

(A)本協定に規定されている条項及び条件に適合する場合には、各当事者は、それぞれ合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動をとるか、すべての文書を提出または提出するように手配し、本合意および適用法律に基づいて、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了し、発効させるために、すべての合理的に必要なことを促すべきである。 すべての必要な通知、報告、および他の文書を実施するために、合理的で実行可能な場合には、すべての文書をできるだけ早く準備して提出し、実際に実行可能な場合には、任意の政府機関または他の個人から、取引の完了に関連する必要または望ましいすべての同意、登録、承認、許可、および許可をできるだけ早く得ることを含む。

(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は以下のような行動をとる義務はない(かつ、親会社の事前書面の同意なしに、会社は本7.1(A)節を実行するためにいかなる行動を取ってはならない)：(I)提案、交渉、承諾または同意 法令、単独注文または他の方法で、売却、剥離、許可、単独所有、または他の方法で任意の資産を処分する。利息またはbr業務；(Ii)既存の合意、協力、 関係、合弁企業、契約権利、義務または他の手配の終了、放棄、修正、譲渡、再構成または放棄、および(Iii)任意の関係の確立または同意、合弁企業、契約権利、 義務または他の手配を含むが、これらに限定されないが、任意の他の行為承諾および 約束、および任意の場合、締結合意を締結または提出し、上記の任意の事項について任意の政府機関に命令または法令または適切な申請を行うことを規定する。

(C)本7.1節に含まれる内容の一般性を制限することなく、終了前の間、会社と親会社(合併子会社を代表する)は、合理的な最善を尽くさなければならない：(I)他の調査または他の調査に関連する任意の届出または提出に関して包括的に協力し、相互に協議することは、他方が事前に届出および提出された草案を事前に審査し、意見を提出することを含む、合理的な機会を得ることを含む。(Ii)取引が任意の政府機関に提出された任意の請求、照会、調査、訴訟または法律手続きの提出または開始について政府機関または第三者を速やかに他方に通知し、(Iii)任意のそのような請求、照会、調査、行動または法律手続きの状態を他方に直ちに通知し、(Iv)連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府機関との間の任意のそのような要求に関連する任意の通信を迅速に通知する。(br}問い合わせ、調査、訴訟、または法律手続きは、(V)直ちに他方に提供されるが、適切な秘密協定を遵守して、弁護士が招聘する外部弁護士およびコンサルタントへの開示を制限し、そのような任意の請求、問い合わせ、調査、訴訟または法律手続きに関連する任意の政府機関が提供または受信した文書のコピーを提供する必要があり、(Vi)弁護士が招聘した弁護士および外部コンサルタントへの開示を制限するために適切な秘密協定を遵守しなければならない。Brに事前に問い合わせ、他方と協力し、任意のそのような請求、照会、調査、訴訟または法律手続きに関連する任意の実質的なbrのコミュニケーション、分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見または提案に関する他方の意見または提案を誠実に考慮し、(Vii)任意の政府機関または任意の法律が禁止されていない限り、取引に関連する任意のそのような請求、照会、調査、行動、または法的手続きに関連する。各締約国は、任意の仮想または電話会議および議論を含む、そのような要求、問い合わせ、調査、行動または法律手続きに関連する任意の会議または会議に出席することを事前に通知し、他方の許可代表が、そのような要求、問い合わせ、調査、行動または法的手続きに関連する任意の論点、意見または提案、または任意の政府機関に提出された任意の論点、意見または提案に接触または事前に相談する権利があることを許可しなければならないただし，前提として， 本節7.1(C)によって提供される材料は、(A)親会社、連結子会社、会社またはそれらのそれぞれの任意の子会社または資産の推定値に関する参照を削除するために編集することができ、(B)必要に応じて契約スケジュールを遵守し、(C)必要に応じて合理的な特権問題を解決することができる。各締約国は、合理的で実行可能な最初の日に任意の締約国またはそのそれぞれの子会社が任意の政府機関から受信した、そのような申請または取引届出に関連する補足情報、文書または他の材料を含む、任意の政府機関が合理的に要求する可能性のある情報、文書、または他の材料または証言を、実際に実行可能な場合に迅速に提供しなければならない。

(D)合併 は、取引が終了する前に、子会社および親会社は、その任意の関連会社が任意の資産、業務または任意の人を直接または間接的に買収または同意することを許可してはならず、合併、合併、任意の人の大部分の資産または持分を購入するか、または任意の他の方法で、または任意の他の取引に従事するか、またはそのような買収、合併に関連する合意が締結された場合、またはそのような買収、合併を完了する場合、または任意の他の取引に従事することを許可してはならない。(I)任意の適用待ち期間の満了または終了に任意の遅延を適用するか、または要約、合併および他の取引所を完了するために必要な政府機関の任意の同意または命令を得ることに遅延をもたらすか、または“高速鉄道法案”または任意の他の適用法による承認および待機期間の満了を含む任意の政府機関の進入リスクを増加させるか、または除去または成功して疑問を提起できないリスクを増加させる、または任意の適用待ち期間の満了または終了にいかなる遅延を加えるか、または任意の政府機関が入るリスクを増加させる、または任意の適用待ち期間の満了または終了に任意の遅延を適用することが合理的に予想されることができる。 は、要約の完了を遅延、制限、阻止、禁止または禁止する任意の永久的、予備的または一時的命令、 合併および他の取引、または(Iii)カプセル、合併および他の取引の完了を延期または阻害する。

7.2節従業員 重要事項。

(A)親会社 は、発効時間から及び発効後、親会社は、(又は存続会社の履行を促す)会社開示書簡7.2(A)節に規定するすべての連続従業員のすべての解散費協定を遵守すべきであり、いずれの場合も、合意日に適合しなければならない(A)親会社 同意しかし前提は本プロトコルのいずれの内容も、存在する会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、その条項に従って、その条項に従って、そのような配置(br})を修正、修正、置換、または終了することを禁止するとみなされてはならない。本協定の場合、“留任従業員”とは、発効時間の直前に会社に雇用され、発効時間後に親会社または既存のbr社(またはその任意の関連会社)に雇用され続ける任意の従業員を意味する。

(B)発効日から2024年12月31日までの間、親会社は親会社が自ら決定して各br}連続従業員に提供または提供を決定しなければならない：(I)目標現金補償総額(基本給(または基本給と定義し、場合に応じて)。目標短期現金インセンティブ報酬機会を加える)：(A)本プロトコルが実行される直前にそのような連続従業員に提供される目標現金報酬総額を下回らないか、または(B)親会社またはその子会社と同様の場合に従業員が獲得する目標現金報酬総額に相当する(br}は親会社が自ら決定する)および(Ii)従業員福祉(制御権、取引、留任、持分および持分の変化を含まない)、または他の長期インセンティブ、年金計画、退職者健康および福祉、繰延給与および解散料スケジュール(“指定された福祉”)は、全体的に、 (指定された福祉を含まない)の福祉(指定された福祉を含まない)にほぼ相当する：(1)本プロトコルを実行する直前に4.18(A)節に規定された従業員計画に従って当該留任従業員に提供する；(2)親会社またはその子会社に提供される同様の状況の従業員(親会社によって適宜決定される)または(3)(1)および(2)の組み合わせ。

(C) から来て、発効時間後の、親会社および存続会社は、商業的に合理的な努力をしなければならず、適用法律および適用税務資格要件を満たすことを前提として、連続するbr}従業員毎に、親会社または存続会社の被買収会社サービスの全額相殺(参加資格を得るために、 帰属、福祉課税、および休暇権利)、 が適用される場合、これらの従業員は、発効時間または後に参加者となる(各従業員は“親会社計画”)。有効時間の前に、その留任従業員は、有効時間の直前に参加または参加する資格がある任意の同様の従業員計画の下で、そのようなサービスのポイントを取得する権利がある。 はいずれの場合も，適用される親計画と法律を適用する条項が許容される範囲内である.

(D)親会社または存続会社の任意の健康または福祉計画の下の関連範囲まで、親会社は、以前に存在する条件に関するすべての制限および排除を放棄し、持続的な従業員の参加および保険要件に適用されるすべての待機期間を放棄するために商業的に合理的な をとるべきであるが、このような制限、排除および待機期間 は、(または場合によっては適用されない)このような従業員がbr}の発効時間前に参加する同様の従業員福祉計画には適用されない。また、親会社は、連続従業員及びその被保険家族が発効直前の計画年度内に発生した任意の条件を満たす支出をbr口座に計上し、親会社又は存続会社による任意の健康及び福祉福祉計画が当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての控除可能、共同保険及び最高自己払い要求を満たすように、親会社又は存続会社の適用健康及び福祉福祉計画に基づいて支払われたように、商業上合理的な努力を尽くさなければならない。

(E)当社又はその任意の付属会社の役員、高級社員又は従業員に取引の影響を受ける報酬又は福祉について任意の書面又は口頭コミュニケーションを行う前に、当社は親会社に行う予定のbrコミュニケーションの写しを提供しなければならず、親会社は合理的な時間(かつ任意の場合は5(5)日を超えてはならない)が当該コミュニケーションを審査及びコメントすべきであり、当社はこれらのいかなる意見も誠実に考慮すべきである。

(F)取引が終了する前に、会社は2023年のすべてのボーナスを支払い、親会社に関連証拠を提供しなければならない。

(G)本7.2節の規定は、完全に本合意当事者の利益のためであり、本7.2節の規定は、ERISAまたは他の目的のために任意の従業員福祉計画を確立、採用または修正するように構成されてはならない、または任意の連続従業員において雇用され続ける権利を創造するべきではない。現職または前任者またはそれに関連する任意の他の個人は、いかなる目的でも本合意の第三者受益者とみなされてはならず、本合意の規定を実行する権利があってはならない。

7.3節上級管理者と役員の賠償。

(A)施行日前の会社の行為及び不作為(取引に関する行為及び不作為を含む)は、契約日に会社役員及び上級管理者又は過去に会社役員及び上級管理者を務めた者(“保障された者”)を含む賠償、立て替え費用及び免責責任を得るすべての権利を含む。会社の定款と定款(合意日の発効)中の規定、及び会社と上述の損害者との間の賠償協定中の規定に従って、会社が合意日前に親会社に提供する形式 に従って、合併後も引き続き存在し、いかなる方法でも修正、廃止或いはいかなる方法で修正してはならず、それによって当該賠償者の権利に悪影響を与え、親会社は遵守すべきである。生き残った会社及びその相続人及び譲受人はペンシルバニア州の法律で規定されている最大範囲内で譲り受け、有効期限は発効日から6(6)年以内であり、この6(6)年以内に当該権利に基づいて提出された任意のクレームは、当該クレームを処分するまで、本7.3(A)条項及び7.3(A)条項に規定される 権利の制約を継続しなければならない。

(B)発効時間から(I)発効時間が発生した日から6(6)周年又は(Ii)存続会社が存在しない日から(Ii)存続会社の定款及び定款(例えば適用)の時期が早い者は，brが含まれなければならず，かつ，親会社は存続会社の定款及び定款が適用法律の許容範囲内に賠償に関する規定を含み，かつ適用法律の許容範囲を下回らないようにしなければならない。前借り費用は、本合意の日に発効する定款及び定款に規定されているものではなく、各補償を受ける側の責任を免除する。

(C)発効時間から効力発生日から6(6)周年までに、存続している会社(その相続人及び譲受人とともに、“賠償者”)は、会社登録定款(合意日の発効)及び法律の適用が許容される最大範囲内で、当社の高級職員又は役員高級社員として損害を受けた者毎に損害、クレーム、損害及び損害から賠償、抗弁しなければならない。法的責任(和解または妥協を達成するために支払われた金額を含む)、費用、支出、判決または罰金、任意の懸案または脅かされた法的手続きによって引き起こされた費用、支出、判決または罰金は、有効時間または前に当社の取締役または役員であったか、または以前に当社の役員または役員であったか、および発効時間または前または前に発生した任意のおよびbrの発効時間前または前に懸案、存在または発生したすべての事項に基づいて行われ、発効時間の前または後に提出または主張されたものに関連する。本プロトコルまたは取引に基づくクレームの全部または一部、または本プロトコルまたは取引に起因するクレームの全部または一部、または本プロトコルまたは取引に関連するクレームによって引き起こされる任意のそのような事項を含む。上記の規定を制限することなく、発効時間から第六日まで(6)^{これは…。})有効時間が発生した日からbr}周年の場合、賠償当事者はまた、会社が定款(合意日に有効)を登録することが許容される最大範囲内で、前借り受損者が7.3(C)節の規定に適合して賠償を受ける資格がある事項によって生じる合理的かつ根拠のある自己支払い費用および支出 を満たすべきである。

(D)効力開始から6日まで(6)^{これは…。})有効時間周年の時、まだ残っている会社は保留すべきであり、br}親会社は、既存の保険証の保証範囲、損害免除額および金額を下回らない条項に従って、br、または有効時間前または前に、当該既存の保険証書が現在保険を受けている保障対象者の利益のために、会社が合意日に有効な取締役および高級管理者責任保険 を維持しなければならない。親会社または会社が親会社によって承認された国によって認可されることができる保険仲介人(このような承認が無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)は、発効時間から発効する既存の“br}保険証が6(6)年の”尾部“保険証書を購入し、このような”尾部“保険証書を取得した場合、本第7.3(C)節に従って保険を取得または維持するすべての義務を履行するものとみなされるべきであるしかし前提はいずれの場合も、存続会社のいずれの(1)年度内の支出額も、当社が現在の保険料について支払う年間保険料の300%を超えてはならないが、このような保険の年間保険料がその金額を超えた場合、親会社は、その金額に相当する費用で取得可能な最大保険範囲 を得るように促す義務があるという理解がある。

(E) 事件において、親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)は、任意の他の人と合併または合併し、任意の他の人に合併または合併し、そのような合併または合併の継続実体または生存エンティティになってはならない、または(Ii)その全部または実質的に のすべての財産および資産を任意の人に譲渡し、その後、各場合において、親会社は、親会社または既存会社の相続人および譲渡人を確保しなければならない、または親会社の選択の下で、親会社、この7.3節に規定された義務に責任を負うか、または他の方法で責任を負わなければならない。

(F)要約に従って株式支払いを受け、合併 を完了した後も、本節7.3の条文は引き続き有効であり、(I)被補償者およびその相続人、譲受人および相続人の利益のために実行されることが意図されており、これらの者によって実行されてもよく、(Ii)は、代替権利brではなく、契約または他の方法によって享受される可能性のある任意の他の権利の補充である。影響を受けていない補償者は、事前に書面で同意して、いかなる補償者又はその任意の相続人、譲受人又は相続人の権利に悪影響を及ぼす方法で、7.3節の修正、変更又は廃止を行ってはならない。

第7節取引 訴訟。発効時間の前に、会社は、親会社に任意の取引訴訟(それに関連するすべての訴状のコピーを提供することを含む)を直ちに通知し、親会社にその状況を合理的に理解させなければならない(外部弁護士の提案によれば、会社はそうすることによって、会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権br}を放棄しない)。当社はいかなる取引訴訟もコントロールしなければならない提供会社は親会社(A)に合理的なbrの機会を与え，会社がこのような取引について提出したすべての重大な書類や回答 を審査·レビューすること，および(B)このような取引訴訟の和解について相談する権利がある。会社は親会社のこのような意見や相談を誠意に基づいて考慮しなければならない。親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に差し押さえられてはならない、条件や遅延されてはならない)、このような和解に同意してはならない。和解が完全に当社の保険証書によって保証されない限り(いかなる適用された賠償免除額も除く)が、このような和解は締め切り後に当社の業務や運営に制限を与えないことを前提としている。

7.5節ではさらに保証する.7.1節の規定に制限又は違反することなく、本協定の条項及び条件を満たす場合には、親会社及び会社は、要約及び合併を完了し、他の取引を発効させるために必要なすべての行動をとるか、又は促進しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本契約の条項および条件を遵守することを前提として、各当事者は、(A)任意の重大な契約および会社開示書簡7.5(A)節に規定されている要約、合併および他の取引に関連するすべての契約に基づいて、すべての文書(ある場合)を提出し、すべての通知(ある場合)、すべての通知を発行する。(B)親会社の書面要求の範囲内または会社7.5(B)節の開示書簡に別の規定の範囲内であり、(B)(B)第三者に対して提出された任意の第3の方針が提出した要約、合併または他の取引に対する任意の制限、禁止、または他の法律禁止を解除して、取引に関連する任意の実質的な契約に基づいて取得するために必要な各同意を得ることを求める。及び(D)会社開示書簡第7.5(D)節に規定するさらなる行動をとる。

7.6節では 公告；開示を公開する.本協定に関連する初期プレスリリースは、当社が本合意に調印する前に双方が合意した形で発表したプレスリリースであり、その後、法律で禁止されていない限り、親会社と当社は発表前に相互に協議し、相手に関連要約、合併を審査·コメントする機会を提供しなければならない。本協定または任意の他の取引は、他方の書面による同意を得ず(無理な抑留、追加条件または遅延を許さない)、いかなるそのようなニュース原稿を発行しても、またはそのようないかなる公開声明も発表してはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)本協定の任意の他の適用条項に適合することを前提として、双方は、適用される連邦証券法の要求に応じて、任意の開示、報告、スケジュール、声明、および他の文書(証拠品および他のすべての情報を含む)を米国証券取引委員会に提出または提供することができる提供各当事者は、他の当事者に合理的な機会を与えて、このような開示を審査および論評し、そのようなコメントを誠実に考慮すべきであり、(B)会社は、6.3(D)節に基づいて発行または提出された任意のプレスリリース、br}公開声明または文書のこの部分または任意の買収の提案または会社の不利な変更提案について親会社と協議する必要はないであろう。

 第7.7節買収法 任意の買収法が要約、合併または任意の他の取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、brの親会社および当社のそれぞれの取締役会は、そのそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして関連承認を承認し、必要な行動をとることができ、要約、合併および他の取引が実行可能な範囲内で本合意に記載された条項および条件に従って迅速に を完成させ、他の方法で任意の買収法が任意の要約、合併または他の取引に与える影響を合法的に除去することができる。

第7.8条第16条事項。必要な場合には、当社及び当社取締役会は、申立受け入れ時間前又は締切時に適切な行動をとり、取引所法令16(B)節の規定により、適用される16条の個人及びbrが取引中に株式及び会社株を処分及び抹消して、当該等の処分又はログアウトが取引所法令に基づいて公布された16 b-3規則により免除されることを承認しなければならない。

 7.9節の規則14 d-10事項。施行時期の前に、法律の適用可能な範囲内で、会社取締役会報酬委員会は、“取引法”承認規則14 d-10(D)(2)に示される“雇用補償、解散費または他の従業員福祉スケジュール”に基づいて、またはその任意の関連会社と会社の任意の役員、取締役または従業員との間の各合意、手配または了解、これらの合意、スケジュールまたは了承は、合意日からまたは発効日後であり、その役員に報酬を支払う発効時間前でなければならない。取締役又は従業員は、取引法下の規則14 d-10(D)(2)に規定する非排他的安全港の要求を満たすために、すべての必要な合理的な行動をとるべきである。

7.10節合併 子株主は同意する.本協定に署名した後、親会社は直ちにPBCLの1766節に基づいて、合併子会社の唯一の株主として署名し、本協定を採用する書面同意を交付しなければならない。

第7.11節証券取引所は退市する；登録を抹消する。締め切り前に、当社は親会社と協力し、ナスダックの適用法律と規則及びbr政策に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての行動を取ったり、手配したり、それ自体の合理的な需要、適切或いは適切なすべての事を行うことを手配して、まだ生存会社が の有効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックから退職し、退職後に実行可能な範囲内でできるだけ早く取引所法令に基づいて株式の登録を取り消すことができるようにしなければならない。“取引所法”により株式登録を抹消する前に、親会社のbrは合理的に確定し、“取引所法”によれば、存続会社は、“取引所法”に基づいて任意の四半期または年次報告書(任意の年次報告書の改正を含む)を提出すべきであり、会社は、このような報告が終了する前に、親会社が選択された場合に、法律が許可されていれば、親会社と誠実に協力しなければならない。(A)解決前に任意のそのような報告書を提出するか、または(B)そのような報告書の草稿 をそのような形態および実質的に準備して、報告が解決後に生存会社によって直ちに提出されることができ、提出時に、 は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まない、またはその中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、または報告を行う場合には、すべての重要な点で法律の規定を誤解および遵守しないであろう。

7.12節の他の合意と了解。会社取締役会の事前書面の同意を得ず、親会社及び合併子会社(又は親会社の任意の他の関連会社)は、任意の契約又は他の合意、手配又は了解(口頭又は書面を問わず)又は承諾(口頭又は書面を問わず)(A)親会社、合併子会社又はその任意の関連会社と会社管理層又は会社の取締役会の任意のメンバーとの間の、合意日 に任意の方法で当社またはそのような取引に関連するか、または(B)これによれば、当社の任意の株主は、要件価格または合併対価とは異なる金額または性質の対価を受け取る権利がある。

第7.13節連結子会社の仮操作 本プロトコルの日付から本プロトコルの発効時間又は終了日のうち早い者までの期間内に、本プロトコルが規定又は期待することを除いて、連結子会社はいかなる性質の活動にも従事してはならない。

7.14節に の手紙を返す.申受時間の少なくとも1つ(1)営業日の前に、会社は、その代表 が親会社信用協定の下で関連する貸金者又は他の相手側が合理的に受け入れるフォーマット及び実質的に署名された慣用返済通知書、売り手手形及び任意の他の規定による借金債務又は会社資産をこれに関連する財産権負担を受ける契約(“債務契約”)を親会社に交付し、(A)を債務契約の全額償還現在成約(総称)によるすべての未済金額に反映させるために必要な金額を反映しなければならない。“返済金額”)と(B)は，示された金額を全額支払った後，債務契約に基づいて当社及びその子会社の資産について当該等の未返済金を獲得するすべての財産権負担を終了し，かつ効力と効力を持たなくなるべきであり，当社は商業的に合理的な努力を尽くし，要約受付時間の少なくとも5営業日前に のような通常返済状の草稿を獲得すべきであると規定している。

文章8

合併の前提条件

双方が合併を実施する義務 は、取引完了時または前に以下の各条件を満たす必要がある

8.1節No 制約.いかなる司法管轄権を有する裁判所も、合併を完了するための任意の一時的、予備的または永久的な命令を発行し、継続して有効に阻止してはならず、いかなる司法管轄権を有する政府機関も、合併に適用される任意の法律(独占禁止法を除く)または命令とみなされ、直接または間接的に禁止されてはならず、合併を完了することを禁止し、または合併の完了を不法にすることもできない。

8.2節の見積もりの完全 連結子会社(又は連結子会社を代表する親会社)は、支払のために約有効に提出され、撤回されていないすべての株式を受け入れなければならない。

文章9

打ち切り

9.1節で終了します。 本プロトコルは終了する可能性があり、カプセルと合併は放棄される可能性があります：

(A)要約受付時間までの任意の時間に、親会社と会社が相互に書面で同意する

(B)親会社または会社の：

(I)終了：許容時間を約束する場合は、東部時間2024年8月28日午後5：00または前に発生してはならない( “終了日”)；提供一方が本プロトコルにおいて履行を要求する任意の条約または義務を実質的に履行できなかったため、要約受け入れ時間が締め切りまたは前に発生しなかった場合、親会社および会社は、9.1(B)(I)の条項に従って本合意を終了してはならない

(Ii)法的障害により終了：裁判所または他の管轄権のある政府機関が、その効力が永久的に制限され、禁止されているか、または他の方法で要約または合併によって支払われた株式の受け入れを禁止すること、または要約または合併の完了を不正にすることを禁止する命令が発行された場合、その命令は最終命令であり、控訴することができないしかし前提は親会社および会社がいかなる実質的な面でも本合意のいかなる条項に違反する行為が、最終的かつ上訴できない命令を発行する原因または原因である場合、親会社および会社は、9.1(B)(Ii)条項に従って本合意を終了してはならない。

(C) 親会社が要約受付時間までの任意の時間に行う：

(I)トリガイベント後に終了する：(A)会社の取締役会が会社の不利な変更提案を実施した場合、または(B)会社が6.3節に規定する任意の義務に故意に違反または故意に違反した場合((A)および(B)項のそれぞれが“トリガイベント”)である場合、許可の有無にかかわらず、(A)会社取締役会は、会社不利な変更提案を実施したものとしなければならない

(Ii)会社の違約により終了 ：本契約違反第4条に含まれる任意の陳述又は保証(会社の陳述と保証)または会社が本契約中の任意の約束または義務を履行できなかった場合、(B)(B)のように が発生した会社の陳述と保証)または条項(C)(会社チノ 添付ファイルIの)満足できず、会社が終了日までに治癒できない、または治癒できる場合は、親会社が規定違反または履行できなかった日から30(30)日以内に治癒できないことを親会社に書面で通知するしかし前提は親会社または合併子会社のいずれかが、それぞれ本合意項の下でのいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反した場合、親会社は9.1(C)(Ii)条項に従って本合意を終了する権利がない。

(D)会社の、要約受付時間までの任意の時間：

(I) 高級要約の終了：高級要約を受け入れ，かつ は基本的に同時に終了し，拘束力のある書面最終買収プロトコルを締結し，高級要約を構成する取引(“指定プロトコル”)を完了することを規定しており，(A)社 取締役会が6.4節に基づいて買収提案が高級要約を構成することを決定した場合， (B)社はすでにすべての重要な面で6.3節の契約と義務を遵守している(お願いはありません)及び第6.4(B)(I)条(会社取締役会の推薦)と、(C)会社が終了する前または同時に親会社に停止費を支払うことと；

(Ii)母方の違約により ：本プロトコル第5条に含まれる任意の陳述又は保証に違反した場合(親会社と連結子会社の陳述と保証)または親会社または合併子会社が本契約中の任意の約束または義務を履行できなかった場合、それぞれの場合、そのような違約または失敗が親会社または合併子会社の取引を完了することを阻止する理由がある場合、そのような違約または違約は、親会社または合併子会社(場合によっては)が締め切りのbr前に是正することができず、または治癒できる場合、会社が親会社にそのような違約または履行できない書面通知を出した日から30(30)日以内に治癒してはならないしかし前提はもし、会社が本契約項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に深刻に違反した場合、会社は本9.1(D)(Ii)条項に従って本合意を終了する権利がありませんさらに提供すれば2.1(A)に違反する親会社又は合併子会社による会社要約開始)第九十一条第二項(イ)第二条(要約違反の場合は終了 )ではなく、本項9.1(D)(Ii)(上述したが本または任意の適用可能な治療期間を含む)；または

(Iii)要約違反時終了：(A)連結子会社が第2.1(A)節に規定する期限内(取引法14 d-2規則の意味により)開始要約を開始できなかった場合，2.1(A)(要約開始)は、(B)合併 子会社は、有効期限までに要約を終了しなければならない(この満期日は2.1(C)に従うことができるので)(要約の有効期限と延期)は、本合意に従って が別途許可されない限り、または(C)連結子会社が、本合意の条項に従って有効に提出された(および有効に撤回されていない)すべての株式を購入することを要求された場合には、その株式を購入しなければならない提供, しかし、合併子会社が第2.1(A)節に規定する期限内に要約を開始できなかった場合、又は連結子会社が本契約の条項に従って有効に提出された株式(及び が有効に撤回されていない株式)を購入できなかった場合、会社は、会社の全部又は一部が会社のいかなる義務に違反しているか又は履行できなかったため、本項9.1(D)(Iii)による本契約の終了を許可してはならない。本プロトコルの任意の契約または義務は、当社に 開始要約またはすべての株式の受け入れと支払いを要求することを要求します。

9.2節の終了の効果.もし本プロトコルが第9.1節に従って端末.端末)は、終了協定に基づく条項を示す書面通知を他の当事者または複数に発行しなければならず、本協定はもはやいかなる効力または効力を有しておらず、親会社、合併子会社または会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、および関連会社は終了後に何の責任も負わないしかし前提は(A)第2.1条(D)第3条(A)オファー終了 )，2.2(B)節(株主名簿)、第7.1(D)節(届出、同意と 承認)、本節9.2(終止的効果)、第9.3節(会社解約費)及び第10条(雑項その他条文)本プロトコルの終了後も有効であり、完全に有効であり続けるべきであり、(B)守秘プロトコルは終了し、規定された守秘義務のみが本プロトコルの終了後も有効であり、その条項に従って完全な効力および効力を維持する。および (C)10.15節の規定を除いて，本プロトコルの終了は，いずれか一方が本プロトコルを終了する前に詐欺または故意または故意に本プロトコルに違反したために他方に対して提起した任意のクレーム，責任または損害を解除すべきではないが，9.3(B)(Ii)節で規定するものは除く.いずれの内容も，いずれか一方の行使を制限または阻止してはならない10.5(B)(特定の演技)の代わりに、第9.1節()を中止する.

第9.3費用； 会社解約費。

(A)費用. 9.3節の規定を除いて，本プロトコルと取引に関するすべての費用と支出は，要約や合併が完了したか否かにかかわらず，このような費用を発生させた方が支払うべきであるしかし前提は 取引が終了した場合、親会社は、取引に関連する法律、投資銀行および他の専門費用として、会社またはその任意の子会社のすべての 金額を直ちに支払うか、または支払いを促進しなければならない(I)電信為替即時使用可能資金会社またはその任意の子会社として、(Ii)支払人に支払い、 は適用条項に従って、すべての販売、制御権を変更し、Br社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役、上級管理者または他のサービスプロバイダに支払われるべき取引または留任ボーナスまたは解散料、または取引に関連する他の支払いは、本プロトコルに署名するか、または取引 (単独または任意の後続イベント(S)に関連しても)に署名されたことによって支払われ、通常の支払いレター、領収書 または終了プロトコル(場合によっては適用される)を受信した後に支払われる。当社は、当社が開示した手紙第9.3(A)節には、当社又は存続会社が、取引完了時又は取引に関連する取引において発生する、又は支払う義務があるすべての費用を誠実に推定することを宣言し、保証する。

(B)会社の終業料。

(I) 以下の場合：(A)本プロトコルは，9.1(D)(I)(I)に従って会社が行うプレミアムセールを終了します)；(B)本プロトコルは、9.1(C)(I)に従って親によって提供されるイベントをトリガして を終了する)；または(C)本契約は、9.1(B)(I)9.1(B)(I)に従って会社または親会社によって行われる終了日： )又は(2)親が9.1(C)(Ii)(会社の違約で契約を打ち切る)本契約 (ただし、いずれの場合も、終了時には、最低条件を満たしておらず、かつ、会社については9.1(B)(I)(終了日は終了日です)により，9.1(B)(I)節により本プロトコルを終了する権利 (終了日は終了日です)であって、かつ、上記第(Br)(1)及び(2)の条項の直後に、当該終了前の(Y)，a善意の買収提案は、(当社によっても第三者によっても)当社に提出または開示され、上記 の終了まで撤回されなかった。並びに(Z)本合意の終了後12(12)ヶ月以内に(A)買収提案に関連する取引を完了するか、又は(B)当社は買収提案に関連する最終合意を締結し、当該買収提案はその後、(A)及び(B)項のそれぞれを完了し、当該買収提案が本合意(Y)に関連するか否かにかかわらず(Y)(提供なお、本条項(Z)については、“買収提案”定義で言及されている から“15%”および“85%”は、 から“50%”；そして、(A)、(B)または(C)本節9.3(B)(I)に基づいて発生する各イベントにおいて、会社は親会社に支払うべきか、または会社停止費の支払いを促すべきであり、その日の資金を親会社が書面で設計された口座(br}もし会社が9.1(D)(I)に基づいている場合は、その日の資金を書面で設計された口座に送金する方法である(br}会社が9.1(D)(I)に基づいている場合割引終了 )、また、本プロトコルを終了する条件として、(2)、親会社が9.1(C)(I)(I)によりイベントをトリガして終了します)は、終了後2営業日以内、または(3)9.1(B)(I)条に従って終了する場合、(終了日は終了日です) または9.1(C)(Ii)節(会社の違約で契約を打ち切る)(いずれの場合も、 第9.3(B)(I)(C)節で説明した場合)、9.3(B)(I)節の第(Br)条(Z)で言及された買収提案が完了してから2(2)営業日以内である。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は当社の終了料を何度も支払う必要はないことに同意しました。本稿で用いたように，“会社解約料”とは，5，000，000ドルに相当する現金金額である.受信会社停止料は、本契約(およびその終了)、取引(およびその放棄)、または終了根拠を構成する任意の事項によって、親会社、合併子会社、それらのそれぞれの関連会社およびその代表または任意の他の人が、会社に対して任意のクレーム、訴訟、または訴訟を提起または維持する権利がない、親会社、合併子会社、それらの任意の関連会社および 代表(総称して“親会社関連者”と呼ぶ)または任意の他の人に対して、会社に任意のクレーム、訴訟、または訴訟を提起または維持する権利がないとみなされるべきである。その任意の関連会社またはその任意の代表は、本プロトコル、終了根拠を構成する任意の取引または任意の事項によって生成され、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連する提供, しかし、なお、本節9.3(B)(I)又は9.3(B)(Ii)は、第10.5節において親会社又は連結子会社の権利を制限してはならない、又は一般法詐欺又は故意に違反した場合には制限してはならない。

(Ii)9.3(B)(I)節の最後の文であるが本の制限を受け，親会社は本9.3(B)節に従って会社から会社停止費の支払いを得る権利があり，9.3(A)節で支払われる任意の金 は，親関連方針が会社とそのそれぞれの前任，取締役，パートナー，株主，オプション保持者，マネージャー，メンバー，連属会社またはその代表(“会社 関連先”と総称する)は、会社停止費が満期になって対応するいずれの場合も、当該 金額を支払った後、どの会社も、本プロトコルまたは取引に関連し、本プロトコルまたは取引によって生じる責任または義務を負うことはない。生の疑問を免れるために、親会社又は連結子会社は、会社に第10.5(B)条に従って取引を完了させ、又は本第9.3(B)条に基づいて会社停止費を支払うことを促すために具体的な履行を求めることができる。疑問を免れるために，親会社や合併付属会社は公平な 救済および金銭損害賠償(会社停止費の支払いを含む)を求めることができるが，いずれの場合も，親会社や合併付属会社は同時に 獲得(I)による取引終了の特定表現および(Ii)支払会社終了費用 は本第9.3(B)節に従う権利がない.

(Iii)いずれも9.3節に含まれるプロトコルが取引の構成要素であることを認め，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しない.したがって、会社または親会社(例えば、適用される)が、本第9.3節9.3の満了に応じた任意の金を速やかに支払うことができず、かつ、支払を得るために、親会社または親会社(例えば、適用される)が、会社または親会社に不利な判決をもたらす法律手続きを開始した場合、会社は、親会社または親会社が当該訴訟に関連する合理的かつ文書記録のあるコストおよび費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費を含む)を会社に支払わなければならない。“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている最優遇金利で計算される利息とともに、支払いを要求した日から実際に支払いを受けた日から発効する。

文章10

雑項条文

 第10.1節改正案。 は、適用法律の規定により、発効時間前に、各当事者を代表して署名した書面で本協定を改訂することができる。

 10.2放棄。 のいずれか一方が本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使できなかった場合、および本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使した場合の任意の遅延は、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄したとみなされてはならない；任意のそのような権力、権利、特権または救済措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなるbr行使または任意の他の権力、権利、特権または修復措置を阻止してはならない。いずれの当事者も、このようなクレーム、権力、権利、特権、または救済措置の放棄が、当該当事者を代表して正式に署名および交付された書面文書において明確に規定されていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの権利、権利、特権、または救済措置によって生じた任意のクレームを放棄したとみなされてはならず、どのような放棄も、放棄を与える具体的な場合でなければ、適用されないか、または任意の効力を有する。

10.3節No は生きている.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、文書または文書中の任意の陳述、保証、チノおよびプロトコルは、そのような陳述、保証、契約、および合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、以下を除く：(A)本プロトコルに含まれるそれらの契約および合意は、その条項 に従って明確に適用されるか、または発効時間後に全部または部分的に履行される、および(B)本条10。

10.4節の完全な プロトコル；対応.本プロトコル(会社開示書簡および本明細書で言及された証拠品、添付ファイル、添付表および文書を含む)は、いずれかの当事者間および任意の当事者間の本プロトコルおよびその対象に関するすべての当時および以前の書面および口頭協定および了解の代わりに、全体的な合意を構成するしかし前提は“秘密保持プロトコル”は代替されてはならず、完全に有効であり続けるであろうただ、さらに、発効時間が来たら、秘密協定は自動的に終了し、もはや効力と効力を持たないだろう。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、1つのおよび同じ 文書を構成すべきである。Pdf、DocuSignまたは同様のフォーマットで交換され、ファクシミリまたは電子メールを介して送信される完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)は、両方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

第10.5節は法律；管轄権；具体的な履行；救済を適用する。

(A)適用される法律；管轄権。本協定はデラウェア州法律によって管轄され、適用可能な法律衝突原則に基づいて管轄される可能性のある法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコルまたは任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、(I)双方は、撤回および無条件にbrに同意することができず、デラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所の排他的管轄権および場所 に従うことができない場合、または、当該裁判所が標的管轄権を欠いている場合、デラウェア州ニューカスト県に位置する米国地域裁判所 (本節10.5(A)に規定されている管轄権と場所に同意する同意は、デラウェア州で法律手続き文書を送達することに一般的に同意すべきではなく、本項の規定以外のいかなる目的に対しても無効であり、当事当事者以外の誰にも権利を付与されているとみなされてはならない)。(Ii)と(Ii)は，第10.8節の規定により，双方とも第1種類の書留，要求の返送，前払い郵便料金で当該側に通知を受信した住所に文書を送達することに撤回できない.双方は、この合意によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟または手続き、またはデラウェア州衡平裁判所およびそれによって生成された任意の州控訴裁判所の取引に対するいかなる反対意見を取り消すことができず、またはその裁判所が管轄権を欠いている場合、デラウェア州ニューカスト県で開廷した米国地域裁判所を放棄し、ここでさらに撤回できず、無条件にbrを放棄し、いかなる裁判所でも抗弁またはクレームを提出しないことに同意し、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で行われていることを証明するために、このような裁判所で抗弁またはクレームを提出しないことに同意する。以下の原則に基づくいかなるクレームも開廷が不便だあるいは似たような教義)。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起するか、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意するしかし前提は前記規定は、いずれか一方が判決後の救済を求める権利、又は当該最終裁判裁判所判決に対して上訴する権利を制限してはならない。

(B)特定の 性能；救済措置.双方が本プロトコルに規定されている条項に従ってその義務を履行していない場合や，他の方法で本プロトコルの規定に違反していれば，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害があっても適切な救済 ではないことに同意した.本節10.5(B)の条項と条件によると、 双方は、(I)各当事者は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、 または他の衡平法救済を得る権利があり、第10.5(A)節に記載された裁判所が本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、本合意に基づいて得る権利のある任意の他の救済措置以外である。 (Ii)9.3節の規定：(X)金銭的損失に加えて、 も本合意違反による損害を補償するのにも不十分であり、(Y)任意の点でいずれか一方を減少または他の方法で損害する具体的な実行権と(Iii)具体的な履行権が取引の不可分の一部であると解釈されてはならず、その権利がなければ、当社、親会社、合併子会社は 本プロトコルを締結しない。双方は、本プロトコルの違反を防止し、本節10.5(B)に従って本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために、禁止令のいずれか一方 を求め、このような任意の禁止令または具体的な履行を求めることに関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではないことを認め、同意する。

(C)各当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難なbr問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、当事者は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利をここで撤回できず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(I)いずれの代表、代理人、または弁護士も、訴訟が発生した場合、その当事者は前述の棄権の強制執行を求めない、(Ii)各当事者は、本棄権の意味を理解して考慮したこと、(Iii)各当事者が自発的にこの棄権を下したこと、および(Iv)他の事項を除いて、本節の相互棄権および証明は、相手が本合意を締結するように誘惑したことを証明し、認めている。

第10.6節譲渡。 本プロトコルは、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、それのみに有利であるしかし前提は他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定又は本協定の下のいかなる権利を譲渡してはならず、他の各当事者の書面の同意を得ておらず、本協定又は本協定の下のいずれのこのような権利を譲渡しようとする試みも無効である初めから計算する効果もありません。

第10.7節No 第三者受益者。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(双方を除く)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の性質に応じた任意の権利、利益または救済を付与することを意図していないが、以下の場合を除く：(I)約受け入れ時間が発生する場合：(A)会社株主が約束価格または合併対価格を受け取る権利、 は状況に応じて決定され、(B)会社株式奨励所有者は、3.8節に従って合併対価格を受ける権利；(br}(Ii)7.3節に記載の各補償者；(Iii)第9.3(B)(Ii)節に記載の会社関係者の責任制限；(Iv)10.14節で述べた(債務融資源について)；及び(V)第10.15節に規定する。上記の規定にもかかわらず、当社は親会社又は子会社が本協定に違反した場合には、当社が提起した法律手続きにより親会社に損害賠償金br}子会社を追討する権利があり、この場合、当社が自身及び代表株式保有者のために追討することができる損害賠償は、brの株式保有者が本合意に違反した場合に追討可能な総金額を参考にして、取引の経済的利益損失を含み、当該等の所有者が親会社を提訴し、本協定で第三者受益者であることが確認された場合にbr}である。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節10.7節の前文に基づいて付与された株式所有者が受けた損失(株式所有者に取引された経済的利益を失ったことを含む)に基づく損害賠償に関する権利は、当社が株式所有者の代理人として、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で株式所有者を代表して強制的に実行することしかできず、他の人によって実行することはできない。本プロトコルにおける陳述と保証 は各当事者の交渉の産物であり、双方の利益のためにのみ設定され、場合によっては、本プロトコルにおける陳述と保証は、いずれか一方が知っているか否かにかかわらず、特定の 事項に関連するリスクの当事者間の分配を代表する可能性がある。したがって、当事者以外の他の人は、本プロトコルにおける陳述および保証を、合意日または任意の他の日付までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない。

第10.8節の通知。 は、本プロトコルの要求に応じて、またはいずれか一方への配信を許可する任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、適切に配信、発行および受信されるものとみなされる。(A)手で送信された場合、(B)書留または宅配サービスによって送信された2営業日後、または(C)電子メールで送信された場合は、提供されました それぞれの場合、通知または他の通信は、以下の締約国名の下に列挙された実際のアドレスまたは電子メールアドレス(または、締約国が他の当事者への書面通知で指定された他の実際のアドレスまたは電子メールアドレス)に送信する

親会社または連結子会社である場合(または発効時間後、当社)：

CoreRx，Inc.

クリデムール路4509号、スイート403

ノースカロライナ州ローリー、郵便番号：27612

注意：アジャイ·ダマニ

電子メール： [省略する]

コピーとともに送信する(これは通知にならない)：

スミス、アンダーソン、ブラント、ドセター、ミッチェルとジェニガン、L.L.P。

フィエットビル通り150号、スイートルーム2300

ノースカロライナ州ローリー郵便番号：27609

ジェラルド·F·ローチバイロン·B·コクランとヘイワード·D·アームストロング

電子メール： groach@smithlaw.com；bkirkland@smithlaw.com

もし会社に(発効時間前に )：

社会CDMO，Inc.

Uwchlan大通り1号東、112号スイートルーム

ペンシルバニア州エクストン

注意：デヴィッド·エロイ

Eメール：[省略する]

コピーとともに送信する(これは通知にならない)：

Goodwin Procter LLP

商業広場1号

市場街2005号、32階

ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103

注意：レイチェル·ブヒジェニファー·ポッターローラ·グリック

電子メール：RBuseh@good winlaw.com，JPorter@good winlaw.com と

メール：LGulick@Goodwinlaw.com

第10.9節分割可能性。本協定の任意の条項又は条項は、任意の司法管轄区域のいずれの場合においても無効又は実行不可能であり、本協定の残りの条項及び条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない、又は任意の他の場合、又は任意の他の管轄区域において違反条項又は条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行できないと発表した場合、本プロトコルの残りの条項は、双方の初心 に可能な限り適合し、それによって取引を最大限に完了するために実行される。

 10.10協力。 双方は、相互に合理的な協力を提供し、このようなさらなる文書、証明書、合意、および文書に署名および交付し、取引 を証明または達成し、本合意の意図および目的を達成するために、他の当事者が合理的に要求する可能性のある行動をとることに同意する。

10.11節Transfer 税金。3.6(B)節で明確に規定されている以外は、本契約及び取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税及びその他の類似税費は、親会社及び連結子会社が満期及び対応時に支払わなければならず、会社は親会社及び合併子会社と協力して当該等の譲渡税に関連するすべての必要な税表を作成、実行及び提出しなければならない。

10.12節で説明する.

(A)本プロトコルの目的であり，双方が同意する：

(I)文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(Ii)“Extent”という語の“Extent”という語は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味する

(3)“および”Include“およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、かかと”制限されない“という言葉とみなされるべきである

(4)本プロトコルで定義および使用される各大文字用語の意味は、任意の性別を表す語がすべての性別を含む用語の単数および複数の形式にも同様に適用される

(V)文脈に別の要求があることに加えて、 本プロトコルで定義された1つの語またはフレーズは、他の各文法形式に対応する意味を有する

(Vi)任意の特定の法律または任意の法律の任意の条項への言及は、任意の具体的な法律または任意の法律条項の任意の改正、任意の修正、再制定または継承の任意の代替法律条項、およびそれに基づいて発行または公布されたすべての規則、法規および法定文書を含むが、本プロトコルにおける特定の日として行われる任意の陳述および保証については、任意の特定の法律への言及は、その法律または条項(およびすべての規則を指すとみなされる。この条例またはこの条例に基づいて発表または公布された規則および法定文書)

(Vii)任意のプロトコルまたは契約への参照 は、合意日またはその後に時々修正、修正または追加されるプロトコルまたは契約を意味する

(Viii)本プロトコルおよび会社の公開書簡に含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、 ここまたはその中に含まれるいかなる情報も、(I)法律違反または契約違反行為を含むいかなる第三者によるいかなる事項の承認ともみなされないか、または(Ii)これらの情報が重要であるか、または本プロトコルに従って参照または開示を要求されるか、またはその情報が会社の陳述または保証を構成する；

(Ix)“または”という語は排他的であるべきではない(すなわち，“または”は排他的であるとみなされるべきである は“および/または”)；

(X)他の明文規定を除いて、“ドル”または“$”を言及する者は、ドルを指す

(Xi)本プロトコルの場合、(1)月または年を測定する は、開始日に対応する次の月または年の日付でなければならない。対応する日付が存在しない場合、測定期間の終了日は、次の月または年の次の実際の日付となる(例えば、8月18日の後の1月は9月18日であり、8月31後の1ヶ月 は10月1である)；

(Xii)ここで、任意のファイルまたは情報について使用されるフレーズ“親会社に提供する”、“親会社に提供する”または“親会社に提供する”および同様のフレーズ は、会社が開示した10.12(A)(Xii)の部分に記載されていることに加えて、(A)そのような情報またはファイルが含まれており、本プロトコルを実行するために双方がそれぞれの署名ページを相互に発行する前に少なくとも 48時間以内に参照することができる。この間、(B)親会社及びその指定代表は、当社がDatasiteにホストしている仮想データ室において、編集されていない形式 でそれなどのファイルや情報に無制限にアクセスして通知する。

(B)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“証拠物”、“添付ファイル”および “付表”は、本協定の節および本協定の証拠物、添付ファイルまたは付表を意味する。本プロトコルに含まれる 太字タイトルは参考までに，本プロトコルの一部 と見なすべきではなく，本プロトコルを解釈または解釈する際に言及してはならない.本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定のいかなる規定も、適用法律に違反するいかなる行動をとることを会社に要求してはならない。

(C)本プロトコルは、任意の文書を起案または起草する一方の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮せずに解釈されるであろう。本プロトコルに規定されている義務を履行するためには，時間が重要であり，本プロトコルの条項はこのように解釈される.

10.13節会社 公開書簡参考.双方は、当社の任意の特定の章またはセクションに規定された開示 開示は、本プロトコルの対応する章またはセクションに規定された会社の陳述および保証(または適用されるような)の例外(または適用時の開示)、ならびに 本プロトコルの任意の他の章またはセクションに記載された開示の例外(または開示の目的)が、その開示の表面上で合理的に明らかな他の陳述および保証(または適用されるような)の開示とみなされることに同意する。

第10.14節債務(Br)融資元の問題。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、それ自身およびその子会社を代表して、ここで(A)債務融資源が、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行、履行または違約によって生じた、本プロトコルまたは任意の取引に関連して、または任意の方法で生成された任意のクレーム、訴訟原因、義務または任意の関連損失、コストまたは支出に対して任意の責任(契約または侵害、法律または株式に関しての責任、または法規または他の態様に付与された責任にかかわらず)を負わないことに同意する。(B)任意の債務融資によって引き起こされる、任意の債務融資に関連する、または任意の方法で関連する任意の債務融資および任意の論争が、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されることに同意し、(C)法律によって許容される最大範囲内で、その所有可能な任意の権利を撤回および無条件に放棄することができず、任意の債務融資または債務融資サービスの履行について直接または間接的に生じる任意の関連性について陪審員によって裁判される可能性がある。(D)債務融資源に対していかなる訴訟、訴訟または法的手続きを提起しないか、またはニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所以外のいかなる裁判所においても、債務融資または債務融資サービスの履行または債務融資サービスの履行によって引き起こされる可能性のある訴訟、訴訟または法的手続きを提起しないことに同意し、会社は、その自身およびその子会社を代表して、そのような任意の訴訟における裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の管轄権に撤回することができない。法的に許容される最大範囲内で、撤回できないbrは、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所に対する任意の反対意見、または任意のそのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを放棄し、その付属会社が任意の他の裁判所に任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することを支持しないことに同意し、(E)いかなる場合においても、いかなる債務融資源も、会社またはその子会社に対してそれによって生じる責任を負わないことに同意する。任意の債務融資に関連する特殊、懲罰的、懲罰的または間接的損害賠償(任意の利益、事業または予期される貯蓄の損失を含む)または侵害特性の損害賠償、および(F)債務融資源が本プロトコル10.14節の明確な第三者受益者であることに同意し、債務融資源は、そのような条項およびこのような条項(およびこのような条項または本プロトコルの任意の他の条項で使用される任意の定義)に従ってそのような権利を実行することができる。各関連債務融資源の事前書面の同意を得ず、修正、補充、放棄、または任意の債務融資源に不利ないかなる方法でも、そのような条項を修正、補充、放棄、または他の方法で修正してはならない(br}そのような条項を放棄または修正することは、本節の実質的な内容を実質的に修正し、廃止するであろう)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、10.5節、10.7節または(Iii)本10.14節または“債務融資源”の定義(または本プロトコルの任意の他の条項、そのような修正、放棄または終了がそのような条項または定義の範囲内に修正される場合)の任意の不利な債務融資源の修正、放棄または終了は、債務融資源の事前同意なしに発効しないであろう。本プロトコルで引用した事項については，本10.14節では本プロトコルのいずれかの逆規定に代わる.本プロトコルが終了した後，本節10.14の規定は継続的に有効である.

 10.15請求権がない。各当事者は、自分およびその付属会社およびそのそれぞれの代表を代表して同意し、すべての訴訟、クレーム、義務、責任または訴訟は、(契約または侵害、法律または平衡法または他の態様、または法規または他の方法によって付与されても、会社、有限共同会社、有限責任会社または有限責任会社のベールまたは自己または他の任意の理論または原則を貫徹しようと試みることによっても)、自己または他の理論または原則に基づいて、生成され、生成されるか、または起因する可能性がある。 は、(I)本プロトコルまたは取引に関連しており、(Ii)本プロトコルの交渉、署名または履行(本プロトコルに関連する、または本プロトコルへの誘惑としての任意の陳述または保証を含む)、(Iii)本プロトコルに違反または違反する任意の行為、および(Iv)達成できない任意の取引は、それぞれの場合、以下の者に対してのみ取引を行うことができる。ここで本協定の締約国として明示的に指定されており、本協定の交付または署名された任意の他の合意については、その合意の締約国であり、 はいずれの場合も、適用協定の条項と条件を満たしている。前述の規定に限定されるものではなく、本プロトコルにいかなる逆の規定が含まれていても、各当事者は、それ自身およびそのそれぞれの関連側およびそのそれぞれの代表を代表して契約を結び、同意し、認め、本プロトコル項の下または任意の取引に関連する任意の追加権の下、または任意の取引に関連する任意の他の人(それぞれの当事者は“追索なし”である)、brは任意の追加権を求めたり、所有したりしてはならず、請求権のない者はいかなる責任または義務(契約責任または侵害責任、法的責任または平衡法責任または他の責任にかかわらず)、brまたは法規に付与された責任または義務を負わないことができる。前の条項(I)~(Iv)項に従って生成された、それに関連する、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟原因、義務または責任について、前の条項(I)~(Iv)項に従って生成された、それに関連するまたはそれに関連する任意のクレーム、訴訟要因、義務または責任について、または会社、有限責任または有限責任を穿孔しようとするか、または穿孔しようとするか、または他の理論または学説によっても、前述のいずれかの条項の下で生成され、その下で生成され、その上で生成された個人的責任または損失を明確に同意し、認め、それに加えて、または他の方法でbrを招いてはならない。前の条項(I)~(Iv)の項目に関連するか、または関連しており、それぞれの場合、連結子会社、親会社、QHP Capital、L.P.(秘密協定のみについて)または当社(例えば、適用される)は、秘密協定または任意の支援協定の条項および条件に基づいて、(A)不開示協定または任意の支援協定の一方に属する別の人について、および(B)合併子会社、親会社または 会社のためのものであることを主張する。本協定の条項と条件に基づいている.双方は請求権 のない方が本条項10.15の第三者受益者であることを認め同意した。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は本協定の上記第1回署名の日から発効を促したことを証明した。

[ 協定と合併計画ページに署名]

双方は本協定の上記第1回署名の日から発効を促したことを証明した。

添付ファイル 一

要約の条件

本添付ファイルIで使用される資本化用語は、本添付ファイルIに添付されている合併プロトコルおよび計画(“プロトコル”) に記載されている意味を有するべきであり、本添付ファイルIに明示的に規定されていない限り、合併子会社が約有効入札(かつ有効に撤回されていない)に応じた株式を受け入れる義務を支払うことは、以下の(A)から (H)項に記載の条件を満たすか否かに依存する。したがって、要約または本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、連結子会社は、支払いを受けることを要求されてはならない(任意の適用規則および米国証券取引委員会の規定に適合している。規則14 e-1(C)を“取引法”に盛り込む合併子会社について、契約終了または撤回後すぐに入札を支払いまたは返却する義務がある会社普通株)は、契約満期直前に有効入札(かつ、要約満期直前に有効撤回されていない)に応じた任意の会社普通株を購入し、要約満期前に直ちに以下のいずれかの条件を満たしていない場合：

(A)要約に従って、親会社又は連結子会社が要約に従って購入した株式数(I)(第321(F)節で定義するように)、(Ii)は、親会社又は合併子会社又は親会社又は連結子会社のいずれかの親会社又は前述のいずれかの完全子会社が他の方法で所有しているか、又は(Iii)であるが、譲渡、出資又は合併子会社に交付する契約に適合しなければならない。合併子会社の任意の親会社又は上記のいずれかの子会社の任意の完全子会社は、親会社又は合併子会社又は当該親会社又は子会社の株式又は権益と交換し、合計は少なくとも1つの(1)株の株式を代表し、要約満期時に発行された 及び流通株の50%以上を占める(“最低条件”)

(b)

(I)4.1節(順当に組織する)、4.3節(合意の拘束性)、4.4節(大文字で待ちます。)(第 (B)及び(E)項にのみ適用)、4.5節(違反しない)(A条についてのみ)；第4.25節(合併審査)、4.26節(財務顧問の意見)(第1文のみ適用)と4.27節(マネージャーや他のコンサルタントは)要約受付時間および要約受付時間までのすべての重要な態様は、正確でなければならない(このような陳述および保証に含まれるすべての“重大な悪影響”および“実質的な”制限は考慮されない)、この時間に行われるように(ただし、別の日付または時間の陳述および保証は、その 条項に従って明示的に言及され、この場合は別の日付または時間である)

(Ii)4.4(大文字で待ちます。)(第A項、(C)及び(D)第4.7節(第4節に限る。)変化はない)(第A項についてのみ)は、合意日のすべての態様において正確でなければならず、すべての態様において正確でなければならない(除く)極小の本プロトコルの許可または親会社の同意の行動による不正確かつ不正確)は、 において、要約受付時間において、その時間に行われるようになされることはいうまでもない(特定の日付の陳述または保証のみの正確性は測定されるべきである(第(B)(Ii)条に規定されている適用重要度基準の制約を受けて)その日まで)

(Iii)本プロトコルに規定されている当社の他のすべての陳述および保証(上記(B)(I)または (B)(Ii)条項で言及されたものを除く)は、要約受付時間および要約受付時間までのすべての点で正確でなければならない(そのため、この陳述および保証に含まれるすべての“重大な悪影響”および“重要性” )は、 およびその時間までに行われた陳述および保証のように考慮されていない(ただし、その条項は、別の日付または時間の陳述および保証を明確に言及している場合を除く)。この場合)、いかなる陳述または保証の失敗がそのような正確な状況をもたらさない限り、 は単独で、または会社の任意の他の陳述および保証された他の失敗と共に、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される

(C)契約受付時間または前に、会社は、会社が要求するすべての契約および合意をすべての実質的な側面で遵守または履行しなければならない

(D)“合意”の日から、合理的な予想が実質的な悪影響を与える単独または全体的な影響は発生し続けるべきではない

(E)“高速鉄道法案”に従って要約に適用される任意の 待機期間(またはその任意の延長)は、満了または終了すべきである( “規制条件”)；

(F)親会社及び連結子会社は、その最高経営責任者又は最高財務官代表会社によって署名された証明書を受信し、本添付ファイルI第(B)、(C)及び(D)条項に規定された条件が適切に満たされていることを確認しなければならない

(G)いかなる管轄権のある裁判所によって発行または継続されても有効ではなく、要約による株式の買収または支払いの任意の一時的、予備的または永久的命令を有効に阻止し続けるべきでもなく、いかなる法律(いかなる独占禁止法を除く)または命令も発行されてはならず、 は、任意の管轄権のある政府機関によって制定、実行、制定、発行または適用されるものとみなされ、有効であり、直接または間接的に禁止され、制限され、または他の方法で禁止または不正にされるべきである。要約に基づいて株式を買収または支払いし、合併を完了する(“発注条件”)；そして

(H)本 プロトコルは，その条項(“終了条件”)によって終了すべきではない.

上記の条件は、親会社及び合併付属会社の唯一の利益 であり、親会社及び合併付属会社は、任意の時間及び時々に親会社及び合併付属会社が適宜免除することができる(ただし、合意及び適用法律が許容される範囲内にのみ)全部又は部分免除(ただし、合意及び適用法律が許容される範囲内に限定される)最低条件、注文条件及び規制条件のいずれかである。