添付ファイル10.6
[*]:確認された情報は、(I)実質的ではなく、(Ii)登録者が個人または機密とみなすタイプであるので、プロトコルから省略されている。
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イギリス-#754068734 v 2
カタログ
1定義5
2融資当事者の協定7
3関連文書の修正7
4陳述と依頼書7
5条件9
6確認9
7費用、コスト、費用10
8その他および注意事項11
9適用法11
付表1“キュー”11
付表2発効日前の2つの条件12
別表3発効日公告フォーマット14
別表4関連文書の修正16
この第8項の修正協定の日付は2023年11月30日であり、以下の各当事者の間で締結されている
(1) | Breakaway Two,Ltd.バミューダ社の登録事務所はバミューダハミルトンAM 11号パラウェル路55号三階Park Place(借入者)にあります |
(2) | バミューダ法律に基づいて設立されたNCL株式会社で、その登録事務所はバミューダハミルトンHM11号バラビル路55号3階Park Placeにあり、保証人(親会社)として設立されている |
(3) | バミューダ法律に基づいて設立されたNCL国際有限会社で、その登録事務所はバミューダハミルトンHM11号パラウェル路55号3階Park Placeにあり、株主(株主)として |
(4) | バミューダに登録して設立された免除会社で、バミューダハミルトンHM11パラウェル路55号Park Placeに位置し、光船テナント(テナント)であるNCL(バハマ)株式会社 |
(5) | 貸金人の詳細は付表1に記載されている(借出人)を借り手として(集団借り手として、誰もが借入者である) |
(6) | ドイツ·マイン川のほとりフランクフルト5-9,60325号PalmengartenstrasseのKFW IPEX-BANK GMBHは融資エージェント(融資エージェント); |
(7) | ドイツ商業銀行シーザープラザ銀行、60261-ドイツマイン川のほとりフランクフルトはエルメス代理(エルメス代理); |
(8) | 北欧銀行本部基地、エドドロップス7号、番号0368、ノルウェーオスロ、ファイルエージェント(ファイルエージェント)を担当している |
(9) | ドイツのマイン川のほとりフランクフルト、Palmengartenstrasse 5-9,60325、KFW IPEX-BANK GMBHは、自身と貸手の担保エージェント(定義は以下参照)(担保エージェント); |
(10) | ドイツ·マイン川のほとりフランクフルト5-9,60325号PalmengartenstrasseのKFW IPEX-BANK GMBHはCIRRエージェント(CIRRエージェント);および |
(11) | ドイツ商業銀行ニューヨーク支店、DNB Bank ASA、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbHとNordea bank ABP、Serial I Norgeは、それぞれ本プロトコルで規定した信用手配の連合席先頭手配人の身分(総称して連合席先頭手配人と呼ぶ)である。 |
考えてみてください
(A) | 本協定は、2010年11月18日の日付のクレジット協定の補足であり、このクレジット協定の最近の改正および再記述は、2023年6月15日に、借り手である銀行と融資機関との間で締結された2023年10月23日にさらに改正される(元クレジット協定)。貸手は、借り手が、融資協定に含まれる条項および条件に基づいて、船(元のクレジット協定で定義されている)を建設するために資金を提供することを可能にするために、5億2984万6154ユーロ(529,846,154ユーロ)の最高値の保証融資を借り手に提供することを目的としている |
(B) | 借り手と親会社はすでに本協定の規定に基づいて元の信用協定と三方一般譲渡協定を修正することを要求し、貸主はすでにこの修正に同意した |
ここで、以下のような合意に達した
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1 | 定義する |
1.1 | 定義的表現 |
文意が別に言及されているか、または本プロトコルが別に定義されていることを除いて、元の信用状プロトコルで定義されている語は、本プロトコルで使用される場合に同じ意味を持つべきである。
1.2 | 定義する |
1.3 | 参考文献 |
参考文献:
(a) | 本プロトコルはクレジットプロトコルの各節に適用され、元のクレジットプロトコルの各節に適用される |
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(b) | 発効の日から、文意が別に指摘されている以外、元の信用協定における“本協定”への言及は、“本協定”、“本協定”、“本協定”のような本協定によって改訂された元の信用協定への引用であるべきである |
(c) | 発効日から、文意が別に指摘されているほか、元三方総譲渡における“本譲渡”への言及は、“本プロトコル”、“本 |
(d) | 本プロトコルの任意の定義された用語の意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきであり、本プロトコルまたは任意の他の文書(または本プロトコルの任意の特定の条項または任意の他の文書)への参照は、本プロトコル、条項、または文書への参照として解釈され、時々修正、再記述、補足および/または更新されるべきである。 |
1.4 | 節見出し |
本プロトコルのいくつかの条項およびサブ条項のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に任意の方法で影響を与えてはならない
1.5 | 電子署名 |
双方は,電子文書による本プロトコルの実行および本プロトコルの任意の変更や修正が可能であることを認め,同意した.本文書に現れる電子署名は手書き署名と同じ効力を持つべきであり,本プロトコルでは電子署名を用いることは手書き署名を用いることと同じ効力と法的効力を持つべきであり,この署名の目的は本プロトコルを検証し,双方が本プロトコルに含まれる条項や条件の制約を意図的に受けていることを証明することであることに同意した.電子署名を使用するために、双方は、契約管理を含む契約およびその合法的な利益を履行するために、相手が署名者の個人データを合法的に処理することを許可する。
1.6 | “1999年契約(第三者権利)法” |
本合意に明確な逆の規定がない限り、本合意でない側は、1999年の“契約(第三者権利)法”に従って本合意の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。本合意にはいかなる条項があるにもかかわらず、本合意を撤回または変更するために本合意でない側の同意は必要ない。
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2 | 融資側協議 |
融資者は、第4項に掲げる債務者の陳述及び担保に基づいて(説明と保証)借入者の同意に同意し、本契約の条項及び条件を満たす場合、特に前記条項の一般性を損なうことなく、第を満たす条件.条件)および付表2(発効日前の条件)については,関連書類は第3条(関連文書の修正).
3 | 関連文書の修正 |
3.1 | 修正 |
発効日から,各関連書類は別表4に従って(現在まで)必要である関連文書の修正)および(このように修正された)、このように改正された条項に従って条約当事者に拘束力を持ち続けるであろう
3.2 | 持続的な効力と効果 |
本プロトコルの改訂を除いて、関連文書の規定は引き続き完全に有効であり、各関連文書と本プロトコルは1つの文書として読み、解釈すべきである。
4 | 説明と保証 |
4.1 | 主な陳述と保証 |
すべての債務者は融資側に陳述して保証した
(a) | 権力と権威 |
当社は、本プロトコル及び進行しようとする取引を締結及び実行する権利があり、本プロトコル及び当該等の取引の締結及び実行を許可するために必要なすべての行動をとっている。本協定はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができ、本協定を締結する際には、自分の名義で行動する
(b) | 違反はありません |
本プロトコルの締結と履行および本プロトコルが行う予定の取引は、以下と衝突することもない
(i) | いかなる法律または法規または任意の公式または司法命令;または |
(Ii) | その憲法文書 |
(Iii) | NCLCグループの任意のメンバーが締約国の任意のプロトコルまたはファイルとして、またはその任意の資産に拘束力のある任意のプロトコルまたは文書であっても、そのようなプロトコルまたはファイルの規定に従って、そのまたはその資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすことはない |
7
特に、上述した規定を損なうことなく、本プロトコルの締結および履行および本プロトコルが予期する取引および伝票は、保証品エージェントに提供されるいかなる保証も無効、無効、または取り消すことができない |
(c) | 政府の承認 |
本プロトコルの締結、履行、有効性、および実行可能性に関連するすべての許可、承認、同意、許可証、免除、届出、登録、公証、および他の事項は、公式または他の事項にかかわらず、取得または完了され、完全に有効である
(d) | 法律と法執行の費用を管理する |
本合意の合法性、有効性、または実行可能性を保証するために、印紙税、取引税、登録税、または同様の税を含むが、これらに限定されない費用または税金を支払う必要はない。本協定で規定されているイングランド法律の選択は有効な法的選択であり、各義務者は司法管轄権と同意送達手続き文書に撤回することができず、必要に応じて当該義務者が代理人を指定してプログラム文書を送達することは、合法的で効果的で、拘束力があり、効果的である
(e) | 真実で完全な開示 |
各債務者は、その知っているか、または知っているべき債務者に関連するすべての事実を融資エージェントに書面で十分に開示しており、これらの事実は、融資者が本契約を締結するかどうかを決定するかどうかに影響を与えることが合理的に予想されるかもしれない
(f) | 平等に待遇する |
本プロトコルの条項および本プロトコルによる元のクレジットプロトコルの改訂は、本プロトコルの日付が存在する任意のECAの支援の下で、資金の借り入れに関連する任意の既存債務に関する他の金融契約または金融文書の修正プロトコルに規定または提案される条項および改訂と実質的に同じであり、各債務者は、発効日または前(または合理的に実行可能な場合、その後のできるだけ早く)に改訂プロトコル(このような修正された条項は、本プロトコルおよびクレジット協定に規定された条項と実質的に同じである)を締結することを約束する。本合意の日に存在する任意のアフリカ経済委員会の支援の下で、本プロトコルによる元のクレジット協定の修正を実質的に反映するために、任意の既存の借金債務に関連する他の財務契約または財務文書について(場合によって適用される)合意が行われる。
4.2 | 陳述と保証を繰り返す |
8
第4.1条に含まれるすべての陳述及び保証(主な陳述と保証)債務者は、その日に存在する事実や状況を参照して行われるように、発効日に重複するとみなされるべきである。
5 | 条件.条件 |
5.1 | 書類と証拠 |
第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)施設代理人またはその妥当性を許可する代表は、別表2に示す文書および証拠を受信しなければならない(発効日前の条件)各ケースにおいて、その形態および実質は、施設代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。
5.2 | 一般条件先例 |
第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)は、さらに制限されるべきである
(a) | 第四項(陳述及び保証)における陳述及び保証は、すべての項が当時存在する事実及び状況に対して行われたように、効力発生日に真実かつ正確である |
(b) | 違約や違約事件は発生せず、発効日には継続している。 |
5.3 | 後継条件 |
借り手は、本プロトコルに従って関連文書を修正するために準備、提出および/または取得された融資報告書(表UCC-1または同等表)および検索結果(表UCC-11)のコピーを、できるだけ早く(ただし、有効日後10日以内に)借入者の法律事務所Kirkland&Ellis LLPを施設エージェントに渡すことを約束する
5.4 | 先例条件を放棄する |
第(5)項に規定する条件は、完全に融資側の利益のために加入するものであり、融資側は条件がある場合又は条件なしに全部又は部分的に放棄することができる。
6 | 確認します |
6.1 | 保証する |
保証人である親は,本契約に含まれる関連文書の修正に同意し,第15条に同意することを確認する(親保証)および親会社の保証人としての義務は、本プロトコルに含まれる関連文書について上記改訂を行ったにもかかわらず、引き続き有効であるべきである。
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6.2 | 信用状の伝票 |
質問を免れるために、各義務者は認めて同意した
(a) | 本プロトコルは、関連する伝票を修正したが、締約国である各信用状伝票およびその義務は、完全な効力および効力を維持しなければならない |
(b) | クレジット協定の下で債務者の義務の保証としての各保証文書(本合意によって改正された第三者の一般的な譲渡について)は、完全な効力および役割を維持しなければならない |
(c) | 発効日から、(I)信用協定の当事者である信用文書中の提案法は、本合意によって改正され、その後時々修正された元の信用協定を意味し、(Ii)三者一般譲渡は、その後、本協定によって改正され、その後時々改訂された元の第三者一般譲渡を指すものとしなければならない。 |
7 | 費用·コスト·支出 |
7.1 | コストと支出 |
借り手は必要に応じて支払うことに同意した
(a) | 施設エージェントまたはHermesエージェントは、本プロトコルとの交渉、準備、実行、および関連する場合には、本プロトコルおよび本プロトコルの下での任意の修正、延期、または任意の免除または同意に関連するすべての合理的および証拠的な費用(外部合法および自己支払い費用および支出を含む)を登録する |
(b) | CIRR委託機関であるKFW IPEX-Bank GmbHおよび任意の融資者が、任意の再融資プロトコルを準備、実行、交付および管理、修正および修正し、および各当事者が本プロトコルに従って交付された任意の他の文書を締結することによって、または署名および交付される任意の証券または他の文書に署名または交付する際に発生するすべての合理的かつ証拠的な費用(外部の法律および自己負担費用および支出を含む); |
(c) | 融資側が以下の事項に関連して発生するすべての費用(法律費用及び自己負担費用を含む) |
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本プロトコル項の下の借金および義務に関連する本プロトコル項の下または他の態様の任意の権利の強制執行または維持 |
この費用と支出は2.06節と一緒にしなければならない利子)当該等支出が発生した日から支払日(及び判決後及び判決前)まで。
7.2 | 付加価値税 |
第七条に基づいて支払われるべきすべての費用及び支出は、付加価値税又は適切に徴収されるべき任意の類似税(ある場合)と共に支払われなければならない。
7.3 | 印紙税その他税項 |
借り手は、本契約または本契約に関連して徴収されたすべての印紙、伝票、登録または他の同様の関税または税(融資機関が支払うべき任意の関税または税金を含む)を融資機関エージェントに支払うことを要求し、借り手がこのような関税または税金の支払いを遅延または見落としたことによって生じる融資機関エージェントの任意の責任を賠償しなければならない。
8 | 雑項と通知 |
8.1 | 通達 |
第14.03節の規定(通達)本プロトコルにおいて明文で規定されているが、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルの下の通知または要求を発行または提出するように拡張され、適用されるべきである
8.2 | 同業 |
本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。
8.3 | 更なる保証 |
第9.10(A)節の規定(さらに保証する)本プロトコルがすべての必要な修正を経て本プロトコルにおいて明確に規定されているように、本プロトコルに拡張されて適用されるべきである。
9 | 法律を適用する |
9.1 | 法律.法律 |
本協定及びそれに関連する任意の非契約義務はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。
9.2 | 法的手続き書類の専属司法管轄権及び送達 |
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第14.07(B)及び(C)節の規定(英国裁判所の専属管轄権)及び第十六条(自分を救う)本プロトコルが本プロトコルで明確に規定され、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルに適用されるべきである。
本協定は、本協定の冒頭で述べた日付で署名された。
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信用協定原本
発効の日から、元の信用協定は、本協定は以下のように改訂されるべきである
1 | 第一条において(定義と会計用語)は、アルファベット順に以下の定義を追加します |
(a) | “第8回改正協定”とは、借主、融資機関と担保機関との間で2023年11月30日に本協定を改正することを意味する。 |
2 | 第一条において(定義と会計用語)では,“信用状伝票”と“許可された会社間手配”の定義を削除し,以下のように置き換える |
(a) | “信用状文書”とは、本協定、承諾書第7及び8節、各保証文書、保証信託契約、任意の譲渡証明書、任意の譲渡協定、債権者間合意、相互作用協定、第1修正案協定、第2修正案協定、第3修正案協定、第4修正案協定、第5修正案協定、第6修正案協定、第7修正案協定、第8修正案協定、付状、任意の費用状、及び署名及び交付後、第9.10節で署名された追加保証又は追加保証文書毎、任意の複合参考金利補充及び任意の複合方法により補充することをいう。 |
(b) | “許可された会社間手配”とは、会計の観点から負債の効果を有するNCLCグループのメンバー間またはそれらの間の経営スケジュール間の任意の債務を意味する。 |
3 | 第十百七十七条(融資債務純額と総資本の比)を削除し、以下のように置き換える必要があります |
融資債務の純額と総資本の比
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期間は,(Zz)その後2027年3月31日まで,(Zz)その後2027年3月31日まで,(Uuu)その後2027年6月30日まで0.77:1.00,(Vvv)その後2027年9月30日まで0.76:1.00,(Www)その後2027年12月31日まで0.75:1.00,(Xxx)その後2028年3月31日まで,随時0.73:1.00,(Zzz)その後2028年6月30日まで,0.72:1.00いつでも、その後、0.70:100はいつでも。
元三方一般分配
発効の日から、元三者の総譲渡は、本協定によって以下のように修正されるべきである
1 | 第一十一条(定義と解釈)は、アルファベット順に以下の定義を追加します |
担保手形とは、手形、為替手形、預金証書および他の譲渡可能かつ譲渡不可能な手形、担保、賠償および他の財務損失防止の保証、および任意の種類の担保、担保(保証の有無にかかわらず)の直接または間接支払い、補償船主または光船テナントまたは他の責任者の債務または債務を設定または証明する義務がある任意の文書または手形であり、任意の種類の担保、担保(固定されていても変動していても)、質権、留置権、質抵当、譲渡、信託手配または保証権益を設定または証明する任意の文書または手形を含む。
2 | 第三条の“住宅ローン期間”という言葉(制限と約束)は削除すべきであり,代わりに“保証期間”とする |
3 | 第十三条の“本協定”という語(更なる保証)及び第16.2条(法律と法執行を管理する)は“このタスク”の代わりに削除すべきである |
4 | 8.1(C)条の“(A)”を削除し、“4”に変更する |
5 | 第9.4条の直後に以下の新条文を加える持続的安全): |
9.5 保証債権者が、破産、清算、破産管理または他の態様で撤回または回復されなければならない任意の支払い、保証または他の処置に基づいて、任意の解除、免除または手配(任意の信用側の義務またはこれらの義務に関する任意の保証または他の態様にかかわらず)を行う場合、船主および光船テナントの本譲渡項の下での責任およびその構成の保証は、解除、免除または手配が生じていないように存在し続けるであろう。
9.6 | 本譲渡項における光船テナントの義務及びその構成された担保は、本条により減少、免除又は損害のいずれかの義務又は担保を含むものとして、いかなるものとしても、不作為、不作為、事項又は事柄(当該テナント又は任意の担保債権者が知っているか否かにかかわらず)の影響を受けてはならない |
(a) | 任意のクレジットまたは他の人に任意の時間、免除または同意を付与するか、または合意に到達すること |
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(b) | 任意の他の信用側債権者との任意の債務立て直しまたは手配の条項に基づいて、任意の他の信用側または任意の他の人の責任を解除する |
(c) | 任意のクレジットまたは他の人のための任意の権利または資産保証を取得、変更、妥協、交換、更新または解除、または完全な、取得または実行するか、または任意のクレジットまたは他の人のための任意の権利または資産保証を拒否または無視するか、または任意の保証のすべての価値を達成することができないか、または提出しないか、または遵守しない、または任意の保証のすべての価値を達成することができない |
(d) | 信用側または他の人の任意の喪失能力、または権力、権威または法人資格の欠如、またはそのメンバーまたは地位の解散または変更; |
(e) | 信用証伝票または任意の他の伝票または保証の任意の修正、更新、補足、延期、再説明(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)、または置換されていても、任意の信用証伝票または他の伝票または担保項目の任意の融資の目的の変更、任意の融資の任意の拡張または増加、または任意の新しい融資の増加を含むが、これらに限定されない |
(f) | 任意の信用状伝票または任意の他の伝票または保証項目の下の任意の義務の実行不能、違法性または無効;または |
(g) | 破産や似たような手続きです |
9.7 | 第9.6条の一般性に影響を与えることなく、光船テナントは、譲渡及びその構成の保証が、信用状伝票及び/又は任意の信用状伝票項目の下で提供される任意の便利又は金額のいずれか(どんなに基本的なものであっても)変更、増加、延長又は増加に随時拡張されなければならないことを明確に確認する。 |
9.8 | 光船テナントは、その所有可能な任意の権利、すなわち、担保代理人または任意の他の保証債権者(またはその代表の任意の受託者または代理人)に、本譲渡に従って光船テナントにクレームを提起する前に、任意の人の任意の他の権利または保証またはクレーム支払いを要求するか、または強制的に実行する。この免除は、任意の法律または信用状伝票のそれとは逆の任意の規定に適用される。 |
9.9 | 信用状当事者が信用状伝票または信用証伝票に関連して支払うべきであるか、または支払うべきすべての金額が撤回不可能に全額支払われる前に、担保代理人および他のすべての保証債権者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人)は、: |
(a) | これらの金額について保有または徴収された任意の他の金、担保または権利、またはそのような金額、担保または権利を適用または強制してはならない、またはそのような金額、担保または権利の運用および強制の有無にかかわらず、適切と考えられる方法および命令で、光船テナントは、そのような金、担保または権利の利益を享受する権利を有してはならない; |
(b) | 光船テナントまたは本譲渡項での責任または本譲渡で構成された担保から受け取った任意の金を、利息仮記口座に保留する。 |
9.10 | 信用状当事者が信用状伝票または信用状伝票に関連するすべての可能性または支払うべき金額が撤回できないまで、全額支払うことができない |
18
担保代理人は、光船テナントが信用証伝票項目の義務を履行すること、又は本譲渡からなる担保を付与すること、又は本譲渡項のいずれかの支払金額又は発生した債務により、その所有可能ないかなる権利を行使してはならないことを指示する
9.11 | 光船テナントがその等の権利に関連する任意の利益、支払い又は分配を受けた場合は、第7項に従う(収益の運用)である。これは、信用状当事者が信用状伝票または信用状伝票に関連して可能であるか、または支払うべきすべての金額が撤回不可能に全額支払われるまでにのみ適用されます。 |
19
実行ページ-
第八修正案合意
(船体番号)S.[*](ノルウェーの旅)
借款人
正式に認可された受権者として署名した証書 | )))) | /S/Daniel S.ファカス |
/S/ジャリード·シルバーホーン ………………………………………………………. 証人名:ジャリード·シルバーホーン 住所:フロリダ州マイアミ企業センター大通り7665号、郵便番号:33126 | | ………………………………………………………. |
父の世代
署名:)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL有限公司の許可を受けた署名者
株主.株主
署名:)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL国際有限公司の許可を受けた署名者
正式に認可された受権者として署名した証書 | )))) | /S/Daniel S.ファカス |
/S/ジャリード·シルバーホーン ………………………………………………………. 証人の名前: 住所:フロリダ州マイアミ企業センター大通り7665号、郵便番号:33126 | | ………………………………………………………. |
20
実行ページ-
第八修正案合意
(船体番号)S.[*](ノルウェーの旅)
施設代理
署名:S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
“エルメス捜査官”
署名:/S/テック·シェフェール福/代表)/S/ピーター·リヒト
ドイツ商業銀行Aktiengesellschaft).サインを許可する人
抵当代理人
署名:S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
CIRRエージェント
署名:S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
文書エージェント
署名/S/トール·エリック·ベーカー/代表)S/延ズ·ピーターソン
北欧銀行本部基地、親孝行銀行)(許可署名者
21
実行ページ-
第八修正案合意
(船体番号)S.[*](ノルウェーの旅)
貸金人と連合先頭手配者
署名)/S/ビアンカ公証(代表)/S/ジェーン·フリーズ
ドイツ商業銀行ニューヨーク支店許可署名者
署名:)S/ラルズ·カルバケン)/S/マリユス·エリクソン
DNB Bank ASA).サインを許可する人
署名:)/S/ワルサ·シャラン(代表)事実弁護士
HSBC銀行有限公司の許可を受けた署名者
署名:S/サラ·ハーヴィー代表)事実弁護士
KFW IPEX-BANK GMBH).サインを許可する人
署名/S/トール·エリック·ベーカー/代表)S/延ズ·ピーターソン
北欧銀行本部基地親孝行銀行).
授権署名人
22