添付ファイル10.4

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カタログ

サブページ

1定義する‌2

2融資側協議‌3

3元信用協定の修正‌3

4説明と保証‌3

5条件.条件‌5

6確認します‌5

7費用·コスト·支出‌6

8雑項と通知‌7

9法律を適用する‌7

別表1貸金人‌8

表2発効日前の2つの条件を付記する‌9

別表3発効日通知フォーマット‌10

別表4改正および再署名された信用協定フォーマット‌11

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第6項修正協定の日付は2023年6月15日であり、次の当事者間で締結される

考えてみてください

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ここで、以下のような合意に達した

文意が別に言及されているか、または本プロトコルが別に定義されていることを除いて、元の信用状プロトコルで定義されている語は、本プロトコルで使用される場合に同じ意味を持つべきである。

本プロトコルでは、文意以外にも指摘されている

クレジットプロトコルとは、本プロトコルによって修正され、再説明された元のクレジットプロトコルである

発効日とは，融資機関が借主と貸手に書面で通知する日であり，基本的には表3に示す形式を採用している(発効日通知の書式)施設代理人は、第5.1条(書類と証拠)、第5.2条(一般条件先例)および付表2(発効日前の条件)その合理的な満足の形態および実質(そして、信用協定第4.02条の下の違約または強制事前支払いイベント(本プロトコルによって改正および再記述されたように)が発生した場合、融資エージェントは通知を行う義務がない)

費用手紙とは、代理人と親会社との間の任意の手紙であり、本協定に関連する任意の支払費用を列挙する

融資先とは、融資エージェント、Hermesエージェント、担保エージェント、CIRRエージェントまたは融資者である

債務者とは借り手、親会社、株主のことだ。

参考文献：

本プロトコルのいくつかの条項およびサブ条項のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に任意の方法で影響を与えてはならない

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双方は，電子文書による本プロトコルの実行および本プロトコルの任意の変更や修正が可能であることを認め，同意した.本文書に現れる電子署名は手書き署名と同じ効力を持つべきであり，本プロトコルでは電子署名を用いることは手書き署名を用いることと同じ効力と法的効力を持つべきであり，この署名の目的は本プロトコルを検証し，双方が本プロトコルに含まれる条項や条件の制約を意図的に受けていることを証明することであることに同意した.電子署名を使用するために、双方は、契約管理を含む契約およびその合法的な利益を履行するために、相手が署名者の個人データを合法的に処理することを許可する。

本合意に明確な逆の規定がない限り、本合意でない側は、1999年の“契約(第三者権利)法”に従って本合意の任意の条項を強制的に実行する権利がないか、または本協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。本合意にはいかなる条項があるにもかかわらず、本合意を撤回または変更するために本合意でない側の同意は必要ない。

融資者は、第4項に掲げる債務者の陳述及び担保に基づいて(説明と保証)借入者の同意に同意し、本契約の条項及び条件を満たす場合、特に前記条項の一般性を損なうことなく、第を満たす条件.条件)および付表2(発効日前の条件)は、原信用協定は、第(3)項に記載の条項に従って改訂及び再記載しなければならない(元信用協定の修正).

元の信用協定(ただし、その証拠物は含まれていないが、第6.2(C)条に適合する規定の下で、同じ形態を維持し、信用協定の一部を構成するとみなされる)は、発効日から改訂および再記載され、別表4に列挙された改正および再記載された信用協定のフォーマットに従って読むために修正および再記載されなければならない(ただし、その証拠物を含まない。)改訂され再署名された信用協定フォーマット)および(このように修正された)、証拠品と共に、そのように修正および再記載された条項に従って合意当事者に拘束力を持ち続けるであろう

本プロトコルの改訂を除いて、元の信用プロトコルの規定は引き続き完全に有効であるべきであり、元の信用プロトコルと本プロトコルは1つの文書として理解されるべきである。

すべての債務者は融資側に陳述して保証した

当社は、本プロトコル及び進行しようとする取引を締結及び実行する権利があり、本プロトコル及び当該等の取引の締結及び実行を許可するために必要なすべての行動をとっている。*本プロトコルはこれを構成します

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その条項と、本協定を締結する際に強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務に基づいて、それは自分の名義で行われる

本プロトコルの締結と履行および本プロトコルが行う予定の取引は、以下と衝突することもない

本プロトコルの締結、履行、有効性、および実行可能性に関連するすべての許可、承認、同意、許可証、免除、届出、登録、公証、および他の事項は、公式または他の事項にかかわらず、取得または完了され、完全に有効である

本合意の合法性、有効性、または実行可能性を保証するために、印紙税、取引税、登録税、または同様の税を含むが、これらに限定されない費用または税金を支払う必要はない。本協定で規定されているイングランド法律の選択は有効な法的選択であり、各義務者は司法管轄権と同意送達手続き文書に撤回することができず、必要に応じて当該義務者が代理人を指定してプログラム文書を送達することは、合法的で効果的で、拘束力があり、効果的である

各債務者は、その知っているか、または知っているべき債務者に関連するすべての事実を融資エージェントに書面で十分に開示しており、これらの事実は、融資者が本契約を締結するかどうかを決定するかどうかに影響を与えることが合理的に予想されるかもしれない

本プロトコルの条項および本プロトコルによる元のクレジットプロトコル第4.02(D)(Ii)(B)および(C)節および第9.01(K)節による改訂は、本プロトコル日に存在する任意のECAの支援の下で、任意の既存借金に関連する他の財務契約または財務文書の修正プロトコルに記載されているか、または記載されている条項および改訂と実質的に同じであり、各債務者は、発効日またはそれ以前(またはその後の合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く)を約束する。)本契約日に存在する任意のECAの支援の下で、任意の既存の借入金債務に関連する他の財務契約または財務文書について、本プロトコルに従って元の信用協定第4.02(D)(Ii)(B)および(C)節および第9.01(K)節で行われる改訂を実質的に反映するために、本協定および改正および再記述されたクレジット協定に記載されている条項と実質的に同じ改訂合意(改訂条項)を締結する。

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第4.1条に含まれるすべての陳述及び保証(主な陳述と保証)債務者は、その日に存在する事実や状況を参照して行われるように、発効日に重複するとみなされるべきである。

第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)施設代理人またはその妥当性を許可する代表は、別表2に示す文書および証拠を受信しなければならない(発効日前の条件)各ケースにおいて、その形態および実質は、施設代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。

第二条に記載の融資当事者合意(融資側協議)は、さらに制限されるべきである

借り手は、本プロトコルに従って元のクレジットプロトコルを再記述するために準備、提出および/または取得された融資報告書(UCC-1または同等のテーブル)および検索結果(UCC-11フォーム)のコピーを融資機関エージェントに渡すことを、できるだけ早く(ただし、有効日後10日以内に)借主弁護士事務所Kirkland&Ellis LLPに提出することを約束する

第(5)項に規定する条件は、完全に融資側の利益のために加入するものであり、融資側は条件がある場合又は条件なしに全部又は部分的に放棄することができる。

保証人である親は、本協定に記載されている元信用協定の改正に同意し、第15条に同意することを確認する(親保証)および親会社の保証人としての義務は、元のクレジットプロトコルの上述した改正を含むにもかかわらず、継続的に有効でなければならない。

質問を免れるために、各義務者は認めて同意した

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親会社は，関連料金状ごとに約束された金額と時間に応じて融資機関に料金を支払うことに同意する(任意の適用費用状の条項に応じて貸主に分配する)。

借り手は必要に応じて支払うことに同意した

この費用と支出は2.06節と一緒にしなければならない利子)当該等支出が発生した日から支払日(及び判決後及び判決前)まで。

第七条に基づいて支払われるべきすべての費用及び支出は、付加価値税又は適切に徴収されるべき任意の類似税(ある場合)と共に支払われなければならない。

借り手は、本契約または本契約に関連して徴収されたすべての印紙、伝票、登録または他の同様の関税または税(融資機関が支払うべき任意の関税または税金を含む)を融資機関エージェントに支払うことを要求し、借り手がこのような関税または税金の支払いを遅延または見落としたことによって生じる融資機関エージェントの任意の責任を賠償しなければならない。

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第14.03節の規定(通達)本プロトコルにおいて明文で規定されているが、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルの下の通知または要求を発行または提出するように拡張され、適用されるべきである

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。

第9.10(A)節の規定(さらに保証する)本プロトコルがすべての必要な修正を経て本プロトコルにおいて明確に規定されているように、本プロトコルに拡張されて適用されるべきである。

本協定及びそれに関連する任意の非契約義務はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。

第14.07(B)及び(C)節の規定(英国裁判所の専属管轄権)及び第十六条(自分を救う)本プロトコルが本プロトコルで明確に規定され、必要なすべての変更がなされたように、本プロトコルに適用されるべきである。

本協定は、本協定の冒頭で述べた日付で署名された。

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€529,846,154

信用協定を修正して再記述する

そのうち

NCL株式会社、

親としては

Breakaway Two
借り手として

様々な貸手が

KFW IPEX-BANK GmbH

施設エージェント，サブエージェント，CIRRエージェントとして，

北欧銀行本部拠点、親孝行銀行(前身は北欧銀行)
文書エージェントとしては

そして

ドイツの商業銀行Aktiengesellschaftは
エルメスのスパイとして

__________________________________

2010年12月21日第1回改訂協定改正2010年11月18日、2012年5月31日の第2次改訂協定、2019年8月7日の付状、2020年4月24日の第3次改訂協定、2021年2月18日の第4次改訂協定、2021年12月23日の第5回改訂協定、および2023年6月15日の第6次改訂協定の更なる改訂と重記の付状

__________________________________

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店(前身はドイツ銀行

Aktiengesellschaft)

DNB Bank ASA(DNB Nor Bank ASA)

HSBC銀行株式会社

KfW IPEX-BANK GmbH

そして

北欧銀行本部拠点、親孝行銀行(前身は北欧銀行)

連合首席調査官として

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カタログ

ページ

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別表1.01(A)-担当

別表1.01(B)-強制料金

別表1.01(C)-原則

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別表1.01(D)-フレームワーク

別表1.01(E)-債務延期定期監視要件

付表4.02-返済スケジュール

別表5.07-通知書、受領書、同意書

付表5.10--初期借入日の意見

別表6.10-材料訴訟

付表7.05--受け渡し日意見

付表8.03-既存のプロトコル

付表8.12-大文字だ

付表8.13-子会社

付表8.19-船だ

付表8.21-許可された船級社

付表9.03-保険が必要な保険

別表10.01-既存の留置権

別表14.03 A-貸方アドレス

別表14.03 B-貸手住所

別表15 A-複合参照レート条件

付表15 B-1日非累積複合RFRレート

付表15 C-累積複合RFRレート

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添付ファイルA-借入通知書フォーマット

添付ファイルB-1-銀行保証レポートフォーマット

添付ファイルB-2-保険契約証明書フォーマット

添付ファイルC-相互作用プロトコルフォーマット

付属品D-秘書証明書のフォーマット

添付ファイルE-譲渡証明書

付属品F-バミューダ株押記形式

添付ファイルG-収入分配形式

添付ファイルH-保険譲渡表

証拠品一-契約書のフォーマット

添付ファイルJ-契約譲渡の形式

添付ファイルK-支払能力証明書表

添付ファイルL-譲渡プロトコルフォーマット

証拠M-準拠証明書フォーム

添付ファイルN-債権者間合意のフォーマット

証拠品O-管理プロトコル譲渡フォーム

添付ファイルP-証券信託契約フォーマット

添付ファイルQ-KfW返金保証譲渡フォーム

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本信用協定は二零一零年十一月十八日に契約形式で締結され、第一改訂協定及び第二改訂協定に基づいて改訂され、付状に基づいて更に改訂され、そして第三改訂協定、第四改訂協定、第五改訂協定に基づいて改訂及び再記述され、第六改訂協定に基づいてNCL株式会社(バミューダ社、本協定日登録事務所はバミューダハミルトンHMM 11号パラウェル路55号三階Park Place(“親会社”)Breakaway Two，Ltd.)によって締結された。バミューダHM11ハミルトンHM11パラウェル路55号Park Placeに登録されているバミューダ社(“借入者”)であり、本契約の貸手であるKFW IPEX-BANK GmbHを融資エージェント(この身分の下では“融資エージェント”)、証券ファイル下の担保エージェント(この身分の下では“抵当エージェント”)とCIRRエージェント(この身分の下で“CIRRエージェント”)、Nordea銀行本部基地、ノルウェー子弟銀行(前身はNordea BNorge ASA)、文書エージェント(当該身分では“ファイルエージェント”)、Nordea銀行本部基地、ノルウェー子弟銀行(前身はNordea BNorge ASA)、文書エージェント(当該身分の下では“CIRRエージェント”)、Nordea銀行本部基地、ノルウェー子弟銀行(前身はNordea BNorge BNorge ASA)、文書エージェント(この身分では“ファイルエージェント”、ドイツ商業銀行Aktiengesellschaftは，Hermesエージェント(この身分を“Hermesエージェント”とする)，およびドイツ商業銀行ニューヨーク支店(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)，DNB bank ASA(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)，HSBC bank PLC，KFW IPEX-bank GmbHおよびNordea bank ABP，Proial I Norge(前Nordea bank Norge ASA)はそれぞれ本プロトコルで規定されているクレジット手配(“シート先頭手配”と総称する)についてそれぞれ先頭に人席を手配する.-ここで使用されるものおよび1節で定義されたすべての大文字用語は、本明細書ではその定義に従って使用される

W I TN E S E T H：

借り手が借り手に元金総額529，846，154ユーロのマルチ引き出し定期融資信用手配を提供することを要求したことを考慮すると、これにより、船舶の建造および購入費用および関連するHermes保険料の一部を支払うためのローンを生成することができる

本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、貸手は、本協定に規定する定期融資の利便性を借入者に提供することを希望する

考慮すると、原則およびフレームワークによって予期される事項(定義は以下参照)について、借り手および貸金者は、関連する遅延期間(定義は以下参照)期間に生じる融資の毎回の予定返済を本論文に記載された条項に従って遅延させることに同意している(ただし、延期はいずれの場合も総承諾額の増加に関与してはならない)。

そこで今合意しました

第1節定義と会計用語。

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)、ならびに本プロトコルまたは任意の他の形態への参照を有するべきである

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ファイル(または本プロトコルの任意の特定の規定または任意の他のファイル)は、本プロトコル、この規定、または時々修正、再記述、補足および/または更新されたファイルへの参照として解釈されるべきである：

受け入れ可能な銀行“とは、(A)長期無担保および非信用増強債務がSまたはムーディによってA以上の格付けを与えられるか、またはムーディーズまたは国際的に公認された信用格付け機関によって同様の格付けを与える銀行または金融機関、または(B)各代理人によって承認された任意の他の銀行または金融機関を意味する。

“受け入れ可能な船旗司法管轄区”とは、バハマ、バミューダ、パナマ、マーシャル諸島、米国または必要な貸金人がその合理的な情動権で受け入れられる可能性のある他の船旗司法管轄区を意味する。

買収“とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、(A)ある人のすべてまたはほぼすべての資産の買収、またはある人の任意の業務または部門の買収、(B)任意の人の50%(50%)を超える株の買収、または他の方法で任意の借り手となる付属会社、または(C)合併、合併または合併、または他の人との任意の他の組み合わせをもたらすことを目的とする任意の取引または一連の関連取引を意味する。

“調整後の建造価格”とは，船舶の初期建造価格と許可変更書によって許可された船舶初期建造価格の総増加額の和である(最終建造価格が調整後の建造価格を超える可能性があることを理解すべき)。

誰の場合においても、“関連会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と直接または間接的に共同制御されている任意の他の人を意味する；ただし、10.05節の場合、親会社またはその任意の子会社の関連会社は、親会社またはその子会社の任意のカテゴリの株式の10%以上を直接または間接的に所有する任意の人、ならびに親会社またはその子会社の任意の高級管理者または取締役を含むべきである。誰かが議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法を介して、他の人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第10.05節の場合、信用状文書またはそれに関連する取引または手配については、ローンエージェント、担保エージェント、共同牽引手配者、または任意の貸主(またはそれらのそれぞれの任意の関連会社)は、親会社またはその付属会社の関連会社とみなされてはならない。

関連取引“は、10.05節で提供された意味を有するべきである。

代理人“または”代理人“は、単独でまたは共同で、融資機関代理人、保証品代理人、委託保証品代理人、Hermes代理人、文書代理人、およびCIRR代理人を指すものとする。

プロトコル“とは、時々修正され、補足され、修正され、再記述され、または更新される本クレジットプロトコルを意味する。

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“適用保証金”とは、

(i)もしすべてのローン(繰延ローンを除く)に属する場合、年利率は1.00%である

(Ii)もし初めてローンを延期した場合、年利率は1.20%に等しい

(Ii)2回目のローン延期であれば、年利率は1.40%に等しい。

船舶のいつでも“評価価値”とは、第9.01(C)節にこの時間前に施設代理人または施設代理人によって取得された評価に列挙された個別無料に基づく船舶公平市場価値の平均値を意味する。

承認評価士“は、Brax Shipping AS；Barry Rogliano Salles S.A.，パリ；Clarksons，ロンドン；R.S.Platou Shipbrokers，A.S.，オスロ；およびAstrup FEarnley ASの支社FEarnsell，オスロを意味する。

“承認項目”とは、承認項目リスト上で決定された任意の項目を意味する。

“承認項目リスト”とは、2021年12月の発効日までに親会社によって提供され、施設代理によって受け入れられる承認項目リストを意味する。

承認された証券取引所“とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは米国、イギリスまたは香港の他の融資機関またはその任意の継承者によって書面で承認された証券取引所を意味する。

“BRRD第55条”とは，2014/59/EU指令第55条を指し，信用機関や投資会社の回復·清算のための枠組みを構築している。

譲渡協定“とは、実質的に添付ファイルL(適切に記入された)の形態、または譲渡者と譲受人との間で合意された任意の他の形態(借り手、借り手による署名を要求する場合)に関する譲渡協定を意味するが、これらの他の形態が添付ファイルL第7条に記載された約束を含まない場合、債権者間合意で定義された債権者加入承諾であってはならず、債権者間合意の目的でもない。

“貸船契約の譲渡”は、“担保及び担保要件”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“契約譲渡”は、第5.07節に規定する意味を持たなければならない。

“収益譲渡”は、“担保及び担保要求”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

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“保険譲渡”は、“担保及び担保要件”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“譲渡KfW返金保証”は、5.07節で与えられた意味を持たなければならない。

“管理プロトコルの譲渡”は、“担保及び担保要求”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“自力救済行動”とは、いかなる減記や転換権を行使することを意味する。

“自助立法”という意味は

(a)BRRD第55条が実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国の場合、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律または法規；

(b)欧州経済圏加盟国以外の任意の国または連合王国(連合王国が欧州経済圏加盟国でない場合)、任意の同様の法律または法規については、時々、その法律または法規に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを要求する。

破産法は、第11.05(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“バーゼル協定II”は、バーゼル銀行監督委員会が2004年6月に発表した“資本計量と資本基準の国際統合、改訂された枠組み”を指し、その形式は本協定締結の日と同じである。

“借入者”は、本協定第1項に規定する意味を持たなければならない。

借入“とは、ある特定の日に約束されたすべての貸主(本合意に従ってその借入シェアに資金を提供していない任意の貸手を除く)に借入することを意味する(借入の延期を含む)。

借入日“とは、第2.02節に規定する借入金が発生した各日(初期借入日を含む)を意味する。

営業日とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク、ロンドン、マイン川のほとりフランクフルトまたはノルウェーの法定休日以外の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する日を指し、金利転換の日から、ドル変動為替レートを決定するためには、米国政府証券営業日も含まれなければならない。

“株本”とは、

(1)所属会社であれば、一株または複数株の会社の株式である

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(2)協会または企業エンティティの場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)

(4)誰かに発行者の損益または資産分配の任意の他の権益または参加を共有する権利を持たせる。

現金残高“とは、任意の決定された日に、NCLCグループの無担保および無制限現金および現金等価物を意味する。

“現金等価物”とは、(1)米国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、全面的に保証または保険される証券(米国の全ての信用および信用がこれらの証券を支援するために質入れされている限り)、その満期日は買収の日から1年を超えない；(2)任意の商業銀行の定期預金および預金証書は、その資本、黒字および未分配利益の合計が2億ドルを超え、その期限は誰が買収した日から1年以下であることを意味する。(Iii)上記(I)項に記載のタイプの対象証券と、上記(Ii)項に記載の資格を満たす任意の銀行との間で締結された期限が90日を超えない買い戻し義務；(Iv)米国に登録成立した任意の者によって発行された、少なくともA−1又はSの同等格付け又は少なくともB−1又はムーディの同等格付けの商業手形であり、いずれの場合も、当該手形の満期日は、いずれの他の者が買収した日の後1年も超えない。(V)通貨市場基金に投資し、通貨市場基金の資産は、実質的に上記(I)~(Iv)項で説明したタイプの証券からなる。

“CERCLA”は“1980年の全面的な環境反応、賠償と責任法”を指し、この法案は時々改正される可能性があり、“米国法典”第42編、第9601条、その後を参照されたい。

“制御権の変更”とは、

(I)一致して行動する人や団体：

(I)親会社(又は親会社の親会社)は、貸主が事前に書面で同意したことがない場合は、証券取引所の上場企業を承認しない。

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CIRRエージェント“は、本プロトコルの第1段落に規定された意味を有し、その継承者のいずれかを含まなければならない。

“CIRR一般条項と条件”とは、CIRR船舶融資計画金利が補完する一般条項と条件を意味する(2009年5月12日版)。

CIRR料率とは、年間3.10%(CIRR一般条項および条件第1.2.2節に規定される年間0.20%の行政費用を含む)を意味する。

“担保”とは、任意の担保文書に基づいて担保権益が付与された(または付与されたと主張する)すべての財産(不動産であっても非土地であっても)、すべての株式質担保、すべての収益および保険担保、建造リスク保険、船舶、返金担保、建造契約、およびすべての現金および現金等価物を含むが、いつでもその担保または本契約に要求される担保として交付されることを意味する。

担保代理人“は、本協定第1項に規定する意味を有し、担保文書に従って担保債権者を有する担保権者、担保受託者又は担保代理人を担当する任意の相続人を含まなければならない。

“担保及び担保要件”とは、船舶について、次の要件をいう

(i)(A)借り手は、実質的に添付ファイルGの形態または共同牽引手配者が合理的に受け入れた他の形態の収益譲渡(時々修正され、補充または修正された“収益分配”)と、添付ファイルH形態または共同牽引手配者が合理的に受け入れた他の形態の保険譲渡(時々修正、補充または修正された“保険譲渡”)とを正式に許可し、それぞれの場合(このような証拠に含まれるまたは要求された範囲内、または借主が共同先頭手配者と他の方法で合意された範囲内)で、適切な通知を添付しなければならない。(B)借入者は、(X)その商業的に合理的な努力を利用して、実質的に添付ファイルBの形態で譲渡収益(時々修正、補足または修正された“憲章譲渡”)および(借入者および共同牽引コーディネーターが他の方法で合意した範囲内でこのような証拠物または要求の範囲内に組み込まれる)適切に通知された憲章譲渡を得るべきである。レンタル船契約または同様の契約の実行日までの残り期間が13ヶ月以上(任意の更新選択権を含む)である任意のレンタカー契約または同様の契約の確認および同意、ならびに(Y)借主から船舶について締結された任意の許可レンタル船手配の従属契約を取得し、借主が現在および将来のすべての収入および保険担保を含む適切な通知およびこれに関連する同意を提供するために商業的に合理的な努力を取らなければならない。​

(A)適切な財務諸表(表UCC-1または同等の表)は、UCCまたは各司法管轄区域の他の適切な届出機関に従って、必要に応じて、または各管轄区域において合理的に考えられる

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担保代理人は、収益譲渡及び保険譲渡により生じたといわれる担保権益を第三者に整備又は通知することを望んでいる

(B)コロンビア特区およびフロリダ州にアーカイブされた、各貸手を債務者とするすべての有効な融資宣言、フォームUCC-3終了宣言(または現地の法律要件の他の終了宣言)と共に、法的要件が適用されて担保を含む任意の融資声明を終了する際に、担保をカバーする任意の融資声明を終了するために十分であるが、許可された留置権を証明するために十分である、留置権照会結果(フォームUCC-11)の認証コピー。

(Ii)借り手は、基本的に添付ファイルOの形態を採用し、または他の方法で共同牽引手配人によって合理的に受け入れられる船舶管理協定の正式な許可、署名、および交付管理協定の譲渡を完了し、取得されなければならない(または親会社の子会社でない任意の管理人については、船舶に対する管理人の承諾を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない)

(Iii)借り手は、正式に許可、署名及び交付され、適切な船登録所に第一優先権担保及び契約(それと本定款条項に基づいて時々修正、改訂又は補充され、及び旗管轄権移転の定義に基づいて交付された船担保、“船担保品”)の登録を促し、基本的に添付ファイルIの形式又は他の合理的な方法で共同牽引手配人によって他の方法で受け入れられ、船舶担保は有効に担保代理人のために合法的、有効かつ強制的に実行可能な第一優先権保証権益を設定し、船に対して留置権を行わなければならない。留置権のみを許される制約を受ける

(Iv)担保代理人は、上記(I)~(Iii)項で述べた担保権益を整備し、維持するために、信用状当事者及び/又は担保代理人が提出したすべての書類、通知及び他の手形の交付、及び担保代理人が必要又は適切であると合理的に考えている他の行動は、すべて正式に完了しなければならず、担保代理人は担保代理人の合理的な満足の形及び実質的な証拠を受け取ったべきである

(v)施設エージェントは以下の項目を受信しなければならない

(A)関係当局が発行した表示(または以前に審査された証明書の更新を確認し、借り手が登録した船舶所有権の所有権証明書；および

(B)当該船の海事登録照会結果については、当該船が全ての新しい建物登録簿から削除されており、担保代理人及び/又は貸金人及び留置権を許可する留置権を除いて、記録されている留置権がないことを示す

​

(C)DNV GLまたは本契約別表8.21に列挙された他の船級社(または施設代理人が合理的に受け入れた他の国際公認船級社)から発行された合理的に満足できる船級証明書は、当該船が第8.21節に規定する基準に適合していることを示す

(D)すべての管理プロトコルのチェックコピー；および

(E)船のすべての国際安全管理文書および国際安全規則文書の核証明書コピー；および

(F)施設代理人は、BankAsure又は施設代理人が合理的に受け入れた別の独立海上保険仲買会社から、貸手が船が維持(又は維持)する保険所について提出した実質的に添付ファイルB-1形式又は施設代理人が合理的に受け入れた他の方法の報告を受けなければならず、他の仲介人の実質形態がB-2形式又は施設代理人が合理的に受け入れた他の形態の証明書は、このような保険(I)が当該保険会社及び/又は保険者及び/又はクラブに保険を加入したことを証明し、金額及び形式は以下のとおりである。一般に似た立場にある被保険者によって保険が加入され、(Ii)には必要な保険が含まれる。また，借り手は，9.03節(別表9.03を含む)の規定に従って，人の利息保険と船舶に関する付加危険保険の合理的かつ根拠のある費用を施設代理人に返済しなければならない.

“担保処分”とは、(1)借り手が、船舶の売却、リース、譲渡、または他の方法で誰に処分するか(担保処分ではないことを理解すべきである)または借り手の100%の株式を売却すること、または(2)船舶の任意の損失を意味する。

すべての貸手にとって、“約束”は以下のことを意味するべきである

(i)第3.02、3.03、4.01、4.02および/または11または(Y)節に時々減少したユーロ金額によれば、本契約別表1.01(A)には、貸手名に対向してリストされ、第2.11または13節に従って貸手への譲渡および/または貸手からの振替によって時々調整される

(Ii)延期融資については、延期融資を発行する際に、延期融資に対する貸金者の承諾額を指す(ただし、各貸手のこれに対する責任は、本合意で規定されている手配に基づいて当該貸主の総承諾額を増加させるべきではない)。

“承諾書”は，14.09節に規定する意味を持たなければならない.

“承諾終了日”とは、

(i)ローンを延期する以外のローンについては[*]および

​

(Ii)ローンの延期について言えば、関連する延期期限の最終日を指す。

“約束委員会”は、3.01(A)節に規定された意味を持たなければならない。

複合基準金利“とは、貸出(またはその関連部分)の変動金利期間のいずれかの米国政府証券営業日、すなわち当該米国政府証券営業日の1日非累積複合RFR金利の年率を意味する。

“複利参考金利支払い”とは、任意の信用状伝票に基づいて複利参考金利で支払うか、または支払う予定の利息の総額を意味する。

“複合参照金利補足ファイル”は、以下のファイルを意味します

“複合参照金利条項”は、表15 Aを指します(複合参考為替条項)または任意の複合参照レート補間で。

複合方法付録“は、1日非累積複合RFR比率または累積複合RFR比率に関連するファイルを意味する

“総合債務超過”とは、任意の関連期間において、公認会計基準に従って決定された以下の金額の合計を意味する(重複計算しない)

​

公認会計原則に従って計算し、当時NCLCグループが融資機関代理に提出した最新の未審査財務諸表(例えば、親会社の各会計年度の前の3つの会計四半期終了時の任意の期間)、親会社及びその合併子会社の当時最新の監査された総合財務諸表(すべての他の資料及びその付記を含む)及び各会計年度の最後の四半期に融資機関エージェントに提出された監査された監査総合財務諸表に基づいて計算した。

“総合EBITDA”とは、任意の関連期間において、以下の各項目の総和を意味する

(Ii)資産売却または関連準備金の損益、その期間の総合利息支出、減価償却および償却、減価償却費用、および任意の他の非現金費用および繰延所得税支出を含む、当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれる総額

​

総合利息支出“とは、NCLCグループの任意の関連期間における総合支払利息(資産化利息を含まない)を意味する。

総合純収入“とは、任意の関連期間において、NCLCグループが公認会計原則に基づいて決定した期間の総合純収入(または損失)を意味する。

“建造契約”とは、造船契約(船体番号と関係がある)[*])親会社、借り手と造船所との間の日付が2010年9月24日である船舶の場合、造船契約は、契約および本契約の条項に従って時々修正、修正、または補充することができる。

“建造保険”とは、建造契約および船舶建造に関する任意およびすべての保険証書を意味する。

“信用調整利差”とは、0.42826%の年利率を指す。

“信用状文書”とは、本協定、承諾書第7及び8節、各保証文書、保証信託契約、任意の譲渡証明書、任意の譲渡協定、債権者間合意、相互作用協定、第1の修正案協定、第2の修正案協定、第3の修正案協定、第4の修正案協定、第5の修正案協定、第6の修正案協定、付状、任意の費用状、及び署名及び交付後、第9.10節に従って署名された各追加保証又は追加保証文書、任意の複合参考金利補充文書、及び任意の複合方法補充文書を指す。

“信用証文書義務”とは、金利保護協定または他のヘッジ契約に関連する債務、債務または債務を除いて、すべての債務、債務および債務(元金、プレミアム、利息、費用および賠償(任意の貸手の破産、破産、再編または同様の手続きに関連する任意の事件、訴訟または他の訴訟開始後に生じるすべての利息を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)の満了時(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)すべておよび迅速に支払うことを意味する。任意のこのような手続きにおいて、請願書後の利息のクレームを許可するか否かにかかわらず)、各貸手債権者(ただし、貸手である貸手債権者の場合、上記の義務、債務および債務は、現在存在するか、または後に本合意および貸手が当事者である他のクレジット伝票(保証人である各貸手の場合には、このような義務を含む)のすべての場合にのみ発生し、生成されたか、または関連するものであってもよい。当該信用側が親会社保証下の債務及び債務)、及び当該信用側が本合意及び当該等の他の信用文書に含まれるすべての条項、条件及び合意を履行及び遵守する場合

“信用側”とは、借り手、親会社及びその借り手において直接権益を有する親会社の各子会社を意味する。

​

“累積複利金利”とは、複利基準金利に基づいて利子を引き出す融資(またはその任意の部分)について、融資代理人が付表15 Cに従うことを意味する(またはそのいずれかの部分)累積複合RFR金利)または任意の関連する複合方法学的副刊。

“1日非累積複合RFR金利”とは、貸出(またはその任意の部分)の変動金利期間のいずれかの米国政府証券営業日について、貸出機関によって付表15 Bに準拠することを意味する(毎日非累積複合RFR金利)または任意の関連する複合方法学的副刊。

“毎日為替レート”とは、複合参考為替条項に規定された為替レートを意味する

“債務延期定期監視要求”とは、借り手(またはその親会社)が第9.01(K)節の規定に従って提出または提出する(場合に応じて)本プロトコルに表1.01(E)に列挙された形式の一般テストプラン/パケットを添付することを意味する。

“2021年12月発効日”の意味は、“第5改正案合意”の“発効日”と同じである。

“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。

“違約貸金人”とは、貸金人が約束を破って発効した任意の貸金人を指す。

遅延期間“は、第1の遅延期間および/または第2の遅延期間を意味する(場合に応じて)。

“延期融資”とは、貸主が考えている第1の延期融資および/または第2の延期融資(場合に応じて)の前払い(ドル)を意味する。

“延期部分”とは、1つのローンについて、当該ローンの返済分割払い元金に相当する額であり、当該返済分割払いは、関連時間に関連する遅延期間内の支払日の返済を要求し、本協定の規定に基づいて償還を延期しなければならない。

“委託担保代理人”とは、ドイツ商業銀行ニューヨーク支店(前身はドイツ銀行Aktiengesellschaft)であり、担保債権者の受託者として、証券信託契約に基づいて委託信託財産(証券信託契約書に規定されている)に基づいている。

​

“交付日”とは，船舶が借り手に交付された日を意味し，発効した日から，その期日が予定されている[*].

“解除された権利及び義務”は、第13.06(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“論争”は、第14.07(B)節に規定された意味を持たなければならない。彼は言いました

“不適格株”とは、誰にとっても、その条項(または償還可能または交換可能な証券に変換可能な条項)、または任意のイベントが発生したときに、その人の任意の株式を意味する

(1)満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金債務又はその他(支配権変更又は資産売却を除く)

(2)当該者の債務又は資格喪失株式の両替又は交換が可能であるか、又は

(3)満期日後91日前に、所有者によって全部または一部の償還を選択することができる(ただし、制御権変更または資産売却によって償還されるもののみを除く), しかし、, その日の前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還されることができる部分株を選択してのみ、資格喪失株とみなされるべきである, しかしながら、任意の従業員または親会社またはその子会社の任意の従業員の任意の福祉計画または任意のそのような計画を介して当該従業員にこれらの株式を発行する場合、これらの持分は、適用される法律または法規的義務を履行するために、または従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするために親会社のみによって不適格な株式を構成すべきではない, さらに進む, 当該人の任意の種類の株式は、その条項が当該人が不適格株でない株を交付することによってその義務を履行することを許可した場合、不適格株とみなされてはならない。

“中断イベント”とは、以下の2つまたはそのうちの1つを意味する

(a)支払いまたは通信システムまたは金融市場の実質的な中断であり、これらのシステムまたは金融市場は、それぞれの場合、本プロトコルに関連する支払い(または他の方法で信用状伝票で想定される取引)を行うために実行される必要があり、このような中断は、本プロトコルのいずれか一方によるものでもなく、本プロトコルのいずれか一方によって制御可能でもない

(b)任意の他のイベントが発生し、本プロトコル側の金庫または支払い業務中断(技術またはシステム関連性質)をもたらし、その一方または本プロトコルの任意の他の当事者を阻害する：

(I)信用状伝票項目の支払義務を履行すること；又は

​

(2)信用状伝票の条項に基づいて本プロトコルの他の当事者とコミュニケーションを行う

また(上記のいずれの場合も)本プロトコルの一方によるものでもなく，それによって制御されるものでもない.

配当金とは、誰にとっても、その人またはその人の任意の付属会社がその株主、パートナーまたはメンバー、またはその株主またはメンバーの権益について発行されたオプションまたは承認持分所有者、または任意の他の分配、支払いまたは交付財産(普通株式またはその人のいずれかの株を購入する権利を除く)または現金を許可した者、その株主、パートナーもしくはメンバー、またはその株主またはメンバーの権益について発行されたオプションまたは承認持分所有者、または償還、返品、購入または他の方法で買収した株主、パートナーもしくはメンバー、またはその人の任意の付属会社について、任意の資本資本を返還することを意味する。有効日または後に、その任意のカテゴリの株式の任意の株式または任意の他の株式を直接または間接的に購入する(またはその者がその持分または他の持分について発行した任意の購入持分または承認証)、または任意の資金を上記の任意の用途として調達するか、またはその任意の付属会社が、効力発生日または後に発行されていない任意のカテゴリの株式または任意の他の持分権益を対価で購入または買収することを許可する(またはその者がその持分または他の持分について発行する任意の株式または承認証)。*上記の規定を制限することなく、関係者の“配当金”は、任意の株式付加価値権、計画、持分インセンティブまたは達成計画、または上記の目的のための任意の資金を調達するために、または支払いを要求するすべての金を含むものとする。

ファイルエージェント“は、本プロトコルの第1段落に規定された意味を有し、その任意の継承者を含むべきである。

“ドル”と“$”の記号はそれぞれ米国の合法的な通貨を表す。

“ドル等値”とは、借入日に使用されるユーロ建て約束について、(X)借入者及び/又は親会社が当該借入日に支払うローンの一部又は全部を支払う分割払いについて専用外貨手配を締結した場合、(I)借入者が関連借入日の少なくとも3営業日前に融資機関に借入通知を出したときに、その借入日について計算されたユーロ/ドル加重平均為替レートである。(Ii)任意の特定の専用為替レートセットのユーロ/ドル加重平均レートは、為替、オプションなどを含むすべての適用可能な外国為替スポット、長期および派生手配を考慮すべきであり、(Iii)借入者は、どの外国為替手配(即時取引を含む)がその借入日に適用される専用外貨スケジュールであるかを決定するために、融資機関に証拠を提供しており、(Y)借入者および/または親会社が分割払いで特別外貨手配を注文していない場合は、(Y)借入者および/または親会社が分割払いで特別外貨手配を注文することができる

​

当該借入日に支払われるローンは、当該借入日の即時為替レートに適用される

“休眠子会社”とは、5，000，000ドル以下の資産を有する子会社、または休眠状態または非アクティブな子会社を意味する。

“専用外貨手配”とは、借り手および/または両親が分割払いで手配したユーロ/ドルの外貨を指し、一部または全部は分割払いの日に支払われるローンによって資金を提供する。彼は言いました

“収益と保険担保”とは、収益譲渡と保険譲渡にそれぞれ定義されているすべての“収益担保”と“保険担保”を意味する。

“輸出信用機関”とは、任意の輸出信用機関を意味する。

“発効日”は，第14.09節に規定する意味を持つ.

“合格譲受人”とは、本協定に従って行われた融資または信用拡張の権益を定期的に購入する商業銀行、保険会社、金融機関、基金、または他の個人を意味する。

“環境承認”は，8.17(B)節で規定された意味を持つべきである.

環境クレームとは、任意の環境法または任意のそのような環境法に従って発行された任意の許可または与えられた任意の承認に関連する任意のおよびすべての行政、管理または司法行動、訴訟、要求、要求状、命令、クレーム、留置権、不遵守または違反通知(以下、“クレーム”と呼ぶ)を意味するが、これらに限定されないが、(A)政府または監督当局が任意の適用可能な環境法に基づいて提出した強制実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害に関する任意およびすべてのクレーム、および(B)任意の第三者が損害賠償、貢献、賠償、コスト回収を求める任意およびすべてのクレームを含む。有害物質の存在による健康，安全あるいは環境による傷害や損害の脅威といわれる賠償や禁止救済。

環境法とは、任意の適用可能な連邦、州、外国または地方法規、法律、規則、法規、条例、法典、拘束力および強制実行可能な基準、現在または後に有効な一般法書面政策および規則、および各場合において、親会社またはその任意の子会社に拘束力のある環境および/または危険材料に関連する任意の司法または行政命令、同意法令または判決を含む改正された任意の司法または行政解釈を意味し、CERCLA；OPA；連邦水汚染制御法“[米国法典”第33編第1251節以降；“危険材料輸送法”[“米国法”第49編，第651節およびその後，“職業安全と健康法”，29編，651節以降を参照。(職業接触危険材料を管理する範囲内)；および任意の国および場所または外国の対応または等価物は、いずれの場合も時々修正される。

​

“環境排出”とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、処分、または環境への移行行為を意味する。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表する、そのような立法スケジュールとして記述された文書を意味する。

“ユーロ”および“ユーロ”とは、欧州通貨同盟に関する欧州連合の立法に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した欧州共同体加盟国の単一通貨を意味する。

“欧州ドル金利”とは、ロイター通信LIBOR 01ページ(またはICE Benchmark Administration Limited(またはこの金利管理を受けた任意の他の人)が情報サプライヤーに指名し、ロンドン銀行間市場主要銀行のロンドン銀行間同業借り上げ金利(“画面金利”)に表示される利子期間の適用初日前の第2の営業日午前11時頃(フランクフルト時間)に、適用利子期間に相当する期間内にドルを格納する提供金利(“画面金利”)を指す(“画面金利”)。しかし、この日にこの金利が表示されていない場合、この期間の欧州ドル金利は、銀行が融通エージェントに申告した金利の算術平均(最も近い1%に切り捨てる)を参照する必要があり、この等ドル預金の金額は、ある期間の欧州ドル金利の金額にほぼ等しく、この期間は、ロンドン銀行間欧州ドル市場の主要銀行のこの期間の第1日前の第2営業日午前11時または約午前11時(フランクフルト時間)に規定された期間の適用利息期間に等しい。それぞれの場合、最も近い1%の1/100に上方に丸められ、欧州ドルレートがゼロ未満である場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきであることがさらに規定される。彼は言いました

“違約事件”は第11節に規定する意味を持たなければならない。

損失事件“は、(X)船の実際または推定全損、または合意または損害の船が完全に損傷すること、または(Y)差し押さえ、非難、没収、収用(ただし、いかなる政府または政府機関または機関によって行動するか、またはそのような政府または政府当局または機関の名義で行動する任意の人からの任意のレンタル要求を含まないが)、船の購入、差し押さえまたは没収、または船の任意の所有権を取得する任意の事件を意味する。損失イベントは、(1)船舶に実際の損失が発生した場合、損失が発生した時間および日付、または前回船舶情報を受信したグリニッジ標準時間昼にその時間および日付が知られていない場合、(2)破損により船舶に推定、損害、または手配された完全損失が発生した場合、保険者に船舶損失の通知を発行する時間および日付、および損失が発生したとみなされるべきである。または(Iii)上記(Y)項で示されたイベントに属する場合は、そのイベントを行った者に、そのイベントが発効した時間および日付を明示する。前述の規定にもかかわらず，船舶が該当する場合

​

本契約第4.02(B)節の支払要求日前に、上記(Y)項に記載のいずれかの事件が発生した後、借り手又は借り手のいずれかの子会社に返却されたものは、第9.10節に規定する要求が満たされた限り、当該事件によりいかなる損失イベントが発生したとみなされてはならない。

“税抜き”は、第4.04(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“既存の貸手”は、13.01節に規定する意味を持たなければならない。

施設代理人“は、本協定第1項に規定する意味を有し、その任意の継承者を含まなければならない。

“融資事務室”とは、(A)貸主について、当該貸主が貸主となった日(又はその後、5営業日以上の書面で通知する)書面で融資機関に通知し、本契約の義務を履行する事務所として通知すること、又は(B)任意の他の貸主債権者について、税務目的のために居住する司法管轄区域内の事務所を意味する。

費用手紙“とは、任意のまたはすべての融資機関、共同牽引手配人および/または貸金人、および(場合によっては)借入者または親(場合によっては)が、本契約に記載されている、または支払うべきいくつかの費用の金額を列挙するために、本プロトコルによって締結された1つまたは複数の手紙を意味する。

“第5修正案協定”は、本協定当事者が2021年12月23日に締結した、本協定の合意を修正、再確認することを意味する。

“最終建造価格”とは船舶の実際の最終建造価格のことである。

“初延期発効日”の意味は、“第3の改正案合意”の“発効日”と同じである。

“初延期期間”とは、初回延期発効日から2021年3月31日までの期間を指す。

“初回延期融資”とは、貸主が第2.02(C)節の規定により、第1延期期間中に総承諾額の一定割合(ドルで計算)に基づくものを前払金とみなし、第4.02節により償還されるべき単独融資を構成すべきものである。

“第1修正案協定”とは、2010年12月21日に本協定当事者及び他の当事者によって締結された協定であり、この協定に基づいて“支払日”の定義の代わりに本協定を改訂したものである。

“船旗権譲渡”とは、船舶の登録及び旗を1つの許容可能な船旗区から別の許容可能な船旗区に移転することを意味するが、この譲渡は、以下の条件を満たさなければならない

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(i)各船旗権譲渡日に、借り手はすでに正式に許可し、署名し、船舶抵当権を交付し、そしてそれを適切な船舶登録所に記録しなければならない。この船舶抵当権は形式と実質的に船舶施設代理人を合理的に満足させ、かつ当該船舶抵当権は有効に担保代理人及び/又は貸金人のために合法的、有効かつ強制的に実行可能な優先保証権益を設定し、船舶と船舶に対する留置権は、許可留置権の制限のみを受けるべきである。担保代理人はこのような保証権益を完備と維持するために合理的に必要或いは適切なすべての届出、交付手形とその他の行動はすでに正式に完成すべきであり、担保代理人はすでに担保代理人の合理的な満足の形式と実質の証拠を受け取るべきである。

(Ii)各FLAG管轄権移転日において、第14.21(B)節に従って任意の保証ファイルが発行または解除された限り、借主は新たなFLAG管轄権を受け入れ可能な担保代理を受益者とし、正式に許可、署名、交付するべきである。

(Iii)各船旗権譲渡日において、融資機関代理人は、弁護士から融資機関及び各貸金人への意見を受け取り、当該船旗権譲渡日を明記しなければならない。この意見(X)の形式及び実質は、融資機関代理として合理的に受け入れられるべきであり、(Y)は、船舶担保によって付与された担保権益の記録を含み、この担保権益は、その日に交付され、ローン機関代理が合理的に要求する可能性のある他の付帯事項を含む。

(Iv)各旗管轄区の移転日：

(A)施設代理人は、(X)関係当局からの所有権証明書を受信したものであり、(又は以前に審査された証明書が更新されたことを確認し、その日に譲渡された船舶の登録所有権、及び(Y)その日に譲渡された船舶に関する海事登録照会の結果、担保代理人及び/又は貸金者の留置権及び許容留置権に有利であることを示すことを示す。)記録された留置権はない。

(B)施設代理人は、1つの独立海上保険仲買会社から、信用証側が当該日に譲渡された船が維持している保険に関する報告を受けなければならず、その形態及び範囲は、施設代理人を合理的に満足させ、別の仲買の証明書とともに、当該保険(I)が当該保険会社及び/又は保険者及び/又は会社が加入した金額及び形式で保険に加入したことを証明しなければならない。施設代理人および/または貸金人を抵当権者として保護するため、および(Ii)船舶に適用される要求に適合する保険は、通常、似たような状況にある被保険者によって保険される。

(v)各船旗権譲渡日又は前に、施設代理人は、取締役会議長総裁、副会長総裁、財務主管又は取締役のうちの1つによって署名された船旗権譲渡日の証明書を受領しなければならない

​

(A)その日に完了した旗管轄権の移転に関連するすべての必要な政府(国内および海外)および第三者の承認および/または同意が得られて有効であるべきであるか、またはそのような承認および/または同意を必要としないことを証明する借り手の許可マネージャー、メンバー、一般パートナー、上級者、または実際の債権者、またはそのような承認および/または同意を必要としない、(B)判決、命令が存在しない、このような国旗管轄権の譲渡を禁止するか、または本協定に規定される他の関連取引に重大な不利な条件を適用する禁止または他の制限、および(C)借り手が国旗管轄権を譲渡することを許可する決議の写し、および融資機関が合理的に要求する可能性のある任意の他の関連事項。

(Vi)各船旗権譲渡日には，融資機関代理人は，特定の期間内に譲渡された担保船の担保及び担保要件を満たし又は免除しなければならない。

“旗管轄移転日”とは、旗管轄移転が発生した日を意味する。

“変動金利”とは、毎年金利のパーセンテージが(A)適用利益率に等しいこと(B)金利転換日までの適用保証金プラス(B)金利転換日または金利転換日から基準金利プラス(C)任意の強制コストプラス(D)金利転換日当日以降の信用調整利差を意味する

いずれの場合も、金利変換日の当日または後に、基準金利とクレジット調整利差との合計がゼロ未満である場合、基準金利は、基準金利とクレジット調整利差の合計がゼロである金利とみなされる。

“変動金利利子期間”とは、各延期ローンの各利子期間を意味する。

“第4修正案合意”とは、2021年2月18日に本協定当事者(他を除く)が枠組みの導入について本合意を修正し、再確認することにより締結された協定をいう。

フレームワーク“は、本プロトコルに添付された表1.01(D)に列挙されたフォーマット(時々改訂可能)の”債務延期フレームワーク“と呼ばれる文書を指し、この文書は、本プロトコル、特に本プロトコル下の第2の延期融資のようないくつかの資格に適合する融資プロトコル(本明細書で定義されるような)に関連する元金の返済をさらに一時停止することに関連するいくつかの重要な原則およびパラメータを示す”債務延期フレームワーク“という文書を示す。

自由流動資金“とは、任意の決定日、現金残高および本プロトコル項の下の任意の承諾額、またはNCLCグループの他の循環または他のクレジット手配の下で抽出可能な任意の他の金額の合計を意味するが、まだ抽出されておらず、一般運営資金または他の一般会社の目的に使用することができ、抽出された場合、6ヶ月以内に償還されないであろう。

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“資金金利”とは、貸手が第2.06(F)節に基づいて融資機関に通知する任意の個別金利を意味する。

“公認会計原則”は、第14.06(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“猶予期間”は、11.05(C)節に規定された意味を持たなければならない。

“保証人”とは親のこと。

危険材料“とは、(A)任意の石油または石油製品、放射性物質、任意の形態の壊れやすいまたは壊れやすくなる可能性のあるアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、変圧器またはポリ塩化ビフェニルおよびオスミウムレベルの誘電体液を含む他の装置を意味する。(B)任意の適用可能な環境法により、“危険物質”、“危険廃棄物”、“危険材料”、“極度の危険物質”、“制限された危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒汚染物質”、“汚染物質”または“汚染物質”の定義に定義または含まれる任意の化学品、材料または物質、および(C)環境法の任意の政府当局によって接触を禁止、制限または規制されている任意の他の化学品、材料または物質。

エルメスとは、オイラー·ヘルメス·アクティゲス·セルスハフト、Gasstraβe 27，22761 Hamburgが、ドイツ連邦共和国代表として輸出信用保証の発行について行動することを意味する。

エルメス代理人“は、本プロトコルの第1段落に規定された意味を有するべきであり、エルメス保険に関して借主を担当する事実代理人の任意の後継者を当プロトコルの範囲内に含めるべきである。彼は言いました

エルメス保険とは輸出信用保証を意味する出口ガランティ)エルメス保証に関する条項(Gew hrleistungs-Erkl≡rung)貸手申請の条項および条件によれば、ドイツ連邦共和国は、Euler Hermes Aktiengesellschaftを介して、融資中に融資元金の95%および任意の利息および二次融資コストを支払い、その任意の相続人を含むべきである(Hermes保険はHermesに適用されるHermesガイドラインに基づくべきであることは言うまでもないリチリンアン)及び一般条項及び細則(ベディンゴング全能)).

“エルメス債務延期延期保険料”とは、エルメスが第2の延期ローンを発行することによりエルメス保険金額が増加してエルメスに支払うべき追加保険料であり、その金額はエルメス代理人が借主に書面で通知するものである。

“エルメス保険料”とは、借り手がエルメス保険代理人を介してエルメスに支払うユーロ以下のエルメス保険料を指す[*].

エルメス発行費とはユーロのことです[*]借り手はエルメス代理店を通じてエルメス保険の手数料をユーロでエルメスに支払います。

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エルメス保険料とは、エルメス発行費とエルメス保険料の合計のことです。

“履歴期間SOFR”は、融資(またはその関連部分)の変動金利期間について、最近適用された期間SOFRを意味し、その期間長は、融資(またはその関連部分)の変動金利期間と同じであり、締め切りは、見積日前の5つの米国政府証券営業日を超えない。

“ホールディングス”はノルウェークルーズホールディングス有限公司を指す。

“被害エージェント”とは，以下のいずれかの場合のエージェントである

上記(1)項の場合を除き、(A)支払いができなかったのは、行政又は技術エラー又は中断事件によるものであり、支払いは満期日から5営業日以内に支払われたものであるか、又は(B)代理人は、契約義務があるか否かを誠実に議論する。

“負債”とは、元金または保証人として、現在または将来、実際またはあるにもかかわらず、金利保障プロトコルまたは他のヘッジプロトコルを含むが、これらに限定されない任意の支払いまたは返済の義務を意味する。

“借金負債”とは、以下のような負債を意味する(現在でも将来でも、実際にもあるか、あるか、長期的または短期的であっても、担保があるか、無担保であっても)

​

しかし、以下の場合は借金を構成しません

“情報”は8.10(A)節で規定された意味を持つべきである.

“初期借入日”とは、本契約項の下で最初の借入(借入金延期を除く)の発効日の当日又は後に発生した日を意味し、この日は、建造契約項下の船舶初期建造代金の第一期支払日と一致しなければならない

“初期建造価格”とは、建造契約に基づいて船舶を建造する金額であり、最高6.15億ユーロであり、借り手が第8条2.1(I)~(Iv)条に記載の初期契約価格の4つの分割払い(各分割払いは“納入前分割払い”)と建造契約第8条2.1(V)条に記載の初期契約価格分割払いにより造船所に支払うことをいう

本協定のいずれか一方に関する“破産事件”は、その当事側を指すべきである

​

その本部または本部の管轄権は、任意の破産法または破産法または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済の手続きを行うことを求め、またはその監督機関、監視者または同様の役人によって清算または清算の請願書を提出することを求める

“インタラクションプロトコル”とは，(I)再融資銀行となる各融資者を選択し，(Ii)CIRR委託機関であるKfWと(Iii)基本的に添付ファイルCの形式で存在するCIRRエージェントが署名するインタラクションプロトコルである.

​

“債権者間合意”とは 別名、(I)各貸手、各他の保証債権者、担保代理、文書エージェント、およびHermesエージェント、(Ii)各貸手、各他の保証債権者、担保エージェント、ファイルエージェント、Hermesエージェントおよびヒスイ信用機構の下の借り手、(Iii)宝石信用機構の下の各貸主、各他の保証債権者、担保代理、文書エージェントおよびHermesエージェント、および(Iv)借主および保証人のために時々確認された各追加の許可代表(上述したように)、実質的に添付ファイルNの形態で借主および保証人に感謝する。

“利息確定日”とは、いかなる延期ローンに対しても、その延期ローンに関連する任意の利子期間開始前の第2の営業日を意味する。

“利息期限”とは、1支払日から次の支払日までの6ヶ月毎の期間を意味する。

金利保護プロトコル“とは、貸手またはその関連者、または連座牽引協調者、またはその関連者が、親会社および/または借り手と、本プロトコルの下の借り手の信用状義務について締結する任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコル、金利下限プロトコル、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する。

“補間履歴条件SOFR”とは、貸出(またはその関連部分)の変動金利期間に関する金利(条件SOFRと同じ小数点桁数に四捨五入)を意味し、その結果、以下の項目の間で線形補間が行われる

(i)以下のいずれか：

(A)最近適用されるSOFR期間(見積日まで5つの米国政府証券営業日を超えない日)は、貸出(またはその関連部分)の変動金利期間の最長期限(SOFR期限を得ることができる期限)；または

(B)貸出(またはその関連部分)が変動金利期間未満の期限がない場合、見積日前に5つの米国政府証券営業日(および2つ以上の米国政府証券営業日)を超えない日のSOFR；

(Ii)最近の適用期間SOFR(見積日までの5つの米政府証券営業日)は、1件の融資(またはその関連部分)の変動金利利子期間の最短期限(SOFRを使用可能)を超えている

補間条件SOFRとは、貸出(またはその関連部分)の変動金利期間に関する金利(条件SOFRと同じ小数点桁数に四捨五入)を意味し、その結果、以下の項目の間で線形補間が行われる

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(i)以下のいずれか：

(A)貸出(またはその関連部分)よりも少ない変動金利期間の最長期間(SOFRのような)の適用期間(見積日現在)；または

(B)貸出(またはその関連部分)が変動金利期間未満の期限がない場合、見積日前に5つの米国政府証券営業日(および2つ以上の米国政府証券営業日)を超えない日のSOFR；

(Ii)(オファー日に)貸出(またはその関連部分)の変動金利期間の最短期間(SOFRを使用可能)の適用期間を超える

“投資”は10.04節に規定する意味を持たなければならない。

“翡翠信用融資”は定期融資融資の抽出を遅延させることを意味し(発効日、最高金額はこれ及び宝石信用融資項目の承諾総和を超えてはならない)、日付は本契約日であり、借入者、親会社、貸金人、融資機関代理人、担保代理人、書類代理人及びHermes代理人であり、その(I)はノルウェー翡翠船を担保とし、及び(Ii)間接的に船の建造及び購入費用の一部の資金を提供しなければならない

“宝石信用融資”とは、発効日から、ノルウェー宝飾有限会社が借り手、親会社、融資先、融資代理、担保代理、書類代理とエルメス代理が提供する遅延引き出し定期融資融資(最高限度額は有効日に上記条項と翡翠信用融資による承諾の和を超えない)、(I)はノルウェー宝石船によって保証され、(Ii)は間接的に船の建造と購入費用に部分融資を提供しなければならない。

“連合先頭スケジューリング員”は、本協定第1項に規定する意味を有し、その任意の継承者を含まなければならない。

“KFW”とは、KFWがKFWとして再融資する再融資銀行を意味する。

“KfW再融資”とは、CIRR一般条項と条件に基づいて、本合意項の下で再融資銀行がそれぞれKfWに提供する融資を再融資することであり、このCIRR一般条項と条件はKfW再融資各方面が相互作用協定などに基づいて修正する。

“貸主”とは、表1.01(A)に掲げる各金融機関を付記し、第13条に基づいて本条例の下で“貸手”となる者をいう。

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“貸手債権者”とは、時々未返済ローンおよび/または約束された貸手および代理人を持ち、それぞれの身分で行動することを意味する。

“貸手違約”とは、いかなる貸主にとっても、(I)貸手が行政または技術的エラーまたは中断事件によるものであり、期限の3営業日以内に支払われない限り、(まだ撤回されていない)または融資者が任意の借金におけるシェアを提供できなかったことを意味し、(Ii)貸手は、破産または規制機関の接収の対象となっているとみなされているか、またはそれに関連する倒産事件が発生して継続している。(Iii)貸主は、第2.01節の義務を遵守しない場合、第2.01節の義務を履行しようとしない場合、融資エージェントおよび/または任意の貸手(X)に通知したか、または(Iv)貸主は、それぞれの再融資プロトコルまたは相互作用プロトコルに従って借りられたKfWの再融資義務を履行していない。

“留置権”とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、優先権、優先権または任意の種類または性質の他の保証プロトコル(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、UCCまたは任意の他の同様の記録または通知法規に従って提出された任意の融資または同様の声明または通知、および上記の任意の条項と実質的に同じ効力を有する任意の賃貸を含むがこれらに限定されない)を意味するが、いずれの場合も、経営リースは、留置権を構成するものとみなされてはならない。

“融資”および“融資”は、第2.01節で提供される意味を有し、第2.02(C)節に従って提供される延期融資を含むものとする。

“バックトラック期間”とは，複合参照レート条項に規定されている日数である.

“管理プロトコル”とは、借り手が管理人または他のビジネス管理人および/または技術管理人と船舶管理について締結した任意のプロトコルを意味し、それぞれの場合、これらのプロトコルおよび管理人は、施設代理人のために合理的に受け入れられるべきである(NCL(バハマ)株式会社は受け入れ可能であり、管理プロトコルの形態は添付ファイルOの添付ファイルAとしても受け入れられることが理解される)。

“管理人”とは，管理協定に基づいて船舶に商業·技術管理および乗組員サービスを提供する会社であり，交付日からNCL(バハマ)有限会社を想定しており，バミューダの法律に基づいて設立·存在する会社である。

管理人の承諾“とは、管理人が提供する船舶に関する承諾を意味し、他の事項に加えて、管理協定の譲渡時に添付された形態と実質的に同じ、または他の方法で施設代理人を合理的に満足させるために、管理者に有利な任意の留置権が管理者に制限され、船舶担保に従属することに関する施設代理人を満足させる声明を含む。

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“強制費用”とは、付表1.01(B)に従って計算された年間百分率である。

“市場撹乱事件”とは、

(i)関連金利期間の利息決定日の昼頃、スクリーン金利は使用できず、金利期間中のヨーロッパドル金利を決定するために、1つの貸手のみが融資機関に金利を提供するか、または

(Ii)フランクフルト時間午後5：00前に、ローンエージェントは、貸手の承諾および/または未返済繰延ローンの合計が、貸手の総約束および/または繰延ローンの合計の合計の少なくとも50%に等しく、(X)貸手が関連利息中にロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で等額預金を取得するコストが、利息中の欧州ドル金利を超えるか、または(Y)貸手がロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で資金を得ることができないという貸手の通知を受ける

“市場混乱率”とは：

(i)ローン(またはローンの関連部分)が複合基準金利ではない基準金利で累算して利息を計算すると、年利となり、このパーセンテージ金利は以下の各項目の合計である

(A)変動金利期間に関する基準金利；および

(B)信用調整利差；及び

(Ii)ローン(またはそのいずれかの部分)が複利基準金利で利下げされた場合、複利基準金利条項に示された金利となる

“重大な悪影響”とは、2010年6月30日以降に発生した親会社およびその子会社の全体としての財産、資産、業務、運営、負債または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼす任意のこと、(Y)本協定項の下での取引、船の購入および建造契約、または(Z)貸主の権利または救済措置、または親会社およびその関連子会社が、本合意項の下で貸主および代理人に対するその義務を履行する能力を意味する。

“環境に関する材料”は，8.17(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“満期日”とは、

(i)延期ローン以外の融資については、借入日の受け渡し日に対する十二周年を指す

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(Ii)延期ローンについては、表4.02に記載されているこの延期ローンの最終支払日を付記する。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

NCLC船団“とは、NCLCグループ会社が所有する船舶を意味する。

“NCLCグループ”とは、親会社及びその子会社を意味する。

“新貸金人”とは，第13条の規定により既存の貸主の権利及び義務(場合に応じて)を譲渡又は移転された者をいう

“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を指す。

“借入金通知”は、第2.03節に規定する意味を持たなければならない。

“通知オフィス”とは、(X)施設代理人の場合、ドイツのマイン川のほとりフランクフルト60325号Palmengartenstrasse 5-9にある施設代理人オフィスを指すものである[*]ファックス：[*]Eメール：[*]電話：[*]または施設エージェントはその後、本契約の他の当事者の他のオフィスに書面で指定され、(Y)Hermesエージェントの場合、Hermesエージェントのオフィスは[*]シーザー広場/ケサスター。16，D-60311ドイツマイン川のほとりフランクフルト、注意：[*]ファックス：[*]電子メール[*](副本を別冊に添付する[*]またはエルメス代理人はその後、本契約の他の当事者の他のポストに書面で指定する。

“OPA”系は改正後の1990年の“石油汚染法”を指し、“米国法典”第33編、2701節以降に掲載されている。

“他のエルメス信用協定”はエルメスがカバーする信用協定(時々補充、改訂と再説明される)を指し、NCLCグループのいくつかのメンバーは各M.V.の当事者であるノルウェーの極楽M.V.，M.VノルウェーEncoreM.V.，M.Vノルウェー人の分離M.V.，M.Vノルウェー人は逃げたM.Vノルウェー人は喜びます.

“その他の二次延期ローン”とは、エルメス信用協定で定義されている“二次延期ローン”のことである。

他の債権者“とは、任意の貸主またはその任意の関連会社およびその相続人、譲受人および譲受人(ある場合)(貸手が後に何らかの理由で本契約の下の貸手でなくなっても)、ならびに貸手またはその関連者の相続人、譲受人および譲受人、親会社および/または借り手が時々それと任意の金利保護協定または他のヘッジ合意を締結することを意味する。

“他の輸出信用証伝票”とは、“他の輸出信用手配”に定義されている“信用状伝票”を意味する。

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“その他の輸出信用手配”とは、借り手、親会社、貸手、融資機関代理、保証代理、書類代理とエルメス代理であるBreakaway One有限公司間の遅延引き出し定期融資手配であり、この融資手配は部分的に援助後のPanamax豪華客船の建造と購入費用を必要とし、その船体番号は臨時番号である[*]造船所によって建設される。

他のヘッジ契約“とは、通貨または商品価値の変動を防止するために、貸主またはその関連者、または共同牽引協調者、またはその関連者と親会社および/または借り手との間で、本プロトコルの下で借り手の信用状義務について締結された任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、商品プロトコルまたは他の同様の合意または手配を意味する。

このような金利保障プロトコルまたは他のヘッジプロトコルが現在存在しているか、またはここで発生しているかにかかわらず、貸手がその中に記載されているすべての条項、条件、および合意を適切に履行および遵守するかどうか。

“親”は、本協定第1項に規定する意味を持たなければならない。

“親保証”とは，第15条による親の保証をいう。

“愛国者法案”は14.09節に規定された意味を持たなければならない。

“支払日”とは、

(i) 交付日の前とは、初期借入日の6ヶ月毎の周年日(初期借入日の6ヶ月目の周年日が営業日にない場合は、初期借入日6ヶ月目以降の最初の営業日を指す)

(Ii)納品日

(Iii)受け渡し日の後、第4.02(A)節の規定により返済予定の半年に1回の日付は、借入金日と受け渡し日に関連する6ヶ月目の周年日又はその後の第1営業日から始まり、満期日に終了する。

支払いオフィス“とは、施設代理人がドイツのマイン川のほとりフランクフルト60325号Palmengartenstrasse 5-9に位置するオフィスを意味し、または施設代理人がその後、本契約の他の当事者に書面で指定される可能性がある他のオフィスを意味する。

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“許可変更書”とは，工事契約により規定された変更書と類似手配であり，当該変更書と類似手配は初期建築価格を増加させるが，増加した総金額は超えない[*]初期建築価格の%(変更書や類似手配の実際の金額が超える可能性はいうまでもない[*]初期建造価格の%).

“船の手配を許可する”という意味は

“許可された会社間手配”とは、NCLCグループのメンバー間または間で、会計の観点から会社間融資の効力を有する任意の会社間融資または経営手配を意味する

(A)第4回改訂プロトコルの日付に存在する

(B)(X)通常の業務プロセスにおいてのみ行われる規制または税務目的および一定の距離を維持した上で行われる限り、(Y)このような融資または経営計画のすべての元金総額は、いつでも$50，000，000を超えない；または

(C)エルメスが事前書面で同意して承認した

“留置許可権”は、10.01節に規定する意味を持たなければならない。

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個人“とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、協会、信託または他の企業、またはその任意の政府または政治部門、部門または機関を意味する。

“質を出す人”とは、NCL株式会社または借り手の任意の株式を直接所有する親会社の任意の直接または間接子会社を意味する。

“定海神号原則”とは、2019年6月に公表された船舶金融ポートフォリオの気候整合性を評価·開示する金融業界枠組みを意味し、この枠組みは、適用される法律または法規の変化、または国際海事機関が時々導入または変更する強制的な要求を反映するために改正または置換される可能性がある。

“納品前分割払い”は、“初期工程価格”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“原則”とは、日付が2020年3月26日である文書を指し、そのフォーマットは、本プロトコル(時々改訂可能)に添付された表1.01(C)に記載されたフォーマットに記載されており、特定の適格ローン協定に関連する元金の返済を一時停止することに関連するいくつかの主要な原則とパラメータ(本明細書で定義されているように)をリストし、本プロトコルなどのエルメス保証ローン協定、特に本プロトコルの下での最初の延期ローンに適用される。

“比例分担”は、4.05節で提供された定義を持つべきである。

予測“とは、有効日前にNCLCグループの任意のメンバーまたはその代表によって貸金者または融資機関に提供されるNCLCグループの任意の予測および任意の前向き陳述(所定のトラフィックに関連する陳述を含む)を意味する。

“参考銀行”とは、一人一人が先頭に立って人を手配することを意味する。

“再融資協定”とは、KfW再融資に関する各再融資合意を意味する。

“公表金利”には14.11節で与えられた意味がある。

“見積日”とは、任意の期間について、変動金利がその期間の初日に決定されることを意味する(再融資合意については、“参考金利整理日”とする)。

“金利転換日”とは、変動金利期間の最終日、すなわち第6改正案で定義された“発効日”の有効日を意味する。

“再融資銀行”とは、KFW再融資に参加するすべての貸主を意味する。

​

“基準金利”とは、変動金利で利息を支払うローン(またはその任意の部分)を意味する

“基準金利ローン”とは、金利変換日または後に借り手に提供される変動金利で計上された任意のローン(またはその任意の関連部分)、または金利変換日に返済されていないローンを意味する。

“参考金利未使用公告”は14.11節で与えられた意味を持つ.

“参照率未使用イベント”とは、参照率に関連する以下のイベントのうちの1つを意味する

また、基準レート決定日にある場合、そのような基準レート未使用イベントは、その日付から継続する

“返金担保”とは、船所が交付前に分割払いで手配した返金保証を意味し、建設契約で規定されている1つ以上の金融機関又は他の連携して合理的に満足できる金融機関に提供され、造船所が契約項目の下で義務を負う信用支援として提供される。

“登録簿”は、14.15節で与えられた意味を持たなければならない。

​

“関連義務”は，第13.07(C)(Ii)節に規定された意味を持たなければならない。

​

“交換された貸手”は、2.11節で与えられた意味を持たなければならない。

“代替貸主”は、2.11節で与えられた意味を持たなければならない。

“代表”は、4.05(D)節に規定された意味を持たなければならない。

“必要な保険”は、9.03節に規定する意味を持たなければならない。

“貸主を要求する”とは、いつでも、その未履行承諾および/または融資元金の合計が総約束(すべての違約貸主の当時の約束総額を減算)と未返済融資元金総額(すべての違約貸主当時の未返済融資金額を差し引く)との和の66%よりも大きいことを意味する。

“清算当局”とは、任意の減記及び転換権を行使する権利を有するいかなる機関をいう。彼は言いました

“S”は標準普爾格付けサービス会社、マグロー-ヒル会社及びその後継者の一つの部門を指す。

“定期返済”は、第4.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“スクリーニング為替レート”は、欧州ドル為替レート定義に規定されている意味を持たなければならない。

“第二次改訂協定”とは、日付が2012年5月31日であり、本協定の各当事者(他の当事者を含む)が締結した合意を指し、この合意に基づいて、本協定は親会社のある債務の従属地位について改訂した。

“第2の延期発効日”は、“第4の修正案合意”における“発効日”という言葉に与えられた意味を有する。

“二次延期期間”とは、二次延期が発効した日から2022年3月31日までの期間を指す。

“第二次延期融資”とは、貸金人が第二次延期期間中に第2.02(C)節の規定により、総承諾額の一定割合(ドルで計算する)で前払金とみなされ、第4.02節により償還されるべき単独融資を構成しなければならないことをいう。

“二次延期返済日”とは、二次延期ローンが全額返済または前払いされ、他のすべての二次延期ローンが全額返済または前払いされた日を指す

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“有担保債権者”とは、担保文書に定義された“担保付き債権者”を意味する。

“担保付き債務”とは、(1)信用状伝票債務、(2)その他の債務、(3)任意の代理人が担保品又は保全担保代理人が担保品上の担保権益を代表して貸金人の担保権益を代表して立て替えた任意及び全ての金、(4)前文(1)項及び(2)項に記載のいずれかの債権、義務又は債務の催促又は強制実行手続において、違約事件が発生した後、再取得、保有、売却又はリースに関する費用をいう。担保の売却または他の方法で処分または現金化するか、または担保代理人は、合理的な弁護士費および裁判所費用と共に、貸金者を代表して、本合意の下での任意の権利を行使し、(5)担保債権者は、保証書類に従って償還されたすべての金を得る権利がある。

担保文書“とは、適用される契約譲渡、収益譲渡、特許譲渡、保険譲渡、管理協定譲渡、KfW返金担保譲渡、株式担保、船舶担保、契約、および署名後、第9.10節および/または第12.01(B)節に従って署名された各追加の保証文書を意味する。

“証券信託契約”とは、借り手、保証人、保証品代理人、融資機関代理人、元の保証債権者(ここで定義されているような)および委託担保代理人が署名した保証信託契約を意味し、基本的に添付ファイルPの形態または融資機関代理人を用いて他の合理的な方法で受け入れられるべきである。

“株式担保”は、第5.06節で提供される意味を持たなければならない。

“株質抵当品”とは、株式質押中で定義されているすべての“担保”を意味する

“付状”とは、借り手、親会社と融資ツール代理人、担保代理人及びCIRR代理人の間で2019年8月7日に適用保証金の低減等の事項について発行された付状のことです。

“第6修正案協定”は、本協定当事者が2023年4月末に締結した、本協定の合意を修正、再確認することを意味する。

“天船”とは[*]現在バミューダノルウェー空有限公司(親会社の共同経営会社)が所有し、バハマ連邦法律と旗で登録されているノルウェー空有限会社は、2012年5月30日前後の日付で全面的に署名された当該船販売協定覚書(第10.11節の規定により貸手の同意を得て時々改訂される)に記載されている条項によって購入されている。

“空船舶債務”とは，空船舶が第5回改訂·回復した信用状等に基づいて保証する融資手配をいう

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親会社AS会社、旅行者船会社、有限責任会社は、共同借款者として、融資者が時々モルガン大通銀行(行政代理および担保代理)と2020年5月8日に締結した合意(時々追加、改訂、再記述、または他の方法で修正することができる)。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理され、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利が公表された任意の他の人を引き継ぐ)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)を意味する。

“具体的要件”とは、“担保及び担保要件”が、第(I)(A)及び(I)(B)項(疑問を免除するため、第(I)(A)又は(I)(B)項)、(Iii)、(V)(C)及び(V)(F)第2項に掲げる要件を含まないことを定義するものである

“即時為替レート”とは、金融機関が報告した即時為替レートを指し、金融機関がその決定の日の前の2営業日の実際の取引の加重平均為替レート(合理的に行動する)に等しく、この即時為替レートは最終的で決定的で、明らかな誤りのない為替レートであるべきである。

“付属会社”とは、誰にとっても、(I)その条項に基づいて、その条項に基づいて、その法律団の過半数の取締役の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式の50%を超える任意の法人を選択する権利がある(その法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が、その時点で任意のまたは任意の意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、そのとき、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有されていたことを意味する。(Ii)任意の共同、有限責任会社、組織、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社は、当時、50%を超える持分を有する共同企業または他のエンティティを有していた。

規制協定“とは、親会社、借り手、および監督者の間で締結されるか、または締結される船舶建造規制に関する任意の合意を意味し、その条項および条件の形態および実質は、施設代理人を合理的に満足させるべきである。

“監理人”は工事契約に規定されている意味を持たなければならない。

“税金優遇”は、第4.04(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“税”と“税”は、第4.04(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“定期融資信用状伝票”とは、定期融資利便性で定義されている“信用証伝票”を意味する。

“定期融資”とは、総称して“宝石信用融資”と“翡翠信用融資”と呼ばれるものである。

“試算期間”とは、連続する4つの会計四半期が終了した後の各会計期間を意味し、いずれの場合も1つの会計期間とみなされる。

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“定期的および循環的信用手配”とは、2013年5月24日(随時改訂および再記載された)の最初の日付に基づく信用協定をいう中間別名親会社と航海家船舶会社は借り手であり、融資先は貸手であり、モルガン大通銀行は行政代理と担保代理であり、任意の代替信用手配を含む。

SOFR“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、CME Group Benchmark Administration Limited(または金利発行を引き継ぐ任意の他の人)によって発行された関連期間内に管理される用語SOFR基準金利を意味する。

“第3次改訂協定”は、本協定当事者が2020年4月24日に締結した、導入原則に関する改正と本協定の合意を再確認するものである。

“総資本”とは、任意の決定日において、NCLCグループが公認会計原則に従って決定された日の純融資債務に合併株主権益を加算し、NCLCグループが各会計年度の前の3四半期に融資機関に提出した最新の監査されていない連結財務諸表と、各会計年度に融資機関に提出された当時の監査された連結財務諸表とに基づいて導出される。しかし、無形資産減価の影響は株主権益に計上されるべきであり、非現金損失、費用および費用も株主権益に計上されるべきであるが、転換可能または交換可能な手形または同様の株式メカニズムを含む他の債務ツールに関連する部分も株主権益に計上されなければならないという理解がある。

“総承諾額”とは、いつでも貸金人の承諾額の和を意味する。施行日には、総支払いは529，846，154ユーロに相当する。

“融資総債務純額”とは、任意の関連日を意味する

(i)NCLCグループの合併後の借金

この日までの任意の現金残高に等しい金額を減算するが、NCLCグループの他の循環または他のクレジット手配の下で抽出可能な任意の支払いおよび他の金額は、本プロトコルに関しては、現金または債務とみなされてはならない。

“取引”は，総称して(1)各当事者の信用状当事者が信用状伝票に署名，交付，履行し，借入日ごとに融資とその収益の使用が発生する，(2)信用状当事者が参加した他の輸出信用証伝票に署名，交付，履行し，融資を生成してその収益を使用する，(3)と総称される

​

貸手が所属する定期融資信用状文書に署名、交付、履行し、融資および使用によって得られた金を生成し、(Iv)上記に関連するすべての費用および支出を支払う。

譲渡証明書“とは、添付ファイルEに列挙されたフォーマットまたは施設エージェントと親会社との間で合意された任意の他のフォーマットを基本的に使用する証明書を意味する。

“統一商法”とは、関係管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

イギリス自己救済法“とは、2009年連合王国銀行法第1部および連合王国に適用される任意の他の法律または法規を意味し、不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算(清算、行政管理または他の破産手続き以外の方法によって)に関するBRRD第55条の欧州経済圏加盟国の範囲内である。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国を指しています

“米国政府証券営業日”とは、次の日以外のいずれかを意味する

(i)土曜日か日曜日；そして

(Ii)証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府の証券取引を行う日のために、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案する。

“船”とは後パナマ型豪華客船のことで、約[*]*GTと船体番号[*]造船所が建設された(造船所から納入されたときに“ノルウェーGetaway”と命名された)。彼は言いました

“船舶担保”は“担保と担保要求”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“コンテナ価値”は、節10.08で与えられた意味を持つべきである。

造船所とは、建造契約に基づいて船舶を建造するドイツのパベンブルクMeyer Werft GmbH造船会社を意味する。

“減記と権力転換”とは

(a)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法については、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力；

(b)他にも適用される自立法について言えば：

​

(i)銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社の人が発行した株式を廃止、移管または希釈し、その人の法的責任の形態を廃止、減少、修正または変更し、または法的責任を生成する任意の契約または文書を生成し、その法律責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務の権力に変換する。本条例は、契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような法的責任に関連する、またはそのような権力に付属する任意の義務または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に停止するように、そのような契約または文書が効力を有することを規定することを目的としている。そして

(Ii)自己救済立法によって与えられた任意の類似または同様の権力；

(c)イギリスの自力救済法については

(i)銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社の人が発行した株式を廃止、譲渡または希釈し、その人の法的責任を廃止、減少、修正または変更し、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、法律責任の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または債務の権力に変換する。本条例は、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に付属する任意の義務を一時的に停止するか、またはそのような法的責任またはイギリス自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような法的責任または英国自己救済法例によって付与された任意の権力に関連するいかなる義務の履行を一時的に停止するか、またはそのような権利が当該契約または文書によって行使されたかのように効力を有することを規定することを目的とする。そして

(Ii)このイギリスの自己救済立法によると、どんな似たような権力もある

第二節信用限度額と条項。

2.01は約束です。本協定に記載されている条項および条件の制約の下で、各貸手は、初期借入日およびその後、承諾終了日の前および第2.02節に規定された時間に、借り手に定期ローン(各ローンおよび総称して“ローン”と呼ぶ)を発行することに同意し、これらのローン(I)は、第2.06節に基づいて利息を計上し、(Ii)ドル建てで返済し、(Iii)任意の借入日に支払わなければならない。(Iv)すべての貸手が、その借入日に第2.02節に規定された借入日の最高利用可能金額のドルを超えてはならないこと、および(V)任意の借り手が任意の借入日に支払う金額が、借入日における貸主の約束のドルを超えてはならないことなどが等価である。彼は言いました

2.02借金あたりの額と時間；支払いの通貨。(A)総引受金の額と日付は以下のとおりである

(i)総承諾額の一部を超えない[*]船舶の初期建造価格の%は初期借入日に利用可能である

(Ii)総承諾額の一部は等しい[*]エルメス保険料の%はユーロを超えてはいけません[*]ローン収益の一部はエルメス保険料の支払いに使われます)は初期に

​

借入日(借款代理人が借入者に関連通知を提供する限り、貸金者は、借主がいかなる行動をとることもなく、その時点で満了したHermes保険料の融資収益をHermesに直接支払うことを許可されなければならない(ただし、借主に限定されないが、借入機関に借入通知を提出することを含む)。エルメスが発行した保険請求書を受け取った後、エルメス債務の延期保険料は借り手がエルメスに直接支払うべきであること、あるいは、ローン代理人が借入者を代表してエルメス債務延期延期保険料をエルメスに支払った場合、いずれの場合も、迅速かつ保険請求書を受け取ってから5営業日以内に施設代理人に返済すべきであることに同意し、認めた

(Iii)総承諾額の一部を超えない[*]船舶の初期建造価格の%は、初期建造価格の第2期支払いの日(納品日の24ヶ月前(建造契約による)となる予定)

(Iv)総承諾額の一部を超えない[*]船舶初期建造価格の%は、船舶初期建造価格の第3期支払いの日(納品日の18ヶ月前(建造契約による)の予定)で支払われる

(v)総承諾額の一部を超えない[*]船舶初期建造価格の%は、船舶初期建造価格の第4期支払いの日(納品日の12ヶ月前(建造契約による)に支払われる予定)

(Vi)総負担額(延期融資を含む)の一部は、(A)項の総和を超えない[*]船舶の初期建造価格の%(適用される場合は、上記(I)及び(Iii)-(V)条により利用可能であるが借入されていない金額を加えるが、総上限は[*]船舶初期建造価格の%)と(B)[*]変更を許可された合計金額の%は、交付日に利用可能です

(B)各借款日に発行される融資(延期融資を除く)は、第2.04節の規定により、借入者及び/又はその指定者にドルで支払われなければならず、その金額は、第2.02節に当該借入金日にそのような融資を行うために使用される総承諾額のドルに等しい。しかし、借入者が(I)借入通知において施設代理人に通知されていない場合、借入日にHermesまたはYardに支払わなければならない金額について専用外国為替手配を達成し、(Ii)借入通知において施設代理人に合理的で十分な証拠を提供して、このような特別外貨手配を説明する。融資代理人は，その借入日にその借入日に適用される即時為替レートで各貸手が発行するドルローンをユーロに換算しなければならない(もちろん，両替時に使用される現金為替レートは，本節で示したドルの同値を計算する際に使用する為替レートと同じであることはいうまでもない

​

2.02(B))は、各貸主に通知しなければならず、そのユーロ金額は、その後、第2.04節に規定する借主および/またはその指定者(S)に支払われるべきである(各貸手は、その借入日にその融資をドルで融資機関に送金しなければならないことはいうまでもない)。

(c)延期ローンは、関連遅延期間内の返済日毎に、獲得可能な金額とみなされるべき金額は、その返済日の当該ローンの延期部分に相当する。各このような延期ローンは、自動的かつ名目上のものでなければならず、帳簿分録方式で実現され、その際に満期になったローンの償還分割払いに資金を提供する。

2.03借入通知。第2.02(A)(Ii)節の第2挿入語及び延期融資を除いて、借主が本契約項の下の融資を希望する限り、少なくとも3営業日前にその通知事務室で融資機関に書面通知を出さなければならないが、午前11時前(フランクフルト時間)にのみこのような通知が出されて初めて、ある日に通知が出されたとみなされる(融資機関が最初の借入日に午前11時の締め切りを除く)。第2.08節に別途明確な規定がある以外は、当該等の書面通知(各“借入金通知”)は撤回できないものとし、借入者が基本的に添付ファイルAの形式で発行し、(I)当該借入日に使用される総承諾額の部分を示すために適切に記入しなければならない。(Ii)借入者及び/又は親会社が工事契約項の下で満期及び欠下の分割払いについて専用外貨手配を達成した場合、当該分割払いは当該借入日に発生する融資提供資金を提供する。この借入日における借入の総約束部分のドル等値およびこのような専用外貨手配の証拠、(Iii)借入金日(営業日であるべき)、(Iv)このような借金の収益がどの口座に入金されるか(S)(第2.04節によれば、借り手は、造船所、エルメスおよび/または等値ドル定義に記載された外国為替手配提供者の1つまたは複数の口座)および(V)各貸手によるすべての陳述および保証を指定することができることは言うまでもない。信用状伝票または信用状に従って提供される伝票は、すべての重要な態様で真実で正しい(特定のより早い日付に関連することが宣言されない限り、この場合、陳述および保証は、その日付がすべての重要な態様で真実で正しい)であり、借金の発効後に違約イベントが発生しないか、または継続しないであろう。融資代理人は、融資を必要とする貸手毎に、当該提案借入に関する通知、当該貸金者が借入通知に占める割合、及び前文が借入通知において指定した他の事項を要求する通知を迅速に発行しなければならない

2.04資金の支払い。各借金通知が指定された日よりも遅くない昼12：00(フランクフルト時間)には、各貸手は、その日に発行された借金通知によって要求される各借金の割合を比例的に提供しなければならない。このようなすべての金額は、第2.02(B)節に要求された通貨で融資エージェントの支払いオフィスで直ちに利用可能でなければならず、融資エージェントは、(I)借り手(および/またはその指定者(S)、可能な範囲内およびその指定者が定義中の専用外国為替手配の提供者である)にドルローンを提供する

​

(Ii)ローンがユーロで支払われている場合、借り手の指定者(S)(エルメスに属する場合はエルメス)、その日午後3時(フランクフルト時間)前に、ローン代理人がその日の昼12時(フランクフルト時間)前に実際に受け取ったお金を基準とし、いずれの場合も、貸手が使用可能なお金は、支払いが適用借入金通知内に指定された口座(S)に支払われる。融資機関が借入日前に融資機関に通知されていない限り、融資機関は、その日に借入に占める融資者のシェアを融資機関に提供することを意図していない。そうでなければ、融資機関は、借入日に融資機関にその金額を提供していると仮定することができ、融資機関は、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。融資機関が実際に融資機関に相応の金額を提供していない場合、融資機関は要求に応じて融資機関に相応の金額を取り戻す権利がある。貸主が融資機関の要求に応じて直ちに該当額を支払わなければならない場合は，融資機関は直ちに借入者に通知し，借り手は直ちに融資機関に相応の金額を支払わなければならない。ローンエージェントにも、融資者または借り手(状況に応じて決まる)の要求を受ける権利があり、ローンエージェントが借り手にその金額を提供した日からローンエージェントがその金額を回収した日から1日ごとにその金額の利息を回収する権利があり、年利は(I)貸手から回収すれば、隔夜のヨーロッパドル金利または金利転換日当日または金利転換日から参考金利で計算され、(Ii)借り手から回収された場合、金利は第2.06節で決定された相応の借入金に適用される金利である。本2.04節のいずれの規定も、いかなる貸主が本条項に従って融資を提供する義務を免除するか、又は借主がこの条項に従って融資を提供できないため、借主がその貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

2.05%を比例して借金します。本合意項の下のすべての融資(延期融資を含む)は、貸主の当時の承諾に基づいて比例して発生し、又はローンを延期した場合には、関連借入金とみなされる時間に比例して発生しなければならない。いずれの貸主も、本プロトコルの下で融資を提供する義務の違約に対して無責任であり、各貸手は、他のいかなる貸手も本合意に従って融資を提供することができなかった本プロトコルに従って提供される融資を提供する義務があることはいうまでもない。貸金人の本合意項の下での義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸金者も、他の貸金者が本合意項の下でのその義務を履行できなかったことに対して無責任である。彼は言いました

2.06%の利息です。(A)借り手は、各ローン(延期ローンを除く)の未償還元金について利息を支払うことに同意し、借り手にその収益を提供した日から当該ローンが満期になった日(加速やその他の方式を問わず)、年間金利は適用保証金プラスCIRR金利の和に等しくなければならない。しかし、疑問を生じないためには、各ローン(延期ローンを除く)が元金を返済していない年金利は[*]%(すなわち)[*]%+[*]%)。借り手は次の期日から延期ローンの未払い元金ごとに利子を支払うことに同意した

​

その収益は、(加速または他の方法ではなく)延滞ローンが浮動金利で満了するまで、借り手に提供される(または提供されるとみなされる)。

(a)借り手が信用状伝票に基づいて支払うべき任意の金額を満期日に支払うことができない場合は、満期日から実際の支払日(判決前及び判決後)に期限を超えた金額(法律で許容される範囲内で期限を超えた利息の場合)に利息を計上しなければならず、金利は[*]%プラス変動金利、超過金額が未払い期間中に連続利子期間のローンを構成する場合、各期間はローン代理人によって選択され、追加されます[*]本合意第2.06(B)条に基づく任意の利息は、融資代理の要求に応じて直ちに融資借り手が支払う。

(b)超過金額による違約利息(未支払いの場合)は、各利息期末の超過金額に加算され、超過金額に適用されますが、直ちに満期になり、支払われなければなりません。彼は言いました

(c)各ローンの課税利息および未払い利息は、各返済日、任意の返済または前払日(償還または前払いされた金額)、満期日(加速または他の方法を問わず)、および満期後に必要に応じて支払わなければならない。

(e)借り手は各貸手に任意の利息期間のヨーロッパドル金利に管理費用を加算することを要求しなければならない[*]この利息期間からCIRR金利を引いて超過します[*]年利率(すなわちCIRR一般条項と条件第1.1節に規定する利息構成限度額)。

(f)(I)各金利決定日において、融資代理人は、欧州ドル金利を決定しなければならないか、又は金利転換日から、借入金適用に応じて発行される繰延融資の各利子期間に適した基準金利を決定し(複合基準金利が適用される場合を除く)、借入者及びそれぞれの貸金者に迅速に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合、このような裁決はすべて最終的で決定的であり、本合意のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(2)第2.06(H)(V)節の規定に従って、複合基準金利が基準金利ローン(またはその任意の部分)に適用される場合、ローンエージェントは、(複合基準金利支払いが確定可能なときに直ちに)通知しなければならない

(A)複利基準金利の支払額の借り手；及び

(B)当時決められていた市場混乱率に関する貸手や借り手

このような決定は、明らかな誤りがない場合には、各項目が最終的で決定的であり、本プロトコル当事者に拘束力があり、本2.06(F)(Ii)条は、第2.08(H)条に従って決定された任意の複合基準金利利息支払いには適用されないことが確認され、同意された。

​

(3)融資機関は、貸出者に任意の参考金利ローンに関連する各融資金利を迅速に通知しなければならない

(4)ローン代理人は、第2.08(H)節に適用される複合基準金利に基づいて利息を計算し、通知と共に通知すべき貸出者及び借り手の基準金利ローン(又はその任意の部分)に関する金利の決定を通知しなければならない

(A)借入者が支払わなければならない利息の総額；及び

(B)上記(A)項で述べた額に占めるその部分を貸主毎に支払う。

(V)第2.06(F)条は、施設代理人が非営業日にいずれか一方に通知することを要求しない

(g)金利転換日とその日から：

(I)任意のローン(またはその関連部分)の利息を計算する際に、欧州ドル金利の代わりに、基準金利を使用することは、その日後またはその日が返済されていない場合に、借り手に提供される変動金利で計算される欧州ドル金利の代わりになる

(Ii)金利転換日後に借り手に提供される任意のローン、またはその日に返済されていないローンは、いずれも基準金利ローンである。

(h)用語SOFRは使用できません：

​

(i)複合参考金利の決定：中国

(A)適用される保証金；

(B)当該日の総合参考金利；及び

(C)信用調整利差、

いずれの場合も、複合基準金利およびクレジット調整利差の合計がゼロ未満である場合、複合基準金利は、複合基準金利およびクレジット調整利差の合計がゼロである金利とみなされる。

2.07  [わざと省略する]

2.08増加した費用、違法性など。(A)任意の貸主が合理的に決定されるべき場合(この決定は、明らかな誤りがなければ、最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力を有するべきである)：

(i)いつでも、貸手は増加したコスト(バーゼルプロトコルIIが適用される範囲内で、バーゼルプロトコルIIに従って)、強制コスト(例えば、バーゼルプロトコルIIを含むが、これらに限定されない)を生じるであろう

​

別表1.01(B))または施行日以来の任意の法律または政府規則、政府条例、政府命令、政府ガイドラインまたは政府要件(法的効力の有無にかかわらず)またはその解釈または管理の任意の変化に起因して、任意の新しい法律または政府規則、政府条例、政府命令、政府ガイドラインまたは政府要件の導入を含み、本プロトコル項目の任意の融資の受取額または受取額の減少をもたらすが、例えば、繰り返しではない。ただし、これらに限定されるものではない：(A)融資の元金又は利息又は本契約に従って支払われるべき任意の他の金の課税基礎の変化(ただし、貸手の純収入又は純利益の税率の変化に応じて、又は貸手の純収入又は純利益の税率の変化を参照し、又は貸金人の組織が存在する司法管轄区の法律、又は貸手の主要事務所又は適用される融資事務所が存在する司法管区又はその任意の支店又はその法律に基づいて決定される任意の特許経営税の変化を除く)に限定されるものではない。または(B)公的準備金要求の変化。あるいは…

(Ii)いつでも、任意のローンの発行または継続は、任意の法律または政府規定、政府法規、または政府命令に従って不法とされる

そして、いずれの場合も、貸手は、その決定の通知(電話で確認された書面)を直ちに借り手及び融資機関に発行しなければならない(融資機関は、その通知を直ちに各貸主に転送しなければならない)。その後(X)上記(I)項の場合には、借主は、貸主又は当該他の会社に支払うために必要な追加額を当該貸主又は当該他の会社に支払うために必要な追加額に同意し、当該貸主又は当該他の会社が当該貸金人又は当該他の会社に支払う費用を増加又は減少させることを補償し、(Y)上記(Ii)項の場合は、借主は速やかに第2.08(B)節に規定する行動のうちの1つをとり、いずれの場合も法律の請求の期間内でなければならない。*このような追加金額を決定する際に、各貸主は、合理的かつ誠実な態度に基づいて行動し、合理的な平均法および帰因法を使用し、融資者が第2.08(A)条に基づいて決定された賠償金額が明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力を有することを前提とする。各貸主は、第2.08(A)節に従って任意の追加金額を支払うことを決定した後、直ちに借入者に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に表示すべきであるが、第2.10(B)節の規定に加えて、このような通知を出さなかった場合は、借入者の本条の下での信用状文書義務を解除しない。

(b)いずれの場合も、任意の融資は、第2.08(A)(I)または(Ii)節で述べた場合の影響を受け、借り手は、(第2.08(A)(Ii)節で述べた場合の影響を受ける場合は、)(X)影響を受けた融資が最初に発行された場合、同じ日又は次の営業日にローンエージェントに書面通知を行うことにより，影響を受けた貸主又はローンエージェントが第2.08(A)(I)又は(Ii)又は(Y)条に基づいて借入者に通知し，影響を受けたローンが当時償還されていない場合は，ローンエージェントに少なくとも3営業日の書面通知を行った後，任意のローンに属する場合は，影響を受けたローンを含むすべての未償還借入金を償還しなければならない(法律又は政府規則，政府規則又は政府命令が要求される期限内)

​

4.02節の適用要求によると，いずれか1つ以上の貸手が影響を受けた場合，第2.08(B)節の規定により，影響を受けたすべての貸主は同等に扱われなければならない

(c)任意の貸手が決定した場合、発効日(I)の任意の適用可能な法律または政府規則、政府条例、政府命令、政府ガイドライン、政府命令または政府要求(法的効力の有無にかかわらず)が発表または発効または任意の変更された後、または任意の政府当局、中央銀行または同様の機関がその解釈または管理を変更することは、融資者または融資者を制御する任意の会社が、本合意下での融資者の承諾またはその本合意下での義務の存在に基づいて、その要求または予想される維持資本額を増加させるであろう。(Ii)任意の法律または法規に準拠するか、または任意の中央銀行または他の財政、通貨または他の主管当局が発効日後に提出する任意の要求または要件(資本充足率または流動性規制に関連する任意の要件を含む)、または本プロトコル、任意の金利保護プロトコルおよび/または任意の他のヘッジプロトコルに従って資本資源を債務に割り当てる方法に影響を与える貸手の任意の要求)、または(Iii)その貸手が発効日後に借り手に割り当てるリスク重みの任意の変化に影響を与える任意の変化は、その変化が適宜ではなく、法律、政府許可または要求、または中央銀行または他の財政または通貨当局の許可または要求に基づいて、(適用される範囲内で)借主または他の法団に必要な追加額を支払うことに同意して、貸主または他の法団がこの増資によって増加したコストを補償するために、または貸主または他の法団に支払うリターン率を減少させる。*このような追加金額を決定する際に、各貸主は、合理的かつ誠実な態度に基づいて行動し、合理的な平均法および帰因法を使用し、融資者が第2.08(C)条に基づいて決定された賠償金額が明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力を有することを前提とする。各貸主は、第2.08(C)項に基づいて任意の追加金額を支払うことを決定した後、直ちに借入者に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に表示すべきであるが、第2.10(B)項の規定に加えて、このような通知を出さなかった場合は、借り手が本条の下での信用状文書義務を解除しない。

(d)いずれかの参照銀行がもはや本プロトコルの下の融資者ではない場合、(X)それはもはや参照銀行ではなく、(Y)ローンエージェントは、借り手が許可(無理に拒否してはならない)の場合、合理的で実行可能な場合には、参照銀行の代わりに別の貸手を基準銀行としてできるだけ早く指定しなければならない。

(e) 本第2.08(E)条は、金利変換日の前に変動金利で融資利息を支払ういつでも適用される。任意の利子期間内に延期融資における任意の融資者のシェアに関連する市場混乱事件が発生した場合、利子期間内に延期融資に占める各融資者のシェアの金利は、年利率のパーセンテージでなければならず、その割合の合計は：

(i)適用の限界

(Ii)この貸金人がその利息期間の利息センチ定日午後5：00(フランクフルト時間)前に融資機関の金利を通知します

​

これらの融資者が任意の合理的な供給源から遅延融資に参加する期間は、利息期間の間に資金を提供するコストに相当することを年利率で表すが、貸手は第(Ii)項に基づいて提供される金利を他の貸手に開示してはならず、融資代理人および借り手によって秘密にされなければならない

(Iii)延期された融資に参加するために資金を提供するための義務的なコスト(例えば、ある)に適用される。

(f)本第2.08(F)条は、金利転換日までのいつでも、すなわち変動金利でローン利息を支払うことに適用される。市場中断事件が発生した場合、融資機関または借り手が要求し、融資機関と借り手は(30日を超えない)交渉を行い、金利の代替基準を決定することで合意することを期待する。前の文で合意した任意の代替根拠に基づいて、すべての借主と借り手の事前同意を経て、各方面に拘束力があることに対応する。第(F)項による合意がない場合は、上記(E)項に規定する金利は、適用全体の利子期間に適用されなければならない。

(g) 本第2.08(G)条は、金利転換日から変動金利でローン利息を支払うまでの任意の時間に適用される。報告時間(複合基準金利である場合)または基準金利が複合基準金利でない場合、見積日営業終了前に、関連する金利期間中に、貸借便利代理人は、基準金利ローン(またはその関連部分)に参加する未返済元本総額が基準金利ローン(またはその関連部分)の未償還元金総額の50%を超え、基準金利ローン(またはその関連部分)に参加する資金コストが市場混乱率を超えることを示す、参照金利ローン(またはその関連部分)に参加する資金コストが市場混乱率を超えることを示す。第2.08(H)条は、関連する利息の間の基準金利ローン(又はその任意の関連部分)に適用されなければならない。

(h) (I)第2.08(H)条が第2.06(H)(Iv)条または第2.08(G)条により適用される場合、第2.06(I)条は適用されず、この利子期間内に、基準金利ローン(またはその任意の関連部分)に占める各貸金者のシェアの金利は、年利率のパーセンテージでなければならず、その合計は：

(A)適用される保証金；及び

(B)貸主は、確実な範囲内で速やかに融資機関の金利を通知するが、いずれにしても第5(5)より遅くはない^{これは…。})利子期間が利息を支払う前の営業日が、基準金利ローン(またはその任意の関連部分)に参加することに関連する融資者のための資金コストについて、年利率で表されるべきであり、それがどのようなソースから合理的に選択されても(本(B)段落に記載された日前に融資機関に金利が通知されていない限り)、基準金利ローン(またはその任意の関連部分)に参加する資金コストは、市場撹乱金利でなければならない

​

(Ii)第2.08(H)条が適用され、融資機関または借り手がこの要求を有する場合、融資機関と借り手は、金利の代替基準の決定または代替融資基準の決定に合意するために(15営業日以下)、交渉を行わなければならない

(Iii)第14.11(C)項の別の規定に加えて、上記(Ii)項で合意された任意の代替または代替基礎に基づいて、すべての貸主および借り手の同意を事前に得た場合には、すべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(Iv)上記2.08(H)(I)(B)節に従って施設エージェントの任意のレートがゼロ未満であることが通知された場合、関連レートはゼロとみなされるべきである。

2.09  [わざと省略する].  

2.10.貸借オフィスの変更；追加金額の制限。(A)各貸主が同意し、第2.08(A)節、第2.08(B)節または第4.04節の貸主に対して実施される任意のイベントが発生した場合、借り手が要求を出した場合、合理的な善意の努力をとる(貸主の全体的な政策が考慮されていることを前提として)、その事件の影響を受ける任意の融資のために別の貸出先事務所を指定するか、または他の方法で事件の影響を軽減するための措置をとるが、指定および/またはステップは、借主が費用を負担し、貸手およびその貸付けオフィスが経済的、資金的に影響を受けないようにする。最低額を超える法律や規制の劣勢は、同節の運営を引き起こす事件の結果を避けることを目的としている。*第2.10節のいずれの規定も、第2.08節および第4.04節に規定される借り手の義務または任意の貸手の権利に影響を与えない。

(b)本契約第2.08又は4.04節に何らかの逆の規定があっても、貸手が借り手に通知を出さない限り、次の日の遅い期日内に任意のこのような条項に従って支払いが義務であることを示す：(X)貸手が相応の増加したコスト、税金、損失、費用または債務、受信済みまたは受取金額の減少または資本リターンが減少した日、または(Y)貸手がそれに応じて増加したコスト、税金、損失、費用または負債、受信済みまたは受取金額の減少または資本リターンが減少したことを知っている日、その場合、貸手は、第2.08又は4.04節(どのような場合に依存するかに応じて)に基づいて借り手が第2.08又は4.04節(どのような状況に応じて定められているかに応じて)の賠償額を得る権利があるが、借り手が第2.08又は4.04節(どのような場合に応じて)当該金額の180日前又は後に招いた費用、税金、損失、支出又は負債、受信又は受取額の減少又は資本収益の減少を限度として支払う義務があることを通知する権利がある。上記の2.08と4.04節を除いて，本2.10(B)節は本プロトコルのいずれの節にも適用できない.

2.11貸手を交換します。(X)任意の貸主が違約貸主になった場合、または他の方法でその融資義務を違約した場合、(Y)任意の貸手の実施に関する第2.08(A)節または第4.04節のいずれかのイベントが発生し、貸手が他の貸手から徴収した平均コストを超える重大な費用を借主に請求する、または(Z)

​

第14.11条(B)貸主が必要な貸主の承認に同意する本合意に関連するいくつかの提案された変更、免除、解除又は終了を拒否した場合、借り手は(自費)当該貸手(“置換された貸主”)を置換する権利があり、(I)置換された貸主が再融資銀行である場合、及び/又は(Ii)代替貸手(以下の定義)が再融資銀行となることを選択する。Hermes代理人)と1つまたは複数の他の合格譲受人または合格譲受人とは、誰も交換時に融資機関が合理的に受け入れられる違約貸手(総称して“代替貸主”を構成することはできない)を構成することができない(当時存在するすべての貸主が合理的に許容可能であると理解されるべきである)。しかし条件は

(a)2.11節により任意の置換を行う場合、置換貸主は、第13.01(A)節に基づいて1枚以上の譲渡証明書(及び上記13.02節により支払われる全ての費用を置換貸主が支払う)を締結し、この証明書に基づいて、置換貸主は、置換された貸主の全ての承諾及び未返済融資を取得し、これについて、置換された貸手のすべての未返済融資の元金及び全ての支払利息に相当する(X)の和(重複なし)に相当する金額を被置換貸主に支払わなければならない。および(Y)は、3.01節に従って代替融資者に対応するすべての課税されているが支払われていない引受委員会の金額に相当する

(b)借り手は、その時点で満期になり、交換された貸主のすべての債務(上記(A)項の具体的に説明された債務を除く)、その譲渡購入代金が支払われているか、または同時に支払われている場合は、置換と同時に交換された貸主に全額支払わなければならない

(c)借り手が本第2.11条第(X)、(Y)又は(Z)項に基づいて任意の貸手を交換することを選択した場合、借り手はまた、第(X)、(Y)又は(Z)項に規定する資格交換を満たす他の貸手を交換しなければならない。

該当する譲渡証明書に署名し、上記(A)および(B)項に記載された金額を支払った後、代替貸主は本プロトコル項の下の貸手となり、代替貸手は本プロトコルの下の貸手を構成しなくなるが、本プロトコルの下の賠償条項(第2.08、4.04、14.01および14.05条を含むがこれらに限定されないが含む)は、代替貸主に対して依然として有効である。彼は言いました

2.12支払いシステムの中断など。施設エージェントが中断イベントが発生したと判断(自己決定)した場合、または親会社または借り手が施設エージェントに中断イベントが発生したことを通知する：

(i)ローン代理人は、借り手や親会社が要求を出した場合--借り手と協議して、本プロトコルの運営や管理について、その時点で必要と思われる変更を行うことを期待することができる

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(Ii)融資機関が、この場合、上記(I)項に記載の変更を借り手又は親会社と協議することは不可能であると判断した場合、当該機関は、上記変更について借主又は親会社と協議する義務がなく、いずれの場合も、このような変更に同意する義務はない

(Iii)ローン代理人は、上記(I)項に記載の任意の変更について、他の代理人、共同牽引者、貸金人と協議することができるが、この場合には不可能または不必要であると考えられる場合には、そうする義務はない

(Iv)融資エージェントが借り手または親会社と上記(I)項に従って達成したいずれかの変更(最終決定中断イベントが発生したか否かにかかわらず)は、信用状伝票条項の修正(または放棄)として、第14.11節の規定が規定されているにもかかわらず、融資エージェントが中断イベントの適用が停止されたと確信するまで、本合意当事者に拘束力を持たなければならない

(v)施設代理人は、本2.12条に従って行動したか、または行動しなかったことによる損害、費用または損失(不注意または任意の他のカテゴリに限定されるものを含むが、施設代理人の深刻な不注意、詐欺、または意図的な不正行為によって提起されたいかなるクレームも含まない)に責任を負わない

(Vi)ローンエージェントは，可能な場合には，上記(Iv)項で合意したすべての変更を他のエージェントに通知し，連携して先頭に立って人と貸手を手配しなければならない.

三番目の節は委員会を約束する；費用；約束の減少。

3.01約束委員会。(A)借入者は、発効日から承諾終了日(または総承諾終了日)までの間の承諾額手数料(“承諾額手数料”)を融資機関に支払うことに同意し、その料率は、違約しない融資者毎に割り当てられる[*]%(すなわち)[*]その割合は[*]%)約束違反のない貸手のその日の承諾額を360で割る。支払い委員会は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2010年12月から)および第2.02(A)(Vi)節に規定される借入金日(または総支払い終了の早い日)が満了し、四半期ごとに借金を支払わなければならない。ローンの延期について追加的なコミットメント手数料を支払うべきではない。

(b)借り手は，借り手と代理人が書面で約束した他の費用を各代理人に支払い，代理人自身または貸手が負担しなければならない.

3.02コミットメントを自発的に削減または終了します。借り手は，少なくとも3営業日前にその通知オフィスで融資エージェントに通知しなければならない(融資エージェントは直ちにその通知を各貸手に渡すべきである)，借入者は必ず

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部分的に減少した場合、5，000，000ユーロの全部または一部の総コミットメントの全部または一部を随時または随時減少または終了させる権利があるが、毎回、このような減少は、各貸手のコミットメントを永久的に減少させるために比例的に適用されなければならず、第3.02節は、いかなる延期されたローンに関連する総コミットメントにも適用されない

3.03承諾額を強制的に削減します。(A)本第3.03節または本協定の任意の他の節に規定される任意の他の強制承諾削減に加えて、総コミットメント(および各貸主のコミットメント)は、コミットメント終了日にすべて終了しなければならない。

(b)本プロトコル第3.03節または本プロトコルの任意の他の節に規定される任意の他の強制的約束に加えて、総承諾額(および各貸金者の承諾額)は、各借入日(関連融資発行直後)において、その借入日に融資を発行するための承諾額(ユーロ建て)を減算しなければならない

(c)本プロトコル3.03節または本プロトコルの任意の他の節に規定される任意の他の強制コミットメント削減を除いて、総コミットメントは、4.02節で要求された時間に終了しなければならない。

(d)3.03節と4.02節による総承諾額の各削減は，各貸手の承諾額を減少させるために比例して適用されるべきである

第四節繰り上げ返済

4.01：自発的な前払い。借り手は、次の条項と条件に従って、いつでもまたは時々全部または部分的に事前にローンを返済する権利があり、保険料や罰金を徴収しない。法律に別途規定があるものを除く

(a)借り手は、正午12：00(フランクフルト時間)前の少なくとも30営業日前に、その通知オフィスで、このような融資の事前返済の意向、前払い金額、およびそれに基づいて行われた1つまたは複数の具体的な借金を通知するために、融資エージェントに書面通知を出さなければならず、ローンエージェントは、その通知を直ちに各貸手に渡すべきである

(b)1件の事前返済の元金総額は少なくとも1，000，000ドル、または未返済借入金の小さい額でなければならないが、任意の借金に応じて発行された融資の部分は事前返済されており、このような借金によって発行された未返済ローンを1，000，000ドル未満に減少させてはならない

(c)[故意に遺漏する];

(d)もし貸手が第14.11(B)節の規定に基づいて、必要な貸金人の承認を受けた本契約に関連するいくつかの提案の変更、免除、解除、または終了に同意することを拒否した場合、借り手は5営業日以内に融資機関に書面通知を出すことができる

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その通知事務室(この通知は迅速に各貸主に転送しなければならない)で、すべてのローンを前払いし、未払い利息、承諾手数料と一緒に、第14.11(B)節の規定によれば、(A)貸主の承諾(ある場合)が前払金と同時に終了する限り(この場合、付表1.01(A)は変更された承諾を反映するために別表1.01(A)が修正されたとみなされるべきである)、及び(B)第14.11(B)節で要求された本条(D)による前金に関する同意を得たとみなされる。そして

(e)借入金による任意の融資の各前金は(X)と(Y)の満期日の順に使用すべきであり、(Y)は前項(D)が明確に規定されている以外は、このような借入金を構成する融資に比例して使用すべきであるが、第4.01節に基づいて融資に対して行われる任意の前払いについては、非違約貸金者の他のすべての融資が全額返済されるまで、このような前払いは違約貸金者のいかなる融資にも使用されてはならない。

4.02：強制返済と約束削減。(A)本第4.02節又は本プロトコルのいずれか他の節に規定する他の強制返済を除く。(I)未返済ローン(繰延ローンを除く)は、本プロトコル別表4.02“第1部”のタイトルの下に記載されている各支払日(またはローン代理人が借り手と合意した他の日)(借り手がさらなる行動をとる必要がない)で返済しなければならない。および(Ii)未返済の延期ローンは、支払日(またはローン代理人が借り手と協議した他の日)毎に返済しなければならない(借り手がさらなる行動をとる必要はない)；(X)第1の延期ローンである場合、本プロトコル付表4.02“第2部”タイトル下に列挙された融資と(Y)本プロトコル付表4.02“第3部”見出しに記載されている第2回延期融資の場合(返済毎に融資(延期融資を含む)を“定期返済”と呼ぶ).ローン(延期ローンを除く)および延期ローンの返済スケジュールは別表4.02に記載されている。

(a)(I)担保処分(損失事件を構成する担保処分を除く)及び(Ii)船舶の損失事件に係る担保処分後150日後の次の営業日(損失事件が推定され、妥協又は手配された船が全損である場合は、本協定第4.02節又は本協定のいずれか他の節に規定する任意の他の強制償還又は承諾削減を除く。(B)借入者、その任意の付属会社又は融資機関代理人が当該損失事件に関連する保険賠償を受けた日、借り手は未償還の融資を全額返済しなければならず、総承諾額は自動的に終了する(借り手はさらなる行動をとる必要はない)。

(b)(X)建造契約が交付日前に終了した場合、(Y)造船所は、約束終了日前にも建造契約に基づいて借り手に船舶を交付していない場合、又は(Z)第11.05、11.10又は11.11条に記載されているいずれかの事件は、交付日前の任意の時間に造船所で発生しなければならず、借り手は、この事件発生後5営業日以内に未返済の融資を返済しなければならない

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全額と総承諾額は自動的に終了しなければならない(借り手がさらなる行動をとる必要はない)。

(c)本プロトコル第4.02節または本プロトコルの任意の他の節に規定される任意の他の強制返済または約束削減を除いて、第2の延期返済日前に重複してはならない

(I)親会社またはNCLCグループの任意の他のメンバー(W)が、その持株(またはその任意のカテゴリの株主)上で、またはその配当金(またはその任意のカテゴリの株主)について、任意の配当金、課金、費用または他の割り当て(または任意の未払い配当金、課金、費用または他の割り当て利息)を発行または支払い(現金または実物形態にかかわらず)、(X)任意の配当金または株式プレミアム備蓄を償還または割り当て、(Y)任意の株主ローンに従って任意の償還、または(Z)償還、買い戻し(株式買い戻し計画または他の方法にかかわらず)、失敗、その任意の配当金を解約または償還するか、またはそのようにしようと決心したが、第10.03(B)節に許可された配当金、課金、費用または他の分配(または配当金、費用、費用または他の分配を支払っていない利息)、または借り手の場合、第10.12(Iv)節(理解および同意すべきこと、本4.02(D)(I)節の目的に応じて、10.03(B)節で許可された配当金、課金、費用または他の分配(または任意の支払配当金、課金、費用または他の分配利息)は、持株会社の実施を許可すべきである。疑問を生じないようにするために，持ち株会社はいかなる形式の担保も提供せず，本プロトコル項のいずれの義務も負わない(本第4.02(D)節で明確に規定されているものを除く)。

(Ii)NCLCグループの任意のメンバーが借金によって任意の債務(本条(Ii)項についてのみ、NCLCグループのメンバー間で発生した借入金債務を含む。この定義にはダンテがあるにもかかわらず)、またはその株式中の任意の新株、オプション、承認株式証または他の権利を発行して、その株式中の新株を購入、買収または交換するが、以下の場合を除く

(A)積極的な貸借対照表管理計画(X)の前に満了した第2の繰延融資返済日の前に満了したNCLCグループの任意のメンバーの債券発行または融資に対する任意の再融資、または(Y)第2の繰延返済日の前に満了していない場合、全体的に見て、その条項は、クレジット文書下の義務を履行する能力を増加させることをもたらすべきであり、これらの条項は、返済期間を延長すること、または金利を低下させることを含む。またはこのような債務を無担保から無担保に転換するか、または第1の優先事項から第2の優先順位に移行するか

(B)2020年3月1日から2023年12月31日までの間に、危機および回復に関連する資金(“原則”および“枠組み”で想定されるような)を提供するために発生または発行された任意の借金または株式発行

(C)2023年12月31日以降、NCLCグループをサポートするために発生または発行された任意の借入金債務または株式発行は、以下の通りである

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新冠肺炎が大流行したり、危機や回復に関連した資金を提供したりするために使用されている(借りたお金で負債を抱えている場合には、エルメスが事前に書面で同意を得た場合に提供される)。しかし、いずれの場合も、債務の借り入れまたは株式発行によって得られた収益は、(X)任意の形態の合併、分割、合併、再編、合併、清算、解散、またはこれに類似した任意のもの、またはNCLCグループの任意のメンバーによって任意の会社または他のエンティティの任意のエンティティ、株式または債務を買収するために使用されてはならない(第10.02条の規定にもかかわらず)。または(Y)第4.02(D)(V)(A)または(B)条で許可され、第4.02(D)(Ii)(A)および(E)条で許可された目的を除いて、借りた資金が当該債務を再融資するために借金を早期に返済する任意の債務；

(D)(X)任意の所定の事前交付または分割払いの買値または(Y)建造契約下の任意の変更書、船主によって引き起こされる費用または他の同様の手配によって引き起こされる任意の借金債務、または(X)任意の所定の事前交付または引渡し分割払いの配当金の支払いのために発行される任意の債務は、親会社または任意の付属会社の船舶購入に関連する

(E)(X)循環信用スケジュールの延長、継続または抽出、および(Y)通常の業務中の定期信用スケジュールおよび循環信用スケジュールの任意の増加；

(F)任意の新しい債務を生成するか、またはHermesによって別途同意された任意の株式を発行すること

(G)許可された会社間手配；

(H)借り手の場合、10.12節に従って許可された債務

(I)通常の業務過程で発生した債務は、2022年12月31日までの合計で(X)を超えず、任意の12ヶ月の間に150，000，000ドルを超えず、(Y)その後任意の12ヶ月の間に40，000，000ドルを超えないが、(X)項に基づいて生成された債務は、承認項目にしか使用できないが、承認項目リストの各承認項目に割り当てられた最高額を超えてはならない)(双方は、いずれかの承認項目が2022年12月31日までの例年に実際に発生した債務額が当該年度の関連支出額を下回った場合、この差額は、(Y)項の2023年12月31日までの例年許容されている債務総額に繰り越して加算することができるが、依然としてこの承認項目に割り当てられるべきである)

(J)担保債権者の地位に悪影響を与えない借入金債務に関するいかなる保証(本協定では、このような担保の発生を許可する)は、担保がNCLCグループのメンバーでない者の債務をカバーする場合には、

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通常のビジネスプロセスでは、このようなすべての保証は合計25，000，000ドル以下である

(K)第10.04節は、NCLCグループの任意のメンバー(借り手を除く)が、NCLCグループの別のメンバーにエクステントを発行することを可能にする。

(Iii)NCLCグループの親会社または任意のメンバーが、NCLCグループ船団に関連する任意の資産を非公平条項で売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分すること；

(Iv)第9.15節に別途規定がある以外は、任意の貸金先に借入金債務を保証する新規留置権を付与するが、第4.02(D)(Ii)(A)、(B)、(E)(Y)、(I)又は(J)節で許可された保証借入金債務の留置権を除く(Y)信用側によって付与された任意の留置権(担保を除く)は、保証債権者が同等のベースで留置権を得る限り、および(Z)Hermesによって事前に書面で承認された任意の留置権を許可する

(V)第4.02(D)(Ii)(A)及び(E)節で許可された目的に加えて、親会社又はNCLCグループの任意のメンバーが当該借入金のために再融資するか、又は循環信用手配を延長、継続又は抽出することを除き、(A)当該借入金の債務条項による違約事件を回避するために、又は(B)当該金が融資と同等のベースで前払いされている場合、親会社又はNCLCグループの任意のメンバーを除く。しかし、上記のいずれの場合(第4.02(D)(Ii)(A)または(E)節で許可された場合を含む)(X)いずれの場合も、NCLCグループのメンバーは、任意の“現金清算”機構または同様の前払い規定下の借金を早期に返済するために余分な現金を使用してはならない、または任意の場合にそうすることを決意しており、(Y)このようなプリペイドは、積極的な貸借対照表管理計画の背景に行われており、NCLCグループの全体的な財務状況は、任意のこのような事前支払いを行った後に直ちに改善されなければならず、(Z)償還のいずれも、本項(V)項の場合、循環信用配置(この条項の下の循環部分および循環信用配置を含むがこれらに限定されないが)の延期または継続は、制限された事前支払いを構成してはならない、または

(6)借入者又は親会社は、“原則”又は“枠組み”を適切に履行し、遵守することについて責任を失責しなければならない。失責を起こした場合は、融資機関が救済できると判断し、融資機関が親会社に通知した後5日以内に救済されなければならない

以下のことが発生すべきである

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(d)4.02節で要求された各ローンの返済(4.02(D)節の場合を除く)については、借り手は、このようなローンを発行するための具体的な借入金を指定することができるが、条件は、(I)利息期限が返済を要求した日に終了するすべてのローンは、任意の他のローンを返済する前に全額返済すべきであり、(Ii)借入金を構成する任意のローンの返済毎にこのようなローンに比例して使用すべきであることである。借入者が前文で述べたように指定されていない場合は，融資代理人は，本項(E)の前述の規定を満たすことを前提として，その唯一の合理的な適宜決定権で指定し，第4.06節に規定する損壊費用を最低にすることを期待しなければならない。

(e)本協定の他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、すべての未返済のローンは満期日に全額返済されなければならない。

4.03支払い方法と場所。本協定にはまた明確な規定がある以外に、本合意項の下のすべての支払いは、満期日午前10：00(ニューヨーク時間)に、融資を受ける権利のある融資者によって融資機関に支払われ、融資機関の支払事務室で直ちにドルで支払われなければならない。本契約の規定により支払わなければならないいずれかの金が非営業日の期日に満了した場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならない(次の営業日が次の暦でない限り、その満期日は前の営業日としなければならない)、元金の支払いについては、期間中に適用金利で利息を支払わなければならない。

4.04%純支払い；税。(A)いずれの信用側が本契約項の下で支払われたすべての金は、相殺、反クレーム、または他の抗弁を行ってはならない。すべてのそのような支払いは、任意の司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務当局またはその管轄区域内の任意の政治的区画または税務当局によって現在または後にそのような支払いについて徴収される任意の現在または将来の税、徴収、追加税、関税、費用、評価税または他の任意の性質の費用(ただし、純収益または純利益に基づく純収入、純利益、または任意の専門税によって徴収または測定された任意の税項は含まれない)を免除し、控除または差し止めされない。および貸金者が、その組織が存在する司法管轄区またはその主要事務所または適用される融資事務所が存在する司法管轄区域の法律に基づいて徴収する任意の支店利得税、またはその貸主の主要事務所または適用される融資事務所が存在する司法管轄区域の任意の支店利得税、または第4.04(B)条に書類を提供することができないために徴収された任意の支店利益税)、およびそのような非除外税項、徴税、付加税、関税、費用、評価税または他の料金に関連するすべての利息、罰金またはその他の料金(これらのすべての非除外税、徴収金、付加税、費用、費用、関税、費用、税金または他の料金に関連するすべての利息、罰金またはその他の料金)総称して“税”と“税”と呼ばれる分担金やその他の費用は該当しなければならない)。借り手は，適用法の規定により任意の税金を納付した日から45日以内に金融機関代理人に認証されたものを提供しなければならない

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借り手が税金を支払う税務領収書です。借り手は、各貸手を賠償して無害化することに同意し、貸手の書面請求に応じて、その貸手がそのように徴収または徴収および支払いした任意の税金の金額を返済しなければならない。

(b)各貸手は、任意の利用可能な免税または減税を確立するために、任意の証明書または書類を借り手の合理的な要求に従って提出するか、または借り手に必要とされる可能性のある任意の情報を提供することに同意する(法律および法規の制限に適合し、貸手の全体的な政策考慮の制約を受ける)が、第4.04(B)節の任意の規定は、貸手に任意の機密情報を開示することを要求してはならない(ただし、その納税申告書またはその計算に限定されない)。借り手は、貸手が本4.04(B)節に規定する必要書類を提供できなかったことによる税金の賠償を請求されてはならない。

(c)借り手が第4.04節に従って貸手に任意の追加金額を支払い、貸主がその全権適宜決定権を誠実に行使し、追加金額を支払う納税年度または追加金額を支払う納税年度に関連する任意の税金還付、減税または相殺税を実際に受信または実現した場合、融資者は、その善意に基づいてその単独情状権を実際に受信または達成した場合、融資者は、その年度にその税収優遇によって得られた税収後の純利益に等しいと決定した。しかし条件は：(1)どの貸主もその政策に基づいて、誠実にその唯一の情権を行使し、税金優遇を求めるかどうかを決定することができる。(Ii)貸主が第4.04(C)節に従って借り手に支払ういかなる税収割引が廃止または減少されたため(貸金者が本来満期にならないいかなる税収控除または繰越満期を含む)貸金者に徴収されるいかなる税金も、排除または抗弁なしに貸主に賠償する義務があるとみなされる。(Iii)第4.04(C)節のいずれの規定も、いかなる貸金人が借り手に任意の機密情報を開示することを要求してはならない(ただし、これらに限定されない。その申告表)。

4.05.収益の運用。(A)“債権者間合意”の規定(その有効範囲内)によれば、担保代理人が各貸手の担保を売却または処分する際に徴収されるすべての収益は、担保代理人が本契約および他の信用文書に従って受信した他のすべての収益(本合意または任意の他の信用文書の適用条項に従って発行される範囲を除く)と共に、融資代理人によって以下のように担保債務を支払うために使用されなければならない

(i)第一に、担保代理人又は“担保債務”定義第(3)及び(4)項に記載のタイプの任意の他の代理人のすべての金を支払うこと

(Ii)第二に、前項(1)項による申請後も収益がある範囲内では、本契約第4.05(D)節の規定により、借主債権者に未弁済信用状文書に相当する債務の金額を支払わなければならず、各貸手債権者は、当該未弁済信用状文書と同じ金額を受け取る

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債務、または、得られたお金が当該信用状伝票債務のすべてを全額弁済するのに不十分である場合、残りの分配すべき金額を比例的に分担する

(Iii)第三に、前項第一項及び第二項の申請後も収益がある場合には、本条例第4.05(D)節の規定により、他の債権者に未済他の債務に等しい金額を支払わなければならず、各他の債権者は、これらの未償還他の債務に相当する金額を受け取り、収益がこのような他の債務を全額弁済しない場合は、残りの分配すべき金額のシェアを比例して支払わなければならない

(Iv)第四に、上記(I)~(Iii)第2項に基づいて申請を行った後、本合意の終了後、クレジット文書、金利保障協定、及び他のヘッジプロトコルは、その条項に従って関連する貸手又は任意の合法的に当該黒字の者が保持する収益を得る権利がある

(b)本合意に関して、“比例分担”とは、保証債権者の任意の分配または金額におけるシェアを計算する際に、その額(百分率で表す)が1つの点数に等しく、その分数の分子が保証債権者の信用証文書債務または他の債務(場合に応じて)の当時の未返済金額であり、分母がすべてのクレジット文書債務または他の債務(場合に応じて)の未返済金額であることを意味する。

(c)任意の分配に占めるシェアの任意の金を任意の保証債権者に比例して支払う場合、当該保証債権者に多くの金を支払うことになる場合は、他の保証債権者の未払い信用証伝票債務または他の債務(場合に応じて)について、保証債権者の信用伝票債務または他の債務(どの場合に応じて)が未払いである保証債権者毎に超過金を割り当てるべきであり、保証債権者が受信した額には、当該保証債権者の未払い信用証伝票債務または他の債務(どの場合に応じて決まる)の分子の点数を乗じなければならない。どのような状況にしても、すべての保証債権者はその分配を享受する権利がある。

(d)本合意項の下で支払うことを要求するすべての金は、(X)貸手債権者に支払い、本合意項の下の融資代理人に支払い、貸方債権者の口座に記入し、(Y)他の債権者に支払われる場合は、他の債権者の受託者、支払代理人又は他の同様の代表(各者、“代表”)に支払うか、又はそのような代表がない場合には、他の債権者に直接支払うべきである。

(e)本第4.05項に従って受け取った支払を運用するためには、担保代理人は、(I)本契約項の下の融資代理人及び(Ii)他の債権者の代表、又は当該代表がない場合には、他の債権者によって決定する権利がある(当該融資代理人、任意の他の債権者の各代表及び担保債権者の同意(又は保証すべき代理人の請求の提供)未弁済信用状文書債務及び貸手債権者又は他の債権者に対する他の債務は、具体的な状況に応じて決定される)。*それが実際に知られていない限り(他の債権者による書面通知を含む)

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逆に、担保エージェントは、金利保護プロトコルや他のヘッジ契約が存在しないと仮定する権利がある

(f)双方は、各信用側が担保文書に基づいて担保された担保の収益金額と当該信用側の担保債務総額との間に何らかの不足がある場合には、依然として連帯責任を負うべきであることを理解し、同意する。

4.06：破砕費用。第3.02，3.03又は4.01条に規定する任意の前払又は承諾の減少又は第4.02条に規定する任意の強制的な償還又は承諾が減少した場合、借主は、書面で要求された2営業日以内に各貸手に賠償しなければならない。この要求は、申請の根拠と当該金額の計算とを合理的に詳細に列挙しなければならず、明らかな誤りがない場合、当該要求は、当該貸手が借主に提供する融資のために許容される可能性のあるすべての損失、費用及び債務の満期金額の確実な証拠を提供しなければならない。貸手は、借り手に提供された延期された融資によって被った支出および負債について、(貸出者が融資に資金を提供するために必要な預金または他の資金を再利用することによって引き起こされるいかなる損失、支出、または負債を含むが、予想される利益のいかなる損失も含まないが、これらに限定されない)。彼は言いました

第5節初期借入日前の条件。貸手1人当たりの最初の借入日に融資を行う義務は、当該等の融資を行う際に以下の条件を満たす免除が必要である(第5.02、5.04、5.05、5.06節(株式質抵当品の交付は除く)、5.07、5.08、5.10、5.11及び5.12節の場合を除く)

5.01有効日。初期借入日またはその前に、施行日が発生しなければならない。彼は言いました

5.02債権者間合意。最初の借金の日には、債権者間協定は合意当事者によって署名され、完全な効力と役割を持たなければならない。

5.03.会社ファイル；訴訟手順；等。最初の借入日において、ローン代理人は、最初の借入日であり、各信用側の秘書または任意のアシスタント秘書(または、信用側に秘書またはアシスタント秘書がいない場合、信用側の類似者のための)によって署名され、信用側の許可官、メンバー、または一般パートナーによって証明され、添付ファイルDの形態を実質的に採用し、適切な挿入ページを添付する証明書を受信しなければならない。信用状側の会社登録証明書と定款(又は同等の組織文書)と、当該証明書に示される当該信用状側の決議の写しとを併せて。

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5.04お客様を理解しています。最初の借入日には、融資代理人、エルメス代理人、および貸金者は、取引およびエルメス保険に基づいて他の同様の検査を実行し、合理的に満足するために、“愛国者法案”によって要求されるすべての必要な“お客様を理解する”情報および他の必要な文書および証拠を取得して、融資者が取引およびエルメス保険に基づいて他の同様の検査を実行し、合理的に満足するために、施設代理人、エルメス代理人、および貸主家の内部コンプライアンスに関連する。

5.05工事契約およびその他の材料協定。最初の借用日または前に、施設代理人は、完全に有効でなければならない真の、正確かつ完全な建造契約コピーを受信しなければならず、施設代理人は、船舶建造、監督および調達に関連するすべての他の材料契約を合理的に要求することができ、そのようなすべての文書は、形態的および実質的に合理的に施設代理人を満足させるべきである(有効日前に共同牽引協調者に交付され、承諾書の添付ファイルとして署名された建造契約コピーが満足できるという理解がある)。

5.06ドルの株式料金。最初の借入日には、質押人はすでに正式に許可し、署名及び交付し、実質的に添付ファイルF(時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂)形式の借入人バミューダ株式押記、或いは他の方法で連合席先頭経営業者に合理的に満足させ、株式押記担保と一緒にするべきである。

5.07契約の割り当て。最初の借入日には、借り手は、(X)工事契約、(Y)返金担保及び(Z)工事リスク保険項の下のすべての既存及び将来の権益及び利益の有効かつ有効な譲渡を正式に許可し、担保方式で担保方式で担保代理人に交付しなければならない(借り手が商業的に合理的な努力を行い、施工リスク保険の保険者を受け入れて当該保険証書に裏書きすることが実質的に“譲渡契約”(以下のように定義される)付表2第3部に記載されたフォーマットの損害対処条項に適合することを理解する。一部の返金保証および建築リスク保険は、最初の借入日に発行されないであろうことも理解されるべきであり、譲渡は、実質的に本契約添付ファイルJの形態で行われるべきであるか、または他の方法で合理的に共同で手配者および借り手によって受け入れられ、そのような取引の慣例であり、それに関連する適切な通知および同意(添付ファイルに基づいて格納または要求される範囲内、または借り手および融資機関が他の方法で合意された範囲内である)は、添付表5.07に記載された確認、通知、および同意(時々修正され、補足または修正される)を含むが、これらに限定されないことも理解されるべきである。しかし、最初の借入日に借り手に発行された払い戻し保証がKFW IPEX-Bank GmbHによって発行されなければならない場合、この返金保証は、本契約添付ファイルQ形式の正式な許可、署名および交付の有効かつ有効な払い戻し保証譲渡、または共同で手配者と借り手が合理的に受け入れられる他の方法で譲渡されるべきであり、このような取引の慣例、および

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これに関連する適切な通知および同意(借主および融資機関が他の方法で合意された範囲内に組み込まれるか、または要求される範囲内で)(時々修正され、追加され、または修正された“KfW返金保証譲渡”)である。

5.08既存のクレジット配置における異議。初期借入日または前に、融資機関は、親会社および/またはその任意の子会社の任意の既存のクレジット融資に関連するすべての条件、免除、同意、確認および修正が取得および/または満たされていることを証明する証拠を受信しなければならない(これらの条件、免除、同意、確認および修正は、本プロトコル項の下での取引に関連するか、または取引を許可するために必要である(これに関連する任意の事前支払いを含むが、これらに限定されない)。

5.09プロセスエージェント。初期借入日または前に、ローン代理人は、親会社、借り手、および任意の他の適用可能な信用側から満足できる証拠を受け取り、それぞれロンドンで1人の代理人を指定し、各信用状書類について法的手続き文書または伝票を送達したことを証明しなければならない。

5.10弁護士の意見。(A)初期借入日において、融資代理人は、O‘Melveny&Myers LLP(または共同牽引協調者が合理的に受け入れた他の弁護士)、融資先ニューヨーク特別弁護士から融資代理人および各貸手への意見を受信しなければならず、その日は、発効日前に貸主に提出されたフォーマットと実質的に同じであるか、または添付表5.10に記載された事項を含む他の合理的な方法で共同牽引者を満足させる。

(b)初期借入日において、融資代理人は、Cox Hallett Wilkinson(または共同牽引協調者が合理的に受け入れた別の弁護士)、貸手バミューダ特別弁護士から融資代理人および各貸金者への意見を受信しなければならず、この意見の日付は、発効日前に貸主に提出されたフォーマットと実質的に同じであるか、または添付表5.10に記載された事項を含む他の合理的な方法で共同牽引協調者を満足させる。

(c)初期借款日には、融資代理は、White&Case LLP(または共同先頭手配者が合理的に受け入れた別の弁護士)、文書代理の特別英語弁護士が共同牽引手配者の利益のために融資エージェント(自身および融資者)および担保代理(自分および保証債権者のために)に提出した意見を受信しなければならず、その日は、発効日前に貸手に交付されたフォーマットと実質的に同じであるか、または他の方法で共同先頭手配者を合理的に満足させることができ、内容は付表5.10に記載された事項に関連する。

(d)最初の借用日には、融資エージェントは、White&Case LLP(または共同牽引手配者が合理的に受け入れた他の弁護士)、ファイルエージェントのドイツ特別弁護士から、有効日前に貸主に交付されたフォーマットと実質的に同じフォーマットで、または、融資エージェントおよび各貸主への意見を受信しなければならない

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添付表5.10に記載された事項を含む、連合先頭に合理的に満足できる他の事項を手配させる。

(e)初期借入日において、ローン代理人は、Holland&Knight(または共同牽引協調者が合理的に受け入れた他の弁護士)、融資先のフロリダ特別弁護士から、添付表5.10に記載された事項を含む、融資代理人および各貸手への意見を受け取るべきであり、その日は、発効日前に貸手に提出されたフォーマットと実質的に同じであるか、または共同先頭コーディネーターが合理的に満足する他の態様を含む。彼は言いました

5.11：KfW再融資。初期借入日または前に、KfW再融資に関連する最終信用文書(相互作用協定を含むが、これらに限定されない)は、合意当事者によって正式に署名および交付され、KfWおよび再融資銀行が合理的に満足されるべきであり、KfW再融資はその条項に従って発効されなければならない。

5.12持分支払い。最初の借入日には、施設代理人は、施設代理人が合理的に満足させる形式と実質的な証拠を受け取り、借り手が手元の現金から船舶の初期建造価格の1%に相当する資金を獲得したことを証明しなければならない(融資収益と定期融資項目の下の融資は除く)。

5.13財務諸表。最初の借入日には、担保代理人は貸方と協議した後、備えなければならない

(A)適切な融資報告書(表UCC-1または同等表)を作成して提出し、UCCまたは各司法管轄区域の他の適切な届出機関に必要である可能性があるか、または担保代理人が合理的に適切であると考えられる場合に届出を準備して、株式担保、契約譲渡、およびKFW返金担保譲渡によって設定されているように見える担保権益を完全にすること

(B)コロンビア特区およびフロリダ州にアーカイブされた各貸手を債務者とするすべての有効な融資宣言、およびUCC-3フォーム終了宣言(または現地の法律要件の他の終了宣言)が記載されている留置権照会結果(フォームUCC-11)の認証コピーを受信し、法的要件が適用される場合、担保をカバーする任意の融資声明のために十分な届出を準備することができるが、許可された留置権を証明することは除外される。

5.14セキュリティ信託契約。最初の借金の日には、“証券信託契約”は当事者が署名し、十分な効力を持つべきである。

第六節各借入日の前提条件。各貸主が各借款日に融資を行う義務は、このような融資を行う際に以下の条件を満たすか、または(第6.01、6.02、6.03、6.04、6.06および6.07条を除く)以下の条件を免除しなければならない

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6.01：違約なし；陳述と保証。借金のたびおよび借金が発効した後、(I)違約または違約事件が存在してはならない、(Ii)本明細書または任意の他の信用状文書に含まれるすべての陳述および保証は、借入の発効前および後にすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない。このような陳述および保証は、借入日が借入日について行われたものであるように、(その条項に基づいて、指定された日までに行われた任意の陳述または保証は、その指定された日においてすべての重大な点で真実かつ正しいことのみを要求しなければならない)。

6.02：賛成。各借入日または前に、すべての必要な政府(国内および海外)および重要な第三者の承認および/または建造契約、返金保証(借入日または以前に発行された範囲内)、船舶および本契約で計画された他の取引(第5節または第6節で特に言及された範囲を除く)が取得され、有効に維持されなければならない。各借入日において、いかなる判決、命令、禁止または他の制限の発行または提出、または禁止救済または他の制限を求める公聴会の保留または通知は、本合意、取引または信用状文書によって予期される他の取引に重大な不利な条件を適用するか、または禁止されてはならない。

6.03：返金保証。(X)初期借入日において、初期借入日の支払いの受け渡し前に分割払いされた返金保証が契約に基づいて譲渡されなければならない(又は、この返金保証がKfW IPEX-Bank GmbHによって発行された場合、KfW返金保証を譲渡する)及び(Y)相互借款日(受け渡し日に関連する借入金日を除く)に発行されて担保代理人に譲渡された場合、初期借入金日から発行された各追加払い戻し保証は、引渡し契約譲渡スケジュールに関連する付録を介して担保代理人(又は、又は、KfW IPEX-Bank GmbHが発行した返金保証について、KfW IPEX-Bank GmbHは担保代理人に最新の情報を提供するKfW IPEX-Bank GmbH返金保証に関する添付表の付録は、それぞれの場合、それに関連する適切な通知と同意とともに、連合先頭手配人は合理的で満足できる証拠を受け取るべきである。各返金保証は元本を保証しなければならない。この元金は、(I)借り手が置場に支払うべき対応する交付前の分割払いの合計金額に等しいものでなければならない 引算(Ii)スタック場は、建築契約第8条第2.8(I)、(Ii)、第(Iii)または(Iv)条(どの場合に依存するかに依存する)に基づいて、各返金保証条項に基づいて建築契約第8条(I)、(Ii)、第(Iv)条に規定されている対応する交付前分割払いで借り手に支払う金額を差し引くが、共同先頭手配者は、合理的で満足できる証拠を受領しなければならない。

6.04：持分支払い。融資によって得られた資金が工事契約項の下で支払いを支払うために使用される各借入日において、施設代理人は、借入者が支払う(融資収益を除く)当該借入日が施工契約満了金額の1%の証拠を受けなければならず、その証拠の形態及び実質は、施設代理人を満足させることが合理的でなければならない

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定期ローンの収益から支払うことができる(初期借入日を除く)。

6.05費用、コストなど。各借入日において、借り手は、代理人、共同牽引手配人および貸金人にすべての費用、費用、支出(White&Case LLPおよび現地および海事法律顧問およびコンサルタントの合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)および本プロトコルの下で代理人、共同牽引手配者および貸金人に支払う予定であり、または本合意項の下で行われる取引(KfW再融資に限定されないが含まれる)のために支払われるべき他の補償；しかし、(I)そのようなコスト、費用および支出、および他の補償は、借金の日の少なくとも3つの営業日前に借り手に領収書を発行しなければならないし、(Ii)KfW再融資に関連する任意のそのようなコスト、費用および支出は、発効日後の持続的または恒常的な法的コストまたは支出を含むべきではない。

6.06工事契約。各借入日において、借り手は、借入日に造船所に支払われる各分割払いに関連するすべての条件および要件を含む建造契約要件が満たされていることを証明しなければならない(借り手が造船所に支払う船舶支払い分割払いのうち融資収益によって資金を提供する部分を含むがこれらに限定されない)、しかし、融資者に実質的な不利な条件および要件を除いて、造船所と親会社および/または借り手との間のいかなる訴訟も、融資者に重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきである。

6.07：エルメス表紙。各借入日において、(X)ローン代理人はエルメス保険会社の証拠を受信し、エルメス保険が変更されていないことを証明し、共同牽引コーディネーターによって受け入れられることができる(各共同牽引コーディネーターはエルメス保険の条項が許容可能であることをエルメス代理人に確認しなければならないという理解があり)、これに関連するすべての満期に対応するエルメス保険料を全額支払うべきであり、エルメス保険はエルメス代理および/またはKfW IPEX-Bank GmbHが保証声明を受けた後すぐに付与しなければならないという理解がある(Gew hrleistungs-Erkl≡rung)および(Y)本プロトコルによるすべての融資および他の融資は、エルメス保険およびすべての適用される法律または法規の要件に実質的に適合しなければならない。

6.08借入通知。各ローンを発行する前に、ローン代理人は、第2.03(A)節に要求された借入金通知を受けなければならない。彼は言いました

6.09-支払能力証明書。各借款日に、親会社は親会社の高級財務官に融資機関代理に支払能力証明書を提出させなければならない。この証明書は基本的に添付ファイルKの形式を採用しているか、または他の方法で融資機関として合理的に受け入れられており、この証明書は融資機関および各貸金者に書かれ、借入日を明記し、本協定項の下での取引(これに関連するすべての融資および船舶の購入を含む)を実施した後、親会社およびその子会社は全体として債務を返済することができず、融資機関によって発生した債務によって債務しないことを説明しなければならない

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これに関連して、不合理な少量の資本を残してそれぞれの業務に従事することはなく、その満期償還能力を超える債務も生じない。

6.10.訴訟。*最初の借入日には、別表6.10に記載されていることに加えて、訴訟、訴訟または法的手続き(政府または個人)が決定されてはならないか、または親会社または借り手に知られている限り、(I)本プロトコルまたは任意の他の信用文書に関連しているか、または(Ii)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重要な悪影響を及ぼすことができる。

借り手が各融資を受ける収益は、借り手が融資機関と各貸主への陳述と保証を構成しなければならない。すなわち、その時点で、第5節、第6節、第7節で規定されたこのような融資に適用されるすべての適用条件を満たしている。

7節納期前の条件。各貸手が受け渡し日にローンを発行する義務は、このようなローンを発行する際に以下の条件を満たす必要がある

7.01船舶を納入します。納品日には，船舶は建造契約の条項に従って交付されなければならないが，貸金者の利益に重大な不利益を与えない変更は除外する。

7.02担保および保証要件。納品日又は前に、船舶に関連する担保及び担保要求は満たされなければならず、又は施設代理人は、そのような要求(規定要件を除く)を放棄し、及び/又は所定時間内にそのような要件を満たすことを条件としなければならない。彼は言いました

7.03-証拠[*]支払います。交付日において、借り手が提供しなければならない資金総額は、少なくとも(X)の和に等しい[*]船舶の初期建造価格の%以上[*]%の資金は手元の現金から来ます)、(Y)[*]船許可変更令総金額の割合及び(Z)[*]船舶の最終建造価格と調整後の建造価格との差額の割合(いずれの場合も、融資収益は含まれていないが、(X)条のみでは、融資のための定期融資手配下の融資収益は最高である[*]船舶の初期建造価格の%)，施設代理人は借入者の高級職員から証明を受けているはずである。

7.04エルメスコンプライアンス；適用される法律および法規を遵守します。納品日には、本協定に基づいて行われるすべての融資及びその他の融資は、法律又は法規及びエルメス保険のすべての適用要件に実質的に適合しなければならない。

7.05弁護士の意見。

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8節で述べ，保証する.融資者が本プロトコルを締結して融資を発行することを促すために、借り手または各貸手は、毎日、以下のような陳述および保証を行う。これらのすべての声明および保証は、本プロトコルの実行および交付およびローン発行後も有効である

8.01エンティティ状態。親会社及び他の各貸手(I)は、その成立した司法管区の法律に基づいて正式に組織され、構成及び有効に存在する(又は機能が対等である)者であり、その自己の名義で起訴され、その資産を所有及び押記して現在行われている方法でその業務を経営する権利があり、(Ii)その財産の所有権、リース又は運営又はその業務の進行にこのような資格を必要とする各司法管区内で、良好な資格(又は機能的対等)を有しているが、このような資格又は認可又は良好な信用を得ることができなかった。個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。

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8.02-権力と権威。信用状各方面は、本プロトコル及びその所属する他の信用状伝票と行う予定の取引を締結し、履行する権利があり、本プロトコルと他の信用状伝票とこのような取引の締結と履行を許可するためにすべての必要な行動を取っている。本プロトコルは，親会社と借り手がその条項に基づいて強制的に執行可能な法律，有効かつ拘束力のある義務であり，本プロトコルと借入融資(借り手の場合)を締結する際には，親会社と借り手がそれぞれの名義で行動する.他の信用状伝票ごとに構成(または署名時に構成される)それぞれが信用状側に明示された合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。

8.03：違反はありません。本契約を締結して履行している間、他の信用状伝票および進行予定の取引は、以下と衝突することもない

(A)任意の法律または規則または任意の公式または司法命令；または

(B)任意の信用先の定款書類；又は

(C)付表8.03に記載されていることに加えて、NCLCグループの任意のメンバーは、当事者の任意のプロトコルまたは文書として、またはそのクレジットまたはその任意の資産に拘束力のある任意のプロトコルまたは文書として、任意のそのようなプロトコルまたは文書の規定に従って、信頼側またはその資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすことはない(もちろん、定期融資スケジュールは、いくつかの担保上で従属留置権を生成すべきである)。

8.04-政府承認。*イングランドおよびウェールズ、ドイツ連邦共和国、バハマ、アメリカ合衆国のいずれかの州の会社登録所および/またはバミューダ社登録所に登録する必要がある警備書類のほか、イングランドおよびウェールズ関連保安書類(S)の署名および交付後21日以内に届出を完了し、バハマ海事局(船がバハマ国旗を掲げている場合)または他の関連当局(船が他の受け入れ可能な旗管区を掲げている場合)を介して船舶を抵当に登録し、すべての許可、承認、同意、許可証、免除、届出、届出、本プロトコルの締結、履行、有効性および実行可能性に関する登録、公証およびその他の事項は、本プロトコルの締結、履行、有効性および実行可能性に関連するすべての他の信用伝票および実行可能な取引が取得または完了し、完全に有効であるが、以下の事項に関連する事項を除く：(X)施工リスク保険および返金担保(いずれの場合も、このような担保が交付されていないことに限定される)および(Y)交付日に交付される担保。

8.05財務諸表；財務状況。(A)(1)親会社及びその付属会社が2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日に監査された総合貸借対照表及び監査されていない総合貸借対照表

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二零一零年六月三十日に親会社及びその付属会社の総合財務諸表及び当該日までの関連総合運営及び現金流量報告書(どのような状況によるか)は、普華永道会計士事務所の無保留の報告(例えば年度財務諸表)とともに、各重大な面で公平に当該期日の親会社及びその付属会社の総合財務状況、及びそのそれぞれの財政年度又は四半期の総合運営業績及び総合現金流量(状況に応じて決定する)を提出し、終了する。*関連する付表および付記を含むすべての財務諸表は、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される(上記会計士事務所の承認を受け、本明細書に開示されたものを除く)。彼は言いました

(Ii)親会社及びその付属会社は、二零一零年六月三十日(取引及び融資発効後)の予備試験総合貸借対照表(その写しが初期借入日前に貸手に提供された)について、親会社及びその付属会社の当該日の予備試験総合財務状況のすべての重大な面について誠実に推定する。

(b)2009年12月31日以来、実質的な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている事件は何も発生していない。

8.06-訴訟。*調査手続を含むが、これらに限定されない任意の裁判所、仲裁機関または機関の訴訟、仲裁または行政訴訟(調査手続に限定されないが、これらに限定されない)は、行われていないか、または未解決であるか、または、親または借り手の知る限り、不利な決定がなされた場合、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

8.07-リアルで完全な開示。*各貸手は、その知っているか、または知っているべき貸手に関連するすべての事実を融資エージェントに書面で十分に開示しており、これらの事実は、融資者が本プロトコルを締結するか否かを決定するか否かに影響を与えることが合理的に予想される可能性がある。

8.08：収益の使用。ローンのすべての収益(繰延ローンを除いて、関連遅延期間内の各支払日が満了したローン償還分割払いの元金部分の支払いにしか使用できません)は、(I)最大80%の船舶調整建造価格および(Ii)最大100%のHermesプレミアムのみに使用されます。

8.09：納税申告書と請求書。*NCLCグループは、その課税対象のすべての司法管轄区域のすべての税法を遵守し、その満期および対処されたすべての実質的な税金を支払いました。税金に関する重大なクレームは提出されていません。これらのクレームが成功した場合、任意の貸方が信用文書下の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす可能性があります。*有効日には、親会社および借り手が本契約の下で支払うべきすべての金額を無料で清算することができ、親会社および借り手の司法管轄区域のいかなる税金によって控除されるか、またはそれによって控除されることはありません。

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8.10、重大な失実陳述はない。(A)前述の者またはその代表が、任意の貸手または任意の代理人が行う取引について準備し、提供することによって、任意の貸金人または任意の代理人に提供されるすべての書面資料(一般経済的性質または一般的な工業的性質の予測、推定および資料を除く)(“資料”)(以下、“資料”と略す)は、融資者または任意の代理人にその資料を提供する日および発効日のとき、各要件において、全体としてではなく、真実で正しいものである。そのような日付までの重要な事実が記載されているいかなる非真実な陳述も、または記載されている陳述全体が、そのような陳述がなされた場合に重大な誤解を有さないように、必要な重要な事実を記載することを見落としている。

8.11セキュリティファイル。(A)留置権を許可する以外は、すべての担保はいかなる留置権の制約も受けない。

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担保債権者の利益のために、担保代理人は、貸手当事者がその中で前記担保中のすべての権利、所有権および利益に対して合法的、有効かつ強制的に実行可能な、完全に完全な優先担保権益および留置権を有するが、留置権のみを許可される。第7.02、8.04節および第8.11節および“担保と担保要求”の定義には別の規定があるほか、任意の保証文書に基づいて設立された担保権益を完全にするためには、当該担保文書に署名したときまたは前に作成された届出または記録以外に、いかなる届出や記録も必要としない

8.12%大文字です*借主および他の貸手(親会社を除く)のすべての株式は、別表8.12に記載されているように、親会社によって直接または間接的に合法的および実益によって所有されており、このような構造は、10.02節で許可された場合を除いて満期日まで維持されなければならない。彼は言いました

8.13の子会社。初期借入日および借入日まで、存在しない子会社を除いて、親会社には、表8.13に記載されている子会社を除いて、他の子会社はない。別表8.13には、借り手と他の子会社の正確な法定名称、直接所有者、所有権パーセンテージ、組織管轄権が記載されている。(Ii)借り手と親会社の他の子会社のすべての流通株は正式かつ有効に発行され、全額支払いされ、評価すべきではなく、発行時に優先購入権はなく、および(Iii)借り手または親会社の任意の付属会社は、その株式に変換または交換可能な任意の証券、または任意の引受または購入の権利を償還していない、または任意の株式購入または株式承認証、またはその株式または任意の株式付加価値または同様の権利に関連する任意の性質の発行、承諾または申請に関する任意の合意を返済していない。

8.14法規等を遵守する。親会社及びその各付属会社は、すべての重要な面において、すべての国内又は外国政府機関がその業務行為及び財産所有権について適用するすべての適用法規、法規及び命令、及びすべての適用制限を遵守するが、個別又は全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除く。

8.15清算等。第11.05節(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載されたイベントは、いずれの信用先でも発生していない。

8.16：違約なし。任意の信用側が一方または親会社またはその任意の付属会社である可能性がある任意の信用状伝票項目の下またはそれに関連する違約または違約イベント(本プロトコルを含む)は発生しておらず、個別または全体的に合理的に予想されなければ、重大な悪影響を与えない限り、任意の信用側がその制約を受ける可能性のある任意のプロトコルまたは文書項目の下または関連するプロトコルまたは文書を構成する違約イベントも発生していない。

8.17汚染とその他の規制。すべての貸手：

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(A)各ケースにおいて、このような物品はすべて重要な物品に属する或いはすべて重要な物品に属する

(B)いずれの場合も、今後のこのような完全な遵守を妨害したり妨害したりすることはない。

親会社または借り手が合理的に実質的であると考えている場合には、いかなる貸金先に対する環境クレーム待ちや脅威もない。

親会社または借り手は、放出、排出、排出、または環境に関連する任意の材料を含むが、これらに限定されないが、これらの行為、活動、状況、条件、イベント、またはイベントは、任意の貸手に対する任意の誠実な材料環境クレームの基礎を構成することができるが、過去または現在の行動、活動、状況、条件、イベントまたはイベントは存在しない。

8.18資産所有権。*第10.02節の許可に加えて、NCLCグループの各メンバーは、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、これは、8.05(A)節に示された監査された勘定に反映される。

8.19船舶に関する問題。交付日から、(A)船舶の名称、登録船主、正式番号、登録及び船旗管轄権は、別表8.19に記載されなければならない(借り手は、第9.13節に基づいて船旗管轄権及びその他の態様(名称、登録について)随時更新される)

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事前に通知された場合には、貸金人の担保に対する留置権に影響を与えないように(船舶所有者、正式番号及び登録管轄権を含む)、各適用される信用側が担保代理人が要求するすべてのステップを講じて、船舶上の担保文書に設定された留置権を保全及び保護すること)、及び(B)船舶の現在及び将来の運営が実質的にすべての適用される法律、規則及び条例を遵守しなければならない。

8.20市民権。*貸方は、2009年“海外会社条例”が指すイギリスに機関を設立していないか、または米国(開示されているものを除く)または任意の他の司法管轄区に営業地を設けており、(X)がすでにまたは第7.02節の規定に従ってこのようなすべての届出および登録を行うことができない限り、その管轄区に任意の保証ファイルをアーカイブまたは登録することを要求している。8.04と8.11および“担保と担保要求”の定義および(Y)は、このような営業地の設立に関する通知を融資機関代理人に直ちに発行し、9.10節に規定する要求を満たしている。借り手および所有または所有または船舶を所有または経営する他の信用者は、いつでも資格があるか、またはバハマまたは第9.13節の条項に従って船の旗を掲げることが許可されるか、または船の旗を掲げることが許可される他の司法管区の法律に従って船を所有および経営する資格がある。

8.21船舶分類。交付された日から、船舶は、本契約別表8.21に記載された船級社または担保代理人が合理的に受け入れられる別の国際公認船級社の船級社に登録されており、その船齢およびタイプが得られる最高レベルに属し、期限を超えた条件または提案はない。

8.22：免除権がない。貸手およびそのそれぞれの任意の資産は、いかなる(主権または他の態様の)免除権を有しておらず、本合意または任意の他の信用状文書または任意の関連または適用法律によって規定された義務の相殺、訴訟または実行を受けない。

8.23料金、管理法、および法執行。本契約または任意の他の貸方伝票の合法性、有効性、または実行可能性を保証するために、印紙税、取引税、登録税、または同様の税を含むが、記録されているか、または課税額に応じて納付されるべき税金は除外されているが、任意の費用または税金を支払う必要はない。バハマまたは船舶旗を掲げる任意の他の司法管轄区域の法律によれば、信用状文書に記載されているイングランド法律の選択は有効な法的選択であり、各信用状側は司法管轄を撤回できず、送達手続き文書に同意することに同意し、必要に応じて当該信用状側が代理人送達手続文書を指定し、いずれの場合も合法的、有効、拘束力および効力を有する。

8.24ファイルフォーマット。各信用状伝票は、実行を容易にするために、適切な法的形態(イングランド、バハマ、バミューダ、および船舶旗または信用状の各当事者の所在地の他の管轄区域の法律による)を有する

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このような法律の下で。*イングランド、バハマおよび/またはバミューダにおける各そのような信用状文書の正当性、有効性、実行可能性、または採択可能性を証拠として保証するために、任意の信用状文書または任意の他の文書は、第5、6、7および8条(適用状況に応じて)に作成されない限り、イングランド、バハマおよびバミューダの任意の裁判所または他の機関にアーカイブまたは記録する必要はない。

8.25は同等パスまたは優先順位です。代理人及び貸手は、本合意に基づいて親会社又は借り手に提出した債権を、少なくとも親会社又は借り手のすべての無担保債権者の債権と並列し(当該等の債権者の債権は法的に優先される範囲内を除く)、親会社又は借り手のいずれかの債権者の債権よりも優先し、当該債権者も貸手である。

8.26：支払能力。貸手は全体として、融資または任意のこのような融資を受けた後、バミューダ、米国、イギリス、バハマの法律、特に破産法の規定とその要求に基づいて、現在も将来も支払能力を持っている。

8.27未開示の手数料はありません。書面で融資機関または任意の他の機関に開示されない限り、任意の融資先、その株主または取締役またはその本人が取引全体に関連する手数料、リベート、保険料、または他の金は、いかなる貸金者、その株主または取締役によって支払われるか、または任意の融資先またはその本人に支払われない

8.28ファイルの完全性。管理プロトコル、工事契約、各返金保証のコピー、および適用される範囲内で、施設エージェントに渡される各監視プロトコルは、各当事者がそれぞれの条項に従って強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成する各そのような文書の真および完全なコピーであり、1つまたは複数の管理合意、返金保証または(適用範囲内での)監視プロトコルによって(場合によっては)適切に施設エージェントを満足させない限り、修正または変更について合意されておらず、そうでなければ、契約当事者もいかなる方法でも文書を無効にするか、または実行できない。

8.29マネーロンダリング本合意項の下での借り手の任意の借金および本プロトコルおよび他のセキュリティ文書項目の下での義務の履行は、借り手自身が負担することになり、借り手は、欧州議会および欧州共同体理事会命令(2005/EC/60)第1条で定義された“マネーロンダリング”に関連するいかなる法律または規制措置にも違反しないことが知られている。

第9節肯定の約束.両親と借り手はここで契約を結び、最初の借入日およびその後、全承諾額が終了するまで、ローンは利息、承諾費、本協定と本協定によって発生したすべての他の債務が全額弁済されるまで(または賠償と費用精算クレームがあるのは除くが、誰もクレームを出していない)

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9.01-情報契約。親会社は施設エージェントに提供する(または提供を促す)：

(a)四半期財務諸表。親会社の各会計年度の前3四半期の会計終了後60日以内に、親会社及びその子会社が当該四半期会計期間終了時の連結貸借対照表及び関連する総合経営報告書及び現金流量を挙げ、それぞれの場合、当該四半期会計期間及び当該四半期会計期間の最終日に終了した財政年度の過去分、及び各場合において、前の財政年度関連期間の比較数字を列挙し、これらの数字はすべて借り手の財務者が承認すべきであるが、正常な年末監査調整及び脚注を加えなければならない

(b)年度財務諸表。*親会社の各財政年度終了後120日以内に、親会社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び当該財政年度に関する総合経営報告書、株主権益変動表及びキャッシュフロー表は、前財政年度の比較数字を示し、公認された国際的地位を有する独立公認会計士監査、及び当該会計士事務所の意見(この意見は、監査範囲又は親会社の持続経営企業としての地位は保留すべきではないが、2020年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度を除く。任意のこのような意見は、任意の債務が監査を提出した日から12ヶ月以内に満了するか、または任意の実際または潜在的に任意の財務契約を満たすことができない)を含むことができ、これらの連結財務諸表は、すべての重要な点において、公認会計原則に適合する親会社およびその子会社の総合的な財務状況および経営結果を公平に反映しているためである

(c)値を見積もる。交付日の後、第9.01(B)節に記載された各財政年度の財務諸表の交付と、施設代理人による書面請求後15日以内の任意の他の時間に、借り手が指名して施設代理人(必要な貸金人の指示に従って行動する)によって承認された1つの認可評価士又はそのような船舶仲介人又は推定船主からなる他の独立会社の最近日(ただし、いずれの場合も当該報告書の交付前90日前にあってはならない)の評価報告は、施設代理人(この指示に従って行動する)により指定された評価報告(この都度等の評価値は、この指示に従って行動してはならない)によって一任的に指定された評価報告(この指示に従って行動する)によって指定された評価報告書を一任してはならない。施設代理人が合理的な要求をしない限り、実物検査と自発的買い手と自発的売り手との間で通常の商業条項に従って公平な方法で直ちに現金を渡す売却に基づいて(レンタカー契約の利益や船に関する他の約束は考慮しない)、船の当時の公平な市場価値を説明する。このようなすべての評価は、借り手によって行われ、借り手が費用を負担しなければならない(融資機関代理人が融資者の要求に応じて、事前に借り手に書面通知(この通知は評価会社の名前を示すべきである)を通知した後にそのような評価を得ることができ、そのような評価のすべての費用は借り手が負担することができる)。しかし、失責事件が当時も続いていない限り、いずれの場合も、借り手は借り手のための任意の財政年度内に評価者による評価報告書の支払いよりも多く、そのような評価報告を超えた費用は貸主が比例して支払わなければならない

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(d)書類です。親会社またはその任意の子会社が、米国証券取引委員会(またはその任意の継承者)に提出されなければならないすべての財務情報、代理材料、および他の情報および報告のコピーを迅速に(ある場合)、

(e)投影する。(I)2010年12月31日までの財政年度から、可能な範囲でできるだけ早く(いずれにしても各財政年度終了後120日以内)NCLCグループの年間キャッシュフロー総合予測は、NCLCグループの毎月の前売りチケット販売(レポート日後少なくとも12ヶ月以内)を示す

(Ii)実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても各財政年度の1月31日に遅れない)：

(F)上級乗組員合格証明書。(いずれにしても、その財政年度前3四半期終了後60日以内と各財政年度終了後120日以内)には、親会社の財務者の一人が添付ファイルM(2010年12月31日現在の財政年度第4四半期から)の形で署名した声明及び施設代理人が合理的に要求した他の情報；

(g)訴訟を起こす。四半期ごとに、任意の貸手に関連する重大な訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細を提供し、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟が提起され、送達された場合、または両親または借り手に知られている限り、脅かされている(この目的では、訴訟が25，000，000ドルを超える金額または他の同値なクレームに関連している場合、実質的な訴訟とみなされるべきである)

(h)失責事件通知。(I)任意のクレジット側が(いずれにしても3営業日以内に)任意の違約イベントが発生したことを通知し、(Ii)クレジット機関が時々要求を出し、任意のクレジット側が任意の違約イベントの発生を知っているか否かを示す証明書；

(i)外国為替手配の現状。いかなる連合先頭手配人がローン代理を通じて提出した合理的な要求に応じて、適時に親会社と借り手の船舶と定期ローン手配、その他の輸出信用手配と本協定の外貨手配に関する最新状況を通報する

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(j)他の情報。施設エージェントが合理的に要求する可能性のあるその所有または制御の財務状況および運営、ならびにNCLCグループ内の任意の会社の財務状況および運営に関するさらなる情報を迅速に提供すること；

(k)債務延期-定期的な監視要求。任意の延期融資が返済されていない場合、借り手は、融資が利用可能なときにできるだけ早く融資機関に提供しなければならないが、いずれにしても(I)2023年5月31日まで、第2の延期発効日からの毎月度、偶数月および四半期期間終了後10日、15日および30日以内、および(Ii)2023年6月1日からの各四半期終了後30日以内(またはHermesまたは貸主が時々要求する可能性のある他の期間)、債務延期定期監視要求によって要求される情報、このような資料は合理的で詳細でなければならず、そして各方面で適切な計算と計算があり、施設代理人を合理的に満足させる必要がある。

(l)エルメス情報お願いします。任意の延期融資が返済されていない場合、Hermesエージェントの要求の下(Hermesの指示に従って行動する)、親会社および融資者は、Hermesを合理的に満足させる形態および実質で、当時存在するNCLCグループの借金に関する債務スケジュールを提供しなければならないか、またはNCLCグループは、NCLCグループの任意のそのような債務のスケジュールに発生または提供しなければならない(このような情報は、Hermesエージェントの要求に従ってHermesに直接提供される)。

本9.01節で要求されるすべての勘定は公認会計原則に従って作成され、すべての重要な面で関連会社の財務状況を公平に反映しなければならない。

9.02.書籍と記録；チェック。親会社は保存し、各子会社がすべての重要な方面の適切な記録と帳簿を保存することを促進し、その中で公認会計基準に基づいて親会社及びその子会社のすべての財務取引及び資産、負債及び業務を実質的に適切かつ正確に記録しなければならない。親会社は、各子会社が任意の共同牽引手配人の合理的な要求の下で、施設代理の高級職員及び指定代表が親会社又はその付属会社の高級社員の指導の下で親会社又はその付属会社の任意の財産を訪問して検査することを許可し、親会社又はその付属会社の帳簿を審査し、それ及びその高級職員及び独立会計士と親会社又は当該付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、これについて提案を提供する。合理的な事前通知を出した後，施設エージェントがどのような連携先頭コーディネーターの合理的な要求に応じて合理的な要求を提出するかの合理的な時間と間隔及び合理的な範囲内である。

9.03財産のメンテナンス；保険。親会社は(X)を保存し、各子会社にすべての不動産および資産の適切な維持と存在を促し、全面保険を提供し、各子会社が親会社またはその子会社と同様の業務に従事する慎重な会社が実施する金額およびタイプの全面保険、および(Y)納品日に維持(または借り手を促す)を促す

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メンテナンス)保険(船体および機械、戦争保険、船舶損失(適用される場合)、保護および賠償保険、別表9.03(“要求される保険”)に記載されている保険を含むが、これらに限定されない。彼は言いました

9.04：会社特許経営権。*親会社は、そのすべての子会社に必要なすべてのことを行わせ、その会社の良好な地位(10.02節で許可されたものを除く)を維持し、その権利を確保し、すべての適用可能な管轄区域で行われる方法でその事業を展開する資格を適切に有し、その事業を展開するために必要なすべての特許経営権および権利を獲得し、維持することができないことは、子会社が貸手でない限り、これができなかったことに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。彼は言いました

9.05法規等を遵守する。親会社は、そのすべての子会社に、その業務行為およびその財産所有権に適用されるすべての適用される法規、法規および命令、およびすべての適用される制限(マネーロンダリングに関連するすべての法律および法規を含む)を遵守させるが、実質的な悪影響を与えないことを単独または全体的に合理的に予想することができない規定に適合していない場合を除く。

9時06分エルメス援護。(A)Hermes保険の条項および条件はここに組み込まれ、この条項、条件および/または義務が担保エージェントおよび/または融資エージェントおよび/またはHermesエージェントおよび/または融資者が借り手または任意の他の融資者に課せられている限り、これらの条項、条件および義務は両方に拘束力があり、さらに、Hermes保険の条項が本プロトコルの条項と競合する場合、Hermes保険の条項を基準とする。疑問を生じないため、両親或いは借り手はエルメス保険の収益に対していかなる権益或いは権利もない。特に、借入者は、エルメス保険料を支払うために抽出したローン金額とエルメス保険料との差額を支払うべきである。

9.07-財政年度終了。*親会社および借り手は、財政年度終了時の有効日の効力を維持します。

9.08：信用状伝票義務の履行。親会社は、その各付属会社に、その制約を受けた各住宅ローン、契約、保証契約及びその他の債務ツール(信用文書を含むが、限定されない)条項の下のすべての義務を履行するように促すが、個別或いは全体が合理的に予想できない重大な悪影響を与える不履行状況は除外する。

9.09：税金を払います。親会社は、速やかに支払い及び解除し、その各子会社に、その収入又は利益、又はそれに属する任意の財産に適用されるすべての実質的な税金、評価及び政府の課金又は徴収、並びにすべての合法的なクレームの支払い及び解除を促すであろう。支払わなければ、第10.01条の他の方法により許可されない留置権となる可能性がある

​

親会社あるいはその任意の付属会社がすでに普遍的に受け入れられた会計原則に従って、いかなる当該等の税項、評価税、課金、徴収或いは申請索について普遍的に受け入れられた会計原則に従って十分な備蓄金を維持していれば、このような税項、評価税、有料、徴税或いは申請索について誠実に正当手続きで論争を提出する必要はない。

9.10追加の保証を提供します。(A)借主は、信用代理人またはエルメス代理人の要求に応じて、時々、そのようなすべての文書としておよび/または署名を促すか、またはそのようなすべての文書の署名を促す形態として、またはそのような文書のすべての署名を促す形態として、信用代理人またはエルメス代理人(どのような状況に依存するかによって決まる)を合理的に、任意の信用証明書文書を十分に有効にするために、または代理人および/または貸金人またはその中のいずれかの人が権利を取得するためのすべての利益のために合理的に必要であると考えなければならない。そのような信用状伝票のいずれかには、代理人および/または貸金人またはそのいずれかの権力および救済措置が付与される。

(b)借入者自己許可担保代理店は、法律で許可されている場合には、借入者の署名がない場合には、UCC(または任意の非米国類似体)およびその修正案に基づいて、担保に関する1つまたは複数の融資または継続声明およびその修正案を提出する。担保エージェントは、借り手の署名およびこれに関連する届出または記録情報を必要とすることなく、それが提出可能な任意の融資または継続宣言のコピーを直ちに借り手に送信する。

(c)親会社は親会社のすべての借り手が任意の直接権益を持つ付属会社に当該付属会社が当該等の権益を買収した後、速やかに株式押記の対応物(あるいは例えば融資代理が要求し、債権者間合意に関する合併協定(例えば適用))を提出し、これについて迅速に融資代理が合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書を締結及び交付し、すべての更なる行動をとる(ただし、これらに限定されず、高級者証明書、決議案、良好な信用証明書及び大弁護士の意見を提供し、すべての状況は融資エージェントを合理的に満足させる)。

(d)もし借り手がいつでも工事契約に基づいて規制協定を締結した場合、借り手はそれと基本的に同時に、正式に許可し、署名し、担保代理人を受益者とする有効かつ有効な優先法律譲渡を交付し、担保代理人を受益者とし、借り手を現在及び未来に当該監督協定の下でのすべての権益及び利益を譲渡し、当該譲渡の形態及び実質は施設代理人のために合理的に受け入れなければならず、かつこのような取引の慣例である。

9.11子会社の所有権。“取締役”及び類似の要求を除いて、親会社はいつでも直接又は間接的に借り手の100%の株式又はその他の持分を所有しなければならない(第10.02節で許可されたものを除く)。

9.12.異議と登録。親会社および借り手は、任意の適用法律または法規によって要求されるすべての許可、承認、同意、許可および免除を取得し、融資エージェントの要求の下で、次の項目における義務を履行し、その有効性または実行可能性を保証するために、証明されたコピーを融資エージェントに迅速に提供しなければならない

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信用状伝票は時々取得され、適時に更新され、これらの伝票の条項がいつでも遵守されることを保証します。*このような届出または登録が最初の借入日または前に完了していない場合、借り手は、適用された期限内に、届出または登録を必要とする各保証文書および保証文書の優先権および実行可能性を維持するために必要なすべての付属文書の届出または登録を促進する

9.13.船舶の船旗。(A)借入者は、バハマの法律及び旗に基づいて船の登録を促すか、又は船旗権譲渡の要件を満たす場合には、他の受け入れ可能な船旗権に基づいて登録しなければならない。上記の規定にもかかわらず、関係信用側は“船旗権譲渡”の定義中の要求に基づいて、船舶を受け入れ可能な船旗権管轄区に譲渡することができる。

9.14“お客様を了解します”などの同様の情報です。親会社は、(I)“愛国者法案”および適用されるマネーロンダリング条項に基づいて必要な“お客様を知る”情報および(Ii)必要な他の文書および証拠を融資者に提供することを促し、融資者が取引およびHermes保険に基づいてすべての適用法律および法規に従って他の同様の検査を実行し、合理的に満足させるために、各場合、融資機関エージェント、Hermesエージェント、または任意の貸手の要求に応じて、各融資機関エージェント、Hermesエージェント、および各貸主の内部コンプライアンスについて検査する

9.15平等な待遇。親会社は、2つ目の返済延期日の前に、ローン代理に約束した

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エージェント)上記(A)のセグメントに従って修正される状況について；

(i)任意の欧州経済委員会の支援の下(借入資金のこのような既存債務の延長または増加は含まれていない)、このような留置権は、同等の権利に基づいて貸手に付与されなければならない(そしてクレジット代理は、関連債権者間の文書を記入することに同意し、および/または関連する債権者を債権者間文書に入れて、このような手配に関連する必要がある可能性のある同等の権利ランキング(形態および実質的に貸主を合理的に満足させることに同意する)；または

(Ii)いかなるECAサポートも得られていない場合(借入資金の既存債務の延長または増加を含まない)、そのような留置権は許可されなければならない(この合意の下での借り手の他の義務を損なうことなく)、クレジット文書から担保代理人の任意の留置権または他の権利に悪影響を与えてはならないことを前提としている

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本協定の条項は、貸主がこのようなより有利な条項から利益を得るために、融資機関によって承認される(双方は同意し、このような改正は、契約改訂および強制早期返済手配を含むことができるが、これらに限定されない)。

9.16%は建築契約をカバーしています

(i)親会社は、親会社は、NCLCグループの任意のメンバーが造船業者と造船契約を締結するか、または任意のこのような造船契約を締結するように促すべきであり、それぞれの場合、エルメス(以下(Ii)第2項の場合に時々改訂される“引当建造契約”を考慮して)の支援の下で、任意の引当建造契約に規定されたすべての義務を引き続き履行しなければならない(任意の引当建造契約の満了に応じた任意の分割払いの支払いに限定されない(この契約は、第2の延期された発効日前に改訂される可能性がある)。また、以下(Ii)第2項で合意した任意の改正によって制限される)。親会社はNCLCグループの任意のメンバーに施設代理人とエルメスに適時に通知し、カバーされた建築契約項の下の任意の満期と負うべき義務を履行できなかったように促すべきである。

(Ii)親会社、親会社は、NCLCグループの任意のメンバーに、建築契約を保証する任意の提案された改訂コンサルティング施設エージェントおよびエルメスについて、支払い分割払いまたは(関連するクレジット合意が明確に許可されない限り)交付日または関連融資に影響を与える可能性のある任意の他の重大な改訂に関連する限り、任意の修正を実行する前に、施設エージェントおよびエルメスの承認を得ることをさらに約束しなければならない。

9.17定海神号の原則

施設代理人の要求の下、親会社及び借り手は、各例年の7月31日又は前に、借主が費用を負担し、貸金者が前年度の“海神原則”の下での義務を履行するために必要な情報を施設代理人に提供しなければならないが、添付ファイルVI第22 A条の規定により収集·報告された全ての船舶燃料消費データ及び前年度の船舶に関する適合性声明を含むが、疑問を生じないために限定されない。14.14節では，このような情報は秘密情報であるべきであるが，借り手は，定海神番号の原則により，公開されている貸手ポートフォリオ環境の整合性に関する情報の一部を構成することを認めている.彼は言いました

第10条消極的条約。親会社と借り手は、この約束と同意し、最初の借入日およびその後、すべての約束が終了するまで、融資は利息、承諾料、および本合意および本合意によって生成されたすべての他の信用状債務(または債務を除く)と共に全額弁済される

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請求されていない賠償と費用返済請求)：

10.01%の留置権。親会社は、いかなる子会社がいかなる担保においても(現在所有しているものであっても後に得られたものであっても)、いかなる留置権の存在を発生、負担または容認するか、または了解または合意に適合した場合に、そのような担保を売却して、そのような担保(親会社またはその任意の子会社に対して追徴権を有する売掛金を含む)を買い戻すことを許可することも許されない。しかし、10.01節の規定は、以下の担保の作成、生成、負担、または存在を阻止してはならない(以下に述べる留置権は“許容留置権”と呼ぶ)

(i)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税または政府料金または徴収費の早期留置権、または一般的に受け入れられている会計原則に基づいて適切な手続きによって誠実に争奪される税金、評価税または政府料金または徴収金の留置権；

(Ii)法律で規定されている留置権は、正常業務過程で発生したものであり、運送業者、倉庫管理人、物置工および機械師の留置権、正常業務過程で発生した他の類似留置権、および(X)全体的に担保品の価値に重大な欠陥を与えることはなく、親会社または当該子会社の業務運営における使用に実質的な損害を与えることもなく、または(Y)適切な手続きによって誠実に異議を提起していることを保証しない。どのような訴訟手続(またはそのような訴訟手続に関連する命令)が、任意のそのような留置権に拘束された担保の没収または売却を防止する効力を有するか

(Iii)付表10.01に記載されている発効日に存在する留置権及び当該等留置権の規定により制限されている財産は、当該等留置権のいかなる継続期間又は延長にも影響を与えないが、当該留置権によって担保される債務(あれば)の元金総額は、発効日の未清算金額に基づいて増加し、その元金の償還を減算してはならない

(Iv)任意の金利保護プロトコルまたは他のヘッジ契約に従って設定された留置権を含むが、これらに限定されない証券文書に従って設定される留置権

(v)親会社又はその任意の子会社は、判決、裁決、法令又は差し押さえについて控訴又は訴訟について再審を要求すべきであるが、これらのすべての判決、裁決、法令又は差し押さえの総金額は、第11.09節に規定する違約事件を構成してはならない

(Vi)未期限の船員賃金の留置権と正常業務過程で発生した他の海事留置権については、総額1000万ドル以下である

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(Vii)各定期ローンによって手配された債務の留置権およびこれに関連する任意の金利保護プロトコルまたは他のヘッジ契約を保証するが、このような留置権は“債権者間合意”の規定によって制限されなければならない

(Vii)担保文書が入札、入札、債券または契約の履行を保証するために設けられた留置権の後の留置権であるが、条件は、(A)このような入札、入札、債券または契約が船舶に直接関連し、正常業務過程で発生する債務とは無関係であり、(B)任意の未償還時間において、第(Vii)条に規定される留置権総額に基づいて25，000，000ドルを超える債務を保証してはならないことである

本条項10.01において親会社またはその任意の子会社が留置権を付与する場合については、融資機関代理人および担保代理人は、これに適切であると考えられる任意の行動をとることを許可されなければならない(これらに限定されないが、この留置権によって制約された1つまたは複数の設備または他の資産について、当該留置権保持者に有利な適切な留置権従属協定に署名することを含むが、これらに限定されない)。

10.02合併、資産の売却、買収など。(A)親会社は、その子会社の清算、清算または解散、または任意の合併、合併または合併取引、または譲渡、売却、レンタル、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を他の方法で処分することも、または任意の買収を行うことも許されないが、以下の場合を除く

(i)親会社(借り手を除く)の任意の子会社は、親会社または親会社(借り手を除く)と合併、合併または合併することができ、または親会社または親会社(借り手を除く)の他の子会社として解散または清算されることができ、(X)親会社のいずれかのそのような合併、解散または清算に係る場合に限り、親会社はそのような任意の合併である。(Y)担保文書に基づいて担保債権者の利益に担保代理人を付与する当該付属会社の資産に対する任意の担保権益は、完全に有効かつ完全に完全に有効かつ完全に維持されなければならない(少なくとも合併、解散または清算の直前に有効である程度と同じ)、上記の完全な状態を維持するために必要なすべての行動がとられている

(Ii)親会社および親会社のいずれの子会社も資産を処分することができ、第10.02(B)条に従って処置を許可すればよい

(Iii)親会社及びその任意の付属会社(借り手を除く)は買収を行うことができるが、条件は：(X)親会社が必要な貸金人の合理的な信納を命令する証拠を提供し、親会社が形式的に買収を実施した後、10.06~10.09条に記載された財務承諾を遵守することを証明することである；及び(Y)買収を実施した後、失責或いは責任喪失事件が発生しないこと；及び

(Iv)親会社及びその任意の子会社(借り手を除く)は新たな子会社を設立することができる。

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(b)親会社は、NCLCグループ内の任意の他の会社が単一取引または一連の取引において、そのすべてまたは大部分の資産を売却、譲渡、レンタル、または関連するか否かにかかわらず、任意または非自発的に処理することを許可することもできないが、以下の処置は考慮してはならない

(I)処理エンティティの通常の取引中に行われる処置(船または他の担保の処分を含まない)、任意の資産またはサービスの購入または取得の対価として現金を支払うこと、または通常の取引中に価値のために生じる任意の義務を履行する際の処置を含むが、これらに限定されない

(Ii)そのような現金を調達または借入する目的で調達または借入した現金の処置；

(3)タイプおよび価値において同等以上の他の資産と交換するために、NCLCグループの任意のメンバーが所有する資産(船または他の担保を除く)を処分すること

(4)NCLCグループの任意のメンバー(借り手を除く)によって所有されている船(船または他の担保を除く)または任意の他の資産を販売することができ、このような販売は、自発的な売り手および買い手に基づいて市場価格または約市場価格と一定の距離を維持して行われるが、船舶または他の資産融資に関する任意のローン文書の規定を常に遵守しなければならない

(V)貸手は、船を売却、レンタル、または他の方法で処理することができ、または借り手の100%の株式を売却することができ、このような売却は公平な市場価値で行われ、総承諾額は永久的に0ドルに低下し、ローンを全額返済することができる

(Vi)貸切スケジュールを許可する。

配当金は10.03%だった。(A)以下4.02(D)節及び(B)第2項の規定に適合する場合、親会社及びその各子会社は、このとき、そのような配当金の許可、発表又は支払いが違約または持続的な発生をもたらさないことを前提として、いつでも任意の配当金を許可、発表または支払いする権利がなければならない

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(B)変換可能または交換可能手形の変換、交換または買い戻し、およびそれに関連する任意の優先株から普通株への変換が可能であるが、変換可能または交換可能手形の買い戻しの現金部分は、そのような変換可能または交換可能手形の満期支払利息を限度として、さらに任意の代替断片株式の支払額を追加する。(C)契約した親会社または持株会社の持株者の範囲内で、(Iii)親会社は、持株会社の持株計画に関連する任意の納付すべき税金を支払うために持株会社に現金を提供するために、持株会社に配当金およびその他の分配を支払うことができ、(Iv)第2の返済延期日後、親会社が配当金または他の分配を支払った場合、純融資債務総額対総資本の比が0.70：1.00以下であり、親会社は持株会社に配当金およびその他の分配を支払うことができる。しかし、上記(Ii)及び(Iv)項で述べた行動は、違約イベントが発生せず、継続しているか、又はそれによることがない場合にのみ許可することができる。

10.04前払い、投資、およびローン。親会社は、NCLCグループの任意の他のメンバーが任意の保証金株式(または他の株式)または任意の他の資産を購入または取得することを許可することも、または他の人への任意の出資または他の他の人への他の投資(前述の各々は“投資”であり、総称して“投資”と呼ぶ)も許されず、それぞれの場合、単一取引であっても一連の取引であっても(関連しているか否かにかかわらず)、以下の場合を許可すべきである

(i)公平の原則に基づいて投資する

(Iii)そのコストは、買収の日の公平な市場価値の投資以下である

10.05付属会社との取引。(A)親会社は、その任意の付属会社がその人の任意の連合会社に直接または間接的に任意のお金を支払うことを許可することも、またはその人の任意の共同会社に任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分すること、またはその人の任意の財産または資産を購入すること、またはその人の任意の連属会社と任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、保証、了解、融資、立て替えまたは保証、またはそのような共同会社の利益のための任意の取引または一連の取引、契約、了解、融資、下敷きまたは保証を行うことを許可しないであろう。当該等連属会社の取引の条項が親会社又は親会社のいずれの付属会社に対しても、その者と関係のない者が取引で得られる条項よりも劣っていない限り。

(b) 第10.05(A)節の規定は、以下の場合には適用されない

(I)親会社と親会社の任意の付属会社(又はこれにより親会社の付属会社となる実体)との間又は間の取引

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および親会社または親会社の任意の子会社と親会社の任意の直接親会社、親会社の任意の子会社または親会社の任意の子会社との任意の合併、合併または合併；しかし、親会社または親会社の当該子会社の現金、現金等価物および株式(場合によっては)を除いて、当該親会社は、いかなる重大な負債および任意の重大な資産を有してはならず、そのような合併、合併または合併は、他の面で本合意の条項に適合し、真の商業目的のために行われてはならない

(2)第10.03条に許可された配当金及び第10.04条に許可された投資；

(Iii)親会社またはその任意の付属会社の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに合理的かつ慣用的な費用を支払い、親会社またはその任意の付属会社の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに支払われた支出、および親会社の任意の直接的または間接的な親に提供された補償；

(Iv)[故意に遺漏する];

(V)任意の支払いプロトコル、および支払い監視、管理、取引、コンサルティングまたは同様の費用(A)任意の財政年度の総額は、(1)(I)親会社総合EBITDAの1%および(Ii)$9，000，000を超えてはならず、これに関連する合理的な自己負担費用および支出と、以前の期間に累積されるべき未払い金額との和を加えてはならない。(2)任意の繰延費用(当該費用が最初に上記(A)(1)項に規定された金額の範囲内にある場合)に加えて、(B)関連会社が任意の取引、相談または他のサービスを提供する取引価値の2.0%を加える

(Vi)親会社または親会社の任意の付属会社(所属状況に応じて)独立財務顧問の書簡を融資機関代理人に提出し、財務的観点から、この取引が親会社または親会社の任意の付属会社(どの場合に応じて)に対して公平であるか、または第10.05(A)条の規定に適合することを示す

(7)親会社取締役会の多数のメンバーによって好意的に承認された高級職員、役員、従業員またはコンサルタントへの支払いまたは融資(またはローンのキャンセル)

(Viii)発効日に有効な任意のプロトコルまたはプロトコルの任意の修正(これらのプロトコルのすべての修正と共に、任意の重要な点で、発効日に発効する元のプロトコルよりも融資者に大きな不利益を与えない限り)、または親会社がそのプロトコルによる任意の取引を誠実に決定する

(Ix)(A)貨物またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引、または貨物またはサービスの購入または販売に関連する他の方法での取引は、それぞれの場合、通常の業務中および本合意条項を遵守する場合、そのような取引は、親会社およびその親会社に対して公平である

​

(B)通常業務中に親会社の合弁企業または子会社と達成し、従来の慣例または業界規範に適合する取引；

(X)親会社の株式(不適格株式を除く)を誰にも発行すること

(Xi)親会社または発行者の任意の直接的または間接的な親会社または親会社の子会社(場合によっては)取締役会によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画の資金、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、またはそれに資金を提供すること

(Xii)親会社資本への任意の貢献；

(Xiii)親会社またはその任意の付属会社と任意の人との間の取引であり、その人の取締役は、その親会社またはその付属会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の取締役でもあるが、取締役は、その他の人に関連する任意の事項において、その親会社またはその付属会社またはその直接または間接親会社(場合によっては場合によって決まる)として投票権を放棄しなければならない

(十四)親会社(借り手を除く)子会社の株式質権

(Xv)通常の業務中に、税務、会計または現金集約または管理目的のために任意の合併グループまたは付属グループを構成および維持する

(Xvi)親会社または親会社の任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約；

(Xvii)持ち株会社、親会社及びその付属会社の総合税務効率を向上させるための善意の取引(親会社の財務担当又は会計担当者が上級者証明書で証明する)であって、本プロトコルに規定されているいかなる規定を回避するためではない。

10.06自由流動資金。*親会社は、2026年9月30日までは、自由流動資金が(X)を下回ることを許可しません。いつでも、自由流動資金は250，000，000ドル、(Y)その後、いつでも50，000，000ドルを下回ることはありません。

総資本に占める純融資債務の10.07%の割合。*親会社は、2023年3月31日までの総債務対総資本の比率が、2023年3月31日まで、0.93：1.00，(V)その後2023年6月30日まで、いつでも0.92：1.00，(W)の後、2024年3月31日まで、0.91：1.00，(X)の後、2023年3月31日までの間、融資を許可しないことになる

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2024年6月30日0.90：1.00、(Y)その後2024年9月30日まで、0.88：1.00、(Z)その後2025年3月31日まで、0.87：1.00、(UU)その後2025年6月30日まで、0.85：1.00、(Vv)その後2025年9月30日まで、0.82：1.00、(WW)その後2026年3月31日、0.79：1.00まで、(Xx)その後、2026年6月30日まで、任意の時間0.76：1.00；(Yy)その後、2026年9月30日まで、任意の時間0.73：1.00；(Zz)その後、任意の時間0.70：1.00。

担保メンテナンス用に10.08ドル。借り手は、その船舶の評価価値(この価値、すなわち“船舶価値”)が当時の融資元金総額の125%を下回ることを許さない。しかし、第10.08条のいかなる規定にも適合しない限り、任意の担保処分によるものではない限り、違約発生後10営業日以内に、借り手は(I)担保代理と共同牽引によって形式と実質的に合理的に満足する証券書類を手配し、必要な貸金者が合理的に満足できる追加担保を担保代理人に提供しなければならない(ドル構成の現金担保は満足できるものであり、額面推定値であると理解されるべきである)、このような規定に適合しないことは違約または違約事件を構成すべきではない。(Ii)当該等の規定を遵守しない融資を是正するのに十分な返済；また，9.01(C)節の最後の文に該当する場合，継続的な違約事件が発生していない場合には，交付日以降に発生した最初の暦から，本10.08節のチノは例年に1回を超えてはならない.

10.09総合EBITDAを総合債務サービスに計上します。*親会社は、任意の財政四半期終了時のNCLCグループの総合EBITDA対総合債務利息の比が1.25：1.00未満であることを許可しません。NCLCグループの自由流動資金は、財政四半期終了までの4四半期連続の財政四半期期間中でなければ、いつでも(X)~2026年9月30日、300，000，000ドル以上、および(Y)その後の100，000，000ドル以上です。彼は言いました

10.10ビジネスを運営する；名前を変更する。親会社はしないし、子会社の名称変更も許可せず、添付表14.03 Aに示す住所をフロリダ州以外の住所に変更する。現在行われている業務の進行または脅威に対して任意の重大な変更を行うか、またはその現在の業務活動の実行を停止するか、またはそれが現在行われている業務に関連する任意の他の業務に従事する場合には、任意のセキュリティ文書作成の安全性を危険にさらし、または親会社またはその子会社が当事者であるか、または当事者である可能性のある任意の信用文書に従ってその義務を適切に履行する能力に影響を及ぼす(必要に応じて、名称変更および住所をフロリダ州以外のアドレスに変更することが許可されなければならないことを理解されたい)。担保代理人が合理的に満足する形で)、それぞれの場合、施設代理人は合理的に考えている。しかし、どのメンバーが従事する任意の新しいレジャーあるいはホテル業の経営活動

​

NCLCグループ(親会社を除く)はその業務の実質的な変化を構成すべきではない

10.11債務従属関係。天船債務に加えて、(I)親会社は、任意の他の貸手および/または親会社の任意の株主との間の任意およびすべての債務が、いつでも信用文書義務に完全に従属することを保証しなければならず、(Ii)親会社は、元金、利息、または親会社の任意の株主の債務によって生成または代表される任意の他のコスト、費用、支出または負債を返済または許可してはならない。違約事件が発生した場合、親会社は、元金、利息、または任意の他の費用、費用、支出または債務を返済することができず、これらの費用、費用、支出または債務は、任意の他の貸手によって生成または代表される(天船債務を含む生の疑問を免除するため)。しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、(I)空船定義に示されているプロトコルメモに記載されている所定の返済期限前に空船の債務を早期に返済し、(Ii)空船定義に示されるプロトコルメモに記載されている修正が、その中に記載されている融資スケジュールの条項を大きく変更することに関連する場合には、貸金者の同意を得る必要がある(ただし、これらに限定されない。親会社または貸主の利益を損なう任意の変動(I)は、当該等の融資手配の返済時間及び/又はスケジュールが5営業日を超える場合、又は(Ii)当該等の融資手配の金利に適用される)。本10.11節は4.02(D)節に影響を与えない.

10.12借り手の活動など。親は借り手を許さず、借り手もできない：

(i)任意の保証または賠償を発行または締結するか、または他の人の義務に直接または責任を負うが、船舶所有者の正常な業務プロセスとしては除外される

(Ii)(W)信用状の下で発生する債務、(X)許可された会社間手配の債務、(Y)第2の延期返済日後に第4.02(D)(Ii)(I)または(Z)節に該当する債務以外の任意の債務、または債権者となる任意の債務は、それぞれの場合、船主としての正常な業務プロセスにおいて、さらに規定されており、(X)、(Y)および(Z)の場合、その債務は貸主の権利に従属する

(Iii)任意の業務に従事しているか、または任意の重大な資産を所有しているか、または任意の重大な負債を負担しているが、以下の場合を除く：(I)船舶の所有権、(Ii)本プロトコルおよびその所属する他の信用伝票に従って、借主は、それに責任を負う負債を有するべきであるが、借り手は、(X)適用法律に従ってその存在を維持することができ、(Y)上記の任意の活動に関連する法律、税務および会計事項、および；

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(Iv)NCLCグループの別のメンバーに、その配当金に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金または実物)を支払うか、または支払うが、違約イベントは発生せず、違約イベントは継続しているか、または違約をもたらす場合は除外される。

10.13工事契約の重大な修正または修正。親会社は、(I)船舶の用途または(Ii)が初期建造価格を超えるために、(I)船舶の用途または(Ii)を修正、修正または変更するために、その任意の子会社が建造契約の任意の条項または条項を実質的に修正、修正または変更することを許可しない[*]いずれの場合も、このような修正、修正または変更が事前に融資エージェントおよびエルメスエージェントの承認を得ない限り、そのような修正、修正または変更は、貸手またはエルメス保険の利益を損なわないことを合理的に期待することができない。

10.14.営業場所はありません。貸方は、イギリス又はアメリカ合衆国に営業地を設立してはならないが、発効の日に既に存在している営業地を除き、関連通知が速やかに融資機関に通知されない限り、第9.10節に規定する要求を満たしている

第11節違約事件。以下のいずれかの指定されたイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)

11.01：支払い。借り手または任意の他の貸手は、満期日にいかなる融資の元本または利息も支払わない(ただし、そのような金が満期時にそれを介して関連資金を転送する1つまたは複数の銀行の何らかの誤りまたは漏れによってのみ支払われていない場合は、その金の満了後の3営業日まで違約事件が発生しない)、または満期日から3日以内に、それに応じていつでも一方の任意の信用証伝票として支払われる可能性のある任意の他の金を提供する。支払いの場所や通貨を明示していますあるいは…

11.02、陳述など。任意の信用状伝票またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、または任意の信用状項の下またはそれに関連する任意の勘定、証明書、声明または意見の中で行われるか、または重複する陳述、保証または陳述は、その時に存在する事実の重複を参照する場合には、実質的に正しいものではなく、または後の任意の時点で存在する事実の重複を参照する場合、もはや実質的に正しいものではない

11.03聖約に署名した。(I)第9.01(H)節、第9.06節、第9.11節又は第10節に含まれる任意の条項、契約又は合意を履行又は遵守しない、又は(Ii)本契約又は任意の他の信用伝票に含まれる任意の他の条項、契約又は合意を適切に履行又は遵守しなければならない。第(Ii)項の場合、このような違約は、融資代理又は任意の貸手が借主に書面で通知してから30日以内に修復されないが、任意の条項の適切な履行又は遵守に関するいかなる違約も、第10.07節、第10.08節又は第10.09節に含まれる契約又は合意は、第1節の延期発効日から(含む)

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2022年12月31日に違約事件を構成してはならない。この期間中に第4.02(D)節に基づいて強制的な前払い事件が発生した場合、第11.05節に基づいて違約事件が発生したか、または貸方がその債権者またはその債権者の利益のために再編、手配または債務改質を達成した場合、または

11.04他のプロトコルに従って違約します。(A)NCLCグループの任意のメンバーの任意の債務に関連する任意の財務契約または財務文書に基づいて、任意の違約イベントが発生する

(B)満期時(任意の適用猶予期間(S)の満了後)に加速または他の方法で支払われなかった、当該等債務項目または当該債務項目について支払われるべき任意の金

(c)NCLCグループの任意のメンバーの任意の資産に対する任意の留置権は、強制的に実行することができる；または

(d)NCLCグループのメンバーの任意の他の債務は、満期時に弁済されていないか、または違約により早期に満期が宣言されたり、違約により強制的に実行可能な保証となったりする

しかし条件は

(i)上記(A)~(D)項に記載の関連債務の元本金額が15，000，000ドルを超えない限り、11.04節によれば、債務は違約または違約イベントに属さない

(Ii)(A)、(C)および/または(D)の項の下では、(X)違約事件の発生、留置権が強制執行可能になるまで、または債務が満期を早期に宣言できるようになるまで(どのような状況に依存するか)、および(Y)債務加速または留置権に関する強制執行(早い者を基準とする)に関連して30日以内に、違約事件が発生することはない

(Iii)親会社またはNCLCグループの任意の他のメンバーがその後の任意の時間に交差違約条項を任意の債務に関連する任意の財務契約または財務文書に組み込むことに同意し、債務負担が第11.04条を超える場合、親会社は、財務契約または財務文書の日から発効し、財務契約または財務文書の期限内に発効するとみなされるべき融資機関に直ちに通知しなければならない

(Iv)違反が10.07節、10.08節、または10.09節に記載された財務的契約違反に完全に起因する場合、違約が発生した場合には、強制前払い事件が発生していない限り、違約が発生した場合には、強制前払い事件が発生していない限り、違約が発生した場合を除き、第4.02(D)節に従って継続している

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11.05倒産など

(A)第10条の明確な許可に加えて、支払いの一時停止または解散、存在の終了、清算、清算または破産のための任意の命令、または有効な決議または他の行動；または

(b)NCLCグループの任意のメンバーは、現在または今後施行される“米国法”第11章“破産”またはその任意の継承者(“破産法”)に基づいて、それ自身に関連する任意の自発的事件を提起しなければならない；またはNCLCグループの任意のメンバーに非自発的事件を提起し、提出後45日以内に請願書を却下しないが、この保留期間内に、各貸主は、本条例によるクレジット提供の義務を解除されなければならない。NCLCグループの任意のメンバーのすべてまたは実質的な財産を委任または管理して、NCLCグループの任意のメンバーのすべてまたは任意の実質的な部分のトラフィックを経営するために、またはNCLCグループの任意のメンバーの任意の法律に基づいて、NCLCグループの任意のメンバーに関連する任意の法律の任意の再構成、手配、債務調整、債務免除、解散、破産または清算または同様の法律によって行われる任意の他の手続き、または現在または後に有効であるか、またはNCLCグループの任意のメンバーの任意のそのような法律手続きのために提出後45日以内に却下されていない任意のこれらの手続、またはそのような法律手続きをNCLCグループの任意のメンバーのすべてまたは実質的な財産を委任または管理することができるか、または(破産法によって定義されているように)委託されているか、またはNCLCグループの任意のメンバーに関連する任意の法律に従って、提出後45日以内に却下されていない任意の他の手続、NCLCグループのメンバーのいずれかが破産または破産と判定されたりまたは任意の済助令またはそのような事件または法的手続きの任意の他の命令が入ったか、またはNCLCグループの任意のメンバーが債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、またはNCLCグループの任意のメンバーが前述の目的を達成するために任意の会社の行動をとるか、または

(c)清算人(第11.05(E)条の規定に適合する)、受託者、管理人、管理人、マネージャー、または同様の上級職員は、NCLCグループの任意のメンバーまたはNCLCグループの任意のメンバーのすべてまたは任意の主要部分資産について委任されるものであり、いずれの場合も、当該等の委任は30日以内(本節11.05節、“猶予期間”内)に撤回されない。融資機関代理人が貸手および/または代理人の利益が合理的に悪影響を受ける可能性があると考えない限り、この場合の猶予期間は適用されない

(d)NCLCグループのメンバーのいずれかが破産を宣言されたり、または任意の法律の適用条項内で満期または破産の債務を返済する能力がないことを書面で認めることができないか、または

(e)第11.05節に規定する任意のイベントと類似しているか、または実質的に類似した効果を有するいかなることも、適用される管轄区域の法律に従って発生しなければならない(この条項に規定されている同様の猶予期間の制約を受けている)；または

11.06：総損失。船舶の実際または推定全損または約束または妥協全損をもたらす消失事件は発生すべきである

​

一方、この損失に関連する保険収益は、損失を引き起こした事故発生後150日以内に受信してはならない；または

11.07：セキュリティドキュメント。署名及び交付後の任意の時間において、任意の担保文書は、完全に有効であることを停止し、又は担保代理人にそれによって生じる留置権、権利、権力及び特権(これらに限定されないが、すべての重大な担保に対する完全な保証権益及び留置権を含む)の付与を停止し、担保代理人を受益者とし、すべての第三者の権利(許容留置権を除く)よりも優先し、他の留置権(許容留置権を除く)の制限を受けない。またはいかなる“違約事件”(船舶担保権の定義)は船舶担保権について発生しなければならない。あるいは…

11.08保証されます。(A)親保証またはその条文は、親に対してもはや十分な効力または効力を有していないか、または親(または親または親の代表として行動する任意の人)は、親の保証下での親の義務を否定または否定しなければならない；または

(a)署名および交付後、Hermes保険またはその中の任意の実質的な条項は、完全に有効または有効であることを停止しなければならないか、またはHermes(または親またはHermesエージェントまたは親またはHermesエージェントを代表して行動する誰か)は、Hermes保険下のHermesの義務を否定または否定すべきである；または

11.09は判決である.いかなる差し押さえ、実行、差し押さえ、または他の手続きは、NCLCグループの任意のメンバーのすべてまたは任意の実質的な部分資産に影響を与え、21日以内に解除されなかったか、または最終控訴後に15，000，000ドルを超える未保険判決が30日以内に履行されなかった(例えば、判決が米国で行われたように)、またはそれ以外の場合は60日以内に履行されなかった；または

11.10.営業停止。10.02節の制約の下で、NCLCグループの任意のメンバーは、そのトラフィックの全部または大部分の経営を停止すべきである；または

11.11合意の撤回。任意の与権書、承認書、同意書、許可証、免除、届出、登録または公証、または他の必要な要求は、任意の信用者が任意の信用状伝票項目の下での任意の義務を履行することができるように、重大な不利な修正、撤回または抑留されたものであるべきであり、または完全に有効であるべきではなく、この事件が発生した日から90日以内に、必要な貸金者を満足させるためにそのような事件を救済することはなく、必要な貸金者は、このような不履行は、代理人および融資者または彼らのいずれかの利益、権利、または地位に重大な損害を与える可能性があると完全に考えなければならない。しかし、許可、承認または同意の修正、撤回または抑留が任意の貸手の使用または非作為によるものである場合、必要な貸金者は、その全権適宜決定権によって信納代理人または貸手の利益が合理的に重大な悪影響を受ける可能性がある場合、借主は上記90日間の期限を享受する権利がない

11.12違法。いつでも、以下の行為は不法または不可能である

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(I)任意の信用状は、その所属する任意の信用状伝票項目の下の任意の義務を履行しなければならない

(Ii)任意の信用状文書の下での任意の権利を行使する代理人または貸金人

しかし、いかなる違約事件も発生したとみなされてはならない(X)(違法性又は不可能性が本協定及び/又は他の信用状文書項目における任意の信用証側の支払義務に悪影響を及ぼす可能性がない限り(この場合、融資機関が個別に適宜決定しなければならない)、この場合、違反性又は不可能性を引き起こす事件が発生した後21日以内に救済され、いかなる信用者がその義務を履行することを阻止することができない(この場合、融資機関が個別に適宜決定しなければならない)、違反性又は不可能性をもたらす事件が発生した21日以内に救済される。前述の期間内に、その義務(S)、および(Y)融資機関および/または貸金人は、その単独の裁量に基づいて、第2.10(A)節に記載された方法で違法または不可能な結果を軽減することができる(緩和のコストは、第2.10(A)節に従って決定されるべきであることを理解されたい)。あるいは…

11.13保険です。借り手は、本協定に規定されている方法で船舶に保険をかけていないか、または必要な保険が満了する前に少なくとも10営業日以内に更新しなければならない。例えば、施設代理人が要求を出した場合、直ちに施設代理人に更新確認書を提出しなければならない

11.14回の処置。借り手またはNCLCグループの任意の他のメンバーは、任意の破産、詐欺的転易または同様の法律に従って詐欺的である可能性のあるその財産の移転を隠蔽、移動または許可し、またはその財産を債権者に移転するか、または債権者の利益のために移転することを意図して、任意の破産、詐欺的転易または同様の法律に従って詐欺的である可能性のあるその財産の移転を許容し、またはその財産を債権者または債権者の利益のために移転させることを意図している

11.15.政府介入。NCLCグループの任意のメンバーが業務を展開する権力は、任意の当局またはその代表の任意の差し押さえまたは介入によって完全にまたは実質的に損なわれ、事件が発生した日から90日以内に、任意のそのような差し押さえまたは介入は放棄または撤回されることはなく、信用機関エージェントは、関連するイベントが代理人および/または融資者の利益、権利または地位に重大な損害を与える可能性があると合理的に考える。しかし、任意の主管当局が実行した検察または介入は、NCLCグループの任意のメンバーの作為または不作為によるものであり、融資代理人はその全権裁量決定権によって信納代理人および/または貸手の利益が合理的に重大な悪影響を受ける可能性がある場合、借主は上記90日間の期間を享受する権利がない

11.16コントロール権の変更。支配権変更が発生しなければならない；または

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11.17重大な不利な変化。(A)重大な悪影響をもたらす任意のイベント；または

11.18工事契約またはその他の材料書類の廃止。工事契約、任意の信用状文書、または本契約項の下の信用状文書義務に関連する任意の他の材料文書のいずれか一方は、本工事契約、当該信用状文書、またはその材料文書を任意の方法で拒否しなければならない

そして、いずれの場合も、その後の任意の時間において、任意の違約イベントが継続している場合、融資代理人は、必要な貸金者の書面請求に応じ、その書面請求をHermes代理人に通知した後、借主に書面通知を行い、次のいずれか又は全ての行動をとるが、いかなる代理人又はいかなる貸手もその債権を強制的に執行する権利を損なうことはない(ただし、第11.05条に規定する違約事件が発生した場合、以下(I)項及び第(I)項に規定するローンエージェントが借り手に書面通知を行った後に生じる結果は、このような通知を行うことなく自動的に発生しなければならない)

(I)全ての支払いの終了を宣言すると、各貸手のすべての支払いは直ちに終了すべきであり、任意の引受委員会は、他の任意の種類の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払わなければならない

(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて不足しているすべてのローンおよびすべての信用証伝票債務の元金および任意の累算利息を宣言することは、満期および対応であり、為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明または他の任意の形態の通知を必要とせず、各信頼側は、上記の各項目を免除する

(Iii)担保エージェントとして，証券ファイルに基づいて設定されたすべての留置権と担保権益を実行する.

第十二節機関及び証券受託者の規定

12.01任命および信託宣言。(A)貸金者は、KfW IPEX-Bank GmbHをローンエージェントとして指定する(この第12条の場合、“ローンエージェント”という言葉は、本明細書および他のクレジット文書の規定に従って行動するために、証券ファイル下の担保エージェントおよびCIRRエージェントとしてのKfW IPEX-Bank GmbH(および/またはその任意の関連会社)を含むべきである。貸手はここでさらにNordea Bank ABP，Serial I Norge(前身はNordea Bank Norge ASA)を伝票エージェントとして指定し，本契約と他の信用証伝票の規定に従って行動する.各貸手は、本プロトコル、他の信用状文書、および本プロトコルまたは本明細書で言及された任意の他の文書およびプロトコルの規定に従って、代理人を無効に許可することができず、本プロトコルおよび本プロトコル条項が、本プロトコルおよび本プロトコルに規定される合理的に付随する他の権力を行使するために、代理人の権限を明確に付与または要求する権利を行使する。各代理人は、そのそれぞれの高級職員、取締役、代理人、従業員、または共同会社によって、本合意の下での任意の責務を履行することができ、本プロトコルおよび関連するクレジット文書項目の下の任意のまたは全ての権利、責任、および義務(その条項に基づく)を、その任意の銀行共同経営会社に時々移転することができる。彼は言いました

​

(a)KFW IPEX Bank GmbHは証券書類に基づいて担保代理の身分で声明し、債権者間合意に記載されている条項に従って、信託方式で担保付き債権者のために担保を保有する。*担保代理人は、当協定および関連証券文書(その条項および証券信託契約に基づく)の下の任意またはすべての権利、責任および義務を時々協理または分代理人に委託し、利益を得る権利がある。もしそのような責任または義務がこのように転任された場合、担保代理人は、ここで追加の証券文書を作成することを許可するか、または当時の既存の証券文書を必要または適切と考える改訂を行い、ここで親会社または関連付属会社を促進するであろう。その商業上の合理的な努力を利用して、施設エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の弁護士意見を適時に提供し、施設エージェントを合理的に満足させる。

(c)貸手はドイツ商業銀行Aktiengesellschaftをエルメス代理人に指定し、この代理人はエルメスとエルメス保険について行われたすべてのコミュニケーション、情報、交渉を担当しなければならない。エルメスエージェントに提供されるすべての通知および他の通信は、郵送、電気通信、遠隔コピー、配信または電子メールの方法でエルメスエージェントの通知オフィスに送信されなければならない。

12.02.責務の性質。本プロトコルやセキュリティ文書に明確に規定されているもの以外は、代理人はいかなる義務や責任を負うべきではない。

12.03エージェントへの信頼が不足している.各貸主は、適切と考えられる範囲内で、代理人に依存せずに、(I)貸手の財務状況および事務の独立した調査を行い、これらの財務状況および事務は、融資の発行および継続に関連し、本合意に関連するいかなる行動も取らないか、または取らない、(Ii)それ自体の貸手の信頼性の評価、および(Iii)本合意が明確に規定されていることを除いて、任意の代理人に最初または継続的な義務または責任がない、および(Iii)それ自体のHermes保険の評価を継続する。融資者が融資を行う前または後の任意の時間管にそのようなクレジットまたは他の資料があるにかかわらず、これに関連する任意のクレジットまたは他の資料を任意の貸主に提供する。本プロトコルの任意の記述、陳述、情報、陳述または保証について、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または他の書面において、または本プロトコルの実行、有効性、真正性、有効性、実行可能性、完全性、収集可能性、優先度、または十分性について、任意の代理人は、いかなる貸手にも責任を負わない

​

任意の他の信用状文書、Hermes保証または貸手、またはそのいずれか一方の財務状態、または本プロトコルの任意の条項、条項または条件、任意の他の信用状文書、Hermes保証、または貸手または任意の当事者の財務状況、または任意の違約または違約イベントの存在または可能な存在について任意の照会を行うことが要求される。

12.04“エージェントのいくつかの権利”。任意のエージェントが、本プロトコル、任意の他のクレジット伝票、またはHermes保証に関連する任意の行動または行動(行動を取ることができないことを含む)について所望の貸手に指示を要求する場合、エージェントは、代理人が必要な貸手の指示を受けるまで、その行動を回避する権利があるべきであり、代理人は、そのために誰に対しても責任を負わない。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者は、任意の代理人が本契約または任意の他の信用状文書に従って、必要な貸金者の指示に従って行動するか、または行動しないために、代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない。

12.05：信実工業。各代理人は、適用代理人が適切な人選であると考えられる誰でも署名、送信、または作成する任意のメモ、書面、決議、通知、声明、証明書、電送、電送または電送情報、電報、無線電報、注文または他の文書または電話情報に基づいて、本協定に関連するすべての法的事項について、施設代理人によって選択された弁護士の提案に基づいて、任意の他の信用状文書、Hermes保証および本合意および本合意の下でのそれらの責務に依存する権利があり、十分に保護されるべきである。

12.06：賠償。任意の代理人が借り手の補償および賠償を受けていない場合、貸手は、必要な融資者(違約貸金者の存在の有無を考慮しない)を決定する際に使用されるそれぞれの“パーセンテージ”に従って、本契約または任意の他の信用状文書項目の下、または本契約または任意の他の信用状文書に従ってそれぞれの責務を履行する際に、適用される可能性のある任意の、主張または生成された任意の種類または性質の債務、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、費用、費用または支出を適用する。しかし、代理人の深刻な不注意または故意行為が不適切であるため、貸手は代理人に対してそのような責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分を負担しない。

12.07エージェントの代わりに個人として発言します。本プロトコルに従って融資を提供する義務については、各代理人は、本プロトコルによって規定される“貸手”の権利および権力を有し、本合意によって規定された義務を履行していないのと同じ権利および権力を行使することができ、文脈がさらに明確な指示がない限り、用語“貸手”、“保証債権者”、“必要な貸金者”、または任意の同様の用語は、各代理人がそれぞれの個人識別で含まれるべきである。各代理人は、本契約に規定された義務を履行していないように、任意の信用側または任意の信頼側の任意の関連会社の預金、融資、および一般に任意の種類の銀行、信託、または他の業務に従事することができ、借り手または任意の他の信用側の費用および他の対価格を受け入れることができる

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本プロトコルに関連するサービスおよび他のサービスは、同じ状況を貸手に説明する必要はない。

12.08：代理人辞任。(A)任意の代理店は、本契約および/または他のクレジット文書項目の下でのすべての機能および責務の履行を辞任するために、いつでも借り手および貸手に15営業日前の書面通知を発行することができる。辞任は，以下(B)及び(C)条又は以下に別段の規定により後任代理人を任命した後に発効しなければならない。彼は言いました

(b)代理人が上記(A)項に基づいて辞職通知を出した後、要求された貸金人は、本契約又はその規定に基づいて、借主が合理的に受け入れた商業銀行又は信託会社である後任代理人を指定しなければならないが、後任代理人を委任する際に違約事件が発生した場合は、第(B)項の規定により、借り手の同意を得る必要がない。

(c)上記(A)項に記載の15営業日内に後継代理人がそう指定されていない場合は、借主の同意(無理な抑留又は遅延を許さない)を経て、適用代理人は、上記の規定により後継代理人を指定するまで、資本及び黒字が5億ドル以上の商業銀行又は信託会社を後継代理人として指定しなければならない。ただし、後任代理人を指定する際に違約事件が発生した場合は、第(C)項の規定により、借り手は借主の同意を得る必要がない。

(d)適用代理人が辞職通知を出した日後の第25営業日までに，上記(B)又は(C)項のいずれかの後任代理人を指定しなかった場合は，適用代理人の辞任は発効しなければならず，その後，必要な貸金者は，必要な貸金者が上記の規定により後任代理人を指定するまで，当該代理人の本契約及び/又は任意の他のクレジット書類の下でのすべての職責を履行しなければならない。

12.09：共同首席編集者。本プロトコル或いは任意の他の信用文書は別の規定があるにもかかわらず、ドイツ商業銀行ニューヨーク支店(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbHとNordea Bank ABP、Deliial I Norge(前Nordea Bank Norge ASA)はすべて融資者によって共同席先頭手配人として指定され、本プロトコルと他の信用文書中の規定に従って行動する。各共同牽引者は、そのそれぞれの身分で、本合意または他の信用文書または取引に関連する限られた権力、職責、責任および責任のみを有するべきであり、本合意またはその中で説明されるように、共同牽引者は、第12.06条および第14.01条に規定される任意の代理人を受益者とするすべての賠償および補償権利を有する権利を有するべきであることを理解し、同意すべきである。前述の規定を制限することなく、任意の共同先頭手配者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのみのために、任意の貸金人または他の任意の他の人と任意の受託関係を有してはならない。

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12.10障害エージェント。(A)任意の代理人がいつでも減価代理人となった場合、第4.03節の規定により、信用状伝票に従って当該代理人に支払うことが要求された信用先又は貸手は、要求された受取人にその金額を直接支払うことができ、又は“受け入れ可能銀行”定義(A)項で示される受け入れ可能な銀行が保有する利息口座にその金額を支払うことができ、その口座は破産事件が発生せず、口座が継続している。信用状または貸金者の名義で支払い、信用証伝票の下で支払いの一方または複数の利益を得るために、信託口座として指定される。それぞれの場合、このような支払いは、信用状伝票項目の下で支払いの期日に支払わなければならない。

(b)信託口座貸手残高のすべての課税利息は、当該信託口座受益者がそれぞれ享受すべき権利の割合で受益者に分配されなければならない。

(c)第12.10条の規定により支払いを行う本契約者は、信用状伝票項目の下での関連支払義務を解除し、信託口座貸方の金額についていかなる信用リスクも負担してはならない。

(d)第12.11項により後任代理人を指定した後、第12.10項に基づいて信託口座に支払う本合意当事者は、第2.04節に基づいて分配するために、信託口座を有する銀行に直ちに必要なすべての指示を発し、金(任意の支払利息とともに)を後任代理人に移転しなければならない

12.11エージェントを交換します。(A)親会社との協議の後、必要な貸手は、代理人に30日間通知を与えることができる(または当該代理人が損傷代理人である場合、必要な貸金者が決定した任意のより短い時間の通知を与えることができる)、後任代理人を委任することができる(第12.08(B)および(C)条に規定される)。

(b)退役代理人は(減値代理人であれば自費，そうでなければ費用は借り手が負担する)後任の代理人に信用証伝票下のエージェントの機能を履行するために合理的に要求する文書と記録を提供し，協力を提供しなければならない.

(c)後任エージェントの委任は，必要な貸手が退任代理人への通知で規定された日から発効しなければならない。退役代理人は、この日から、信用状伝票に関するいかなる更なる義務も解除されるが、第12.11条の利益を享受する権利がある(退役代理人口座の任意の代理費は、その日から計算を停止しなければならない(かつ、その日に支払わなければならない)。

(d)任意の相続人代理人と本協定の他の当事者との間で享受される権利及び義務は、当該相続人が本協定の元の一方である場合に享受する権利及び義務と同じである。

12.12エルメスマネージャーが辞任。(A)Hermesエージェントは、本プロトコルおよび/または別のプロトコル項目の下でのすべての機能および責務を辞任することができる

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15営業日前に借り手と貸手に書面通知を出し、いつでも信用書類を提供します。*辞任は、以下(B)および(C)条または以下の別の規定によりエルメス代理人を任命した後に効力を発揮しなければなりません。

(a)Hermes代理人がこのような任意の辞任通知を出した後、必要な貸手は、本合意またはその規定に従って、借り手が合理的に受け入れられる商業銀行または信託会社でなければならない後任Hermes代理人を指定しなければならないが、Hermes代理人を任命する際に違約事件が発生した場合、第(B)項によれば、借り手は借り手の同意を得る必要がない。

(b)この15営業日以内にエルメス代理人をこのように委任していない場合は、借入者の同意(無理な抑留や遅延を許さない)、エルメス代理人は、上記の規定により後任エルメス代理人を委任するまで、資本及び5億ドル以上の黒字を有する商業銀行又は信託会社をエルメス代理人として委任しなければならないが、当該商業銀行又は信託会社は、本契約又はその規定に基づいて借主の同意を得る必要がない。

(c)Hermes代理人が辞職通知を出した日後の25番目の営業日前に、上記(B)または(C)項に従って任意の後継者Hermes代理人が指定されていない場合、Hermes代理人の辞任は発効し、その後、必要な貸主は、必要な貸主が上記の規定に従って後継者Hermes代理人を指定するまで、本契約項の下および/または任意の他のクレジット文書項目の下のすべての職責を履行しなければならない。

第13節合意の利益本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、強制的に実行することができるが、本第13条の規定に適合しなければならない。

13.01貸主の譲渡および移行を担当します。(A)第13.06および13.07条の規定の下で、任意の貸手(または任意の貸手は、1つまたは複数の他の貸手と共に“既存の貸手”である)であってもよい

(I)適用される一般条項及び条件に基づいて、エルメス代理店の同意及びドイツ連邦共和国の書面による同意(ベディンゴング全能)及び譲渡担保金額に関する補足規定(Erg≡nzende Bstimmungen für Forderungsabretungen-AB(FAB))、その任意の権利を譲渡するか、または本プロトコルまたは任意のクレジット文書下の任意の権利および義務を革新的に譲渡する(すべての約束および未返済ローンを含むが、またはすべて未満である場合、少なくとも10，000，000ドルの所有権および義務の合計に相当する)、(X)その親会社および/または融資者またはその親会社(直接または間接)によって少なくとも50%(直接または間接)の所有権を有する譲渡または譲渡貸主の任意の付属会社、または(Y)任意の貸主が銀行に投資される基金である場合

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融資、銀行融資に投資し、融資者の同じ投資顧問または投資コンサルタントの関連会社によって管理または提案された任意の他の基金、または

(Ii)エルメス代理人の同意の下、適用される一般条項及び条件に基づいて、ドイツ連邦共和国の書面同意を得る(Ii)ベディンゴング全能)及び譲渡担保金額に関する補足規定(Erg≡nzende Bstimmungen für Forderungsabretungen-AB(FAB))および借り手の同意(借り手(X)の場合、このような同意は、無理に拒否または延期されてはならない、(Y)違約または違約事件が発生し、その時点で継続している場合は、同意を必要としない、(Z)既存の貸手が書面請求を行ってから10営業日後10営業日に与えられたものとみなされなければ、借り手がその時間内に明確に同意を拒否しない限り)、そのすべての承諾および未返済融資における任意の権利または義務を譲渡するか、またはすべての承諾および未返済融資項目の下の任意の権利および義務を更新する方法で譲渡すべきである。合計で少なくとも10，000，000ドルに相当する部分は、既存の融資者の権利および義務のために使用され、本合意に従って、1つまたは複数の合格譲受人(銀行融資に投資する任意の基金および銀行融資に投資し、基金の同じ投資顧問または投資コンサルタントの関連会社によって管理またはアドバイスを提供する任意の他の基金を単一の合格譲受人とみなす)、

各譲受人又は譲渡者は、(I)譲渡協定(譲渡の場合)及び(Ii)譲渡証明書(第13.06条の譲渡の場合)に署名することにより、貸手として本協定の一方となる。ただし(X)このとき、別表1.01(A)は、当該新規貸手及び既存の貸手(どの場合に応じて)の承諾及び/又は未償還融資を反映するために修正されたものとしなければならない。(Y)前条第(Ii)項による任意の譲渡又は譲渡は、融資代理人の同意を得なければならない(それぞれの場合、無理に抑留または遅延されてはならない)および(Z)新しい融資者が再融資銀行になることを選択した場合、上記(I)または(Ii)項による任意の譲渡または譲渡は、CIRR代理人の同意を得なければならない。また、貸金者は、いつでも、本協定の下での権利又は義務を、公衆の現金預金を受け入れず、公衆に融資を主な業務とするヘッジファンド、私募株式基金、保険会社又は他の類似又は関連する融資機関に譲渡してはならないことを規定している

(b)(X)貸主が信用状書類の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡し、又はその融資事務室を変更し、及び(Y)譲渡、譲渡又は変更が発生した日に存在する場合、貸方が第2.08又は4.04条に従って新たな融資者又はその新たな融資事務室を介して行動する貸主に金を支払う義務がある場合、新たな貸手又はその新たな融資事務所を介して行動する貸主は、譲渡、譲渡又は変更が生じていない場合にのみ、当該条に従って金を受け取る権利があり、その程度は、既存の融資者又はその以前の融資事務室を介して行動する貸主と同じである。本第13.01(B)条は、信用協定の主要シンジケートの正常な過程で行われる譲渡又は譲渡には適用されない。

(c)各新しい貸手は、関連する譲渡証明書または譲渡協定に署名することによって、疑問を生じないために、融資代理がそれを代表して任意の修正または承認された改正または免除に署名する権利があることを確認する

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譲渡または譲渡が本合意に従って発効する日または前に、必要な1人または複数の貸手を代表し、その決定によって制限され、その制約の程度は、既存の貸手が依然として貸手である場合と同じである。

13.02譲渡または譲渡料。融資機関代理が別の同意がない限り、(I)貸主の関連会社への譲渡または譲渡、(Ii)本協定の主要シンジケートに関連する譲渡または譲渡、または(Iii)第13.03条に記載の譲渡または譲渡を含まない限り、各新融資機関は、譲渡または譲渡が発効した日に、3，500ドルの費用(自己が負担する)を融資機関代理に支払わなければならない。

13.03タスクをエルメスまたはKfWに割り当てて移行します。本プロトコルの任意の条項は、KfW再融資に従ってKfWへの借入を支援するために、任意の貸手がその権利または本プロトコルの下の権利および義務を(X)Hermesおよび(Y)KfWに譲渡することを阻止または禁止してはならず、いずれの場合も、借り手の同意がなく、上記13.02節で説明した3，500ドルの払戻不可能な譲渡費用を支払う必要がない

13.04既存の貸手に対する責任制限。(A)別の明確な約束がない限り、既存の貸手は何の陳述も担保もせず、新しい貸手に対して以下の責任を負わない

(I)信用状文書、保証文書、または任意の他の文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性

(Ii)任意の信用先の財務状況；

(3)任意の信用証側が、信用状伝票または任意の他の伝票の下での義務を履行し、遵守すること

(4)任意の信用状伝票または任意の他の伝票内または任意の他の伝票に関連する任意の陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)の正確性

法的に暗示されたどんな陳述や保証も排除される。

(b)各新しい貸手は既存の貸手に確認し、他の貸手債権者および保証債権者は、(1)各貸手およびその関連エンティティが本協定の財務状況および事務に参加することを独立して調査および評価し、既存の貸手または任意の他の貸手債権者が、任意の信用文書または保証文書に従って設定された任意の保留権(または任意の他の保証権益)について提供する任意の情報に完全に依存せず、(2)任意の金額または任意の他の保証権益について、各貸手およびその関連エンティティの信用を独立して評価し続ける。信用状伝票の未履行または任意の効果的な約束かもしれない。

(c)信用伝票のいかなる条項も既存の貸手を要求しない

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(I)本第13条による譲渡又は譲渡のいずれかの権利及び義務の再譲渡又は再譲渡を受ける新規貸金者；又は

(Ii)任意の貸手が、信用状文書に規定された義務または他の理由によって、任意の貸手が直接的または間接的に受けた任意の損失を履行できないことをサポートする。

13.05  [わざと省略する].

13.06移行の手順と条件。(A)第13.01条の規定の下で、融資機関が既存の融資者及び新規貸金者から交付された他の方法で記入された譲渡証明書を締結した場合、譲渡は、第13.06(C)条により発効する。施設代理人は，第13.06(B)条の規定に基づき，表面的に本合意条項に適合し，本合意条項に従って交付された記入された譲渡証明書を受け取った後，合理的に実行可能な場合には，速やかに当該譲渡証明書に署名しなければならない。

(a)融資エージェントは、すべての適用された法律法規の下で新しい貸手に譲渡することに関連するすべての必要な“お客様を理解する”または同様の検査を確認した後にのみ、既存の貸手および新しい貸手によって交付された譲渡証明書に署名する義務がある。

(b)譲渡の日：

(i)譲渡証明書では、既存の貸手は、信用状文書および保証文書項目の下での権利および義務を更新された方法で譲渡することを求め、貸手当事者および既存の融資者は、信用証文書および保証文書項目の下での互いのさらなる義務を免除しなければならず、それぞれ信用証文書項目の下および保証文書項目の下での権利はキャンセルされるべきである(“権利および義務の解除”)；

(Ii)信用側またはNCLCグループの他のメンバーおよび新しい融資者が、信用側および既存の融資者の代わりに権利および義務を負担および/または獲得した場合にのみ、信頼側および新しい融資人材は、互いに義務を負い、および/または解除された権利および義務とは異なる権利を獲得することに対応する

(Iii)融通代理人、担保代理人、Hermes代理人、新しい貸手および他の貸主は、新しい貸手が譲渡によって獲得または負担する権利および/または義務であるように、保証書類について同じ権利および義務を獲得し、負担しなければならない。この範囲内で、融通代理人、担保代理人、Hermes代理人および既存の貸手は、それぞれ信用証文書の下で互いのさらなる義務を免除しなければならないが、本協定項の下の賠償条項(ただし、第2.08、4.04、04、04、4.04、4.04、4.04、4.04、2.08、4.04を含むが、これらに限定されないが、本協定の下の賠償条項を含むが、これらに限定されないが、理解されなければならない。14.01および14.05)既存の貸手については継続すべきである

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(Iv)新しい貸手は“貸手”として本合意の一方となるべきである

(v)新しい貸手は“債権者間協定”に加入するために必要な書類に署名しなければならない。

13.07：手続きと条件を譲渡します。(A)第13.01節に抵触しない場合、融資代理が既存の融資者及び新規融資者が提出した記入済み譲渡契約を締結した場合、譲渡は、以下の13.07(C)節の規定に従って完了することができる。*施設エージェントは、本合意条項に表面的に適合し、本合意条項に従って交付された正式に記入された譲渡協定を受信した後、合理的に実行可能な場合には、速やかに譲渡協定に署名しなければならないが、以下の13.07(B)条の規定を遵守しなければならない。

(b)既存の貸手および新しい貸手が、すべての適用された法律および法規の下で、新しい貸手への譲渡に関連するすべての必要な“お客様を理解する”または同様のチェックを遵守した後にのみ、ローンエージェントは、既存の貸手および新しい貸手によって交付された譲渡協定を実行する義務がある。

(c)譲渡日：

(I)既存の貸金人は、信用状文書下の権利と、譲渡契約に基づいて譲渡先として明示された担保文書に従って設定された任意の留置権(または任意の他の担保権益)との権利を新たな貸手に絶対的に譲渡する

(Ii)既存の貸主は、譲渡契約を解除する義務(“関連義務”)として明示される(および担保文書に従って設定された任意の留置権(または任意の他の担保権益)についてその制約された任意の相応の義務)が、本合意項の下の賠償条項(第2.08、4.04、14.01および14.05節を含むがこれらに限定されない)は、既存の貸主に有効であることを理解することができる

(Iii)新しい貸手は“貸手”の側となり、関連する義務と同じ義務に拘束される

(4)新規貸手が“債権者間協定”に加入するために必要な書類に署名する

13.08親会社への証明書または譲渡プロトコルのコピー。施設代理人は，譲渡証明書又は譲渡協定に署名した後，合理的に実行可能な場合には，その譲渡証明書又は譲渡協定の写しを速やかに親会社に送信しなければならない.

13.09：貸し手の権利よりも安全です。この第13条に従って貸主に提供される他の権利に加えて、各貸金者は、いかなる貸金者と協議することなく、またはいかなる貸金者の同意を得ることなく、いつでも受領、譲渡、または他の方法で留置権を設定することができる(または

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任意の他の保証資本)または(担保または他の方法にかかわらず)融資者の義務を保証するために、任意のクレジット文書の下のそのすべてまたは任意の権利を宣言するか、これらに限定されない

(i)FRBまたは中央銀行またはCIRR強制令としてKFWの義務を保証するための、任意の担保、譲渡または他の留置権(または任意の他の保証権益)または信託；

(Ii)基金に属する貸金人については、当該貸金人に当該等の債務又は証券の保証として借りた債務又は証券の所有者(又は受託者又は所有者代表)に付与された任意の押記、譲渡又は他の留置権(又は任意の他の担保権益)を意味する

しかし、このような押記、譲渡または留置権(または任意の他の保証権益)または信託は、：

(I)信用状書類の項目における貸金人の任意の義務を解除するか、または任意の信用状文書の一方として、融資者の代わりに、関連する担保、譲渡または他の留置権(または任意の他の保証権益)または信託の受益者を解除すること

(Ii)信用側に任意の金を支払うことを要求するか、または信用状伝票よりも任意の人に支払いまたは付与を要求する権利を付与する権利。

13.10クレジット·パーティの譲渡。CIRRとして許可されていないHermes代理人KfWおよび貸主は、事前に書面で同意しており、任意の信用先は、その任意の権利を譲渡してはならないし、本契約または任意の他の信用状文書項目の下の任意の権利、義務または利益を更新的に譲渡してはならない。

13.11貸手が参加します。(A)任意の貸手は、本プロトコルの下でのその権利に参加することができるが、本プロトコルの下のすべての目的については、依然として“貸手”でなければならない(第2.11および13.01節に規定されていることを除いて、本プロトコル項目の下のすべてまたは部分的に約束された権利および義務またはその権利を更新的に譲渡してはならず)、参加者は、本合意項目の下の“貸手”を構成すべきではない

(B)貸手は、(X)当事者が参加する任意の融資の最終予定期限を延長する必要がない限り、本契約または任意の他のクレジット伝票の修正または放棄を承認する権利がある任意の参加者を承認することを許可してはならない。または金利を低下させるか、または利息またはコミットメントの支払い時間を延長するか((M)任意の違約後の金利増加の免除に関連するものを除く)、および(N)本プロトコルにおける財務定義の任意の修正または修正は、本条項(X)の金利の低下を構成しない)、またはその元本金額を低下させるか、または参加者の参加金額が当時の金額を超える(いかなる違約または違約イベントの放棄または総コミットメントに対する強制的な減少は、そのような参加条項の変化を構成してはならないことを理解されなければならない。(Y)借り手がその任意の権利の譲渡に同意するか、または借り手がその任意の権利を譲渡すること、および

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本プロトコル項の下の義務又は(Z)は、当該参加者が参加することを保証する本プロトコル項の下で融資されるすべての担保文書(クレジット文書に明確に規定されているものを除く)の下の全部又はほぼすべての担保を解除する。このような参加のいずれかの場合、参加者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下の任意の権利を有するべきではなく(参加者がそのような参加者の貸手に対する権利が借り手が署名したプロトコルに規定された権利であることについて)、借り手が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、貸手がそのような参加を売却しない方法で決定されるべきである。

13.12コストが増加しました。第2.11節または第13.01節に従って貸主の全部または一部の承諾および関連する未済信用状伝票債務を譲渡する場合、譲渡時に第2.08または4.04節のコストが、譲渡前に相当する譲渡貸主が徴収するコストよりも増加する場合、借り手は、それぞれの譲渡日後の変化によって増加したコストを支払う義務があるにもかかわらず、そのような増加したコストを支払う義務はない

第十四条。その他。

14.01費用などを支払う。借り手は同意する：本プロトコルで予想される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、(I)各代理人が本プロトコルおよび本プロトコルで言及された他の信用文書および文書および文書の準備、実行および交付に関するすべての合理的な文書記録付き自己払い費用および支出(White&Case LLP、バハマ弁護士、バミューダ弁護士、施設代理の他の弁護士および共同牽引手配人および現地弁護士の合理的な文書記録付き費用および支出を含むが含まれるが含まれるが)、それぞれのシンジケートの努力に関連しています(Ii)各代理人および各貸手が、本プロトコルおよび他のクレジット伝票、ならびに本プロトコルおよび本明細書で言及された文書および文書に関連するすべての調査可能な自己負担費用および支出(各代理人および各貸金人の弁護士(内部弁護士を含まない)の費用および支出を含むがこれらに限定されない)を支払うこと。(Iii)上記事項について、本プロトコルまたは任意のクレジット伝票の下の任意の義務を履行するか、または本プロトコル下の任意の支払いに従って支払い、およびすべての既存および将来の印紙税、伝票、譲渡、販売および使用、付加価値税、消費税、および他の同様の税金項目の損害から融資代理人および各貸金者を保護し、(融資代理人または融資者によって負担されることができない限り)任意の遅延または漏れによって融資代理人および各貸金者が負う任意のおよびすべての責任を免除する；(Iv)任意の貸主が誤って本合意の要求に従ってその約束に資金を提供できなかったことを除いて、賠償代理人および各貸金者およびそのそれぞれの高級職員、取締役、受託者、従業員、代表および代理人は、以下の理由で生じる任意およびすべての責任、義務(更迭または救済行動を含む)、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、および支出(合理的な弁護士費および顧問料を含む)からそれぞれを保護する

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(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの締結および/または履行に関連する任意の調査、訴訟または他の手続き(任意の代理人または任意の貸手が本プロトコルの当事者であるか否かにかかわらず)、または任意の他のクレジット文書において、または本プロトコルまたは他のクレジット文書に規定された任意の権利または救済措置を行使する場合、または以下の理由により、そのいずれか一方を適用または評価する。または(B)借り手が所有または経営している任意の財産のいつでも、船舶上または空気、地表水または地下水、または任意の財産の表面または地下に危険物質が存在すると実際に主張し、任意の場所で発生、貯蔵、輸送、運搬、処置または環境排出危険材料を排出し、借り手によって所有または経営されているか否かにかかわらず、船または財産が船または財産に適用される外国、連邦、州および地方の法律、法規および条例(その下で適用される許可を含む)、または任意の時間に借り手または借り手が所有または経営している船または財産に対して提出された任意の環境に準拠していない、または。任意のこのような調査、訴訟または他の手続きに関連する弁護士および他のコンサルタントの合理的な費用および支出(ただし、被賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為、または被賠償者が本合意に従ってその約束に資金を提供できなかったことによって引き起こされた任意の損失、責任、クレーム、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出は含まれていない)を含むが、これらに限定されない。前の文に規定された賠償、支払い、またはすべての代理人または任意の貸手の無害な約束を維持する場合、任意の法律または公共政策に違反するために実行できない可能性がある場合、借り手は、すべての賠償責任を支払い、履行するために、法律によって許容される最大の貢献を適用しなければならない。

14.02相殺権。現在またはそれ以降に適用される法律または他の方法で付与された任意の権利に加えて、違約事件が発生したときおよび継続中に、各貸主が任意の時間に、または時々親会社または親会社の任意の付属会社または任意の他の他の人に提示せず、支払いを要求し、拒否または他の任意の種類の通知を発行して、融資者が任意の時間に保有または不足している任意およびすべての預金(一般または特別)および任意の他の債務を相殺、分配および使用するために、これらに限定されるものではない。いずれの場合も、親会社または親会社子会社が本プロトコルまたは任意の他の信用文書に従って貸金人に対して負担する信用状文書義務および債務に対抗するために、信託形態で保有される資産は含まれていないが、第14.05(B)条に従って融資者が購入した信用状文書義務のすべての権益、および本プロトコルまたは任意の他の信用文書によって生成された、またはそれに関連する任意の他の性質またはタイプのクレームを含むが、これらに限定されない。上記の信用証伝票義務、債務または債権、またはいずれかが満了しなければならないか、または満了していないにもかかわらず、貸金者が本契約項の下で任意の要求を提出したか否かにかかわらず。各貸主は，第14.02条に基づいてその相殺権を行使する場合は，これについて融資代理人に通知しなければならない。

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14.03個の通知。本契約に別途明確な規定があることを除いて、本契約項に規定されているすべての通知および他の通信は、書面(逆通知を受信しない限り、電報、電報、ファクシミリまたは電子通信を含む)であり、郵送、電送、ファックス、交付または電子郵送：任意の信用証明書側にある場合は、添付表14.03 Aに規定されたアドレスに従って、任意の貸金者の場合は、付表14.03 Bの名称に対向するアドレスに従って、融資機関代理人またはエルメス代理人であれば、その通知事務室に送信する。または任意の他のクレジットについて、当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の住所に従って、各貸手について、親会社、借り手、および融資代理人への書面通知において指定された他の住所；しかし、電子メールまたは他の電子的方法で送信されたすべての通知および他の通信について、信用機関代理人、Hermes代理人、貸金人、親会社、借り手、および質押人は、(X)その電子メールアドレスおよび/またはこの方法で資料を送受信するために必要な任意の他の資料を書面で通知し、(Y)彼らは、そのアドレスまたはそれが提供する任意の他の資料の任意の変更を相手に通知すべきであることに同意する。このようなすべての通知および通信は、(I)郵送時に、預かりメール、前払い郵便、および配信先を明記した3つの作業後に有効でなければならない。(Ii)隔夜宅配便で送信される場合は、隔夜宅配便に配信された後の営業日に有効でなければならない。(Iii)電気通信またはファックスで送信されたときに有効でなければならないが、施設エージェントまたはHermesエージェントに送信される通知および通信は、施設エージェントまたはHermesエージェント(状況に応じて)が受信した後にのみ有効であるか、または(Iv)電子メール郵送時には、融資者、親会社、借り手または質押人が融資機関またはエルメス機関に発行する任意の電子通信において読み取り可能な形で実際に受信した場合にのみ有効であり、その電子通信のアドレスが融資機関がその目的のために指定された方式である場合にのみ有効である。*施設エージェントへの任意の通知の副は、エルメスエージェントの通知オフィスに送達されるべきです。エージェントが損傷エージェントである場合、本プロトコル当事者は、そのエージェントを介してコミュニケーションを行うのではなく、直接相互にコミュニケーションすることができ、(エージェントが損傷エージェントである場合)信頼証伝票において、当該エージェントまたはそのエージェントによる通信または通知を要求するすべての条項は、本プロトコルの関係者またはそれによる通信および通知を直接行うことができるように変更されなければならない。*この規定は、代替エージェントの指定後には有効ではありません。

14.04：免除なし；救済措置が蓄積される。代理人または任意の貸金者は、本契約または任意の他の信用状文書項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、借り手または任意の他の信用者と代理人または任意の貸手との間の任意の取引プロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本契約または任意の他の信用証ファイル項目の下の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、本契約または任意の他の信用証文書項目の下または本契約項目の下の任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることはできない。本契約または任意の他の信用伝票が明示的に規定する権利、権力、および救済措置は蓄積されており、代理人または任意の貸手が他の場合に享受する任意の権利、権力、または救済措置を排除しない。いずれの場合も、任意の信用証側への通知または要求は、任意の信用状当事者が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利があるか、または棄権を構成する権利を持たない

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代理人または任意の貸手が、任意の場合に通知または要求を必要とすることなく、任意の他のまたはさらなる行動をとることができる権利。

14.05比例で支払います。

(b)譲渡および参加(第13条の管轄を受ける)に関連することに加えて、各貸金者が同意した場合、それが本契約項の下の任意の金額(任意の支払い、担保現金化、相殺権または銀行留置権の行使、反クレームまたは交差訴訟、信用証伝票の強制執行の下の任意の権利または他の方法を問わず)を受信すべきである場合、その金額は、融資元金または利息の支払いに適用される。他の貸手が受け取った1つまたは複数の関連金の場合、1つの金の割合は、その時点で貸主に借りていた信用状伝票債務の合計よりも高く、融資者は、その金を受け取る前に、すべての貸手に対して、その時点で不足していた信用状伝票債務の総額を負担すべきであり、融資者は、超過支払いを受けた後、現金方式で信用証伝票債務におけるそれぞれの貸手の権益を購入しなければならず、その金額は、すべての貸主がその金額に比例して参加させるべきである。しかし、その後、この貸金人に全部或いは一部の超過額を追及した場合、この購入は撤回しなければならないが、購入価格は追討程度に回復しなければならないが、利息は計算しない。

(c)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、前述の第14.05(A)及び(B)節の規定は、非違約貸金者及び違約貸金者に異なる金の支払いを要求又は許可する明文規定に制限されなければならない。

14.06計算；計算。別の説明がない限り、本合意で言及されたすべての“公認会計原則”は、米国で有効な公認会計原則を指すべきである。

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(b)本協定の利息及び引受委員会のすべての計算は、支払利息又は引受委員会期間の実際の日数(初日を含むが、最後の日を含まない)である年間360日に基づいていなければならない。彼は言いました

14.07法律が適用される；イギリス裁判所の排他的管轄権；手続き書類の送達。(A)本契約およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

(B)イングランド裁判所は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争(本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する係争を含む、または本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務を含む)(“係争”)に対して排他的管轄権を有する。本契約双方は，イングランド裁判所が紛争解決に最適で便利な裁判所であることに同意しているため，本契約のいずれも反対の意見は出さない。本第14.07条は、貸主、代理人及び担保債権者の利益のためである。したがって、どちらか一方が他の管轄権のある裁判所で紛争に関連した訴訟を提起することを阻止してはならない。*法的に許容される範囲内で、借主、代理人、および保証債権者は、任意の数の法域で同時に訴訟を提起することができます。

(C)関連法律によって許可された任意の他の送達方法に影響を与えることなく、各信用側(イングランドおよびウェールズに登録されて成立する信用側を除く)：(I)Hannaford Turner LLP(現在ロンドンEC 2 V 6 DN，107 Cheapside)をその代理人に任命し、任意の信用文書に関連する任意の法律手続きについて英国裁判所が行う任意の法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することができない場合、および(Ii)法的プログラム文書の送達に同意する代理人は、法的手続きを関係信用側に通知できなければ、関連法律手続きを無効にすることはない。送達手続書類代理人として指定された者が何らかの理由で送達手続文書代理人に就くことができない場合、親会社(すべての貸方を代表する)は、直ちに(いずれにしてもこの事件発生後5日以内に)融資機関代理人が受け入れることができる条項に従って別の代理人を任命しなければならない。これができなければ，施設エージェントはこれに別のエージェントを指定することができる.

本プロトコルの各々は，本14.07節の規定に明確に同意し同意する.

14.08個のペアユニットです。本プロトコルは、任意の数のコピーが署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーで署名されてもよい

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このように署名と交付を行う場合は，正本とすべきであるが，すべての正本は共通して1つの文書を構成すべきである.本契約の当事者が署名した写しを借入者と融資機関に提出しなければならない。

14.09：有効性。本協定は、以下の日(“発効日”)に契約として発効しなければならない：(I)借主、保証人、代理人、および最初に本協定当事者である各貸主は、本契約の写し(同じまたは異なる写しにかかわらず)に署名し、その写しを融資機関に交付したか、または融資者および他の代理人について、当該事務室で融資機関に書面またはファックス通知(実際に受信された)を送信し、通知が署名され、機関に郵送されなければならない。(Ii)借主は、2010年10月11日に親会社、ドイツ商業銀行ニューヨーク支店Hermesエージェント(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbHとNordea Bank ABPの間のある承諾書に基づいて、その自己の口座および/または融資者および/または代理人の口座のために融資機関エージェントに支払わなければならない。Ligial I Norge(前身はNordea Bank Norge ASA)(以下“承諾状”と略す)と(Iii)貸方は、(X)“米国愛国者法”(Pub.：107-56(2001年10月26日に署名)(“愛国者法”(以下、“愛国者法”と略す)に基づいて要求される“お客様を知る”情報を提供すべきであり、(Y)取引及びエルメス保険に基づいてすべての適用法律及び法規に基づいて実行され、他の類似検査に必要な他の文書及び証拠を合理的に満足するために、それぞれの場合において、エルメス代理人または任意の貸手は各融資機関、エルメス代理人、エルメス代理人と各貸金人の内部コンプライアンス規定と関係がある。*貸出エージェントは、有効日の書面通知を親、借り手、および各貸主に直ちに発行します。彼は言いました

14.10記述的なタイトルを有する。本プロトコルのいくつかの章および小節のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

14.11.改訂または免除；など

(A)本契約または任意の他のクレジット伝票またはその任意の条項を変更、放棄、解除または終了してはならず、そのような変更、放棄、解除または終了が、それぞれの貸手、Hermes代理人、および必要な貸手によって書面で署名されてはならないが、各貸手(違約貸金者を除く)の同意を得ていないが、これらの変更、放棄、解除または終了は、(I)任意の融資の最終予定期限を延長し、任意の予定返済の時間を延長するか、または任意の予定返済の元金を減少させ、任意の約束を増加または延長してはならない(前提条件、契約、契約を放棄または修正し、同意すべきであることを理解すべきである。違約または違約事件または強制減少承諾は、いかなる貸金者承諾の増加を構成すべきではない)、または金利(適用保証金およびCIRR金利を含むがこれらに限定されない)を低下させるか、または任意の融資または約束された利息または費用の支払い時間を延長する((X)任意の違約後金利増加の適用を放棄することを除いて、および(Y)本プロトコル(10.06)~(10.09)節に記載の金融契約に使用される定義のいかなる修正または修正もしてはならない)

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(Ii)任意の保証文書項目の下の任意の担保を解除する(信用状文書に明示的に規定されている者を除く場合を除く)；(Iii)第13節または14.11節の任意の規定を改正、修正または放棄する；(Iv)必要な貸手の定義を変更する(必要な貸金者の同意を得て、必要な貸金者の同意を得ることが理解されるべきである。必要な融資者を決定する際には、有効日に含まれる融資および承諾の延長と実質的に同じ)またはすべての貸主の同意を明確に要求する条項に基づいて、(V)親会社および/または借り手が、本合意の下で任意の権利および義務を譲渡および/または譲渡することに同意するか、または(Vi)親会社の担保を置換するか、または保証人が当事者であることに関連する保証を保証または免除するか(このような保証に規定されているものを除く)に基づいて、本プロトコルに従って行われる追加のクレジット拡張を含むことができる。さらに、任意の変更、放棄、解除または終了は、(U)エルメスの同意なし、エルメスの権利または義務に関連する任意の条項を修正、修正または放棄してはならず、(V)CIRR命令であるKfWエージェントおよび/または各連合先頭コーディネーター(場合に応じて)の同意なしに、CIRR命令であるエージェントKfWおよび/またはその連合先頭コーディネーター(場合に応じて)の権利または義務に関連する任意の条項を修正、修正または放棄してはならない。彼は言いました

(b)第14.11(A)節第1項ただし書第(I)~(Vi)項(第(I)~(Vi)項を含む)について想定される本プロトコルの任意の条項の提案変更、放棄、解除または終了について、必要な貸主の同意を得るが、各貸手(違約貸主を除く)の同意を得ていない場合は、借り手は、同意しないすべての貸手が次の(A)または(B)項に記載されている限り、権利を有するものとする。(A)第2.11節に従って、各代替貸主が提案された変更、放棄、解除または終了に同意する限り、または(B)同意されていない貸主の承諾を終了する(その約束が貸手の同意を得る必要がある場合)、および/または未返済融資を償還し、貸主が第4.01(D)節の規定に従って貸主の同意を得る任意の未償還承諾を必要とするが、その承諾が終了しない限り、第4.01(D)節の規定に従って、同意しない貸金者の各々または複数の代替貸主を置き換える。前条(B)に基づいて返済された融資は、新たな貸手を増加させるか、または既存の貸手の承諾を増加させるか、および/または未償還融資(それぞれの場合に明確に同意しなければならない)、直ちに全額置換することにより、前の条項に基づいて任意の行動をとる場合には、(B)必要な貸手(提案された行動を実施する前に決定される)およびHermes代理人は、明確に同意しなければならず、また、いずれの場合も、借り手は貸手を交換する権利がない。第14.11(A)節の第2ただし書によれば、貸主は、その権利(および貸手が任意の必要な同意を差し押さえる)を行使することのみによって、その承諾を終了するか、またはその融資を償還する。

(c)第14.11(A)節のさらに本に該当する場合、公表されたドルレートに関連する公表された為替レート置換イベントが発生した場合、(I)置換参照レートの使用を規定することに関連し、(Ii)(A)任意の信用状の任意の条項を代替基準レートの使用と一致させること、(B)代替基準レートを本プロトコルの下での利息計算に使用することを可能にすること(本プロトコルの目的のために代替参照レートを使用できるようにするために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されない)、(C)実施する

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代替基準率に適用される市場慣行は、(D)代替基準率のための適切なバックアップ(および市場撹乱)規定を規定するか、または(E)代替基準率の適用によって一方から移行する任意の経済的価値を合理的に実行可能な範囲内で減少または除去するように定価を調整または除去する(指名機関が正式に指定され、指名または推薦された場合、任意の調整または計算方法を計算する場合、この調整は、この指定、指名または提案に基づいて決定されるべきである)、本節14.11節以下の各項を考慮して行うことができる。融資代理人(すべての貸手の指示に従って行動する)と借り手の同意を得る。

(d)以下の改正または免除請求に貸手が応じられなかった場合、または貸手が次の事項について任意の他の採決を行う場合、上記第14.11(C)条には、借主および融資代理人は、請求が行われてから5営業日以内(または任意の要求について合意したより長い期間)：(I)借主の融資に対する承諾またはその融資への参加は、任意の関連する割合の承諾または融資参加総数が得られたか否かを決定して(場合に応じて)この要求を承認する目的で含まれてはならず、(Ii)は、融資者としての地位を承認するために任意の特定の貸手集団の同意が得られたか否かを決定するために考慮されてはならない。

(e)14.11節では

“公表料率”とは

(I)SOFR；または

(Ii)参照テノールのいずれかの用語SOFR。

“公表レート歪み期間”とは、以下の事項に関連するものである

(I)定期SOFR(すべてのオファーのテノール)、30の米国政府証券営業日；

(Ii)SOFR，30日の米国政府証券営業日。

“公表料率変更イベント”とは、公表料率に関するものである

(I)必要な貸手および借り手は、公表金利を決定する方法、式、または他の手段が大きく変化したと考えている

(Ii)

(A)

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(X)公表金利の管理人またはその主管は、管理人が債務を返済することができないことを公開すること；または

(Y)資料は、裁判所、裁判所、取引所、規制当局または同様の行政、規制または司法機関の任意の命令、判決、通知、請願書またはアーカイブに公表され、これらの命令、判決令、通知、提示書またはアーカイブは、公表金利を合理的に決定する管理人の債務超過である

しかし、いずれの場合も、後任の管理人が公表されたレートを提供し続けることはなかった

(B)公表課金率の管理人は、公表課金レートの提供を停止または永久または無期限停止したことを公表し、その際、後任の管理人が公表課金率を提供し続けることはない

(Iii)公表税率の管理人の校監は、公表税率が永久的または無期限に終了したか、または永久的または無期限に終了することを公表する

(Iv)公表された課金レートの管理者またはその担当者は、公表された課金レートをもはや使用しないことを宣言する

(V)為替レートを公表する管理人の監視者は、公表された為替レートがもはや測定しようとしている基礎市場または経済的現実を代表せず、もはや代表的ではなく(監視者によって決定される)公告または情報を発表する(このようなイベントは、そのような公告または発行が停止前または停止公告または出版物によって活性化されるいくつかの契約トリガ要因に関連することを認識していることを示す)

(Vi)公表された金利の管理人(または公表された金利の構成要素である金利の管理人)は、提出された金利または他の緊急または予備政策または手配に従って計算されなければならない公表された金利を減少させる管理者(または公表された金利の構成要素である金利の管理者)を決定する

(A)上記決定を招いた場合(S)又はイベント(S)は(所定の貸手及び借り手とみなされる)一時的ではない；又は

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(B)公表税率は、そのような政策または手配に従って計算され、計算された期間は、適用される公表税率緊急期間以上である

(Vii)要求された貸手および借り手は、本プロトコルでの利息計算については、公表された金利は他の点では適切ではないと考えている。

“見積期限”とは、6ヶ月間のSOFR期間を意味する。

関連指名機関“とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成される任意のワーキンググループまたは委員会を意味する。

“代替参照レート”とは、以下の参照レートを意味する

(I)正式な指定、指名、または提案は、公表された税率を以下のように置き換える

(A)公表レートの管理人(ただし、市場または経済的現実は、公表レートメトリックでの為替レートと同じであることを示す)、または

(B)関連する指名団体は

この2つの正式な指定、指名、または関連時間に従って代替者が推薦された場合、“代替者参照率”は、上記(B)項の代替者である

(Ii)規定された貸手および借り手は、公表金利の適切な後継者または代替金利の金利として一般的に受け入れられている国際的または任意の関連する国内銀団ローン市場であると考えられる

(Iii)貸主および借り手が、公表された金利の適切な相続人または代替者を置換することができると考えることを規定する。

14.12.生きる。本プロトコルに規定されているすべての賠償は、第2.08、2.10、4.04、14.01および14.05節の賠償を含むが、14.13節(適用範囲内)の制約の下で、本プロトコルの実行、交付および終了、およびローンの発行および返済期間中に継続しなければならない。

14.13.ローン住所。各貸主は、その融資を、その任意の事務所、付属会社または付属会社に移転することができ、またはその任意の事務所、付属会社または付属会社のアカウントのために、その融資を転送および搬送することができる。本契約に何らかの逆の規定があっても，第14.13節による融資譲渡は，譲渡時に第2.08節または第4.04節に規定されるコストが，それぞれの貸主がそれまでに受け取るコストよりも増加する

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譲渡が発生した場合、借り手は、このような増加した費用を支払う義務がない(借り手は、それぞれの譲渡日以降の変化により生じる上記のタイプの他の任意の増加した費用を支払う義務があるにもかかわらず)。

14.14秘密。各貸手が同意し、貸手またはその貸手の持株会社または親会社、付属会社または取締役会が、いずれか一方がこのような情報を得る権利があると自ら決定した場合、親会社または借り手(それぞれの関連者またはそのそれぞれの関連者の従業員、監査師、顧問または弁護士を含まない)の事前同意がない場合には、そのような情報を他の貸手に開示しないように最善を尽くす。本契約または任意の他のクレジット文書に従って現在または将来提供される親会社またはその任意の子会社に関する任意の情報は、融資者と同じ程度に制限されている限り、Hermes代理人およびCIRR代理人は、CIRRの命令としてエルメスまたはKfWに任意の情報を開示することができ、さらに、任意の貸手は、それぞれの貸手が第14.14節(B)のいずれかの報告によって要求されるように、一般的に得られた任意の情報を開示することができる。融資者または同様の組織(米国、イギリスまたは他の場所にかかわらず)またはその後継者が管轄権を有するか、または主張する任意の市政、州または連邦規制機関に提出された声明または証言、(C)任意の伝票または伝票または任意の訴訟に関連する要求について、(D)融資者に適用される任意の法律、命令、法規または判断を遵守するために、(E)代理人に提出し、(F)貸手の任意の承諾またはその中の任意の権益の任意の予想譲渡または参加に関連する任意の予想または実際の譲受人または参加者に提出し、許可された譲受人が14.14節(G)に記載された秘密保護条項の制約を受けることに明確に同意する限り、(G)貸金人は、船級社または他のエンティティと必要な計算を行って、貸手が海神原則下の報告義務を遵守することができるようにし、(H)エルメスおよび/またはドイツ連邦共和国および/またはEUおよび/またはその任意の機関、またはその任意の代理に従って行動するか、またはその任意の行動に従って行動すると主張する誰でもない。第14.14(H)節の場合、両親および借り手は、エルメスおよび/またはドイツ連邦共和国および/またはEUおよび/またはその任意の機関、またはその任意の行動に基づいて、またはその任意の行動に従って行動すると主張する任意の人が、統計目的および/または一般的な報告にそのような任意の情報を使用することができることをそれぞれ認めて同意することができる。

14.15.登録します。ローンエージェントは、各貸手が時々行った承諾、各貸手が発行した融資、及び各貸手の融資元金の返済及び前払いを記録する登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。当該等の記録は何もなされていない、又は当該等の記録には何の誤りもなく、借り手が当該等の融資に対する義務に影響を与えない。いかなる貸主にとっても、その貸主の承諾の譲渡又は譲渡、並びにこのような承諾に基づいてなされた任意の融資の元本権利及び利息は、このような譲渡又は譲渡が信用機関に保存されているこのような承諾及び融資の所有権に関する登録簿に記録される前に、発効されてはならない。このような記録の前に、このような引受金及び融資について譲渡先に不足しているすべての金は依然として譲渡先に対応している。登録の全部又は一部の任意の承諾及び融資の譲渡又は譲渡(例えば

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施設代理人がそれぞれ第13.06(A)又は13.07(A)条に従って正しく署名及び交付された譲渡証明書又は譲渡協定を受けた後にのみ、施設代理人が登録簿に記録しなければならない。彼は言いました

14.16サードパーティの権利。第4.05項に規定する他の債権者を除いて、信用状伝票に明確な逆規定がない限り、非本合意当事者は、1999年“契約(第三者権利)法”に基づいて、本協定の任意の条項を強制的に執行する権利がないか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利がない。いかなる信用状伝票にどのような条項があっても、本合意でない当事者の同意は、いつでも本合意を撤回または変更する必要はありません。

14.17は判断通貨である.任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約項の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、本合意当事者は、彼らが効果的にできる最大の程度で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに基づいているべきであり、融資代理人は、最終判決を下す前の営業日に施設代理人のフランクフルト事務所で他の通貨で指定通貨の為替レートを購入することができることに同意する。借り手は、任意の貸手または代理人(どの場合に依存するかに依存する)について、任意の貸手または代理人の任意の金が負う債務を有しており、通貨以外の通貨を指定するための判決があっても、その貸手または代理人(どの場合に依存するかに依存する)に限定され、別の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した営業日内に、貸手または代理人(状況に応じて)は、通常の銀行手続きに従って別の通貨でその指定された通貨を購入することができる。このように購入された通貨を指定する金額は、通貨計算を指定するためにその貸手または代理人(状況に応じて)を借りていた金額よりも少ない場合、どのような判決があっても、借り手は、通貨が元の貸手または代理人(どのような状況に応じて)の損失を埋めることができるかを示すために、単独の義務として有効に行うことができることに最大程度同意し、このようにして購入された通貨の金額が、通貨が元の貸金人または代理人(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)を示す金額を超えることに同意する。

14.18言語。任意のクレジット方向代理人または任意の貸手が送信するすべての通信は、受信者が別の約束がない限り、英語で提出されるべきであるが、すべての通知、報告、および/または証明書を含むが、これらに限定されない、または、文書の正本が英語でない場合、文書は、その認証された英語訳と共に交付されなければならない。任意の文書の英語訳が原文と競合する場合は、原文が法定文書、法律プログラム、または任意の他の類似したタイプの文書、またはエルメスからの通知、要求または他の通信、またはエルメスの表紙に関連する通知、要求または他の通信でない限り、英語訳を基準としなければならない。

14.19免除を放棄する。借り手は、ここで撤回できないように、借り手、任意の他の信用者、またはその任意の財産をここで享受するか、または任意の法律免除権を得ることができる

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英国、米国、バミューダ、バハマ、ドイツまたは他の場所においても、借り手または任意の他の貸手が、任意の信用状伝票によって行われる取引によって、信用状伝票の義務を強制的に実行または受領する訴訟手続きであっても、訴訟手続免除権、任意の裁判所または裁判所の司法管轄免除権または判決免除権、判決を実行する免除権、判決を下す前の任意の財産の差し押さえ免除権、または判決実行に協力する際の差し押さえ免除権を含むが、借り手本人および他の貸主代表は明確に放棄する。法的に許容される最大範囲では、そのような免除は主張されず、連合王国、米国、バミューダ、バハマ、ドイツ、または他の場所でも、どのような手続きにおいてもそのような権利または主張が主張されないことに同意する。

14.20“お客様を了解しました”通知。各貸手は各貸手に通知し、“愛国者法”および/または他の適用法律法規の要求に基づいて、各貸手の識別を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、各貸手の名称および“愛国者法”および/または他の適用法律および/または他の適用法律および法規に基づいて各貸手の識別を決定することを許可する他の情報を含み、各貸手は、任意の貸手にそのような情報を時々提供することに同意する

14.21留置権と親会社保証の解除；管轄権の移転をマークする。(A)誰かが、担保の全部または任意の部分を譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で、本契約または信用文書(有効な放棄または同意による許可を含む)によって許可された取引において貸手になる必要もない者に処分する場合、各貸手は、担保を解除することに同意し、ここで、担保代理人に、そのような担保について生じる任意の保持権を解除するように指示する。本プロトコルで許可される取引において任意の貸手(借り手を除く)のすべての持分を処分する場合、その貸金者は、第9.10(C)及び第15節担保信用状伝票義務に基づいて、各貸金者は、その所属する保証項目における当該貸金先の義務を解除することに同意する。各貸主は担保エージェント，担保エージェントに同意を指示し，借り手の合理的な事前通知を受けた後，署名して交付するか，あるいは借り手が費用を負担し，このような書類を提出して他の合理的に必要な行動を実行し，適用される関連担保と留置権を解除し，第14.21節の指示により解除する。また、担保代理人は、借り手が合理的に要求する行動をとることに同意し、借り手が費用を負担し、すべての信用証文書義務(または賠償信用証文書義務とクレームされていない費用精算要求を除く)を全部払って承諾を終了した場合、信用証文書による留置権と担保権益を終了する。任意のクレジット文書に含まれる借り手の任意の当該持分または資産に関連する任意の陳述、担保または契約は、一旦、そのような持分または資産がこのように譲渡、販売、レンタル、譲渡または処理されたとみなされなくなる。

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(b)借り手が船舶に対して船旗権譲渡を実施することを希望する場合、借入者の合理的な事前通知を受けた後、担保代理人は商業的に合理的な努力をし、提供または(必要に応じて)任意の貸手が時々請求する可能性のある以下の事項に関するすべての合理的な協力を促進すべきである：(I)船旗権譲渡、(Ii)関連船舶は、その以前の船旗権管区から登録を取り消す。(Iii)関連担保文書の発行および解除は、関連する貸手が担保代理人または担保債権者がこのような援助を提供することによって合理的に発生したすべての証拠ある費用および支出を自腹を切って支払わなければならない。各貸金者は、任意の船旗管轄権譲渡について同意し、関連する授与側がその要求を満たす必要がある場合、(I)その以前の船旗管轄区における当該船の登録を取り消し、および(Ii)解除およびここで担保代理人に当該船舶担保の解除を指示する。各貸金者は抵当エージェントに指示し，担保エージェントは第14.21(B)節の指示に従った場合，14.21(B)節の指示に従って，署名·交付または借り手が費用を負担し，このような書類を提出し，船舶担保解除に必要な他の合理的に必要な行動を実行することに同意する。バルセロナ.バルセロナ

14.22部分が無効です。いつでも、信用状伝票の任意の条項が、任意の司法管轄区域の法律に従って任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、残りの条項の合法性、有効性または実行可能性、および任意の他の管轄区域の法律下でのその条項の合法性、有効性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けない。このような不法、無効、または実行不可能な条項は、本プロトコルの当事者の意図を反映した合法的、効果的、および実行可能な条項によって可能な限り置換されなければならない。

通訳です。(A)貸主が融資に参加することに関連する“資金コスト”とは、貸金者がその合理的に選択された出所(S)から資金を獲得した場合、その貸主が発生する平均コスト(実際または名義で決定される)を意味し、その融資に参加する金額に相当し、期限はその融資の利子期間と同じである。

(b)本プロトコルでは、レートを表示する情報サービスを言及するページまたは画面は、(I)レートを表示する情報サービスの任意の代替ページと、(Ii)情報サービスの代わりにレートを表示する他の情報サービスの適切なページとを含み、ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、施設エージェントによって借り手と交渉した後に指定されたレートを表示する任意の他のページまたはサービスが含まれるべきである。

(c)本協定では、中央銀行金利への言及は、その金利の任意の後続金利または代替金利を含むべきである。

(d)任意の複合参照金利補充条項は、(I)付表15 Aおよび(Ii)任意のより早い複合参照金利補充条項を凌駕する。

(e)毎日非累積複合RFR率または累積複合RFR率カバーに関する複合方法学的補完

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(I)添付テーブル15 Bまたは付表15 C(適用されるものに依存する)、および(Ii)この比率に関連する任意のより早い複合方法学的副刊。

(f)各複合基準金利補充および複合方法は、貸方伝票として追加されなければならない

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第十五節両親が保証します。

15.01：保証と賠償。両親は撤回して無条件ではいけません

(i)各貸手債権者に、相手信用状者が信用状文書項目の下のすべての信用状義務を時間通りに履行することを保証する

(Ii)保証人は、任意の信用状伝票または任意の信用状伝票に関連する規定によって満了したときに、保証人がその金額を直ちに支払うことを要求しなければならない

(Iii)各貸手債権者の意見に同意する、すなわち、貸手保証の任意の債務が実行不可能、無効または不法になった場合、独立かつ主要な義務となり、信用側がいかなる金を支払っていないために生じたいかなる費用、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならず、このような実行不可能、無効性または違法性がなければ、それは任意の信用状文書の満了日にそれによって支払われるであろう。保証人が本賠償の下で支払うべき金額は、本第15条に基づいて支払うべき金額を超えず、クレーム金額が担保に基づいて回収できる場合。

15.02：持続的保証。本保証は、継続的な保証であり、任意の中間支払いまたは全部または部分的な弁済にかかわらず、信用証伝票項目の下の任意の信用証側が対応する最終金額残高まで延長する。

15.03：復職。貸手債権者が、破産、清算、破産管理、または他の態様で撤回または回復されなければならない任意の支払い、保証または他の処置の全部または一部に基づく任意の解除、解除または手配(任意の信用側の義務またはこれらの義務に関する任意の保証または他の態様にかかわらず)に基づいている場合、保証人の本第15条の下の責任は、解除、免除または手配が生じていないように継続または回復される。

15.04抗弁を放棄する。保証人の第15条下の義務は、以下の行為、不作為、事項または事柄の影響を受けず、第15条の規定がない場合、保証人は、第15条の下のいかなる義務も減少、免除または損害する(ただし、保証人または任意の貸手債権者が知っているか否かにかかわらず)

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(i)任意のクレジットまたは他の人に任意の時間、免除または同意を付与するか、または合意に到達すること

(Ii)NCLCグループの任意のメンバーの任意の債権者との任意の債務改質または手配の条項に基づいて、任意の他のクレジットまたは任意の他の人の責任を解除する

(Iii)任意のクレジットまたは他の人のための任意の権利または資産保証を取得、変更、妥協、交換、更新または解除、または完全な、取得または実行するか、または任意のクレジットまたは他の人のための任意の権利または資産保証を拒否または無視するか、または任意の保証のすべての価値を達成することができないか、または提出しないか、または遵守しない、または任意の保証のすべての価値を達成することができない

(Iv)信用側または他の人の任意の喪失能力、または権力、権威または法人資格の欠如、またはそのメンバーまたは地位の解散または変更；

(v)信用状伝票または任意の他の伝票または保証の任意の修正、更新、補足、延期(どんなに重要であっても、より煩雑であるか否かにかかわらず)または置換は、任意の信用証伝票または他の伝票または担保項目の任意の融資目的の任意の変化、任意の融資の拡張または増加、または任意の新しい融資の増加を含むが、これらに限定されない

(Vi)任意の信用状伝票または任意の他の伝票または保証項目の下の任意の義務の実行不能、違法性または無効；または

(Vii)破産や似たような手続きです

15.05保証人の意向。15.04項の一般性を損なうことなく、保証人は、任意の信用状伝票の任意の(どんなに基本的な)変更、増加、延長または増加、および/または任意の信用状伝票の下で、以下の任意の目的またはそれに関連する任意の融資または金額まで時々延長すべきであることを明確に確認する。任意の性質の企業買収、運営資本の増加、投資家の分配を可能にすること、再構成すること、既存の融資を再融資すること、任意の他の債務の再融資、新しい借り手への融資を提供すること、このような任意の便利または金額の目的の任意の他の変更または拡張と、上述した任意の事項に関連する任意の費用、コストおよび/または支出とを時々提供することができる。

15.06：即時追跡権。保証人は、その所有可能な任意の権利、すなわち、任意の信用者(またはその代表の任意の受託者または代理人)が、本条項第15条に従って保証者に請求する前に、任意の人の任意の他の権利または保証または請求支払いを強制または実行することを放棄する。いかなる法律または信用状伝票に逆の規定があるにもかかわらず、この免除は適用される。

15.07：支出。信用状当事者が信用状伝票または信用証伝票に関連して支払うべきであるか、または支払うべきすべての金額が撤回不可能に全額支払われる前に、各貸手債権者(またはその代表の任意の受託者または代理人)は、：

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(i)貸方債権者(または任意の受託者または代理人)が、そのような金額に対して保有または徴収された任意の他の金、担保または権利について運用または強制執行してはならない、またはそのような金額、担保または権利を適切と考える方法および順序で(これらの金額についてのか否かにかかわらず)運用および強制的に執行されてはならず、保証者は、そのような金、担保または権利の利益を享受する権利を有してはならない；

(Ii)利子計上仮口座には、保証人から受け取った任意の金又は保証人が本第15条に基づいて負う責任を保留する。

15.08.保証人の権利の延期。信用状当事者が信用状伝票または信用状伝票に関連して支払うべきであるか、または支払われたすべての金額を取り消すことなく全額支払うことができる前に、融資機関が別の指示がない限り、保証人は、信用証伝票の下の義務または本条第15項の任意の支払金額または発生した債務によって享受される可能性のあるいかなる権利を行使することができない

(i)信用状側が賠償する

(Ii)信用状書類の項目の下の任意の信用状義務に任意の貢献をすることを要求する他の保証人

(Iii)信用状文書に基づいて貸手債権者が享受する任意の権利の利益(全部または一部、および代位または他の方法を通過するかどうか)、または任意の貸手債権者が信用状文書または信用証文書に関連してとる任意の他の保証または担保の利益を得ること；

(Iv)保証人が15.01条に基づいて保証、承諾または賠償をした任意の金を支払うように、または任意の義務を履行するように、法的手続きまたは他の手続きを提起する

(v)任意の信用状に対していかなる相殺権を行使するか

(Vi)任意の貸手である債権者は、任意の貸手債権者と競争して、その債権を主張または証明する。

保証人がそのような権利に関連する任意の利益、支払いまたは分配を受信した場合、保証人は、信用状文書または信用状文書に関連するすべての金に基づいて、融資者債権者を信託形態で全額返済することができ、それを迅速に融資機関代理人に支払うか、または融資機関代理人が第4項の指示に従って申請した金を迅速に支払わなければならない、その利益、支払いまたは分配を保有しなければならない。

15.09：追加のセキュリティ。本保証は、任意の信用側が現在または後に保有する任意の他の保証または保証の補充であり、いかなる方法でも保証または保証を損なうことはない。

第16節.自力救済

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信用状文書の任意の他の条項または信用状文書の双方間の任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、本合意の各々は、信用状文書のいずれか一方が、信用状文書または信用状文書に関連する任意の責任に従って、関連する決議機関の自己救済行動によって制約される可能性があり、以下の効果の制約を認め、受け入れることができる

(a)このような責任に関連する任意の自己救済行動は、限定される訳ではない

(i)これらの債務の全部または一部について満期になった元金または未清算金(累算すべきが未払いの利息を含む)を減額すること

(Ii)そのような負債のすべてまたは一部を、それに発行または付与可能な株式または他の所有権ツールに変換することと；

(Iii)どのような責任の撤廃も

(b)このような債務に関する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の信用状伝票の任意の条項に必要な変更を行う。

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実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)[*](ノルウェーの旅)

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借款人

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署名：S/Daniel S.Farkas

ダニエル·S·ファカス

Breakaway Two Ltd.)

)ライセンス署名者

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父の世代

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署名：S/Daniel S.Farkas

ダニエル·S·ファカス

NCL Corporation Ltd.)…..

)ライセンス署名者

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株主.株主

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署名：S/Daniel S.Farkas

ダニエル·S·ファカス

NCL国際有限公司)

)ライセンス署名者

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実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)[*](ノルウェーの旅)

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施設代理

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署名：S/クラウディア·コーエンバーグ

Clauda Coenberg(代表と支持)

)........................................

)ライセンス署名者

)

(投稿S/アンドレ·テラー

アンドレ·Tiele)

)........................................

)ライセンス署名者

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“エルメス捜査官”

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署名：)/S/リポスキー

リポスキーを支持し代表する

商業銀行Aktiengesellschaft)

)ライセンス署名者

)

)/a/ピーター·リヒト

ピーター·リヒター

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抵当代理人

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署名：S/クラウディア·コーエンバーグ

Clauda Coenberg(代表と支持)

)........................................

)ライセンス署名者

)

(投稿S/アンドレ·テラー

アンドレ·Tiele)

)........................................

)ライセンス署名者

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CIRRエージェント

​

署名：S/クラウディア·コーエンバーグ

Clauda Coenberg(代表と支持)

)........................................

)ライセンス署名者

)

(投稿S/アンドレ·テラー

アンドレ·Tiele)

)........................................

)ライセンス署名者

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文書エージェント

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サポートして代表)/S/トール-エリック·ベハ

北欧銀行本部基地、親孝行な私のノルウェー)トール-エリック·ベハ

).......................................

)ライセンス署名者

)

)/S/延is·ピーターソン

延斯·ピーターソン

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実行ページ-
第6修正案合意
(船体番号)[*](ノルウェーの旅)

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貸金人と連合先頭手配者

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署名：S/ウィリアム·ドノホ

支持と代表ウィリアムDonohue

ドイツ商業銀行ニューヨーク支店)

)….....................................

)ライセンス署名者

)

(投稿S/Jan Friese

Jan Friese

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署名：S/ラルズ·カルバケン

サポートと代表)Lars Kalbakken

DNB Bank ASA)

)........................................

)ライセンス署名者

)

)/S/エナル·アーサー

エナル·アゼル

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署名：)/S/ワルサ·シャラン

支持と代表)ワルサ·シャラン

HSBC Bank PLC

)ライセンス署名者

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署名：S/クラウディア·コーエンバーグ

Clauda Coenberg(代表と支持)

KFW IPEX-BANK GMBH)。

)ライセンス署名者

)

(投稿S/アンドレ·テラー

アンドレ·Tiele)

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署名：S/雷神エリック·ベハ

トール·エリク·ベッハ

北欧銀行本部基地親孝行1ノルウェー)

)........................................

)ライセンス署名者

)

)/S/延is·ピーターソン

延斯·ピーターソン