添付ファイル4.16

株本説明

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ノルウェークルーズホールディングス株式会社(“NCLH”または“当社”)は二零一一年二月二十一日に登録設立され、バミューダ1981年に会社法(“会社法”)登録により設立されたバミューダ免除会社である。私たちはバミューダ社の登録所に登録しました。登録番号は45125です。私たちの登録事務所はバミューダハミルトンHM 11号パラウェル路55号Park PlaceのWalkers Corporation(バミューダ)有限会社にあります。私たちの株主の権利は、バミューダ法律、私たちの組織定款大綱、および私たちが改訂して再記載した会社細則(私たちの“会社細則”)によって制約されています。“会社法”は、ある実質的な点で、米国会社およびその株主に一般的に適用される法律とは異なる

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以下の記述は当社の組織定款大綱及び会社細則に準ずる。以下の要約は、私たちの株式の主な条項の記述である。以下の要約はまた、バミューダとデラウェア州の会社法の間の実質的な違いを強調する。

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株本

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私たちの法定株式は99，000，000ドルで、1株0.001ドルの9.80，000，000株普通株と1株0.001ドルの10，000，000株優先株に分かれています。

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当社の細則によると、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の要求及び株主のいかなる逆決議案の規定の下で、当社の取締役会(“取締役会”)は、任意の許可されているが発行されていない普通株の発行を許可する。バミューダ以外の住民が私たちの株式を保有または投票する権利には何の制限もありません。

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普通株

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私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。

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当社の清算、解散又は清算の場合、普通株式保有者は、当社がすべての債務及び負債を清算した後に残った資産(ありあれば)を平等かつ比例的に共有する権利があり、優先株株主が有する任意の優先支払い権利に制限される。

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もし私たちが任意の優先株を発行すれば、普通株式保有者の権利、優先権、特権は優先株保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。次の“-優先株”を参照。

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投票する．

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普通株式保有者には優先購入権、償還権、転換権、または債務超過権がない。普通株式保有者は、普通株式保有者の投票投票を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。法律やわが社の細則が異なる多数を要求しない限り、普通株式保有者によって承認された決議案は、定足数のある会議で簡単な多数票で可決される必要がある。当社の細則は、会社の細則が会社法に適合しない限り、会社の細則を撤回、修正、修正してはならないと規定しています。その会社の細則が会社法に適合しない限り、当社の取締役会決議案及び当社が当時発行した株式の多数を保有する株主(又は必要があれば、別の1つ又は複数の種類の株主を設置する)の決議案によって承認されます。

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当社の細則は、当社の組織定款大綱が会社法の規定に適合し、かつ、当社の取締役会決議及び当社が当時発行した株式を保有する株主(又は必要があれば、別の1つ又は複数の種類の株主)の決議の承認を経ない限り、当社の組織定款大綱をいかなる修正も行ってはならないと規定している。普通株式保有者は、株主投票または承認に提出されたすべての事項について、取締役選挙を含む1つのカテゴリとして一緒に投票する。

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当社の株主であり、会議に出席する個人であっても自ら投票することができ、正式な許可代表が株主総会に出席する会社株主であってもよい。当社の細則も代表を株主総会に任命することを許可しており、ただ代表を委任する文書は、会社細則が指定したフォーマットや当社の取締役会が決定する可能性のある他のフォーマットに適合しなければならない。

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会社法はまた、株主が書面決議によって行動できると規定している。以下の事項に別段の規定がある以外は、当社の株主総会決議又は任意の種類の株主総会決議によって行うことができるもの(数師の任期満了前又はその任期満了前に免職することを除く)は、会議を開催することなく、会社が署名した書面決議によって行うことができ、又は株主が法団である場合、会社法が指す会社であるか否かにかかわらず、決議通知を出した日に次の数の株主を代表して署名した書面決議により行うことができる。株主総会での採決に必要な最低票以上であり、出席して投票する権利のあるすべての株主が出席して投票する。

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配当をする

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わが社の細則によると、私たちの取締役会が配当を発表した場合、1株当たり普通株は配当を得る権利がありますが、いかなる優先株保有者の任意の優先配当権の制限を受けています。将来配当金を派遣するかどうかは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、適用法律と私たちの融資合意が加える制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。私たちの債務協定はまた私たちの子会社が私たちに分配を支払う能力と株主に配当金を支払う能力に制限を加えました。

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私たちは持株会社で、直接業務をしていません。したがって、私たちは子会社の分配に依存してどんな配当金も支払うつもりだ。

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しかも、私たちはバミューダの法律によって制限されており、これは私たちが普通配当金を支払い、他のお金を支払う能力に影響を及ぼすかもしれない。会社法によると、私たちは私たちが能力があると信じたり、債務が満期になった時に債務を支払う能力があると合理的な理由があって、私たちの資産の可変現在価格が私たちの負債を下回らないと発表したり、配当金を支払うことができる。

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譲渡制限

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改正された1986年の“国内税法”(以下“規則”と略す)第883条および関連規定によると、外国会社の1つまたは複数の株式カテゴリがその全カテゴリ株の総投票権および総価値の50%以上を代表する場合、1つの合格した外国または米国内の1つまたは複数の確立された証券市場で主かつ定期的な取引が行われる場合(一部の例外は適用されない)、その外国企業は、その米国からの国際運航収入において米国連邦所得税の納付を免除する

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この規則第883条下の規則は、関連部分において、いずれの課税年度においても、ある種別株の流通株の50%以上が当該種別株流通株の5%以上を有する者が当該課税年度の半分以上で所有している場合には、当該種別株は既定証券市場における“通常取引”とみなされず、“5%優先規則”と呼ぶ。NCLHがNCLHが保有する普通株式数が納税年間日数の半分を超えることが証明できれば，(1)その合資格株主が帰属ルールを直接または間接的に適用し，(2)その非5%の株主が保有している場合，5%優先ルールは適用されない.

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NCLHの直接非5%株主は2024年2月28日現在、その50%以上の普通株を保有している。以上のことから、2024年2月28日から、NCLHの普通株は“確立された証券市場で定期的に取引される”とみなされると考えられる

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通常の取引テストを満たすために非5%株主の大量の所有権に依存しているため、もう1人の株主が5%の株主になれば、上場テストでの資格が脅かされる可能性がある。もし私たちが上場テストに合格できなかったら、私たちはアメリカでのクルーズ業務に関連する収入のためにアメリカの所得税を納めなければならないかもしれません。そこで，予防策として，5%優先ルールを適用するリスクを低減するための保護措置を会社細則に提供した。この点で、当社の細則は、任意の者または関係者が、規則の帰属条項に基づいて、4.9%を超える普通株式を所有しているとみなされてはならない(投票、価値または数にかかわらず)、これらの所有権が吾などの取締役会によって承認されない限り、と規定している。また、任意の者または関係者が、当社の普通株式を3%以上保有している場合(または米国財務省条例が規則に基づいて規定しているより低い割合)は、当社の細則に規定されているいくつかの通知要件に適合しなければならない。私たちの会社の細則は一般的に私たちのいかなる普通株の譲渡を制限して、譲渡すればアメリカでの運航収入に課税することになります。一般に、詳細な帰属ルールは、1人が5%の株主であるか否かを決定するために適用され、これらのルールは、一方の株主を他の人が所有する株式を所有しているとみなす。4.9%の限度額について、“譲渡”は、任意の売却、譲渡、贈与、譲渡、設計、または他の処置を含み、任意であっても非自発的であっても、記録されている、建設的であっても、実益であっても、法律の実施によっても他の方法でも含まれる。

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当社の細則は、私たちの取締役会は、任意の特定の場合に4.9%の制限または譲渡制限を放棄することができると規定しています。私たちの取締役会はまたいつでもどんな理由でも限度額と譲渡制限を終わらせることができる。譲渡またはその他の事件により、任意の株主が4.9%の制限に違反して普通株を所有したり、運航業務のために米国所得税を納付しなければならないと言われている場合、4.9%の上限を超える普通株または米国運航所得税を納付しなければならない普通株は自動的に“超過株式”に指定され、譲渡または他の事件が普通株の所有権が4.9%の制限に違反しないこと、または運航業務のために米国所得税を納付しなければならないことを保証する。そして、このような事件を引き起こす可能性のあるいかなる提案譲渡も無効になるだろう。譲渡を主張する者又は超過株式を保有していると主張する他の者は、譲渡又は超過株式超過を招く可能性がある他の事件について書面で通知することを要求される。当該等の超過株式の主張譲渡者又は所有者は、以下の金を獲得する権利がある以外は、当該等の超過株式については何の権利もない。

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超過株式は在庫株ではなく、普通株の発行と発行を継続するだろう。流通株発行期間中、余分な株式は信託基金に移される。この信託の受託者は吾等に委任され、吾等及び主張する超過株式保有者から独立している。この信託の受益者は、受託者が選択した合格株主である1つまたは複数の慈善団体となる。受託者は受益者を代表して超過株式に投票する権利がある。譲渡又はその他の事件が超過株式を招いたといわれた後、吾等が当該等の譲渡又は他の事件を発見する前に、当該等の超過株式について配当金又は割当を支払った場合、これらの配当又は分配は、直ちに満了し、慈善受益者に支払うために受託者に支払われる。受け取ったすべての配当金または信託が申告した他の収入は慈善受益者に支払われるだろう。私たちが清算、解散、または清算する時、いわゆる譲受人または他の主張する所有者は、このような超過株式の1株当たり価格を反映し、一般に以下の2つのより小さい者に等しい支払いを受ける

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私たちの取締役会の指示の下で、受託者は、これらの余分な株式の所有権が4.9%の制限に違反しないか、またはこれらの余分な株式の譲渡または他の事件が発生してから180日以内に、米国運航税を支払う必要があるか、またはこのような譲渡または事件を知っている、信託方式で保有している余分な株式を私たちを含む1人以上の人に譲渡することができます。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の権益は終了し、これらの株式はもはや超過株式として指定されず、超過株式を保有すると主張する者は以下に述べる支払いを受ける。超過株式のいわゆる譲受人または所有者は、超過株式の1株当たり価格が以下の2つのより低い者に等しいことを反映する支払いを受ける

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超過株式の主張譲渡者または所有者は、流通期間内にその超過株式のいかなる増価も反映した額を得ることは許されないであろう。超過株式の譲渡者又は所有者が受領したいかなる金も、それが主張する譲受人又は所持者が許可した額を超える場合は、信託の慈善受益者に渡さなければならない。上記の制限が任意の法律決定、法規、規則または法規によって無効または無効と判定された場合、任意の超過株式の意向譲受人または所有者は、私たちの選択に基づいて、私たちに代わってこれらの超過株式を買収または保有し、私たちに代わってその超過株式を保有していると見なすことができる。

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私たちは信託が保有する任意の超過株式を購入する権利があります。期限は90日で、以下の遅い日から始まります

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私たちが支払う超過1株当たりの価格は以下の2つのより小さい者に等しいだろう

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わが社の細則のこれらの条項は、私たちの支配権や他の取引の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、これらの取引では、私たちの株主は、その普通株によって当時の市場価格よりも高い割増を獲得する可能性があり、あるいはそのような所有者は、他の方法で彼らの最適な利益に適合していると考えるかもしれない。当社取締役会は、この条項の4.9%の上限および譲渡制限を終了することを自ら決定することができます。強制要約保障および4.9%保障は依然として有効であるが、いずれの第三者も当社の制御権を取得することはできない。

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市場に出る

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私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“NCLH”です

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優先株

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吾等の会社細則によると、吾等の取締役会は決議案を通して1つ以上の優先株系列を設立することができ、その株式数、名称、配当率、相対投票権、両替又は交換権利、償還権利、清算権及びその他の相対参加権、選択可能又はその他の特別な権利、資格、制限又は制限は吾等の取締役会によって決定され、株主のさらなる承認を必要としない。これらの確立可能な権利、選好、権力、制限は、当社の企みを制御することを阻止する効果がある可能性もある。私たちは現在10，000，000株の優先株を承認して、1株当たり0.001ドルです。2024年2月28日現在、優先株は発行または発行されていない。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

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役員局の構成

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当社の細則によると、当社の取締役会を構成する取締役数は当社の取締役会の決議によって時々決定されますが、少なくとも7人は取締役を11人以下とする必要があります。すべての役員の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、または彼または彼女が亡くなったり、辞任されたり、罷免されるまで。我々の取締役会の任意の会議において、我々の細則は、任取締役の多数がすべての目的の定足数を構成することを規定する。私たちの取締役会は3種類に分類され、各種類のメンバーは3年間交互に在任するだろう。

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移籍代理と登録所

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バミューダ法律によると、メンバー登録簿は当社のバミューダでの登録事務所に保存され、米国のEquiniti Trust Company，LLCは分岐登録簿を保存し、後者は分岐登録員と譲渡代理を担当する。

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特定企業反買収保護

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当社の細則のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約買収または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主の保有する普通株の市価よりも高い割増価格を支払う試みを含む可能性がある。

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優先株

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私たちの取締役会は、上述したように、一連の優先株を発行する権利があり、投票権やその他の権力は私たちの取締役会によって決定されます。

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分類取締役会

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私たちの取締役会は三種類に分かれています。各役員の任期は3年で、3年ごとに再選される。

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役員の免職·欠員

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我々の株主は、理由の有無にかかわらず、年次または特別株主総会で多数票の賛成票で取締役を罷免することができる(投票数が均等な場合には、決議は失敗する)。我々取締役会の空きは我々取締役会の多数のメンバーが埋めるしかありませんが、株主が取締役退任の特別株主総会で埋めた空きは除外します。

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株主提案と役員指名の事前通知要求

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当社の細則では、取締役候補の指名を求めるか、年次株主総会に業務を提出する株主は、速やかにその提案を会社秘書に書面で通知しなければならないと規定されている。

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一般に、株主の通知は、前年の年次株主総会1周年記念日までに90日以上または120日以下で当社の主要執行事務室に到着しなければならない。わが社の細則は株主通知の形式や内容にも明確な要求があります。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主総会で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある。

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バミューダ法

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私たちはバミューダ法に基づいて設立された免除会社です。私たちの株主の権利はバミューダ法律、私たちの組織定款の大綱、私たちの会社の細則によって制限されています。バミューダの法律はいくつかの実質的な点で米国会社とその株主に一般的に適用される法律とは異なる。以下はバミューダ法律の重要な条項と我々の組織文書の要約であり、上では議論されていない。

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権利の変更

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いつでも、吾等が1種類以上の株式を所有している場合、カテゴリに関する発行条項が別途規定されていない限り、任意のカテゴリの権利は、(I)当該カテゴリの少なくとも3分の2の発行済み株式を保有する所有者の書面による同意、又は(Ii)カテゴリ株主に関する株主総会で多数票で可決された決議案によって可決され、当該株主総会の定足数が当該カテゴリの発行済み株式の3分の1を保有又は代表する少なくとも2人の者である場合に変更することができる。我々の会社細則は，既存株式の発行条項が明確に規定されていない限り，既存株式と同等の地位を有する株式を設立または発行することは，既存株式に付随する権利を変更しないことを規定している.また、普通株の前に優先株を設立または発行することは、普通株に付随する権利を変更するとみなされないか、または任意の他の優先株系列条項の規定の下で、任意の他の優先株系列に付随する権利を変更するとみなされることはない。

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清盤中の権利

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株主総会

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バミューダ法律によると、ある会社は、株主が年次株主総会を行わないことを明確に決定しない限り、毎年少なくとも1回の株主総会を開催しなければならない。バミューダの法律では、株主特別総会は会社の取締役会で開催することができ、会社の実収資本の10%以上を持つ株主の要求に応じて開催されなければならない。同社は株主総会で投票する権利を持っている。私たちの会社の細則は、別途の規定を除いて、株主は株主総会の開催前に10日以上または60日以上通知を出さなければなりませんが、意外にも誰にも通知を出さないことは大会の議事手順を無効にすることはありません。当社の細則では、我々の取締役会は年次株主総会または特別株主総会を開催することができると規定しています。この通知は，比較的短時間で通知を出して関係大会を開催できる能力に制限されており，(I)株主周年総会に属する場合，その大会に出席して会議で投票する権利のあるすべての株主，または(Ii)特別総会であれば，その大会に出席して会議で投票する権利のある株主が多数を占め，その大会で投票する権利のある株式の95%以上を保有していることを前提としている.

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わが社の細則では、任意の株主総会の定足数は、出席及び投票を行う権利があり、合わせて投票権の50%以上の株式を保有する2名以上の株主が自ら又は代表を委任して出席することとしている。

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図書と記録の取得と情報伝達

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大衆は会社の登録所バミューダ事務所が提供した会社の公開文書を調べる権利がある。これらの書類には、同社の会社登録証明書、その組織定款大綱、その趣旨と権力、組織定款大綱のいくつかの改正及びその役員及び上級管理者登録簿が含まれている。株主は、会社の定款、株主総会紀要、会社が監査した財務諸表を閲覧する権利があり、これらは年次株主総会で提出しなければならない

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会議を開きます。会社のメンバー登録簿も株主と大衆に無料で閲覧できるように公開されている。会員登録書は、どの営業日にも2時間以上閲覧できるようにしなければならない(会社が毎年30日を超えずに会員登録簿を閉鎖する能力による)。会社はバミューダで株式登録簿を維持しなければならないが、“会社法”の規定に適合している場合は、バミューダ以外に登録分冊を設立することができる。私たちはバミューダハミルトンにある会社の登録事務所にメンバー登録簿を保存し、アメリカのEquiniti Trust Company、LLCは支店登録員と譲渡代理を担当する支店登録簿を保持している。会社はその登録事務所に役員と高級職員登録簿を用意して、公衆の人がどの営業日以内に2時間以上無料で閲覧することができます。しかし、バミューダ法は、株主が他の会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利があると規定していない。

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取締役会の行動

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私たちの会社の細則は、その業務は私たちの取締役会が管理して実行することを規定しています。一般法の下で、取締役会のメンバーは会社に対して受託責任があり、すなわち会社や代表会社と取引する際に誠実に行動し、その権力を誠実に行使し、その職責を履行する。この義務には，(I)会社の最良の利益を守るために誠実に行動する義務，(Ii)取締役の在任による機会から利益を貪らない義務，(Iii)利益衝突を回避する義務，および(Iv)そのような権力を行使するための権力行使の義務がある。

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会社法はまた、バミューダ社の役員や上級管理者には、(I)会社の最良の利益の実現を図るために誠実かつ誠実に行動する義務があり、(Ii)合理的で慎重な人が類似した場合に行使する慎重、勤勉、スキルを行使することが義務付けられている。

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当社の細則では、会社法で許容される最大範囲において、取締役は取締役としての受信責任に違反して会社又はその株主に責任を負うことはないと規定しています。わが社の細則は“-役員と上級社員の賠償”と述べたように、取締役への賠償も規定している

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私どもの会社の細則やバミューダ法律では取締役が私たちのどの株式も保有しなければならないという規定はありません。うちの会社の細則やバミューダ法律でも私たちの役員は一定の年齢で退職しなければならないことを要求していません

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私たちの役員の報酬は私たちの取締役会が決めます。私たちの役員はまた、私たちの業務または役員の職責に関連するすべての旅行、ホテル、その他の適切な費用を得ることができます。

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取締役がバミューダ法律の規定に従って、吾等と締結した任意の契約又は手配において直接的又は間接的利益を有することを開示する限り、その取締役は、取締役会議長がその投票資格を取り消さない限り、その利害関係のある任意の当該契約又は投票を手配する権利がある。取締役(取締役の配偶者又は子供又はその役員、配偶者又は子女が20%以上の資本又は融資債務を所有又は制御する会社を含む)は、総投票権を有する株主の90%が融資に同意しない限り、我々に借入することができない(従業員株式計画に基づいて誠実な従業員又は元従業員に発行される融資を除く)。

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株式譲渡

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当社取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、いかなる理由も指定せずに、未払いの株式譲渡の登録を拒否することができる。吾ら取締役会は、当該文書に関連する株式証明書及び当社取締役会が合理的に要求した譲渡者が譲渡を行う権利がある他の証拠がない限り、株式譲渡文書の承認を拒否することもできる。このような制限および“-普通株-譲渡制限”に記載されている4.9%制限および関連譲渡制限の規定の下で、普通株式所有者は、当社細則に記載されたフォーマット(または場合によっては許可されている場合は可能な限りそのフォーマットに近い)または当社取締役会が許容可能な他の一般フォーマットで譲渡表を記入して、その全部または任意の普通株式の所有権を譲渡することができる。譲渡書類は譲渡者と譲受人が署名しなければならない。株式を全額払い込む場合にもかかわらず、我々の取締役会は譲渡者のみが署名した文書を受け入れることができる。この場合、普通株が上場すれば、株式譲渡は正式に指定された譲渡代理と当社の登録所で行われる。

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役員および上級者の弁済

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会社法第98節一般規定によると、バミューダ社はその役員、高級職員及び計数師がいかなる不注意、失責、失職又は信託違反により、任意の法律規則に基づいていかなる法的責任を負わなければならないかを賠償することができるが、当該等の法律責任が詐欺又は不誠実行為によるものであり、当該等の取締役、上級職員又は監査役が当該会社に関係する可能性がある場合は例外である。第98条はまた、バミューダ社は、その役員、高級管理者、監査人が任意の民事又は刑事訴訟を弁護する際に負ういかなる責任を賠償することができ、これらの訴訟において、判決はバミューダ会社に有利であるか、又はバミューダ最高裁判所は“会社法”第281条に基づいて彼らに無罪又は救済を宣告することができると規定している。

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私たちはすでに会社細則の中で条項を採択し、ある免除及び条件の規定の下で、私らが“会社法”の許可の範囲内で、以下の事実によって法律手続きに巻き込まれたすべての人の中で賠償を受けることを要求した：この人は、かつて当社の役員や住民代表であったか、あるいは当社の要求に応じて、他の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の人員、人員、住民代表、従業員または代理人の身分で、従業員の福祉計画について提供されたサービスをすべての支出、法的責任および損失(弁護士費、判決書、罰金を含む)から提供することを含む。支払われたまたは支払われた和解金額と、1974年の従業員退職収入保障法に基づいて生じた消費税または罰金)は、そのために招いたり、受けたりしている。わが社の細則によると、吾らも当該等の者に賠償に適用可能な訴訟を弁護するための費用を前借りしなければならないが、会社法の規定のように、受取人は賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合には、その等の前借り金をすべて返済することに同意しなければならないことを前提としている。また、会社細則は特に規定しており、会社細則に基づいて付与された賠償権利は非排他的である。

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また、私たちは役員と単独の契約賠償手配を締結した。これらの手配規定は、上記の状況とほぼ類似している場合には、制限されており、これらの取締役に賠償及び立て替え費用を提供することができる。会社法第98 A条及び当社の細則は、いかなる上級職員又は取締役のために保険を購入及び維持し、その不注意、過失、失職又は信託違反による任意の損失又は責任を賠償することを可能にします。私たちが他の方法でその高級職員又は取締役を賠償するか否かにかかわらず。

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会社定款の大綱および会社の細則を改訂する

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バミューダ法律では、会社の組織定款大綱は株主総会で採択された決議によって改正され、適切な通知が与えられたことが規定されている。バミューダ法では、私たちの株主と役員決議が承認された場合にのみ、会社の細則を撤回、修正、または修正することができます。我々の会社細則は、上記の“-普通株-投票”で述べたように、我々の組織定款大綱と会社細則を改訂することを規定している

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バミューダ法律によると、保有会社が発行した株式または任意の種類の株式額面総額の20%以上の所有者は、任意の株主総会で採択された任意の組織定款大綱改正の廃止をバミューダ最高裁判所に申請する権利があるが、会社法の規定に基づいて会社の株式を変更または減少させる改正は除外される。このような申請をした場合、修正案はバミューダ裁判所が確認した範囲内でのみ発効する。組織定款大綱の改正の申請は，会社定款大綱を変更する決議が採択された日から21日以内に提出しなければならず，申請権のある者がその目的のために書面で委任された1人以上の者代表が提出することができる。株主は修正案に賛成票を投じて申請してはいけない。

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合併、合併、そして権利の評価

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“会社法”の規定によると、バミューダ免除会社は、他のバミューダ免除会社又はバミューダ以外に登録設立された会社と合併又は合併することができる。

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バミューダ法律によると、バミューダ社が他の会社と合併または合併した場合、バミューダ会社の株主は合併または合併に賛成票を投じず、バミューダ社の株式が公正な価値を得たことを信じず、株主総会の通知後一ヶ月以内にバミューダ最高裁判所にその株式の公正価値の評価を申請することができる。

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株主訴訟

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バミューダ法によると、株主は一般的に集団訴訟を提起することができない。しかし、バミューダ裁判所は通常、会社に対する不当な行為を救済するために、株主が会社の名義で訴訟を開始することを許可し、クレームされた行為が会社の会社の権力範囲を超えて告発された場合、または会社の1人以上の取締役が受託責任に違反した場合、または不法に、または会社の組織定款大綱または会社の細則に違反することになる。また、バミューダ社の株主は、少数株主に対する詐欺行為として告発されたことに訴訟理由がある。

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会社の事務が一部の株主の利益を圧迫または損害する方法で行われる場合、1人以上の株主は、バミューダ最高裁判所に申請することができ、バミューダ最高裁判所は、将来の会社の事務の行為を監督する命令を含む適切とみなされる命令を下すことができ、または任意の株主、他の株主、または会社に株式を購入するように命令することができる。

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生産を停止する

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バミューダ法によると、免除を受けた会社は、他の管轄区域の法律に基づいて登録されているように、バミューダ以外の1つの管轄区域で休業·経営を継続することができる。当社の細則は、取締役会が私たちのすべての権力を行使することができ、いかなる株主の承認も必要とせずに別の司法管轄区での業務を終了することができると規定しています。

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少数株主が保有する株式の買収·強制買収

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買収側は一般に、以下のように少数株主の普通株を強制的に買収することができる

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重要なバミューダ税の考慮事項

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バミューダ以前の法律によると、私たちは所得税と資本利益税を支払う必要がない。これまで、吾らは1966年の免除企業税務保護法に基づいてバミューダ財務大臣から保証を受けており、バミューダが任意の法例を公布し、利益または収入で計算された任意の税金を徴収する場合、または任意の資本資産、収益または付加価値税について計算された任意の税項、または相続税または相続税の性質に属する任意の税項を徴収する場合は、2035年3月31日までに、私たちまたは私たちの任意の事業または私たちの株式、債券または他の債務には適用されず、これらの税項が通常バミューダに住んでいる人に適用されない限り、または私たちがバミューダに所有または賃貸した不動産で支払うべき任意の税金項目に適用されない。以下に述べるように、このような保証の代わりに新しい立法が採択された。

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2023年12月27日、“2023年企業所得税法”(略称“百慕大法”)がバミューダで公布された。バミューダ法案によると、会社所得税は15%の法定税率に基づいて決定され、2025年1月1日以降の財政年度から発効する。企業所得税はバミューダ納税住民企業にのみ適用され、これらの企業は多国籍企業グループの一部であり、関連年度直前の4つの財政年度のうち、少なくとも2つの財政年度の年収が7億5千万ユーロ以上である。バミューダ政府は“バミューダ法”の具体的な条項について限られた指導意見を発表しているにもかかわらず、2024年以降にさらなる行政指導意見や監督指導意見を公表する予定だ。

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公布後、バミューダ法案は、1966年の免除承諾保護法の上記保証にかかわらず、どの企業所得税も課税されることを明確に規定した。したがって、私たちは2025年1月1日からバミューダ社の所得税を徴収する予定だ。

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バミューダ法案は国際運航収入を除外することを規定している。バミューダエンティティの国際運航収入を除外する資格があるためには、このエンティティは、すべての関連船舶に対する戦略または商業管理がバミューダまたはバミューダ国内で効率的に行われていることを証明しなければならない。私たちは2024年に国際運航収入免除資格に適合する必要条件を達成する予定だ。

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また、バミューダ法案は、会社が毎年どんな税金損失でバミューダの課税所得額の80%を減額することができると規定している。バミューダ法案は、公布日前の5つの財政年度バミューダ実体のバミューダ課税所得額(損失)の結果に基づいて、私たちの2020年から2024日までの例年を含めて、税項目損失の繰り越しを開始すると規定している。

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私たちは毎年バミューダ政府の費用を支払う。

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デラウェア州法

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米国に登録されている会社(デラウェア州を含む)の株式条項は、バミューダに登録されている会社とは異なる。以下の議論は、上述したように、デラウェア州会社の株主の権利とバミューダ法律に従って我々の株主が享受する権利との実質的な違いを強調する。

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デラウェア州法律によると、会社はその役員または高級社員(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のためにある訴訟、訴訟または法律手続きを正当化するために実際かつ合理的に支払うことができるが、前提は：(I)取締役または高級職員が誠実に行動し、法団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することである；(Ii)いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない。

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デラウェア州の法律では，投票権のある株式の多数は，自ら出席しても委託代表が出席しても，株主総会の定足数を構成することが規定されている。取締役選挙以外の事項は、非常取引に関する特別採決要求のほか、株主行為は自ら出席または被委員会代表が会議に出席して投票権のある株式の過半数の賛成を経なければならず、選挙役員は半数の株式の賛成を経なければならない。いくつかの例外を除いて、会社の所有またはほとんどの資産の合併、合併、または売却は、取締役会とこれについて投票する権利のある多数の流通株の承認を受けなければならない。デラウェア州法律によると、ある重大な会社の取引に参加する会社の株主は、場合によっては評価権を得る権利があり、その権利によれば、株主は現金を得ることができ、現金金額は、株主が他の場合に取引で得た対価の代わりに、その株主が保有する株式の公正価値(裁判所による裁定)である。

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デラウェア州の法律によると、会社登録証明書に記載されているいかなる制限に適合している場合には、会社は黒字から配当金を支払うことができ、黒字がなければ、配当金を発表した財政年度及び前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる。デラウェア州の法律では配当金を支払った後に資本が少ないと規定されています

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資産のすべての種類の流通株を優先的に分配する。

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デラウェア州の法律によると、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。その権力を行使する際には，取締役には会社の利益を保護する受託注意義務と，株主の最適な利益のために行動する受託責任がある。

デラウェア州法律認可会社は、取締役や上級管理者が受託責任違反により会社及びその株主に与える金銭損害の個人責任を制限又は除去するが、一部の例外は除外する。例えば、免責は、取締役や役人の忠誠義務に違反したり、いかなる非好意的な行為や不作為にも適用されないし、故意に不当な行為や違法を知っている行為には適用されない。

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デラウェア州法律は、いかなる株主が株主としての利益と合理的に関連する任意の目的で、会社の株主リスト及びその他の帳簿及び記録の写しを検査又は取得することを許可する。

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デラウェア州の法律によると、株主は通常集団訴訟と派生訴訟を提起することができ、その原因は受託責任の違反、会社の浪費と適用法律に従って取られていない行動を含み、裁判所はこのような訴訟の中で通常勝訴側が弁護士費を取り戻すことを許可する権利がある。

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