添付ファイル10.12
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2021年株式インセンティブ計画
取締役会採択：2021年7月1日株主承認日：2021年6月30日
1.一般的な場合。
(A)目的を計画する.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社とその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することで普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。
(B)利用可能賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。
(C)養子縁組日；効力発生日。本計画は実施日から発効しますが、発効日までに何の報酬も与えてはなりません。
2.本計画の規定により制限された株式。
(A)株式備蓄。第2(C)条による調整、および任意の資本化調整を実施するための任意の必要な調整によれば、Awardsによって発行可能な普通株の総数は30，273，164株を超えない。また、任意の資本化調整を実施するために必要な任意の調整によれば、普通株式の総株式数は、毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2022年1月1日から2031年1月1日(2031年1月1日を含む)まで終了し、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の1.0%に相当するが、取締役会が1月1日までに行動することができることを前提としているSTこの年度に増加する普通株式数は少ないと規定されている。
(B)総インセンティブ株式オプション限度額。第2(A)節にはいかなる逆規定があり、任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行わなければならないが、奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の総最高数は30，273，164株である。
(C)株式備蓄運用。
(I)限度額は、奨励に応じて発行される普通株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、その等に応じて株式を奨励する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、ニューヨーク証券取引所米国会社案内第711条又はその他の適用規則(例えば、適用される)に基づいて合併又は買収に関連する会社が株式を発行することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。
(二)普通株発行を構成せず、株式積立金を減少させない行為。以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備制約および本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(1)報酬の任意の部分が満了または終了するが、報酬のその部分に含まれる株式はまだ発行されていない、(2)現金で報酬を決済する部分(すなわち、参加者が普通株ではなく現金を受け取る)、(3)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる。または(4)当社が奨励に関する源泉徴収義務を履行するために発行した株を差し押さえる。
(3)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以前に奨励に従って発行され、それに応じて株式備蓄から予備控除された以下の普通株は、株式備蓄に再加入され、この計画に従って再発行される：(1)これらの株式の帰属に必要なまたは有または条件を満たしていないために没収された、または当社によって買い戻された任意の株式、(2)当社が奨励の行使、行使または購入価格を満たすために再買収した任意の株式、および(3)報酬に関する源泉徴収義務を履行するために当社が再買収した任意の株式。
3.資格と制限。
(A)合資格の受賞者。本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。
(B)具体的な報酬制限.
(I)奨励的株式オプション受給者への制限。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。
(Ii)配当金オプション$100，000限度額。もし任意の購入持分所有者が任意の例年(当社及びその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平総時価(授出時に定める)が100，000ドル(又は規則に記載されている他の制限を超える)又は奨励株式購入権規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)又は当該規則に適合しない株購入権又はその部分は、法定株式購入権ではなく、株式購入契約(S)が適用されてもいかなる逆の規定があるかとみなされる。
(Iii)10%株主に付与されるインセンティブ株式オプションに対する制限。10%の株主は、(1)当該オプションの行使価格が、そのオプションが付与された日の公平市価の110%であること、および(2)当該オプションが付与された日から満5年後に行使されない限り、奨励株式オプションを付与することができない。
(Iv)非法定株式オプションに対する制限およびSARS。非法定株式オプション及び非法定株式オプションは、従業員、取締役及びコンサルタントに付与されてはならず、当該等報酬に係る株式が第409 a条に従って“サービス受給者株”とみなされない限り、又は当該等報酬が第409 a条の要求に適合しない限り。
(三)非従業員役員報酬限度額。任意の毎年の非従業員取締役サービスとして任意の個人に付与または支払うすべての補償(何者に適用されるかによって決まる)の総生産について、当社が非従業員取締役に付与した報酬と支払う現金費用を含めて、総生産は：(I)総生産750，000ドルを超えてはならない。あるいは(Ii)非従業員取締役がこの例年初めて取締役会メンバーに委任または当選した場合、総生産は1，000，000ドルであり、各場合は付与日に基づいて任意の持分奨励の価値を計算し、財務報告のために用いる。
4.オプションおよび株式付加価値権。
各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、オプションがそう指定されていない場合、またはインセンティブ株式オプションとして指定されたオプションがインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプションは非法定株式オプションであり、各タイプのオプションの行使によって購入された株式は個別に入金されることを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。独立オプションおよび特別引出権の条項および条件は、必ずしも同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコル(入札プロトコルに本合意を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、
(A)任期。10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。
(B)価格を行使または実行する.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、当該奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、当該奨励は、会社取引の別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与されることを前提とし、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する。
(C)オプションの行権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプション協定が規定する範囲内で、オプションの行権価格を以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができる：
(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に使用価格を支払う撤回できない指示を受けた
(Iii)参加者が所有している普通株式は、保有権、債権、財産権負担または担保権益の影響を受けず、行使の日に使用価格を超えない公平な市価を有するが、条件は、(1)行使時に、普通株が公開取引されていること、(2)参加者が、未満足の行使代金残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うこと、(3)このような交付は、普通株償還を制限する適用法律または合意に違反しない、(4)証明書付き株式には、裏書きまたは証明書とは独立した署名譲渡があり、(5)参加者がそのような株式を保有する最低期限は、このような交付による不利な会計処理を回避するためである
(4)当該購入持分が不正注文持分であれば、“純行使”手配により、当該手配によれば、当社は、行使日に行使価格を超えない公平な時価で最大数の行使時に発行可能な普通株式を減少させるが、条件は、(1)取引価格を支払うための当該等の株式は、その後行使することができなくなること、及び(2)この純取引権により満たされなかった行使価格残高は、参加者が現金又は他の許可された支払い方法で支払うこと、又は
(V)取締役会は、法律によって許容される任意の他の形態の考慮を受け入れることができる。
(D)SARS報酬割当ての演習プログラムと支払い方法.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、以下の額を超えてはならない：(I)特別行政区の行使当日に帰属および行使された普通株式等価物の数に相当する普通株式の総公平市場価値は、(Ii)特別行政区の実行価格よりも高い。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態によって参加者に支払うことができる。
(E)譲渡可能性.オプションとSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定を下していない場合、以下のオプションおよび特別引出権の譲渡可能性の制限が適用されるが、本明細書で明確に規定されていない限り、任意のオプションまたは特別引出権は考慮のために譲渡されてはならず、また、オプションがインセンティブ株式オプションである場合、このオプションは、そのような譲渡によって非法定株式オプションとみなされることができる
(I)譲渡に対する制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または特別行政区は譲渡されてはならない。しかしながら、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託(規則671条および適用州法律に基づいて決定された)とみなされる唯一の実益所有者を含み、このオプションまたはSARが信託形態で所有されている場合、取締役会は、当該参加者と受託者との譲渡契約および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる。
(Ii)“家族関係令”。上記の規定にもかかわらず、当社が受け入れ可能なフォーマットで譲渡書類を作成し、取締役会または正式な許可者の許可を得た後、国内関係に基づいて譲渡オプションまたは特別行政区を許可することができる。
(F)転帰。取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権およびSARSは参加者の持続的なサービス終了時に終了します。
(G)そのため連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の承認権およびSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にこのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、この喪失報酬、没収された奨励制約を受けた普通株式または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても、さらなる権利、所有権または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外は、追加的な権利、所有権または権益を失うことになる。
(H)連続サービスが非原因で終了した後の演習終了期間.第4(I)節の制約の下で、参加者の継続的なサービスが他の理由で終了しない場合、参加者は、付与された範囲内で彼または彼女の選択権またはSARを行使することができるが、以下の期間内または(適用される場合)にのみ、参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内にのみ行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4(A)節で述べたように)の満了後に行使されてはならない
(1)終了の日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡により終了したものを除く)
(2)終了が参加者の障害のためである場合、終了日後12ヶ月以内
(Iii)終了が参加者の死亡によるものである場合、終了日の18ヶ月以内、または
(Iv)プレイヤが亡くなってから18ヶ月以内(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)、プレイヤが終了してから18ヶ月以内に死亡するが、その賠償金を行使可能な期間内である。
終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早く、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限された普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。
(I)トレーニングに対する制限；トレーニング可能な時間を延長する。参加者はいつでもオプションまたは特別引出権を行使してはならず，行使時に普通株を発行することは適用法に違反すると考えられる。奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間：(I)参加者のオプションまたは特別行政区は、行使時に普通株を発行することが適用法に違反するため、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株を発行することが会社の取引政策に違反するため、行使が禁止される。適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。
(J)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法によると、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずいかなる普通株株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月前に行使することができる：(I)参加者の死亡または障害、(Ii)報酬が負担されていない、継続または代替された会社取引、(Iii)制御権の変更、または(Iv)参加者の退職(この条項は、奨励協定または他の適用協定において定義されてもよく、またはこれらの定義がなければ、当社当時の現行の雇用政策および指針に従って)。第4(J)条は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。
(K)全株式。オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。
5.オプションおよび株式付加価値権以外の報酬。
(A)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会が決定する条項および条件を有するであろうが、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルは、(報酬プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で導入することによって)以下の各条項の実質に適合することを前提とする
(I)授権書フォーマット。
(1)限定的株式奨励：当社の附例に該当する範囲内で、取締役会の選択の下で、制限された株式奨励の普通株は、(A)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿記録の形で保有することができ、又は(B)取締役会が決定した形式及び方法で保有する証明書により証明される。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる。
(2)RSU賞：RSU賞代表参加者は、RSU賞に制限された株式単位数に相当する普通株を今後のある日に発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社が普通株式を発行する無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定に含まれる任意の内容、およびその規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)。
(Ii)掛け値。
(1)制限的株式報酬：制限株式報酬は、(A)自社への現金または小切手、銀行為替または為替手形に対応すること、(B)自社または連属会社に提供するサービス、または(C)取締役会が、法律に基づいて許容される任意の他の形態の対価を決定し、適用する可能性があることを対価として付与することができる。
(2)RSU賞：取締役会が付与時に別途決定されない限り、RSU賞は、参加者が自社または連合会社のサービスに対する対価としてRSU賞を授与するので、参加者は、RSU賞の付与または帰属、またはRSU賞に従って任意の普通株式を発行して当社に任意の費用を支払う必要がない(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連合会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU報酬を決済しなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形態で支払うことができる。
(Iii)帰属.取締役会は、制限株式報酬またはRSU報酬の帰属に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の連続サービス終了時に停止される。
(Iv)連続サービスを終了する.奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(1)会社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、制限株奨励協定に規定されている参加者が、制限株式奨励所有の終了日までに帰属していない任意または全部の普通株を取得することができ、参加者は、制限株式奨励、制限株奨励に制限された普通株株、または制限株奨励に関連するいかなる対価も持たなくなる。(2)そのRSU賞の任意の非帰属部分は、終了時に没収され、参加者は、RSU賞、RSU賞に従って発行可能な普通株式、またはRSU賞に関連する任意の対価格のさらなる権利、所有権、または権益をもはや享受しないであろう。
(V)配当金および配当等価物。任意の普通株式について支払いまたは入金配当金または配当等価物(誰が適用されるかに依存する)を支払うことができるが、取締役会が奨励プロトコルで指定された限定的な株式奨励またはRSU奨励に規定された制限を受けなければならない。
(Vi)RSU決裁問題を解決する.RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。
(B)表現賞.任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価することについては、取締役会が決定する。
(C)他の賞。他の報酬は、第4節及び第5節の前述の条項に規定する報酬に単独で付与又は付加することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な情動権を有し、当該等の他の報酬及び当該その他の報酬のすべての他の条項及び条件に基づいて普通株式(又はその現金等価物)を付与する数及び当該等の他の報酬を付与する時間又は時間を決定する。
6.普通株式変動の調整；他社イベント。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)本計画によって制限された普通株式種別及び最高株式数、(Ii)第2(B)条に基づいて奨励的株式オプションを行使して発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)奨励を行使しなければならない普通株の証券種別及び数及び行使価格、使用価格又は購入価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、任意の断片的な株式または断片的な株式の権利について適切な同値利益(ある場合)を決定すべきであり、当該等の利益または権利は、本節の前述の条文で述べた調整によって生じる可能性がある。
(B)解散または清盤。奨励協定に別の規定があることを除いて、会社の解散または清算の場合、すべての未完了の奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件によって制限された普通株は、たとえ奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、会社が買い戻しまたは買い戻すことができる。しかしながら、取締役会は、解散または清算が完了する前に、一部またはすべての奨励が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されない(このような報酬が以前に満了していないまたは終了していない者を限度とする)手配を決定することができるが、その完成に依存しなければならない。
(C)会社取引。以下の規定は、報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が別途明確な規定がない限り、奨励を付与する際に適用される会社の取引における報酬に適用される。
(I)受賞を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の生存団又は買収法団(又は存続又は買収法団の親会社)は、当該計画の下で任意又は全ての未完了の報酬を負担又は継続することができ、又は同様の報酬で計画下の未償還の報酬(会社取引に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されない)を代替することができ、当社は、奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利について、当該会社等の取引について当社の相続人(又は相続人の親会社、例えば、ある)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、授賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または一部の賞の代わりに同様の賞のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。
(Ii)現参加者が開催した賞.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、未負担、継続または代替の、会社の取引有効時間前にその継続サービスが終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)によって所有されている報酬、そのような報酬の帰属(および、オプションおよび株式付加権について、このような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した会社の取引発効時間の前の日付(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社の取引発効時間の5日前の日付)まで全数加速し、これらの報酬は、会社の取引発効時間またはそれ以前(適用されるような)に終了し、当社がそのような報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効となる(会社取引の有効性による)。本項(Ii)項による会社取引が発生した場合に付与される業績奨励と、業績水準に応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別段の規定がない限り、当該等の業績奨励の帰属は、会社取引が発生したときに目標水準の100%で加速され、奨励は第6(C)(I)条の規定に従って仮定されない。このような現金支払いは、本項(Ii)項に従って会社取引が発生したときに加速され、現金支払い形態で決済される報酬の帰属については、会社取引発生後30日後、または規則第409 A条を遵守するために要求されるより遅い日に行われる。
(Iii)現参加者以外の人が開催する賞.ある会社の取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、負担されていない、継続または代替されていない報酬については、これらの報酬が既存の参加者によって所有されていない場合、そのような報酬は、会社の取引が発生する前に終了する(例えば、適用されるように)であるが、当社がそのような報酬について保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、会社が取引しても行使を継続することができることを前提とする。
(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定があるにもかかわらず、会社の取引発効時間までに報酬を行使しない場合、報酬は終了し、取締役会は単独で適宜規定することができ、その報酬の所有者は当該報酬を行使することができないが、その価値は有効時間内に以下の金額の超過部分に等しい。(2)その行使に関連する所有者が支払うべき任意の行使価格を超える.
(D)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されない、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意する条項とみなされるであろう。
(E)取引を行う権利を制限しない.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行することは、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務を任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、権利または株式を購入する債券、債権証、優先株または優先株の権利に影響を与えるか、または普通株またはその権利に影響を与えるか、または普通株または普通株と交換可能な権利、または会社の解散または清算に変換することができるいかなる方法でも影響を与えない。同様の性質を有するか否かにかかわらず、その資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または任意の他の会社の行為または手順を譲渡するか。
7.行政管理。
(A)管理局が管理する.取締役会は、以下(C)段落で説明したように、取締役会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可するまで、計画を管理するであろう。
(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(I)時々決定する：(1)受賞を計画している者に応じて、(2)授賞時間および方法、(3)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(4)受賞者が普通株式または他の支払いを受けた時間または回数を含む各受賞項目の規定(完全に同じである必要はない)、(5)受賞した普通株式または現金同値株式数、(6)報酬に適用される公平な市場価値；および(7)利益を得る可能性のある現金支払いまたは他の財産の金額および支払い時間を含む、普通株または他の方法で評価された普通株に基づく任意の業績報酬の全部または一部を参照する条項ではない。
(Ii)“計画”および“計画”に基づいて発行された報酬を解釈し、“計画”を管理する規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、それが必要だと思う或いは適切であると思う方法と程度に従って、計画或いは授標プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、或いは不一致を是正して、計画或いは授標を完全に有効にすることができる。
(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)決裁を初めて行使することができる時間または裁決またはその任意の部分を付与する時間を加速することは、授標合意には、裁決または決裁を最初に行使することができる時間が規定されているにもかかわらず、最初に裁決を行使できる時間またはその任意の部分を付与する時間である。
(V)行政の都合上、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当金を除く)、または普通株式または普通株式株価に影響を与える任意の他の変動(任意の会社取引を含む)の完了前30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止する。
(Vi)いつでも計画を一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励下の権利および義務にも実質的な損害を与えない。
(Vii)取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様で計画を修正するが、任意の改正は、法律の規定が適用される範囲内で株主の承認を得なければならない。上記の規定を除いて、計画改正前に付与された任意の奨励権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない。
(Viii)本計画の任意の修正を株主承認に提出する。
(Ix)本計画の下で使用される報酬プロトコルフォーマットおよび任意の1つまたは複数の報酬を修正することを承認する条項は、以前に記載されたより有利な条項を提供するために修正されたが、計画内で取締役会の適宜決定権規定のいかなる特定の制限によっても制限されないが、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求すること、および(2)参加者が書面で同意することを要求しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって重大な損害を受けることはない。
(X)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は奨励の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。
(Xi)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、容易にするために、必要または適切な手順およびサブプログラムを採用するか、または彼らに付与された報酬の特別税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としない)。
(Xii)任意の時間および時々、任意の参加者の同意の下で有効であり、この参加者の報酬は、以下の行動によって大きな損害を受ける：(1)任意の未償還オプションまたは特別行政区の行使価格の低減(または実行価格)；(2)行使されていない任意の株式購入権または特別引出権を廃止し、(A)同じまたは異なる数の普通株式をカバーする自社計画または他の株式計画下の新規購入株権、特別引き出し権、制限株奨励、RSU奨励または他の奨励、(B)現金、および/または(C)他の価値対価(取締役会によって決定される)、または(3)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動を付与する。
(C)委員会に権限を転任する.
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権を別の委員会または委員会のグループ委員会に権限を付与することを含む取締役会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有する(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画の規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。各委員会は、本プロトコルに従って許可された委員会またはグループ委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時再テストすることができる。取締役会は、任意の委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。
(Ii)第16 b-3条を遵守する。取引所法案第16 b-3条の規定によると、奨励が取引所法案第16条(B)条の免除を得ることを目的としている場合、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員取締役からなる委員会に完全に付与され、その後、奨励条項の設立又は修正のいずれの行動も、免除を維持するために必要な要件を満たすために取締役会又は委員会の承認を受ける。
(D)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。
(E)上級乗組員に権力を転任する。取締役会または任意の委員会は、(I)非高級職員の従業員がオプションおよび特別引き出し権を受けること(および法律が許容される範囲内で、他のタイプの奨励を受けること)を指定し、法律が適用可能な範囲内で、その条項を決定し、(Ii)そのような従業員に付与される普通株式数を決定することを許可することができる。しかし、取締役会又は任意の委員会が採択したこの許可を証明する決議又は定款は、当該高級職員から奨励を受けることができる普通株式総数を記載しなければならないが、当該高級職員はその本人に報酬を授与してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような報酬は、取締役会または委員会の使用のために最近承認された奨励協定の適用形態で付与される。この合意に相反する規定があっても、取締役会やどの委員会も、公平な市価を決定する権力を、純粋に上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に付与してはならない。
8.税金の源泉徴収
(A)差し押さえ許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われる任意の他の金額から差し引くことを許可し、その報酬の行使、付与または決済によって生成された任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意の金を含む他の方法で同意する。したがって、報酬が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務がない。
(B)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引く；(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から現金を差し引く；(V)参加者が連邦準備委員会によって発行されたTルールに従って作成された計画に従って“キャッシュレス練習”を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする。
(C)納税義務を通知していないか、または納税義務をできるだけ減らしていない；クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員または付属会社に、報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関する任意のクレームを提出しないことに同意し、(Ii)参加者が、その報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたは特別引き出し権を受け入れる条件として、各参加者は、国税局が、そのような使用価格または実行価格が付与日普通株の“公平市価”(国税局によってその後決定される)よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。
(D)差し止め賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社及び/又はその関連会社が当該奨励に関連する控除義務の金額が当社及び/又はその関連会社が実際に控除した金額よりも大きい場合、各参加者は、当社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないことを賠償し、保証する。
9.雑項目。
(A)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
(B)普通株を売却して得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。
(C)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、使用価格、帰属スケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(D)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合していること、および(Ii)奨励規定によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されていることがない限り、報酬規則によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされない。
(E)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の報酬協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続する任意の権利を参加者に付与することなく、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知の有無にかかわらず、理由があるか否かにかかわらず、(Ii)コンサルタントが会社または関連会社と締結した合意の条項に従ってサービスを提供する。又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社の登録設立が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。
(F)時間約束を変更します。参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、任意の賞を授与した日後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、その従業員のアイデンティティが常勤従業員から兼職従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる：(I)株式数または現金金額は、それに応じて減少するが、時間承諾変更日後に帰属または支払いすべき任意の部分に制限されるべきであり、(Ii)減少の代わりに、または減少と共に、報酬に適用されるホームまたは支払いスケジュールを延長しなければならない。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(G)添付ファイルの署名.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。
(H)電子交付および参加。本契約または許可プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示または掲示することを含む任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又はその株を証明する電子記録)は、会社が決定しなければならない。
(I)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用した任意の回収政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求、並びに当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような回収政策下での補償回収は、参加者が、会社の任意の計画または会社との合意に基づいて、自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または会社と合意した任意の合意に基づいて、自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。
(J)証券法を遵守する。参加者は、(I)株式が証券法に基づいて登録されているか、または(Ii)当社が当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることを決定しない限り、奨励に関する株式を発行しない。各報酬はまた、奨励金を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がその株が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないだろう。
(K)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励された既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式のいかなる権益を処分することができ、ただし、いずれの行動も本文書の規定、取引政策及び法律を適用する条項に適合しなければならない。
(L)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
(M)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は409 a節の要求に基づいて行われる.
(N)第409 A条。授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、これらの条項は引用により授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月1日又は参加者が死亡した日(より早い場合)には、“離職”(第409 a条で定義されているように)により満了したいかなる金も発行又は支払うことができない。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。
(O)法律の選択。本計画および本計画に起因するまたは本計画に関連するいかなる論争も、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない。
10.会社チノ。
(A)法律を守る。当社は、その計画に対して司法管轄権を有する各規制委員会または機関から(必要に応じて)付与奨励を獲得し、その奨励を行使または帰属する際に普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるが、この承諾は、証券法に基づいて計画、任意の報酬、またはそのような奨励に応じて発行または発行可能な任意の普通株の登録を当社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可の行使または帰属後に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない。
11.第409 A条に別の規定があることを除いて、裁決に関する付加規則。
(A)申請。本計画本節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り，本節の規定は適用され，入札プロトコルにおける非免除与信に関するいかなる逆の規定にも代わる.
(B)非免除裁決は、非免除免除手配によって規定されなければならない。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される。
(I)非免除報酬が参加者継続サービス中に報酬プロトコルに従って規定されるホームスケジュールに従って通常の授業に帰属し、非免除離任予定の条項に従って帰属が加速されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬発行株は、以下の遅い時間に遅くならない：(I)12月31日ST帰属日の適用日を含む例年、または(Ii)60これは…。帰属日以降の日付が適用される。
(Ii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に従って非免除報酬が加速的に付与され、このような加速付与条項が非免除奨励が付与された日に発効する場合、付与日がそのような非免除報酬条項の一部である場合には、非免除報酬スケジュールに基づく条項は、参加者が退職したときに事前に株式を発行して非免除報酬を解決するが、いずれの場合も60%遅れてはならないこれは…。参加者が退職した日の後の日。しかしながら、他の方法で株式を発行する場合、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、そのような株式は、当該参加者の退職後6ヶ月の日付前に発行されてはならない。または、当該参加者がその6ヶ月以内に死亡した日よりも早い場合は、発行されてはならない。
(Iii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に従って非免除報酬の付与が加速され、加速帰属規定は、非免除奨励が付与された日には発効されないため、付与日が非免除奨励条項の一部でない場合、帰属非免除奨励は、株式の発行日を加速すべきではない。しかし、非免除報酬の付与速度が速くなったにもかかわらず、その株は、参加者の連続サービス中に通常の授業に帰属するように、授与通知書に規定されている同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または固定スケジュールに従って支払う要件を満たすことを目的としている。
(C)会社取引における従業員及びコンサルタントの非免除報酬の処理。非免除奨励を付与する適用日に参加者が従業員又はコンサルタントである場合は、本項(C)の規定は、本計画に規定されている非免除報酬に関連する任意の許可待遇に適用され、置換されなければならない。
(I)非免除裁決を得る.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される
(1)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合、買収エンティティは、既得の非免除裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条支配権変更後、帰属された非免除裁決の決済は自動的に加速され、帰属された非免除裁決について株式を発行する。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することを規定することもでき、当該株式等は第409 a条の支配権変更後に参加者に発行される。
(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、すべての既得の非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式は、買収エンティティが会社との取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティによって適宜決定され、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、会社の取引当日の株式公平市価を決定して株式の代わりに発行することができ、現金支払いは、当該等の発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。
(Ii)帰属していない非免除裁決。取締役会が本項(E)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない。
(1)会社取引の場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前にその裁決に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。未帰属の非免除報酬について発行された株式は、会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールに従って、買収エンティティが参加者に発行しなければならない。買収実体は、会社が取引当日の株式の公平な市価を決定し、発行株式の代わりに、代わりに適用発行日毎に現金で支払うことができ、その発行日に応じて参加者に発行すべき株式の公平な市価に相当する。
(2)買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、その報酬は、没収された非帰属非免除報酬についていかなる参加者にも代価を支払うことなく、会社取引が発生したときに自動的に終了し、没収される。上記の規定にもかかわらず、許可の範囲内及び第409 A条の規定を遵守する場合には、取締役会は、以下(E)(Ii)節でさらに規定するように、会社取引を加速する際に非免除報酬に帰属していない帰属及び交収を選択することを適宜決定することができる。取締役会がこのような適宜選択を行っていない場合、買収エンティティが会社の取引について、帰属していない非免除裁決を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる代価を支払う必要もなく、いかなる帰属されていない非免除裁決も没収される。
(3)上記処理は、当該会社取引があっても第409 a条の支配権変更であるか否かにかかわらず、いずれの会社取引においても付与されていないすべての非免除裁決に適用されなければならない。
(D)会社取引における非従業員取締役の非免除報酬の処理。本項(D)項の以下の規定は、本計画で規定可能な会社取引に関する非免除取締役報酬の許容待遇面のいかなる逆規定にも適用され、置換されなければならない。
(I)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合は、買収実体は、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条支配権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに非免除取締役報酬について参加者に株式を発行する。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を取得することも規定されており、当該株式等は、第409 a条に規定する制御権変更時に前記条文に基づいて参加者に発行される。
(Ii)会社取引も第409 a条に規定する支配権変更でない場合は、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、免除されない取締役奨励は、会社の取引前に奨励に適用される同じ帰属および没収制限によって制限され続ける。非免除役員報酬について発行された株式は、買収実体が会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同一スケジュールに従って参加者に発行しなければならない。買収エンティティは、会社取引当日の公平市価を決定し、適用される発行日毎に当該等の発行日に相当する株式の公正市価を現金で支払うことができ、発行株式の代わりに参加者に発行することができる。
(E)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、本計画または付与合意において規定され得るこのような非免除裁決の許可待遇とは反対の任意の規定を適用し、置換すべきである：
(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に事前に発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の予定発行日を加速させることはない。
(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要件に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持する。
(Iii)任意の非免除裁決の条項が、支配権変更または会社取引時に和解を達成すると規定されている場合、支配権変更または和解をトリガする会社取引事件も、第409 a条の要求に適合する限り、制御権変更または和解をトリガする会社取引事件も第409 a条制御権変更を構成しなければならない。非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守する範囲内で、解決をトリガする終了事件も離職を構成しなければならない。しかしながら、他の方法で“離職”に関連する参加者に株式を発行する場合、その参加者は、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定社員”の第409 a節に含まれる分配制限に適用される制約を受けている場合、そのような株式は、当該参加者が退職した日の後6ヶ月前に発行されてはならない、またはその6ヶ月以内に当該参加者が亡くなった日よりも早い場合には発行されてはならない。
(Iv)本項(E)におけるRSU裁決(非免除裁決)について和解して株式を交付する規定は、当該非免除裁決について参加者に株式を交付する際に、第409 A条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 A条の規定に適合することを目的としており、この条項のいずれもこの解釈を行う。
12.分割可能性
計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。
13.スケジュールを終了します。
取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日から10周年後には，いかなる奨励株式オプションも付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
14.定義します。
本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(a)“実体を買収する“会社の取引に関連する既存または買収会社(またはその親会社)を指す。
(b)“養子縁組期日“とは、取締役会または報酬委員会がこの計画を初めて承認した日を指す。
(c)“付属会社“とは、証券法の下で公布された規則405において定義されている会社の任意の”親会社“または”子会社“を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。
(d)“法律を適用する“連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を意味し、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業監督局の許可の下の任意の政府機関(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業監督局の認可の下に含まれる)によって発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で実施される。
(e)“賞を授与する本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU奨励、特別行政区、業績奨励、または任意の他の奨励を含む)を意味する。
(f)“授標協定“とは、会社と参加者との間の書面または電子協定を指し、報酬の条項および条件を証明する。付与プロトコルは、一般に、付与通知と共に電子的方法を介して参加者に提供される付与通知と、付与に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を有するプロトコルとからなる。
(g)“サーフボード“当社(又はその指定者)の取締役会をいう。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する
(h)“資本化調整“とは、取締役会が本計画を採択した日後、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更、または任意の類似株式再編取引を経ない場合に、財務会計基準委員会会計基準編纂第718主題(またはその任意の継承者)の声明において使用される通常株式に発生する任意の変動または発生した他の事件を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(i)“理由は何だ“参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて、用語は、そのようなプロトコルがない場合、参加者にとって、(I)会社または会社の任意の関連会社、またはエンティティと業務取引を有する任意の現在または潜在的な顧客、仕入先、サプライヤーまたは他の第三者に関する参加者の不誠実な声明または行為、(Ii)参加者の以下の行為、または(A)重罪、または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の軽罪、または(B)道徳的破壊、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の行為の発生を意味する用語を定義する意味を有する。(Iii)参加者は、当社が合理的に満足するように、参加者が割り当てられた職責を履行することができず、その失職は、当社が参加者に書面で通知した後も継続する；(Iv)参加者は、当社または当社の任意の連合会社に対する深刻な不注意、故意に不適切な行為または不服従、または(V)参加者と当社との間の任意の合意(S)におけるeスポーツ禁止、入札不開示、不開示および/または譲渡発明に関するいかなる規定にも実質的に違反する。取締役会は，当社行政者である参加者および当社行政総裁が当社行政者でない参加者について参加者の連続サービスを終了することを決定するが，参加者の連続サービスを終了するには理由や理由がある.当社は、参加者の継続サービスが当該参加者の継続サービスを理由なく終了した場合のいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務の整理には何の影響も与えない。
(j)“支配権の変化“または”変更 制御する“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上述したにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から当社の証券を直接買収すること、(B)投資家、その任意の関連会社、または1つまたは一連の主な目的が、持分証券を発行することによって当社のために融資を受ける取引または一連の関連取引において、当社証券を買収する投資家、その任意の関連先または任意の他の“取引所法”者、または(C)任意の“取引所法”個人所有の所有権レベルで発生するものとみなされてはならない被験者は“)当社は、議決権付き証券を買い戻したり、買収したりすることにより、発行済み株式の数を減少させるため、指定された未発行議決権証券の百分率敷居を超えているが、会社が議決権証券を買収したことにより制御権が変化した場合(この文の実施によるものでなければ)、その株式取得後、被験者は追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定し、対象者が当時所有していた未発行議決権証券の割合が指定されたパーセントを超えた場合には、制御権の変化が発生したとみなす
(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、直接又は間接的に所有していない：(A)当該等の合併、合併又は類似取引において、買収エンティティが合併後に議決権を行使していない50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において実体を買収した親会社の合計未償還投票権の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである
(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に彼らが当社の未代償投票権証券に対する所有権と実質的に同じである
(4)取締役会が当該計画を可決した日に取締役会メンバーの個人である(“現在の取締役会)任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成することはできないが、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時まだ在任していた現職取締役会メンバーによって複数票で承認または推薦された場合、本計画の場合、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義は、参加者は、当該合意の制約の下で、報酬に関する上述した定義の代わりにすべきである。ただし、このような個別の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語の定義が与えられていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)制御権変更により支払われる任意の非限定繰延補償については、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)項に記載の取引またはイベントも、第409 a条に記載された第409 a条a制御権変更(必要に応じて)を構成し、支払が守秘権に違反しないように第409 a条に記載されている。
(k)“コード“1986年に改正された国内税法を指し、適用される任意の条例およびガイドラインを含む。
(l)“委員会“とは、本計画に従って取締役会または報酬委員会によって許可された報酬委員会と、1人以上の取締役からなる任意の他の委員会とを意味する。
(m)“普通株“当社の普通株を指します。
(n)“会社“デラウェア州のAvePoint社のことです。
(o)“報酬委員会“管理局の報酬委員会のこと。
(p)“顧問.顧問“コンサルタントを含む任意の者を意味する：(I)当社または共同経営会社に招聘され、コンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。 上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
(q)“継続的なサービス“参加者が会社または関連会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または連合会社にサービスを提供するアイデンティティの変更、または参加者がサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が当社または連合会社とのサービスが中断または終了しない限り、参加者の継続サービスは終了しないが、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の決定によって連属会社の資格を満たさなくなった場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。
(r)“会社取引“とは、次のいずれか1つまたは複数のイベントが、1回の取引または一連の関連取引において完了することを意味する
(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する
(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；
(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない
(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)会社取引という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含むべきではなく、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における会社取引(または任意の同様の用語)の定義、および参加者は、この合意に適合する場合に、報酬に関する上述した定義を置換すべきである。しかしながら、このような個人書面プロトコルにおいて会社取引または同様の用語が定義されていない場合には、上記定義が適用されなければならず、(C)会社取引によって対処される任意の非限定繰延補償については、第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)条に記載された取引またはイベントも、第409 a条に記載された制御変更(必要に応じて)を構成し、支払が守則第409 a条に違反しないようにする。
(s)“役員.取締役“管理局のメンバーのこと。
(t)“確定”あるいは…“確定しました” 取締役会または委員会(またはその指定者)が自ら決定する方法。
(u)“障害がある“参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味し、損傷は、規則22(E)(3)条に規定されているように、死亡または持続可能または予想される持続可能性を12ヶ月以上もたらすことが予想され、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。
(v)“発効日本計画の発効日，すなわちApex Technology Acquisition Corp.，Athena Technology Merge Sub，Inc.，Athena Technology Merge Sub 2，LLCとAvePoint，Inc.間の業務統合プロトコルが期待する取引完了日を指し，締め切りは2020年11月23日であり，本計画がその日までに会社株主の承認を得ることを前提としている.
(w)“従業員“当社またはその付属会社に雇われている者のこと。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(x)“雇い主“参加者を雇用する会社や会社の関連会社のこと。
(y)“実体.実体“会社、共同体、有限責任会社、またはその他の実体を指す。
(z)““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。
(Aa)““取引所法案”人” 任意の自然人、実体または“団体”(“取引所法”第13(D)または14(D)条に示される)を意味するが、取引所法には、(I)会社または会社の任意の付属会社、(Ii)会社または会社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、または任意の受託者または会社または会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)登録に従って公開された証券が一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接的または間接的に所有する実体、を意味する。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。
(Bb)“公平な市価“取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計ごとに、場合によっては)は以下のように決定される
(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、公平な市価は、その取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)でその株式の市価を特定し、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。
(Ii)特定日に普通株の市価がない場合は、公正市価は、その見積が存在する前日の終値となる。
(Iii)普通株がそのような市場を欠いている場合、または取締役会が別の決定を有する場合、公平な市価は、規則第409 Aおよび422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。
(抄送)“政府部門 体つき.身体(1)国、州、英連邦、省、領地、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(2)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(3)任意の性質の政府または規制機関または半政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、主管当局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の裁判所、および任意の税務機関を含む)または同様の権力または権力を行使する他の団体；または(Iv)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、金融業監督局を含む)。
(Dd)“ロット通知書“とは、参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞普通株式数、または潜在的な現金支払権(ある場合)、受賞スケジュール(ある場合)、および受賞に適した他の重要な条項を含む、本計画に従って参加者に提供される受賞通知を意味する。
(Ee)“奨励的株式オプション“本計画第4節により付与されたオプションを指し、このオプションは、本指針422節で指摘された”奨励的株式オプション“となり、適合することを目的としている。
(Ff)“物質的損害” 本賞条項の任意の修正は、本賞項目における参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が自ら決定した場合、どのような修正も参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、その賞の下での参加者の権利は、このような修正の実質的な損害を受けているとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改正は、(I)行使可能な受期権または特別行政区制限の最低株式数に合理的な制限を加えること、(Ii)“規則”第422条に従って奨励株式オプションとしての適格地位を維持すること、(Iii)奨励株式オプションとしての適格地位を維持すること、(Iii)奨励株式オプションの条項を変更して、廃止、損害、または他の方法で規則422条に従って奨励株式オプションとしての適格地位に影響を与えること、および報酬条項の次のタイプの修正を実質的に損なうことはない。(Iv)免除の方法を明らかにするか、または裁決を第409 a条の規定に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法を遵守する。
(GG)“非従業員取締役“取締役をいう。この人をいう：(I)当社または関連会社の現従業員または上級管理者でもなく、コンサルタントまたは取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとしての報酬を当社または関連会社から直接または間接的に得るわけでもない(証券法により公布されたS-K条例第404(A)項で開示する必要がない金額を除く。)S-K条例)S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない権利を有しているわけではなく、S-K規約第404(B)項に従って開示されなければならない業務関係に従事していないか、または(Ii)規則第16 b-3条に基づいて“非従業員取締役”とみなされている。
(HH)“非免除賞” (I)参加者によって選択されたか、または当社によって適用された報酬によって制限された株式の遅延発行または(Ii)任意の非免除離任協定の条項を含む、第409 A条に制約され、免除されない任意の報酬を意味する。
(Ii)“非免除董事賞“とは、適用される付与日に、役員従業員に付与されるが、従業員の非免除奨励ではないことをいう。
(JJ)“免除されない出国手配“とは、参加者が雇用または退職を終了したときに報酬の付与および株式の発行を加速することを規定する参加者と会社との間の解散費手配または他の合意を意味する(この用語は、”規則“第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義される(その下のいかなる代替定義も考慮することなく)(”規則“第409 A(A)(2)(A)(I)節で定義される)(その下の任意の代替定義を考慮することなく)(”サービスから離脱する)であって、この解散費は、“庫務規例”第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(9)条又は他の条文に規定されている免除適用第409 A条の規定に適合していない。
(KK)“非法定株式オプション“本計画第4節により付与された、奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す。
(Ll)“将校.将校“取引所法案第十六条にいう当社の上級者のこと。
(Mm)“選択権“とは、本計画により付与された普通株株を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(NN)“オプション協定“当社と株式購入所有者との間の書面又は電子協定を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。株式購入協定は、株式購入の授出通知及び株式購入に適用される一般条項及び条件を記載した書面要約を含み、教授通知とともに参加者に提供する(電子方式による)協定を含む。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(OO)“オプション保有者“は、本計画によりオプションを付与された者、又は(適用されるように)平倉オプションを所有していない他の者を意味する。
(PP)“他の賞株式オプション、非法定株式オプション、特別行政区、制限株式賞、RSU賞または業績賞を奨励するのではなく、その価値増加(例えば、行権価格または実行価格が付与されたときの公平な市価の100%未満のオプションまたは株式)を含む、全体または部分的に参照または普通株に基づいて推定される報酬を意味する。
(QQ)“他の奨励協定” 他の奨励金の条項及び条件を証明するために、会社と他の奨励所持者との間の書面又は電子協定をいう。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(RR)“自分の、” “所有しています” “船主” “所有権人またはエンティティが、投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。
(SS)“参加者“とは、本計画に基づいて受賞した従業員、役員またはコンサルタント、または(適用される場合)優れた賞を持つ他の人を指す。
(TT)“演技賞“付与可能または行使可能な報酬、または帰属または稼いで支払うことができる現金報酬を指し、業績期間中に何らかの業績目標を達成することに依存し、第5(B)節の条項および条件に基づいて、取締役会が承認した条項に従って付与する。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。
(UU)“業績基準“とは、監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、取締役会によって決定された、収益(1株当たりの収益および純収益を含む)、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除、総株主リターン、株式収益率または平均株主権益、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(利回りを含む)、収入(税前または税引後)、営業収入、税後営業収入、税前利益、営業キャッシュフロー、販売または収入目標、収入または製品収入の増加、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。費用とコスト削減目標；運営資本レベルの改善または達成；経済増加値(または同等の指標)；市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりキャッシュフロー、株価表現、債務削減、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または営業純利益の増加、労働力多様性、純収益または営業収入の増加、請求書、融資、規制マイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、知的財産権、人事事項、内部研究進展、パートナー計画進展、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者成果、2002年サバンズ-サックス関連法案に関する統制を含む内部統制。投資家関係、アナリストおよびコミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員保持、唯一のユーザを含むユーザ数、戦略的パートナー関係または取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、会社製品のマーケティング、流通および販売に関連する確立関係、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁企業または他の同様の手配、個人業績目標、企業発展および計画目標、および取締役会または委員会が選択した他の業績測定基準は、ここに列挙されているか否かにかかわらず。
(VV)“業績目標“とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、取締役会は、賞を授与する際に“報酬プロトコル”において他の調整項目を決定または規定したり、パフォーマンス目標を確立する際に、そのような他のファイルにパフォーマンス目標を列挙したりすることができる。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。
(世界)“演技期“とは、取締役会が選定した期間を指し、この期間内に、参加者が報酬を付与または行使する権利があるか否かを決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(Xx)“平面図AvePoint、Inc.2021年株式インセンティブ計画のことです。
(YY)“計画管理者当社が本計画及び当社その他の持分インセンティブ計画の日常運営を指定管理する個人、個人及び/又は第三者管理人をいう。
(ZZ)“退職後演習期間“は、第4(H)節で述べたように、参加者が連続サービスを終了してから一定期間、選択権または特別引出権を行使することができることを意味する。
(AAA)“制限株式賞“または”ＲＳＡ“とは、第5(A)節の条項及び条件により付与された普通株奨励をいう。
(Bbb)“制限株式奨励協定“当社と制限株式奨励所有者との間の書面又は電子協定を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。制限株式報酬プロトコルは、限定的な株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬の一般的な条項および条件に適用される書面要約を記載したプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に電子的に提供されることを含む。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(CCC)“RSU賞“または”RSU” 第5(A)節の条項及び条件により付与された代表者が普通株発行の権利を獲得する制限株式単位報酬をいう。
(DDD)“RSU報酬プロトコル” 会社とRSU賞所持者との間の書面または電子プロトコルを指し、RSU賞の条項と条件を証明する。RSU報酬プロトコルは、RSU報酬の付与通知と、RSU報酬に適した一般的な条項および条件を含む書面要約を含むプロトコルとを含み、このプロトコルは、電子的方法を介して参加者に提供される許可通知と共に参加者に提供される。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。
(EEE)“規則第十六条の三取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(FFF)“ルール405証券法に基づいて公布された規則405を意味する。
(GGG)“第四十九A条“規則”第409 a条及びその下の条例及びその他のガイドラインをいう。
(HHH)“第409 A条支配権の変更会社所有権又は実際の支配権の変更、又は会社の大部分の資産所有権の変更を指し、規則及び財務条例第1.409 A-3(I)(5)節第409 A(A)(2)(A)(V)節に規定する(その下のいずれの代替定義も考慮しない)。
(Iii)“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
(JJJ)“株式備蓄“第2(A)節に規定する本計画により発行可能な株式数を指す.
(KKK)“株式付加価値権“または”サール” 第四節の条項及び条件により付与された普通株式増価を受ける権利をいう。
(11)““特別行政区協定”“特別行政区の承認地の条項及び条件を証明するために、当社と特別行政区所持者との間の書面又は電子協定をいう。香港特別行政区協定には、香港特別行政区のために発行されたロット通知書と、香港特別行政区の一般条項および条件に適用される書面要約を掲載した協定が含まれており、この協定は、ロット通知書と共に参加者に電子的に提供される。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(MMM)“子会社“当社の場合、(I)任意の法団を意味し、その法律団は、当時直接または間接的に当社によって直接または間接的に所有されていたが、その法団の発行された株式の50%以上が通常の投票権を有しており、法団の過半数の取締役会メンバーを選択するための一般的な投票権を有する(法団の任意の他のカテゴリの株式が当時、任意のまたは意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、および。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。
(NNN)“株主の10%が“当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者をいう。(又は規則424(D)条に従って所有とみなされる。)
(OOO)“貿易政策会社の政策を指し、ある個人が特定の“窓口”の間にしか会社の株を売却できないことを許可し、および/または他の方法で特定の個人が会社の株を譲渡または制限する能力を制限することを許可し、これは時々発効する。
(PPP)“未付与非免裁決“とは、任意の会社が取引の日または前に、任意の非免除裁決において、その条項に基づいて帰属していない部分をいう。
(QQQ)“非免除の裁決を得た“とは、会社の取引日またはその条項に基づいて付与された任意の非免除裁決の部分をいう。