XOMETRY，Inc.

奨励的補償政策

1.序言

デラウェア州のある会社(“当社”)--Xometry，Inc.取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“報酬委員会”)は、本インセンティブ報酬補償政策(“本政策”)を採用し、当社が場合によっては回収可能なインセンティブ報酬を、当社およびその株主の最適な利益に合致すると規定している。本保険で用いられるある大文字のタームの意味は，以下の3節でこれらのタームに付与された意味と同じである

本政策は、取引所法案第10 D節、それに基づいて公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック上場規則第5608条(“上場基準”)と一致すると遵守し、解釈すべきである。

2.有効日

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたすべての報酬をカバーする場合に適用されます。インセンティブ報酬は、そのようなインセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に受信されたものとみなされる。

3.定義

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求のために作成を要求された会計再記述を意味し、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されなかった場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“会計再記述日”とは、(A)取締役会、そのような行動を許可された取締役会委員会、またはその行動を行うことを許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(B)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再説明を作成するように指示した日を意味する。

“管理人”とは報酬委員会を指し、そのような委員会がなければ取締役会を指す。

“法規”は改正後の1986年にアメリカ国税法及び公布された条例を指す。

“当直幹事”とは、現職と前任執行幹事のそれぞれを指す。

“取引所”系とは“ナスダック”株式市場のこと

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(会計主管がなければ財務総監)、当社が主要業務、事業部或いは主要な機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を履行する者を意味する。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の場合、実行幹事の決定は、取引法により公布されたS−K条例第401(B)項に基づいて決定された実行幹事を少なくとも含む。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びそれによって生じる任意の措置の全部又は一部を意味する

評価基準は、会社の株価と株主総リターン(“TSR”)を含む。測定基準は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれて初めて財務報告の測定基準となる必要もない。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する

“バックトラック期間”とは、会計再記載日の直前の3つの完全会計年度、および3つの完全会計年度のうち、または3つの完全会計年度の直後の任意の移行期間(会社の会計年度の変動によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、1つの完全会計年度とする)。上記の規定にもかかわらず、バックトラック期間は、発効日までに完了した会計年度を含んではならない

“回収可能な報酬”とは、保護幹事がレビュー中に受信した報酬を意味し、会計明細書に基づいて決定された報酬の額を超えている場合には、支払われた税金を考慮することなく(すなわち、源泉徴収税や他の控除を考慮することなく毛額で計算される)。インセンティブ報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームについては、本政策で回収可能なインセンティブ報酬金額は、回収可能なインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウントの払込金額と、その名目金額によるこれまでの任意の収益とを含むべきであるが、これらに限定されない。株価またはTSRに基づく任意のインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計再説明の情報から数学的に再計算される必要がない場合、管理者は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定値に基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定する。当社はこの合理的な見積もりの整理ファイルを保存し、上場基準に基づいて当該などのファイルを連結所に提供しなければならない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

4.補償

5.行政管理

ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理人はこの政策が要求するすべての決定とすべての決定を下す完全で最終的な権力を持っている。行政長官の本政策に関するいかなる決定も最終的、決定的であり、すべての利害関係者に対して拘束力があり、本政策がカバーするすべての人に対して統一的なやり方をとる必要はない。本政策を実行する際には、署長は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会の他の委員会に必要又は適切な意見を聴取するよう指示を受けた。法律の規定の下で、管理人は当社の任意の高級人員又は従業員を許可及び許可することができ、管理人は必要又は適切と思われる任意及びすべての行動を全権的に採用して、本保険証書の目的及び意図を達成することができる(当該等の人員又は従業員に関連する本保険書の下のいかなる追討を除く)。

6.分割可能性

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が保護者の適用に対して任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または適用を強制的に実行可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

7.他の救済措置を損なわない

本保険証に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が被保険者のいかなる作為又は不作為により、被保険者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律的救済を制限しない。本政策は、雇用の終了及び/又は民事訴訟の提起を含むが、雇用終了及び/又は民事訴訟を含むが、これらに限定されないが、当社が他の行動を取って保証者の当社に対する義務を履行することを排除するものではない。本政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)304節を会社の最高経営責任者と最高財務責任者に適用し、

当社は、締結側または当社が時々採用および維持する任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個別合意における任意の他の補償政策および/または同様の条文として採用および維持するが、法律に別段の規定がない限り、本政策によって回収された補償は、SOX 304によって回収された補償または任意の関連補償政策および/または雇用、持分計画、持分奨励または他の個別合意に関連する任意の同様の条文と重複してはならない。

8.改訂；終了

管理人は、いつでも、いつでも、本ポリシーまたは本ポリシーの任意の部分を修正、終了、または置換することを自ら決定することができる。管理人は、適用法律又は任意の上場基準に適合するように、必要と思われる方法で本政策を修正しなければならない。

9.相続人

本政策はすべての保証者に対して拘束力があり、強制的に実行することができ、規則10 D-1及び/又は適用される上場標準要求の範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有する。

10.提出する必要な書類

会社は法律の要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会の要求を含めて、本政策に関連する任意の開示と届出をしなければならない。

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