bzfd-20240228

0001828972偽00018289722024-02-282024-02-280001828972BZFD：クラス普通株式会員1株あたり0.0001パーバリュー2024-02-282024-02-280001828972BZFD：償還可能なワラント各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラス普通株式1株に対して行使可能2024-02-282024-02-28

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月28日

バズフィード株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-39877	85-3022075
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

229 ウエスト 43%赤通り

ニューヨーク, ニューヨーク10036

(登録者の主要執行機関の住所、および郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


¨			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
¨			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
¨			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
¨			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

BZFD

ナスダック・ストック・マーケットLLC

R償還可能なワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で、クラスA普通株式1株に対して行使可能な各ワラント全体

BZFDW

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月28日、バズフィード株式会社（」バズフィード」または」会社」）が2つ目の補充契約を締結しました（」第二補足義歯」）は当社およびウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）に受託者として（」受託者」）、義歯（「」）の修正と補足義歯」）は、2021年12月3日付けで、修正および補足され、2026年満了の当社の8.50％転換社債の発行を規定しています（」メモ”).

第2補足契約は、2024年2月21日付けの当社の同意勧誘声明および本契約の一定の条件および規定を修正したものです。

第2補足契約は、2024年2月21日付けのバズフィード・メディア・エンタープライズ社とコマース・メディア・ホールディングスとの間の資産購入契約に定められているように、「Complex」、「Complex Networks」というブランド名で運営されているBuzzFeed Mediaの事業に関連する特定の資産を、（i）BuzzFeed Media Enterprises社が1回または一連の関連取引で売却することを許可するようにインデンチャーを修正しました。、LLC（「複合ネットワーク売却」）、（ii）「資産売却」の定義におけるデミニミスの例外の置き換え（これにより、許可されます）特定処分の概念による、500万ドル以下の資産の売却（（a）合計で最大500万ドルの公正市場価値の資産売却、および（b）（a）と（b）に基づいて完了したすべての資産売却が合計で1,000万ドルの公正市場価値を超えない限り、（b）1回の取引または一連の関連譲渡で最大100万ドルの追加資産売却が可能）は、「資産売却」の定義と、第4.19条の「知的財産」と題された契約の両方において、最低限の例外となります。インデンチャー、（iii）特定知的財産（インデンチャーで定義されているとおり）の譲渡の最低限の例外として特定処分の概念を含めるように、インデンチャーのセクション4.19にある「知的財産」と題された契約を修正し、インデンチャー第16条（「償還」）の強制償還条項に従って純収入が適用される資産売却は規約から除外されることを条件とします。(iv) 契約書の第4.18条の「資産売却」と題された契約を修正して、適用に関する要件を削除します資産売却（インデンチャーで定義されているとおり）および（v）インデンチャーの第16条（「償還」）を（a）に改正するには、コンプレックスネットワークの売却から受け取った純収入30,900,000ドルと、将来の資産売却（インデンチャーで定義されているとおり）からの純収入の95％を債券の強制償還が必要です。ただし、残りの金額は会社またはインデンチャーで禁止されていない方法での子会社、および（b）会社が公開市場で、公開買付けによって債券を購入することはできないと規定しています。私的に交渉した取引を通じて、またはすべての債券保有者に提供されるオファーで、その時点で未払いの債券の元本の100％に等しい価格で、受諾する各保有者の手形に関して比例配分方式で完了する場合を除きます。

前述の第2補足契約書の説明は、第2補足契約書の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは別紙4.1として添付されています。

項目9.01財務諸表および展示物。


展示品番号						説明
4.1						2024年2月28日付けで、BuzzFeed, Inc.とウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）が受託者を務める第2次補遺契約です。
104						カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。



						バズフィード株式会社

						作成者:			/s/ ジョナ・ペレッティ
									名前:ジョナ・ペレッティ
									役職:最高経営責任者

日付：2024年2月29日