規則 424 (b) (5) に従って提出

登録 番号 333-273430

この暫定目論見書補足に含まれている 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません 。この暫定目論見書補足 は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却 が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

（2023年8月14日付けの の目論見書へ）

クラスA普通株式の株式

クラスA普通株式を購入するための事前資金付きの ワラント

サイダス スペース株式会社

私たち は、本目論見書 補足および付随する基本目論見書に従い、額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式を1株あたり1ドルの募集価格で募集しています。

また、私たち は、この募集で当社の普通株式を購入した結果、購入者、 とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に、クラスA普通株式の発行済み株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％） 以上を受益的に所有することになる各購入者に、購入の機会を提供しています、 購入者が選択した場合、クラスA普通株式の の代わりに、クラスA普通株式の株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）クラスAの普通株式。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで一般に売却されるクラスA普通株式 の1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しいです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前出資ワラントが完全に行使されるまで、いつでも 行使できます。当社が売却する事前積立型ワラントごとに、提供している クラスA普通株式の株式数は、1株につき1株減ります。

当社の クラスA普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」のシンボルで上場されています。2024年2月28日、 が最後に報告したクラスA普通株式の売却価格は1株あたり5.57ドルでした。

この目論見書補足の日付の の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済みクラスA普通株式、 または当社の公開フロートの総市場価値は、非関連会社が保有するクラスA普通株式2,755,344株の発行済み株式と1月9日の当社のクラスA普通株式の終値である16.97ドルに基づく46,758,188ドルでした。2024で、ナスダック・キャピタル・マーケットでの のクラスA普通株の過去60日以内の最高終値です。いかなる場合も、当社の公開フロートが7,500万ドル未満であり、フォームS-3の登録届出書の一般指示I.B.6が引き続き当社に適用される限り、12か月のカレンダー期間における当社の公開フロートの3分の1を超える価値の有価証券を公募で売却することはありません。この目論見書補足の日付の時点で、一般指示I.B.6に従って7,657,115ドルの有価証券を売却しました。この目論見書 補足の日付に終了し、その日付を含む過去12か月の暦期間中のフォームS-3に記載された登録届出書の そのため、現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って、合計7,928,948ドルまでの 証券を提供および売却する資格があります。

私たち は、改正された1933年の証券法（「証券 法」）の規則405に基づく新興成長企業であり、小規模な報告会社です。そのため、この目論見書補足、 添付の基本目論見書、およびここに参照により組み込まれた文書、および将来の提出書類について、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しました。

これらの証券に を投資することには一定のリスクが伴います。これらの証券の購入を決定する前に注意深く考慮すべき要因については、この目論見書補足のS-10ページの「リスク要因」と添付の 基本目論見書、およびこの目論見書補足および添付の基本目論見書 に参照として組み込まれているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は犯罪です 。

私たち は、引受会社の代表者に、クラスA普通株式 および/または事前積立新株予約権、あるいはその組み合わせを最大で追加購入する45日間のオプションを付与しました。ただし、過剰割当がある場合はそれをカバーするためです。

引受人は、2024年頃に証券を購入者に引き渡す予定です。

シンク・エクイティ

この目論見書補足の 日付は、2024年です

目次

目論見書 補足

目論見書

この目論見書補足について

この 目論見書補足と添付の目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの 目論見書補足です。この補足では、本サービスの具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新しています。第二部、添付の目論見書には、 の一般的な情報が詳しく記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の 目論見書またはこの目論見書補足の日付より前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を 信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述 と矛盾している場合は、例、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書 — 文書内のより後の日付の記述は、前の記述を変更または上書きします。

さらに、本書に参照により組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約の当事者間のリスク配分を目的としたものを含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または と見なすべきではないことに注意してください。} あなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、このような の表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

あなた は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報、またはあなた に参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、誰にも 異なる情報を提供することを許可しておらず、引受会社も許可していません。本目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報、または本書 またはその中に参照により組み込まれている情報は、本目論見書補足および 添付の目論見書、または当社の有価証券の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の書類で完全に と認定されています。ここに記載されている書類の写しの中には、登録届出書の別紙として提出済み、提出予定、または本書に組み込まれるものがあります。これらの書類の写しは、以下の の「詳細情報の入手先」セクションで説明されているとおり、入手することができます。

それ は、投資判断を下す際に、本目論見書補足および添付の目論見書に含まれるすべての情報（ 本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足と添付の目論見書の「詳細情報の入手先」 と「参照による文書の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の 情報をそれぞれ読んで検討してください。

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計と予測 が含まれており、参考として組み込まれています。これらの情報源は信頼できると私たちは信じていますが、 この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。 この目論見書補足、付随する目論見書 、またはここに参考として組み込まれた文書に記載されている市場および業界データに関する虚偽の記述はありませんが、これらの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、 本目論見書補足および付随する 目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。および参照により本書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

私たち は、この目論見書に記載されている有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。これは、オファー と売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書およびこの目論見書補足によって提供される証券 の配布は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を 所有する米国外の人は、有価証券の募集、およびこの目論見書補足および付随する目論見書を米国 州外での配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による の売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足に記載されている他社の商標、 サービスマーク、または商号は、それぞれの所有者に帰属します。 他者が所有する商標、サービスマーク、または商号を当社が使用または表示することは、当社と商標、サービスマーク、または商号の所有者との間の 関係、またはそれらの所有者による支持または後援を意図したものではなく、またそれを暗示するものでもありません。

本書で を使用する場合、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」、および 「私たち」とは、文脈で特に明記または要求されていない限り、デラウェア州の企業であるSidus Space, Inc. とその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、 に加えて、改正された （「証券法」）の証券法または1933年のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。{将来の出来事、将来の財務実績、戦略、期待、競争環境、 規制環境に関する情報を含むリソースの可用性。このような将来の見通しに関する記述には、計画、期待、 の意図、不測の事態、目標、目標、または将来の展開を表現する記述や、歴史的事実の記述ではないものが含まれます。これらの将来の見通しの 記述は、将来の出来事に関する当社の現在の期待と予測に基づいており、既知または未知のリスクや不確実性 の影響を受けやすく、実際の結果や進展がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「期待する」、「期待する」、「意図する」、 「見積もり」、「計画」、「信じる」、「求める」、「かもしれない」、「すべき」、「するだろう」、 「できた」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。また、そのような用語や他の類似の表現の否定的表現もあります。したがって、これらの記述には見積もり、仮定 、および不確実性が含まれており、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。 将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書または付随する目論見書補足 に記載されている要素を参照するか、参照により本書に組み込まれている要素を参照して、完全に適格とみなされます。

リスク、 の不確実性、および当社の実際の業績、業績、または業績が、当社の書面または口頭による将来の見通しに関する記述で表明された、または の将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、この目論見書および付随する目論見書補足 の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。また、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の 「リスク要因」という見出しにあります。および「ビジネス」は、今後、SECに提出する他の報告書 によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。特定のオファリングに関連する目論見書の補足。

将来予想の に関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、実際の結果、仮定の変更、または の将来の見通しに関する情報に影響を与えるその他の要因の変化を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。1つまたは複数の将来の見通しの 記述を更新したとしても、それらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論はできません。

目論見書 補足要約

この 要約は、この目論見書補足、 に付随する基本目論見書、およびここに参照して組み込む文書の他の部分に記載されている、当社、このオファリング、および厳選された情報に焦点を当てています。この要約は完全ではなく、 には、当社の証券に投資するかどうかを決める前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。 この目論見書補足全体と添付の基本目論見書を注意深くお読みください。これには、この目論見書補足のS-10ページから始まる「リスク要因」セクション 、添付の 基本目論見書の6ページから始まる「リスク要因」セクション、フォーム10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」セクション（修正、補足 またはそれ以上）が含まれます SECに提出する他の報告書、財務諸表、関連メモ、および参照により組み込まれたその他の 文書によって随時使用されますこの目論見書補足と基本目論見書。特に明記されていない限り、この目論見書に含まれるすべての株式情報 および1株あたりの情報は、2023年12月19日に実施される当社のクラス A普通株式とクラスB普通株式の1株につき100株の逆株式分割を有効にします

会社 の概要

2012年に を設立した私たちは、製造事業が確立された成長を続ける米国の商業宇宙企業であり、10年以上にわたり、多くのトップ航空宇宙企業にミッションクリティカルな 宇宙ハードウェアを提供することで信頼されてきました。宇宙経済が拡大するにつれて、軌道上サービスを提供する予定です。 によると、サービスは開発段階にあるか、または間もなく飛行遺産を獲得する段階にあるとのことです。私たちは、応答性が高くスケーラブルな軌道上インフラストラクチャを提供するだけでなく、宇宙と地球の観測データを収集してより大きな市場ニーズを捉えることで、衛星バリューチェーンを前進させることで、ビジネスを拡大することを戦略的に決定しました。

は、民間および政府機関の顧客のニーズと使命に応えるために、製造 サービス、サービスとしての宇宙インフラストラクチャ、宇宙ベースのデータと洞察という3つの中核事業部門に事業を編成しました。当社の垂直統合モデルは、既存の事業を拡大し、新しい潜在的な収益創出機会を開拓することを目指して、 の各事業部門を補完しています。

製品 とサービス

当社の 製造事業は35,000平方フィートの施設内で運営されており、クリーンルーム施設に隣接しています。私たちはAS9100航空宇宙 認証を取得しており、国際武器取引規制（ITAR）にも準拠しています。そのため、 の既存の工具や機能と組み合わせて、固有の高精度製造要件に対応できます。

の業界経験と飛行実績を活用して、独自のハイブリッド積層造形（3Dプリント）衛星（「LizzieSats」）を社内で製造しています。これらの衛星は、Sidus 主導の目的でペイロードを同時にホストする容量と適応性を備え（下記のSpace-Data-Serviceを参照）、テクノロジーのお客様に「ライドシェア」の機会を提供したりするように設計されています。} データをエンドユーザーに提供します。 主要な業績指標として、計画中の「ライドシェアプログラム」で当社のインフラの「予約」を見込んでいます。

当社の Space-Infrastructure-as-a-Serviceでは、衛星設計、衛星製造、コンステレーション運用、ペイロード ホスティングを提供するプランを提供しています。

2023年12月の 現在、私たちは：

● はSpace-Xと複数年にわたる複数打ち上げ契約を締結し、ひいては信頼性が高く費用対効果の高い打ち上げ サービスを顧客に提供しました。

● 国際電気通信連合（ITU）から100以上の衛星コンステレーションの承認を得ました。

● は、20以上の地上局からなる世界的に多様なネットワークとパートナーシップを結び、ユーザーにほぼ連続した高レート、 「オンオービットからクラウド」の通信ネットワークを提供しています。

● は、このプロセスの多くの要素を自動化することを目的として、衛星運用の管理、コレクション管理タスクの調整、およびデータ配信要求への対応ができるミッションオペレーションセンターを確保しました。

時間をかけて、軌道上での操縦性に関する政府の要件を満たすために、月面マッピングミッション、 など、軌道上のインフラサービス以外の追加サービスの導入を開始する予定です。各ビジネスチャンスは、コアビジネスへのリスクを防ぐことを目的として、個々のビジネス ケースベースで評価されます。

私たちの LizzieSat衛星プラットフォームは、 と業界の代替品と比較して差別化されたデータ収集を可能にすることで、これらの欠点を解消するように設計されています。私たちは、次の方法で次世代の地球と宇宙のデータ収集を主導する予定です。

計画中のLizzieSatコンステレーションから収集されたデータの 正味価値により、組織は の信頼性を高め、正確性とスピードを高めながら、より良い意思決定を行えるようになることが期待されます。私たちは、この処理されたデータをカスタマイズ可能な分析で充実させ、ユーザーは自分のユースケースに合わせてコントロール をコントロールし、ひいては業界を超えたデータをサブスクリプションとして組織に提供して、組織が意思決定 を改善し、リスクを軽減できるようにしたいと考えています。

私たち は、オランダ 組織、米国国務省、米国国防総省、NASA、コリンズ・エアロスペース、ロッキード・マーティン、テレダイン・マリン、ベクテル、 OneWeb Satellite、パーソンズ・コーポレーション、L3ハリスなど、ハードウェアを製造するさまざまな国際および国内政府や民間企業を、ロケットや衛星ハードウェア、水中自律走行などの分野で幅広くサポートしています。 台の車両。現在および将来の顧客に利益をもたらす予定のサービスには、農業、商品追跡、災害評価、違法取引の監視、エネルギー、鉱業、石油・ガス、火災監視、 植生の分類、土壌水分、炭素量、海事AIS、航空ADS、気象監視に関する重要な洞察を提供できる宇宙ベースのデータの提供、 の顧客が技術（ハードウェアまたはソフトウェア）の性能を実証できるようにすることが含まれます宇宙という過酷な環境で成功し、 宇宙サービスを提供しています。私たちは、地球観測とリモートセンシングに焦点を当てた、業界有数の米国を拠点とする低地球軌道（「LEO」）小型衛星 （「スモールサット」または「スモールサット」）コンステレーションを所有して運用する予定です。私たちの運営戦略 は、引き続き衛星コンステレーションの機能を強化し、国際的および国内的なパートナーシップを強化し、 はお客様に提供する価値を高めるために、同時発生データ分析サービスを拡大することです。当社の2つの事業資産、つまり 衛星コンステレーションとハードウェア製造能力は相互に補強し合っており、長年の伝統と の革新の結果です。

当社の業績と見通しに影響を与える主要な 要因

は、当社の業績と将来の成功は、大きな機会をもたらすだけでなく、リスクや課題をもたらすいくつかの要因に依存すると考えています。これには、有名で資本が豊富な企業との競争、実際の、または認識されている安全上の問題のリスク 、それが当社の評判に与える影響、および「リスク要因」で説明されているその他の要因が含まれます。以下で説明する 要素が私たちの成功の鍵であると考えています。

経験豊富な宇宙ハードウェア事業を 成長させる

私たち は、将来的には顧客ベースの拡大に伴い、1.5シフトから2.5シフトに拡大することを目標に、宇宙および防衛ハードウェア事業の成長を目指しています。宇宙、海洋、防衛産業の現在のお客様との契約収益は増加しており、契約収益を増やすために、政府機関、大規模な防衛 請負業者、民間企業など、多くの潜在的な顧客と活発に話し合っています。過去10年間、私たちはNASA SLSロケットやモバイルランチャー、その他の商業宇宙および衛星企業向けに地上および飛行製品 を製造してきました。ボーイング、ロッキード・マーチン、ノースロップ・グラマン、ダイネティックス/レイドス、ブルーオリジン、ユナイテッド・ローンチ・アライアンス、コリンズ・エアロスペース、L3ハリス、OneWeb 、スペース・システムズ・ローラル/マクサーなどの お客様をサポートしてきました。私たちは、あらゆる種類のロケット、地上、飛行 、衛星システム用の液体、油圧システム、電気制御 システム、ケーブルハーネス、ハードウェアリフティングフレーム、アンビリカルプレート、パージおよび危険ガスディスコネクト、フランジブルボルト、リーフカッター、 導波管、カスタマイズプラットフォーム、その他の精密機械加工および電気部品など、さまざまな製品を製造してきました。

商用衛星運用の開始と拡大

私たちの の目標は、宇宙ベースのデータが日常業務にどのように影響するかをお客様に理解してもらうことです。私たちの戦略には、エンドユーザー重視から始めて、下流の 需要を増やすことが含まれています。主要な セクターや問題セットに特化したデータ垂直化戦略に焦点を当てている企業もありますが、生産の柔軟性、低コストのオーダーメイドの設計、消費者向けの「Bringing Space Down To Earth」 は、スケーラブルな成長モデルを提供すると考えています。2022年にLizzieSatの暫定レビューとクリティカルデザイン レビューが無事終了した後、2023年第1四半期にLizzieSatの統合とテストを開始しました。私たちは、宇宙のLizzieSat衛星とKongsberg Satellite サービス、アトラススペースオペレーション、リーフスペース地上局との間の通信およびデータ転送経路が適切に機能していることを 検証しました。これはLizzieSat™ コンステレーションのミッション成功の要件です。 2023年第4四半期に、SpaceX Falcon 9の打ち上げに必要な環境試験を完了し、2024年1月に最初の LizzieSatをSpaceXに納入する予定です。

2023年第1四半期に、スカイウォッチ・スペース・アプリケーションズ社とTerraStreamデータ管理プラットフォームの使用に関する契約を締結しました。この契約 は、Sidusの商用データ配信戦略の拡大を加速させることが期待されています。これには、 の既存の顧客へのホワイトラベリングデータが含まれるだけでなく、新しいデータ顧客の成長も促進されます。この契約は、当社に の追加収益をもたらし、そうでなければSidusとは関係がなかったかもしれない顧客を引き付けることが期待されています。2023年第3四半期に、Exo-Space Inc. の実質的にすべての資産を買収することを発表しました。これは、地球観測データから導き出されたほぼリアルタイムのインテリジェンスを提供できるようにするExoSpaceの FeatherEdge AIプラットフォームを使用して、EdgeAI機能を計画されたコンステレーションに統合するためです。 私たちのコンステレーションの機能をさらに拡張して、SatLab A/S第2世代自動識別システム（AIS）テクノロジー をLizzieSat衛星コンステレーションに実装しました。AISテクノロジーは、衝突を防ぎ、海上での生命を守るために、船舶に搭載された高度なシステムを使用して船 を識別して追跡します。この技術をSidusの衛星に統合することで、船の動きに関する貴重な情報をリアルタイムで提供しながら、より正確な 船の追跡と監視が可能になります。

私たち は以前、2021年4月6日にITUが公開した書類により、XバンドとSバンドの無線周波数ライセンスの承認を受けています。このようなライセンスは、マン島の会社であるAurea Alas, Ltd. を通じて保有されています。同社は当社の変動持分法人です。ITUファイリング には、複数のXバンドおよびSバンド周波数と、45度を含む7つの異なる軌道面での承認されたスペクトルの使用が記載されています。2023年8月、FCCはSidusに、 Transporter 10と呼ばれるSpaceX Falcon 9ミッションでの打ち上げと配備のためのLizzieSat-1打ち上げおよび運用ライセンスを付与しました。これには、以前に承認されたITUのSバンドおよびXバンド周波数と地上 ステーションカバレッジを利用した軌道運用の承認が含まれます。また、LizzieSat衛星コンステレーションミッション1から6のFCCパート25ライセンス申請も行いました。 FCC Part 25のライセンス申請は必須審査期間を経ており、承認待ちです。米国商務省の機関である米国海洋大気庁（NOAA）は、シダスにLizzieSat 1-3の運用を許可するティア1ライセンスを付与しました。LizzieSat 1-3は、3つの衛星（LizzieSat #1 からLizzieSat #3 またはLS-1からLS-3）で構成される民間のリモートセンシング宇宙システムです。。近赤外線（NIR）と短波赤外線（SWIR）イメージャーからの画像は、当社のFeatherBox AI搭載プロセッサ に統合され、自動情報システム（AIS）のデータと組み合わされて、海上交通の移動や違法漁業活動の検出、 のメタン排出量の検出、さまざまな農業地域の栄養ストレスの検出が行われます。将来の事業または頻度 要件に関するNOAAライセンスやその他の規制当局の承認の取得が遅れたり、費用超過になったりして 、商業的打ち上げ業務の開始が遅れると、当社の業績と成長計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 垂直統合宇宙インフラ

私たち は、独自仕様の小型衛星群の設計、開発、製造、運用を計画しています。これらの衛星は、複数のミッションやお客様向けに 設計されており、当社の衛星プラットフォームの基盤を形成しています。それぞれ重量が約100キログラムのこれらの ハイブリッド3Dプリントされたモジュール式衛星は、キューブサットや超小型衛星よりも機能性が高く、200〜600kgの範囲の大型衛星よりも 製造コストが低くなるように設計されています。2021年4月にITUによって承認されたように、LEOに打ち上げられ、さまざまな軌道（傾斜28°〜98°、 高度300〜650km）で運用されている当社のコンステレーションは、政府および商業部門のお客様に 最大限のカバレッジを提供できるように最適な分布になるように設計されています。当社の コンステレーションは、最初に世界中に6つの地上局を配備してきましたが、再検討の多い、高解像度の画像とデータ分析の迅速な処理、収集、配信を実現できるように設計されています。 私たちの衛星コンステレーションが大きくなるにつれて、収集するデータ量は増え、再訪問率が向上すると予想しています。

当社の 費用対効果の高い小型サットは、単位コストあたりの性能を最適化するためにゼロから設計されています。垂直統合、 の既製顧客（COTS）の実績のあるシステムの活用、コスト効率、資本効率の高いコンステレーション設計、適応性の高い価格設定モデルにより、 テクノロジーを統合し、レガシープロバイダーよりも低コストでオンデマンドでデータを提供できることを期待しています。

私たち は、ケープカナベラルの施設で衛星を設計・製造しています。現在の構成と設備は、月に 5〜10個の衛星を製造するように設計されています。垂直統合により、設計、製造、 運用プロセス全体を通して衛星を制御できます。宇宙用ハードウェアの製造に長年の経験があるため、製造の専門知識と の商業的ベストプラクティスを衛星生産に活用することができます。さらに、社内とパートナーが提供するサブシステムコンポーネント の両方、社内の設計および統合サービス、および軌道上の衛星の運用サポートを活用して、 星座全体のターンキー配信を提供することで、数年ではなく数か月で「コンセプトから星座へ」が可能になります。具体的には、当社の宇宙およびDefense-as-a-Service サービスは、 衛星へのお客様のペイロードのホスティング、宇宙プラットフォームからの顧客へのデータおよび星座サービスの提供など、ホスト型衛星および星座サービスのあらゆる側面を網羅することが期待されています。これらのサービスにより、 のお客様は、テレメトリ、追跡と制御、通信、 処理、ソフトウェアの開発と保守を含む可能性のある補助サービスとともに、完全な衛星バスや衛星、または コンステレーションを設計または開発する必要がなく、革新的なペイロードの開発に集中できるようになります。当社の特許取得済みの宇宙関連技術には、レゴリス-ポリマー 混合物および関連原料用のプリントヘッド、レゴリス用の熱伝達システム、廃水バイオリアクター環境を確立する方法、 垂直離着陸パッドとそれを構築するためのインターロッキングペーバー、高負荷真空チャンバーモーションフィードスルーシステムと メソッドが含まれます。レゴリスは、固い岩を覆う、固まっていない、緩い、不均一な表層堆積物の毛布です。ほこり、壊れた 岩、その他の関連物質が含まれ、地球、月、火星、一部の小惑星、その他の地球型惑星や衛星に存在します。 私たちは、衛星、外部プラットフォーム、その他のイノベーションを含む自社製品の特許を引き続き取得しています。

収益 ジェネレーション

私たち は、衛星プラットフォーム上のペイロードスペースを販売し、プロジェクトごとに戦略的な 顧客にエンジニアリングおよびシステム統合サービスを提供し、スペースハードウェアを製造することで収益を上げています。さらに、私たちのコンステレーションを通じて収集された地理空間 データと実用的なインテリジェンスを販売することで、収益を増やすつもりです。このサポートは通常、固定価格契約で法人顧客と政府機関顧客の両方に契約されており、多くの場合、他のサービスも含まれています。衛星のサイズと容量を考慮して、マルチスペクトルおよびハイパースペクトルの地球観測イメージャー、海上船舶のRF追跡受信機、UHF IoTトランシーバー、光通信機器など、さまざまなセンサーを1つのプラットフォーム上でホストし、顧客の多くの要件のニーズに同時に対応できるようにする予定です。

の製造コストとスケジュールの削減

私たち は、お客様の技術の統合 や宇宙ベースのデータ配信など、お客様の要件に迅速に対応する製造モデルを開発しています。私たちが計画している衛星は、宇宙で実証済みのCOTSサブシステムを統合するように設計されており、顧客のニーズの変化や進化に応じて迅速に衛星に組み替えることができ、衛星にすばやく 統合できます。垂直統合された製造プロセス により、発売やコストに影響を与えることなく、生産サイクル中に柔軟に変更を加えることができます。

最近の 開発

最高財務責任者の任命

2024年2月6日、ビル・ホワイトは2024年2月20日付けで当社の最高財務責任者に任命されました。さらに、2024年2月6日、 テレサ・バーチフィールドから、会社の最高財務責任者を辞任する決定が伝えられました。

2024年1月 アンダーライティング・オファリング

2024年1月29日、 は唯一の 引受人であるThinkeQuity LLCと引受契約（「引受契約」）を締結しました。これは、当社のクラスA普通株式の1,181,800株の確約引受公募（「引受契約」）を、1株あたり4.50ドルの一般公開価格で、（「1月の事前積立新株予約権」）と、前払いのワラント（「1月の事前積立ワラント」）に関するものです。）最大69,900株 の普通株式を、事前積立ワラント1株あたり4.499ドルの価格で一般に購入すること。1月のプレファンド新株予約権 の1株当たりの行使価格は0.001ドルで、そこに記載されているように調整される場合があります。」事前出資ワラントはすべて、この 目論見書補足の日付より前に行使されました。1月の募集は、2023年7月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された フォームS-3（ファイル番号333-273430）の登録届出書（2023年8月4日に修正され、2023年8月14日付けの基本目論見書、および2024年1月29日付けの目論見書補足）に従って行われました。

2023年10月 登録ダイレクトオファリング

2023年10月11日、 は特定の機関投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、 は、登録による直接募集（「10月の募集」）において、 当社のシリーズA転換優先株合計2,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、表示価値 ドルを発行し、そのような投資家に売却することに合意しました。1株あたり1,000ドル（「シリーズA優先株」）、1株あたり1,000ドルの募集価格。シリーズA優先 株の各株は、1株あたり10.152ドルの初期転換価格（ 「転換価格」）で、当社のクラスA普通株式に転換できます。転換価格は、株式配当、株式分割、再分類 などの慣習的な調整の対象となり、普通株式 または普通株式への転換可能、行使または交換可能な有価証券が、その時点で適用される転換価格を下回る価格で発行された場合は、「フルラチェット」ベースでの価格ベースの調整の対象となります（特定の例外は の対象となります）。2024年1月5日、シリーズA優先株の優先権および権利の指定証明書（「COD」）のセクション8（g）に従い、当社の 取締役会は、転換価格を1株あたり3.89642ドルに引き下げることを承認しました。これは、シリーズA優先株式 が1月15日にCODのセクション8（d）に従って調整したであろう転換価格です、2024年。さらに、購入契約では、2024年10月13日まで、10月のオファリングに参加した投資家は、その後の発行の最大50％の当社の株式 （この募集を含む）のその後のプレースメントに参加する権利を有すると規定されています。

シリーズA優先株の同時私募による購入契約に基づく売却と同時に、投資家が購入したシリーズA優先株式の転換時に発行可能な クラスA普通株式の1株につき、その投資家はクラスA普通株式1株を購入するための未登録の ワラント（「ワラント」）を受け取りました。合計197,006件のワラントが 私募で発行されました。各ワラントは、1株あたり10.152ドルの行使価格で、当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能で、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年間です。行使 価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整の対象となり、クラスA普通株またはクラスA普通株式に行使または交換可能な有価証券、 がその時点で適用される行使価格を下回る価格で発行された場合、「フルラチェット」ベースでの価格ベースの 調整の対象となります（件名特定の例外を除いて）。 2024年1月9日、ワラントのセクション2（h）に従い、当社の取締役会は、ワラントの行使価格を1株あたり3.89642ドルに引き下げることを承認しました。これは、2024年1月15日にワラントのセクション 2（c）に従ってワラントが調整したはずの行使価格です。行使価格の引き下げの結果、ワラントの（c）セクションに従い、 ワラントの基礎となる株式数は513,292株に増加しました。

企業 情報

私たち は、2012年7月17日にクレイグ・テクノロジーズ・エアロスペース・ソリューションズ合同会社という名前で有限責任会社として設立されました。2021年4月15日 、私たちはデラウェア州の法人に転換し、2021年8月13日に社名をシダス・スペース社に変更しました。当社の主幹部 事務所は、フロリダ州メリットアイランドのノース・サイクス・パークウェイ150、スイート200、電話番号は (321) 613-5620です。私たちの ウェブサイトのアドレスは www.sidusspace.com。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、この 目論見書に参照用に組み込まれていません。したがって、この目論見書 の一部として、または当社のクラスA普通株式を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

オファリング

(1) この募集後に発行されるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の数は、2024年2月29日時点で発行されているクラスA普通株式2,760,344株とクラスB普通株式100,000株に基づいており、以下は含まれません。

に特に明記されていない限り、この目論見書は次のことを反映し、前提としています。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、 以下で説明するリスク要因と、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」 と題されたセクションで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらの情報は、随時修正、補足、またはSECに提出し、この目論見書補足および基本目論見書に参照として組み込まれる他の報告書 に置き換えられる可能性があります。この目論見書補足に含まれるその他すべての 情報とそれに付随する基本目論見書。現在 に知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。 当社のSEC提出書類またはこの目論見書補足および付随する基本目論見書に記載されているリスクまたは不確実性のいずれか、または追加のリスクと不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引 価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の 経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。お客様は、私たちが収益を がどのように使用するかについて意見が合わず、収益がうまく投資されない可能性があります。

当社の 経営陣は、当社によるあらゆるオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングの時点で想定されていたもの以外の 目的に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用については、 に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収入 が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。収益が、私たちにとって有利な、またはまったく利益 をもたらさない方法で投資される可能性があります。

あなた は、将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

では、追加資本を調達するために、将来、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式と交換可能なその他の有価証券 の追加株式を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で提供する可能性があります。私たちは、他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングに参加する投資家 が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することができます。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。 将来の取引でクラスA普通株またはクラス A普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たち は、今回の募集でクラスA普通株式のかなりの数の株式を売却しています。これにより、クラスA普通株の価格が下落する可能性があります。

この募集 では、クラスAの普通株式を提供しています（代表者がオーバーアロットメントオプション を行使せず、事前積立新株予約権を購入しないと仮定します）。公開市場における当社のクラスA普通株式の潜在的な追加株式の存在、 、またはそのような追加株式が市場に出回っている可能性があるという認識は、当社のクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たち は、クラスA普通株式の市場売却またはクラス Aの普通株式の売却可能性が、当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。クラスAの普通株の価格が下落すると、ワラントの市場価格にもマイナスの影響があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットは、この募集がナスダックの株主承認規則で定義されている公募活動 に該当しないと結論付けた場合、当社のクラスA普通株式の上場廃止を求めることがあります。

クラスA普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場は、マーケットプレイス規則5635または株主承認規則を含むがこれらに限定されない、ナスダック・マーケットプレイス・ルールに基づく の継続上場の要件を当社が遵守しているかどうかにかかっています。 の株主承認規則では、株主の承認なしに、発行済み普通株式 の20％を超える普通株式（またはデリバティブ）を発行することを禁じています。ただし、それらの株式が、株主承認規則で で定義されている最低価格と同等かそれを超える価格で、またはナスダックが株主承認規則で定義されている公募と見なす価格で売却される場合を除きます。このオファリングで売却される証券 は、株主承認規則で定義されている最低価格から大幅に割引されて売却される可能性があり、私たち は、このオファリングにおける有価証券の発行について株主の承認を得るつもりはありません。したがって、 は、株主承認規則で定義されているように、この公募を株式公開として実施するよう求めており、今後も実施する予定です。 は、ナスダックが決定したいくつかの要因に基づく定性分析であり、証券法に基づいて登録された確固たるコミットメント引受募集において、これらの証券 を幅広くマーケティングおよび提供することが含まれます。この募集で当社が売却する有価証券、 の需要とこれらの証券の最終募集価格は、数取引日間にわたる広範な公開マーケティング活動の後に決定され、これらの有価証券の最終的な分配は最終的に引受会社によって決定されます。ナスダックはまた、最低価格から「大幅に値引き」された有価証券の募集（たとえば、50％以上の割引） では、通常、その募集が株主承認規則の観点から公募の対象となるかどうかの判断が妨げられるというガイダンス を公開しています。 ナスダックが、この募集を株主承認規則に基づいて公募と見なすことを保証することはできません。 この募集が株主承認規則に従って行われなかったとナスダックが判断した場合、ナスダックは欠陥 を挙げ、クラスA普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止にする可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になると、当社の株式 は店頭ディーラー間相場システム（一般的にはOTCと呼ばれます）で取引される可能性があります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル 市場などの証券取引所で取引されている証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えて、 リスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が少なく、取引量も少ないです。 したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、取引所上場 株よりも変動が激しいことがよくあります。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要なときに資金を調達する方が難しい場合があります。

クラスA普通株式を1株あたり3.89ドル未満で売却した場合、その売却により、特定の発行済新株に対する に関する希薄化防止条項が適用されます。

クラスA普通株式を1株あたり3.89ドル未満で売却した場合、その売却により、2023年10月に発行された ワラントの行使価格が、当社の株式が売却された1株あたりの価格に引き下げられます。さらに、新株予約権の行使 時に発行可能な株式数は比例して増加します。したがって、公募価格が1株あたり3.89ドル未満になると、 はさらに希薄化することになります。さらに、このような希薄化防止権が適用される可能性があるため、追加の 資金調達を求めることができなくなり、事業資金を調達し、成長イニシアチブを引き続き支援する能力に悪影響を及ぼします。

公開市場でのクラスA普通株式のかなりの数の売却 、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、 によって当社の株価が下落する可能性があります。

私たち は、この募集中を含め、公開市場でクラスAコモンズ株の追加株式を発行および売却することがあります。その結果、クラスA普通株式のかなりの 株が公開市場で売却される可能性があります。この募集に関連するものを含め、公開市場でのクラスA 普通株式のかなりの数の売却や、そのような売却が行われる可能性があるとの認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。

供給を大幅に上回るクラスA普通株式の需要の急激な増加による の「ショートスクイーズ」は、 の普通株式の価格変動につながる可能性があります。

投資家 は、クラスA普通株式の既存のエクスポージャーをヘッジしたり、クラス Aの普通株式の価格を推測したりするために、クラスA普通株を購入することができます。クラスA普通株の価格に関する投機には、ロングエクスポージャーとショートエクスポージャーが含まれる場合があります。ショート エクスポージャーの合計が、公開市場で購入可能なクラスA普通株式の株式数を超える場合、ショートエクスポージャー の投資家は、クラスA普通株式の貸し手に引き渡すために、クラスA普通株式を買い戻すための割増金を支払う必要がある場合があります。これらの買い戻し は、ショートエクスポージャーの投資家がショートポジションをカバーするために追加の 普通株を購入できるようになるまで、今度はクラスA普通株の価格を劇的に上昇させる可能性があります。これはしばしば「ショートスクイーズ」と呼ばれます。ショートスクイーズは、クラスA 普通株式のパフォーマンスや見通しとは直接相関しない、クラスA普通株式の 変動の激しい価格変動につながる可能性があります。投資家がショートポジションをカバーするために必要なクラスA普通株式を購入すると、当社の クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

私たちは現在、近い将来、クラスA普通株式の現金配当を申告する予定はないため、株主は投資収益を得るためにクラスA普通株式の価値の上昇に頼らなければなりません。

私たち は、クラスAの普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。現在 は、将来の収益があれば、それをすべて留保して、事業の運営、発展、成長の資金を調達する予定です。さらに、 の将来の債務契約により、配当金の支払いが妨げられたり、配当金の支払いが制限されたりする可能性があります。その結果、当面の間、当社のクラスA普通株式の資本増価（ ）が、投資による唯一の利益源となります。

修正および改訂された当社の設立証明書に含まれる当社の普通株式の デュアルクラス構造は、新規株式公開前に当社のクラスB普通株式を保有していた株主に議決権が集中する効果があります。この の所有権により、取締役の選出、当社の 組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引 など、企業問題に影響を与えるお客様の能力が制限または排除され、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の クラスB普通株式は1株あたり10票で、クラスA普通株は、このオファリングで で販売している種類の普通株式で、1株あたり1票です。会長兼最高経営責任者のキャロル・クレイグが唯一の所有者であるクレイグ・テクニカル・コンサルティング株式会社（CTC）は、当社のクラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式をすべて保有しています。これは、2024年2月29日現在の当社の発行済み資本株式の議決権の約26.6％ に相当します。さらに、当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の の議決権比率は10対1であるため、今回の募集後も、当社のクラスB普通株式の保有者は、当社の普通株式の合計議決権のかなりの部分を引き続き保有することができ、したがって、クラスBの普通株主による転換まで、株主 に提出された承認事項に大きな影響力を行使することができます。このような集中管理により、取締役の選出、組織文書の修正、 の合併、統合、当社資産の全部または実質的全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間 の企業問題に影響を与えることができなくなる可能性があります。 さらに、この集中管理により、 お客様が当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の資本株式の一方的な買収提案やオファーを防止または阻止する可能性があります。その結果、このような集中管理は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラスB普通株式の保有者による今後の 譲渡は、通常、それらの株式をクラスA普通株式に転換することになります。ただし、家族への譲渡や不動産計画を目的とした特定の譲渡など、当社の修正および改訂された設立証明書に明記されている限定的な 例外があります。クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換すると、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。その結果、 他のクラスB普通株式保有者が自社の株式を売却またはクラスA普通株式に転換するにつれて、 当社のクラスB普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。

当社の 主要株主は、引き続き取締役会の選任と、会社の売却を含む重要な 企業行動の承認に大きな影響を与えます。

当社の の創設者、執行役員、取締役、その他の主要株主は、全体として、当社の普通株式の議決権のかなりの部分を保有しています。これらの株主は現在、 の取締役会の選挙、およびすべての重要な企業行動の承認または不承認に関して大きな影響力を持っており、今後もそうなるでしょう。これらの株主の議決権 が集中していると、会社の買収やその他の重要な企業取引が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

未払いのオプションとワラントを行使すると、株主が希薄化し、株価が下落する可能性があります。

発行済みのオプションと新株予約権の行使は、大量の株式の売却や、そのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因により、将来の 証券の募集を通じて資金を調達することがより困難になり、追加の自己資本を取得できる条件に悪影響を及ぼす可能性もあります。未払いのオプション とワラントの行使、または優先株式、オプション、ワラント、制限付株式ユニット、または当社のクラスA普通株式に転換可能なその他のデリバティブ証券を含むがこれらに限定されない、クラスA普通株式またはその他の有価証券の今後の追加発行は、 の株主への大幅な希薄化をもたらし、当社の株価を下げる可能性があります。

には、このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開市場はありません。また、プレファンド ワラントの市場が発展するとは考えていません。

には、このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場が確立されておらず、 市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。さらに、事前出資ワラントの の存在は、当社のクラスA普通株式の取引量と取引価格の両方を下げる役割を果たす可能性があります。

の事前資金付きワラントは本質的に投機的です。

事前積立ワラントに別段の定めがある を除き、事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントの行使により当社のクラスA普通株式を取得するまで、事前積立ワラントの保有者は、そのような 事前積立ワラントの基礎となる当社のクラスA普通株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、当社のクラスA普通株式 の株主の権利を行使する権利を有します。

さらに、 この募集後、事前積立ワラントの市場価値は不明です。クラスA普通株の の市場価格がプレファンドワラントの価格と同等かそれを上回るという保証はありません。したがって、投資家がプレファンドワラントを行使することが利益を生むかどうかの保証はありません。

私たち は、事前出資ワラントの行使にあたり、有意義な金額の追加資金を受け取ることはありません。

各 前払いワラントは、完全に行使されるまで、行使時に名目上の現金購入価格を支払うか、「キャッシュレス行使」手続きを通じて行使できます。したがって、事前出資ワラントの を行使しても、意味のある追加資金は受け取りません。

事前出資ワラントの保有者 は、当該保有者が事前出資ワラントを行使して当社の普通株式の 株を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

事前積立新株予約権の 保有者が事前積立ワラントを行使し、当社のクラスA普通株式の株式を取得するまで、 は、当該事前出資ワラントの基礎となる当社のクラスA普通株式に関する権利を持ちません。事前に資金提供された ワラントを行使する際、保有者は、基準日が行使日の 以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利を有します。

重要な 保有者または当社のクラスA普通株式の受益者は、 が保有する事前積立ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前出資ワラントの 保有者は、 の当該行使が有効になった時点で、(i) 当該保有者（およびその 関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、当社のクラスAの株式数の4.99％（または保有者の選択時には9.99％）を超える可能性のある事前積立ワラントの一部を行使する資格はありません。行使の効力を生じた直後の普通株式 、または（ii）当該保有者が受益的に所有する当社の有価証券の議決権の合計（ と関連会社）は、行使の効力発生直後に、発行済のすべての有価証券 の合計議決権の4.99％（または所有者の選択では9.99％）を超える必要があります。このような所有権の割合は、事前に資金提供された ワラントの条件に従って決定されるためです。その結果、 財務的に有益な時期に、当社のクラスA普通株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、 の価値を実現するために事前に積立されたワラントの売却を試みることができますが、取引市場が確立されておらず、適用される譲渡制限により売却できない場合があります。

私たち は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダックやその他の証券取引所への有価証券の上場を維持できない場合、 株価に悪影響が及び、株式の流動性と資金調達能力が損なわれ、 株主が有価証券を売却することがより困難になる可能性があります。

の普通株式は現在ナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、同取引所または他の国内取引所の最低上場要件を引き続き満たすことができない場合があります。ナスダックへの上場を維持できない場合、または の流動的な普通株式市場が発展しないか持続する場合、当社の普通株式は取引量が少ないままになる可能性があります。

ナスダックの 上場規則では、上場発行体が取引所に上場し続けるためには特定の基準に従うことが義務付けられています。何らかの理由で、当社がこれらの上場基準の遵守を維持できず、ナスダックが自社の証券を 取引所での取引から除外し、他の国の証券取引所に上場できない場合、次の一部またはすべてが減少する可能性があり、それぞれが当社の株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の を使用

私たち は、このオファリングにおけるクラスA普通株式および事前積立ワラントの売却による純収入は、引受割引 と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約 百万ドル、または引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した場合は約100万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資本 と一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングからの純収入と既存の現金のこの の予想使用量は、現在の計画、財務 状況、および事業状況に基づく当社の意図を表しています。このオファリングからの純収入の特定の支出の金額、時期、性質は、開発努力のタイミング、範囲、進捗状況、結果、および コラボレーション活動のタイミングと進捗状況など、さまざまな要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、この募集からの 収益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

希釈

お客様が当社の証券に投資する場合、所有持分は、当社のクラスA普通株式の1株あたりの公募価格 と、この募集直後に クラスA普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価としてのプロフォーマとの差額まで希薄化されます。

2023年9月30日の として、2023年9月30日に発行されたクラスA普通株式709,656株に基づいて、過去の純有形簿価は8,085,503ドル、つまりクラスA普通株式1株あたり11.39ドルでした。当社の過去の1株当たりの純有形簿価は、2023年9月30日の当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、2023年9月30日に発行されたクラスA普通株式 の株式数で割ったものです。

が2023年10月に (i) シリーズA転換優先株式および新株予約権の2,000株の売却を実施した後、(ii) 2023年10月のワラントのキャッシュレス行使によるクラスA普通株式50,505株の発行、(iii) 12月のシリーズA転換優先株式の転換に伴うクラス A普通株式283,512株の発行 2023年と2024年1月、（iv）2024年1月の新株予約権の行使によるクラスA普通株式418,724株の発行、（v）当社のクラスA普通株式1,181,800株の発行1月のオファリング、および（vi）1月のオファリングで 発行された1月の事前積立ワラントの行使時のクラスA普通株式69,900株の場合、2023年9月30日の当社のプロフォーマ正味有形簿価は、11,717,027ドル、つまり 普通株式1株あたり8.01ドルでした。このオファリングにおけるクラスA普通株式および事前積立ワラントの株式の売却を、1株あたり1ドルおよび事前積立ワラント1ドルの 公募価格で売却し、引受割引および手数料の見積もり 、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日の調整後純有形簿価としての当社のプロフォーマは、 百万ドル、または普通株式1株当たり。これは、既存の株主には調整後の1株あたり純有形簿価が $であるプロフォーマが即座に減少し、このオファリングでクラスA普通株式 の株式を購入する新規投資家には1株あたりドルが即時に希薄化されることを表しています。

次の 表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

この募集後に発行されるクラスA普通株式の 株式数は、2023年9月30日時点で発行されているクラスA普通株709,656株とクラスB普通株式100,000株に基づいており、以下は含まれていません。

ストックオプションまたはワラントが行使される場合、当社の株式インセンティブ プランに基づいて新しいストックオプションまたはその他の株式報奨が発行される場合、または将来追加の普通株式を発行する限り、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化されます。 さらに、 現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化を招く可能性があります。

当社が提供している証券の説明

次の の説明は、当社の証券、組織文書、およびデラウェア州法のいくつかの条件をまとめたものです。この目論見書補足および添付の有価証券目論見書および組織文書に記載されている は、完全であることを意図しておらず、その写しが になっているか、この目論見書補足および添付の 目論見書が一部を構成する登録届出書の別紙として参照により提出または組み込まれる当社の組織文書の対象であり、参照により認定されます。この要約は、添付の目論見書における当社の資本ストックの説明を補足するものであり、一貫性がない限り、添付の目論見書の記述に取って代わります。

私たち は、クラスAの普通株式を提供しています。また、このオファリングで当社のクラスA普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了直後に、クラスA普通株式の発行済み株式の4.99％（または所有者の選択では9.99％）以上を有することになる、各購入者に、機会を提供しています購入者が希望すれば、株式の代わりに、 クラスA普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）を購入するクラスAの普通株です。

クラス A 普通株式

この目論見書補足に従って当社が提供するクラスA普通株式の の説明は、本書と、添付の目論見書の7ページ目から始まる「資本金の説明」という見出しの下に記載されています。2024年2月29日に 2,760,344株のクラスA普通株式が発行されていました。

事前資金付き ワラント

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件および条項の要約は、完全ではなく、事前資金提供ワラントの規定の対象となり、完全に条件となります。その形式は、この目論見書の一部である登録 声明の別紙として提出されます。将来の投資家は、 プレファンドワラントの形式の条件を注意深く確認して、プレファンドワラントの条件の詳細を確認する必要があります。

期間 と行使価格

ここで提供される各 事前積立ワラントは、1株あたりの初回行使価格が0.001ドルになります。事前出資ワラントは直ちに 行使可能で、事前出資ワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数 は、株式配当、株式分割、組織再編 、または同様の事由が当社のクラスA普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

運動能力

事前積立ワラントはそれぞれ、現金またはキャッシュレスで行使できます。保有者の選択により、 発行日からいつでも、また、事前積立ワラントが全額行使されるまで、随時行使できます。事前出資ワラントは、記入済みの行使指示書を当社に送付し、事前出資ワラントに定められた の行使要件を遵守することで、 の全部または一部を行使できます。行使価格の支払いは、現金でもキャッシュレス行使でもかまいません。その場合、 保有者は、その行使時に、事前積立ワラントの に記載されている計算式に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を受け取ることになります。

キャッシュレス エクササイズ

保有者が事前に積立された新株予約権を行使する際、総行使価格の支払いとして、 行使時に当社に行われると想定されていた現金支払いを行う代わりに、保有者は、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を、代わりに当該行使時に（全部または一部）受け取ることもできます。

エクササイズ 制限

一般的には、保有者（およびその帰属 当事者（事前積立ワラントで定義されている））が、保有者の選択時に、行使の効力発生直後に発行された当社のクラスA普通株式の数（次のパーセンテージなど）の4.99％または9.99％を超える受益権を有する場合、保有者は事前資金付きワラントの一部を行使する権利を持ちません。所有権 は、前払いワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者も、当社への通知により、そのパーセンテージを 9.99％を超えないその他のパーセンテージに増減することができます。ただし、この制限の引き上げは、所有者から当社への通知の61日後まで有効ではなく、そのような増減は、そのような通知を提供する保有者にのみ適用されます。

譲渡可能性

は適用法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡証書とともに当社 に引き渡す際に、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます。

フラクショナル 株式

クラスA普通株式の 端株式は、事前積立新株予約権の行使時に発行されません。むしろ、発行される クラスA普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整 を支払います。

市場取引

は、どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、事前積立ワラントで利用できる取引市場はありません。

株主としての権利

事前出資ワラントに別段の定めがある を除き、または当該保有者が当社のクラスA普通株式を所有しているため、 事前出資ワラントの保有者は、事前出資ワラントを行使するまで、議決権を含む、当社のクラスA普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

準拠法

の事前積立ワラントはニューヨーク州の法律に準拠します。

引受け

ThinkEquity LLCは、このオファリングの引受会社の代表を務めています。2024年2月__、 付けで代表者と引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、当社は下記の各引受人 に売却することに合意しました。また、下記の各引受人は、公募価格から、本目論見書補足の表紙に記載されている引受割引 を差し引いた金額で、クラスA普通株式および事前積立保証書の株式数、次の表の名前の横の の横にあるクラスA普通株式および事前積立新株予約権を購入することに個別に合意しています。

引受人は、 会社が提供するクラスA普通株式（および/またはその代わりに事前積立ワラント）のすべての株式を購入することを約束しています。引受人の義務は、引受契約 に明記されている特定の事象が発生すると終了することがあります。さらに、引受契約では、この目論見書補足で当社が提供する 株の代金を支払い、引き渡しを受け入れる引受人の義務は、引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に明記されているさまざまな表明および保証、およびその他の慣習的条件 に従うことを規定しています。

私たちは 証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償し、引受会社がそれに関して支払う必要のある支払いに 拠出することに合意しました。

引受人は、クラスA普通株式（および/またはその代わりに事前積立型ワラント）の株式を、 が発行され、受理された場合、弁護士による法的事項の承認および 引受契約に明記されているその他の条件を条件として、事前売却を条件としています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、 の注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

私たち は代表者にオーバーアロットメントのオプションを与えました。このオプションは、この 目論見書補足の日から最大45日間行使可能で、引受人はクラスA普通株式（および/またはその代わりに事前に資金提供された ワラント）の合計最大追加株式（この オファリングで売却されたクラスA普通株式および/または事前積立新株予約権の総数の15％に相当）を1株あたりの公募価格で購入することができます。引受割引や手数料を減らします。超過割当がある場合はそれをカバーするためです。 引受人がこのオプションの全部または一部を行使する場合、引受人は、引受契約に記載されている条件 に従い、前の表に記載されているそれぞれのコミットメントに比例して、クラスA普通株式（および/またはその代わりとなる事前積立新株予約権）の追加株式を購入することを約束します。

割引、 コミッション、払い戻し

引受人は当初、クラスA普通株式（および/またはその代わりに事前積立ワラント）の株式を、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で一般に公開することを提案します。引受会社は証券 ディーラーに、1株あたり$以下の割引額を差し引いた価格で、または1株あたり最大$の までの事前積立ワラント、または事前積立保証を他のディーラーに再許可することができます。当社が提供するクラスA普通株式および/または事前積立新株予約権の株式がすべて公募価格で売却されない場合、引受人はこの目論見書補足の 補足により、募集価格およびその他の売却条件を変更することができます。

次の 表は、当社への提供価格、引受割引、および収益を、費用を差し引く前のものです。この情報は、 引受人がオーバーアロットメントオプションを行使しないか、完全に行使することを前提としています。

私たち は、このオファリング で受け取った総収入 （引受会社のオーバーアロットメントオプションの行使から受け取った収益を除く）の1％に相当する説明対象外の費用引当金を引受人に支払うことに同意しました。

私たち は、代理人に25,000ドルの経費保証金を支払いました。これは、この募集に関連して が引受人に支払う自己負担費用に適用され、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生しなかった範囲で当社に払い戻されます。

私たち はまた、募集に関連する代表者の費用の一部を支払うことに同意しました。これには、(a) 当社の役員、取締役、事業体の身元調査に関連するすべての手数料、経費、および 支出、合計金額が15,000ドルを超えないこと、 (b) 引受人の弁護士の手数料および経費、(c) 29,500ドルの費用が含まれます。 引受会社がIpreoの帳簿作成、目論見書追跡、コンプライアンスソフトウェアをオファリングに使用したことに関連します。(d) データサービス と通信費に10,000ドル、(e)）オファリングのための最大30,000ドルのマーケットメイキングおよび取引、および清算会社の決済費用、 （f）引受会社の実際の説明責任となる「ロードショー」費用の最大10,000ドル、（g）公募資料の限定ボリュームや記念品、ルーサイトの墓石に関連する最大3,000ドルのデータサービスおよび通信 費用。

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷手数料、法務経費を含む、 が、引受割引や手数料は除き、会計上の負担にならない費用手当を除いた、このオファリングにかかる推定費用の合計は約$です[].

代表者の ワラント

が本募集を終了した時点で、クラスA普通株式の最大______株（この募集で売却されたクラスA普通株式および/または 事前積立新株予約権の総数の5％）を購入するための代表ワラント（「代表新株予約権」）を 報酬として発行することに合意しました。代表新株予約権は1株当たりの行使価格の $____ で行使できます。代表新株予約権の全部または一部は、本募集におけるクラスA普通株式の売却開始から 180日後から始まる4年半の間に行使可能です。

代表者令状はFINRAによって補償と見なされているため、FINRAの規則 5110 (e) (1) (A) に従って180日間のロックアップの対象となります。代表者（または規則5110（e）（2）に基づいて許可された譲受人）は、これらのワラントまたはこれらのワラントの基礎となる有価証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または の担保設定を行いません。また、一定期間、ワラントまたは原証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジング、空売り、デリバティブ、 プット、コール取引も行いません。このオファリングで発行された有価証券の売却開始後180日間。さらに、代理人令状 は、場合によっては、要求に応じて登録権を規定します。提供される唯一の需要登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、本オファリングで発行された有価証券の売却開始から 年を超えてはなりません。提供される ピギーバック登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、本オファリングで で発行された有価証券の売却開始から7年以内に有効となります。保有者が負担し支払う引受手数料を除き、ワラントの行使により発行可能な証券 の登録に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。代表新株予約権の行使時に発行可能な株式の行使価格と 株数は、株式配当や当社の資本増強、再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、代表者ワラント の行使価格または原株は、ワラント 行使価格を下回る価格でクラスA普通株式を発行した場合に調整されません。

ロックアップ 契約

の「ロックアップ」契約に従い、私たち、および当社の執行役員、取締役、および関連会社は、代表者の事前の書面による 同意なしに、直接的または間接的に、譲渡または処分の 株式の 株式の売却、売却、質入れ、その他の譲渡または処分の申し出（または譲渡または処分を目的として設計された、または譲渡または処分することが予想される取引またはデバイスの締結を申し出ない）ことに同意しました将来いつでも任意の人による の普通株のポジション、スワップまたはその他のデリバティブ取引を締結し、その取引を別の に、全部または一部で譲渡する当社の普通株式を所有することによる経済的利益またはリスクのいずれかで、普通株式または普通株式もしくは の有価証券の株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券の登録 に関して、登録届出書（その修正を含む）の提出を求めるか、または行使できる権利または理由を公に行使するか、以下のいずれかの意図を公に開示します前述の、慣習的な例外はありますが、 会社に関しては、その日から90日間この目論見書補足について、および当社の最高財務責任者であるビル・ホワイトについては、この目論見書補足の日付から180日間。1月の募集に関連して、当社の他の役員、取締役 、および関連会社は、2024年7月27日まで、株式または同様の有価証券の売却、譲渡、処分を行わないという契約を締結しました。

最初の拒否の権利

私たち は、オファリングの終了から12か月間、代表者の単独かつ排他的な裁量により、個々の および将来のすべてのパブリックエクイティおよびプライベートエクイティおよびデットオファリング（当社の株式連動ファイナンスを含む）（それぞれ「対象取引」）について、代理人の単独かつ排他的な裁量により、唯一の 投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または唯一のプレースメントエージェントとして行動することを代表者に最初に拒否する権利を付与しました。)、 または後継者（または当社の子会社）は、当該対象取引の代表者が慣習的に定める条件に基づきます。

任意の アカウント

引受人は、裁量権を有する口座 へのクラスA普通株式および/または本契約によって提供される事前積立新株予約権の株式の売却を確認するつもりはありません。

ナスダック 資本市場上場

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」のシンボルで上場されています。プレファンドワラントの取引市場 は確立されておらず、証券取引所や全国的に認められた 取引システムにプレファンドワラントを上場する予定はありません。

その他

時々、特定の引受会社および/またはその関連会社が、将来、さまざまな投資銀行業務やその他の金融 サービスを当社に提供する可能性があり、そのため通常の手数料を受け取る場合があります。引受人およびその関連会社は、事業の過程で、自社の口座または顧客の口座のために、当社の有価証券またはローンを積極的に取引することがあります。したがって、引受人と その関連会社は、いつでもそのような証券またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

2024年1月29日、当社のクラスA普通株式1,181,800株を1株あたり4.50ドルの価格で一般公開する の確固たる約束引受公募 （「1月の募集」）と、最大69,900株の普通株式をある価格で購入する 1月のプレファンドワラントに関する引受契約を唯一の引受人として締結しました 1月あたり4.499ドル前払い 保証を一般公開します。1月のプレファンド新株予約権の1株当たりの行使価格は0.001ドルで、そこに記載されているように調整される場合があります。会社 は、引受割引と手数料として394,286ドル、説明対象外の費用手当として56,327ドルを担当者に支払い、 に実際の自己負担費用173,778ドルを払い戻しました。

この 目論見書補足の日付の前の180日間に、投資銀行やその他の金融サービスを当社に提供した引受人はいません。

価格 安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

このオファリングに関連して、引受会社は、当社のクラスA普通株式の の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている よりも多くの株式を売却することで、この募集に関連して過剰割当を行う可能性があります。これにより、クラスAの普通株式に自社の 口座のショートポジションが作成されます。ショートポジションは、カバードショートポジションでもネイキッドショートポジションでもかまいません。カバードショートポジションでは、引受会社によって過剰割当されたクラスA普通株式の数 が、オーバーアロットメントオプションで購入できるクラスA普通株式 の株式数 以下です。ネイキッド・ショートポジションでは、関与するクラスA普通株の株式数 は、オーバーアロットメント・オプションのクラスA普通株式の数よりも多くなります。ショートポジションを決済するために、引受会社 はオーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することを選択できます。引受会社は、クラスA 普通株式の価格を安定させるか、公開市場でクラスA普通株に入札して購入することでショートポジションを減らすこともできます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、引受人が安定取引または空売取引でクラスA普通株式の株式を買い戻したために、特定の引受人またはディーラーが、今回の募集におけるクラスA普通株式の分配について、 に許可された売却譲歩を返済した場合に発生します。

最後に、 引受人は、以下に説明するように「パッシブ」 マーケットメイキング取引を含むマーケットメイキング取引において、当社のクラスA普通株式に入札および購入することができます。

これらの 活動は、当社のクラスA普通株式の市場価格を、これらの活動がない場合に存在する可能性のある価格よりも高い価格で安定または維持する可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、予告なしにいつでもこれらの活動のいずれかを 中止することができます。これらの取引は、クラスA普通株式の当社の 株が取引されている国内証券取引所、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

補償

私たち は、証券法および証券取引法に基づいて生じる本オファリングに関連する負債、引受契約 に含まれる表明および保証の一部またはすべての違反から生じる負債、引受人に補償し、引受人がこれらの負債に対して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

電子 ディストリビューション

この 目論見書補足および付随する電子形式の目論見書は、ウェブサイトや、1人または複数の引受会社またはその関連会社が運営する他のオンライン サービスを通じて入手できる場合があります。この目論見書補足および付随する電子形式の 目論見書を除き、引受人のウェブサイト上の情報および引受人が管理する他のウェブサイト に含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。補足事項は、引受人としての立場において当社または引受人 によって承認および/または承認されておらず、投資家が信頼すべきものではありません。

米国外でのオファー の制限

米国以外の では、この目論見書補足により に提供された有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のための措置が必要な法域において、当社または引受会社は一切講じていません。この目論見書 補足で提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書補足またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告 を、その法域で配布または公開することはできません。ただし、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる状況を除きます。この目論見書 補足を所持している人は、この目論見書補足の募集と配分 に関する制限について自分で情報を得て、それを遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される 証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。

オーストラリア

この 目論見書補足は、オーストラリア会社法第6D章に基づく開示文書ではなく、 オーストラリア証券投資委員会に提出されておらず、オーストラリア会社法の 第6D章に基づく開示書類に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。したがって、(i) この目論見書補足に基づく有価証券の提供は、 オーストラリア会社法のセクション708に定められた1つ以上の免除事項に基づき、オーストラリア会社法第6D章に基づく開示なしに証券を提供することが合法である人にのみ行われます。(ii) この目論見書補足は、(i) 項に規定されている人にのみ提供されます。上記、そして（iii）被申立人には、この申し出を受け入れることにより、実質的に という旨を記載した通知を送付する必要があります。被申立人は被申立人とは、上記（i）項に記載されている人で、オーストラリア会社法で許可されている場合を除き、この目論見書補足に基づいて被申立人に譲渡されてから12か月以内に、被申立人 に売却された有価証券をオーストラリア国内で売却または売りに出さないことに同意します。

カナダ

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されている認定顧客、 を元本として購入または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。 証券の転売は、適用される 証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券 法は、この目論見書 補足（その修正を含む）に虚偽の陳述が含まれている場合、買主が取消または損害賠償に対する救済を提供する場合があります。ただし、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に 取り消しまたは損害賠償に対する救済策を購入者が行使することを条件とします。購入者 は、これらの権利の詳細について、購入者の州または地域の証券法の該当する条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

中国

この文書の 情報は、中華人民共和国（本項の目的上、香港特別行政区、マカオ特別行政区 、台湾を除く）における証券の売却、新株予約を問わず、公募ではありません。証券は、「適格な国内機関投資家」に直接または間接的に提供される場合を除き、法人または自然人に直接的または間接的に提供または売却することはできません。

ヨーロッパ 経済地域—ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

この文書の 情報は、欧州経済領域の加盟国（それぞれ 「関連加盟国」）で実施されている 指令2003/71/EC（「目論見書指令」）に基づく有価証券の募集の目論見書の作成要件からの免除に従い、有価証券の募集が行われることを前提として作成されています。

関連する加盟国で実施されている目論見書指令に基づく以下の 免除のいずれかに該当する場合を除き、当該加盟国では 件の有価証券の一般への募集は行われておらず、行うこともできません。

フランス

この 文書は、フランス通貨・金融法（Code Monétaire et Financier）第L.411-1条およびフランス市場金融庁一般規則第211-1条以降の意味の範囲内で、フランスにおける金融証券（公開型金融機関） の公募に関連して配布されていません（「AMF」)。有価証券 はまだ募集または売却されておらず、フランスで直接的または間接的に一般に提供または売却されることもありません。

この 文書および証券に関連するその他の募集資料は、フランスではAMFに提出されておらず、今後提出されることもありません 。したがって、フランスの公衆に直接的または間接的に配布または配布することはできません。

このような のオファー、販売、分配は、これまでも (i) 適格投資家（資格のある投資家） 自身の口座のために行動する資格のある投資家（適格な投資家） に対して行われています（フランス通貨金融法第L.411-2-II-2°およびD.411-1からD.411-3、D.744-1、D.754-1、およびフランス通貨金融法第D.764-1条に定義されています）施行する規制、および（ii）L.411-2-II-2° 条およびD.411-4、D.744-1に定義されているとおり、自己勘定で行動する資格のない 投資家（投資制限機関）の数を制限している場合、フランスの通貨・金融法および施行規則のD.754-1、およびD.764-1。

AMFの一般規則第211-3条に従い、フランスの投資家は、フランス通貨金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-3までのL.621-8-3に従わない限り、投資家が（直接 または間接的に）証券を公衆に（直接 または間接的に）分配することはできないことを知らされています。

アイルランド

この文書の 情報は、アイルランドの法律や規制に基づく目論見書にはなりません。また、この情報は、アイルランドの目論見書（指令2003/71/EC）規則2005（「目論見書規則」）の意味でアイルランドでの証券の公募に関連して作成されたものではないため、アイルランドの規制当局に 提出または承認されていません。 証券は、(i) 目論見書規則の規則2 (l) で定義されている適格投資家、および (ii) 適格投資家ではない自然人または法人が100人未満である場合を除き、 公募を通じてアイルランドで直接的または間接的に募集または売却されることはありません。

イスラエル

この目論見書補足で提供されている 証券は、イスラエル証券監督局（「ISA」）、 によって承認または不承認を受けておらず、イスラエルでの販売登録もされていません。目論見書が発行されていない限り、株式をイスラエルの一般市民に直接または間接的に提供または売却することはできません。ISAは、 の募集または目論見書の発行に関連して許可、承認、ライセンスを発行していません。また、ここに含まれる詳細を認証したり、信頼性や完全性を確認したり、提供されている証券の質について に意見を述べたりしていません。この目論見書補足で提供される証券 をイスラエル国内で直接的または間接的に一般に転売する場合、譲渡制限の対象となり、 イスラエルの証券法および規制に従ってのみ行う必要があります。

イタリア

イタリア共和国での証券の 募集は、イタリアの証券法に基づき、イタリア証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、または「CONSOB」）によって承認されていません。したがって、 証券に関連する募集資料をイタリアで配布することはできず、そのような有価証券をイタリアで で提供または売却することはできません 1998年2月24日の政令第58号（「政令第58号」）の第1.1（t）条の意味における公募、 以外：

上記の条項に基づく 件の有価証券の申し出、売却、引渡し、またはイタリアにおける有価証券に関する募集書類の配布（適格投資家が発行者にオファーを求めるプレースメント を除く）は、以下の条件を満たす必要があります。

イタリアでのその後の有価証券の分配は、政令第58号および改正された規則第11971号に規定されている公募および目論見書要件規則 に従って行う必要があります。ただし、それらの規則の例外が適用される場合を除きます。 そのような規則に従わなかった場合、そのような証券の売却は無効と宣言され、 証券を譲渡する事業者は、投資家に被った損害に対して責任を負うことになります。

日本

証券は、適格機関投資家（ の第2条第3項で定義されているとおり）への有価証券の私募に適用される登録要件の免除に従い、改正された日本の金融商品取引法 （1948年法律第25号）第4条第1項（以下「FIEL」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません ELとそれに基づいて公布された規制）。したがって、証券は、日本で 、または適格機関投資家以外の日本居住者に、またはその利益のために、直接的または間接的に に提供または売却することはできません。有価証券を取得する適格機関投資家 投資家は、適格機関投資家ではない日本人に証券を転売することはできません。そのような人物による有価証券の取得は、その旨の契約の締結を条件としています。

ポルトガル

この 文書は、ポルトガル証券法（コディゴ・ドス・ヴァロレス・モビリアリオス）第109条（コディゴ・ドス・ヴァロレス・モビリアリオス）の意味におけるポルトガルの金融証券（oferta pública de valores mobiliários）の公募に関連して配布されていません。 証券は、ポルトガルではまだ募集も売却もされておらず、直接的または間接的に一般に募集または売却されることはありません。この書類 および証券に関連するその他の募集資料は、ポルトガルでの承認を得るためにポルトガル証券市場委員会 委員会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）に提出されておらず、今後提出されることもありません。したがって、資格がないと見なされる状況を除いて、ポルトガルの一般市民に 直接的または間接的に配布したりすることはできません ポルトガル証券法に基づく公募として。このようなポルトガルでの有価証券の募集、販売、分配は、（ポルトガル証券法で定義されている）「適格投資家」である 人に限られます。そのような投資家だけがこの 文書を受け取ることができ、その文書やそこに含まれる情報を他の人に配布することはできません。

スウェーデン

この 文書は、Finansinspektionen（スウェーデン金融監督局）に登録も承認もされていません。 したがって、スウェーデン金融商品取引法（1991:980）に基づいて目論見書を必要としないとみなされる状況 （Sh. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）を除き、この文書を公開したり、スウェーデンで証券を売ったりすることはできません。スウェーデンでの証券の募集は、「適格投資家」（金融商品取引法で 定義されている）人に限られています。そのような投資家のみがこの文書を受け取ることができ、その文書や、そこに含まれる 情報を他の人に配布することはできません。

スイス

証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）や、スイスの その他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準 、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引機関の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準 に関係なく作成されています。 この文書も、証券に関連するその他の提供資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この文書も、証券に関連するその他の募集資料も、スイスの規制当局に提出も承認もされていません。特に、この書類はスイス金融 市場監督局（FINMA）に提出されず、証券の提供も監督されません。

この 文書は受取人のみ個人的なもので、スイスで一般に配布されるものではありません。

ユナイテッド アラブ首長国連邦

この文書も有価証券も、アラブ首長国連邦中央銀行 またはアラブ首長国連邦の他の政府機関によって承認、不承認、または譲渡されていません。また、当社は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の他の政府機関から、 アラブ首長国連邦内で証券を販売または売却する許可またはライセンスを受けていません。この文書は、オファーや招待状を構成するものではなく、またその目的で使用することもできません。当社は、申請書の受領および/または当該有価証券の割当または償還を含む、有価証券に関連するサービス をアラブ首長国連邦内で提供することはできません。

ドバイ国際金融センターでは、 件のオファーや証券購読の招待は有効でも許可されていません。

ユナイテッド 王国

この文書に記載されている情報も、オファーに関連するその他の文書も、英国の金融サービス局に承認を求めて提出されておらず、証券に関する目論見書（2000年金融サービス市場法（改正後の2000年金融市場法（「FSMA」）の第85条の意味の範囲内）は公開されておらず、公開される予定もありません。この文書は、英国の「適格投資家」（FSMAのセクション86（7）の意味の範囲内）に秘密裏に発行されます。 セクション86（1）に従って目論見書の発行を必要としない場合を除き、この書類、添付書またはその他の文書 を使用して、英国で証券を募集または売却することはできません。FSMA。この文書の全部または一部を配布、公開、または複製しないでください。また、受取人がその内容を 英国内の他の人に開示することもできません。

証券の発行または売却に関連して受け取った 投資活動（FSMAのセクション21の意味の範囲内）の招待状または勧誘は、伝達されたか、伝達される予定であり、FSMAのセクション21（1）が当社に適用されない状況では、英国でのみ伝達または伝達されます（ 伝達されます）。

英国では、この文書は、（i）2000年金融サービス市場法（金融 プロモーション）命令（「FPO」）第19条（5）に該当する投資に関する専門的経験がある人（投資専門家）、（ii）第49条（2）（a）に記載されている人物のカテゴリーに該当する人にのみ配布されています。FPOの（d）（純資産の高い企業、法人化されていない団体など）、または（iii）合法的に連絡が取れる可能性のある人（まとめて 「該当する人」)。この文書に関連する投資は、関係者のみが利用でき、購入の招待、申し出、または契約は 関係者のみと締結されます。関係者ではない人は、この文書 またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3の に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件 を遵守する必要はありません

法的 事項

ここで提供される有価証券の の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのシェパード、マリン、リヒター＆ハンプトン法律事務所に引き継がれます。 Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この オファリングに関連する特定の法的事項に関連して、引受会社の弁護士を務めてきました。

専門家

2022年12月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の 財務諸表は、 報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるBF Borgers CPA PCによる監査を受けており、提供されたBF Borgers CPA PCの報告書に基づいて参照によりここに組み込まれています監査と会計の専門家などの 会社が当該報告を行う権限について。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書補足は、証券 法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部を構成しています。SECの規則で認められているように、登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足および付随する目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届には、当社に関する追加情報 が記載されています。この目論見書補足または付随する目論見書に記載されている法的文書に関する記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、またはSECに提出された 文書を読む必要があります。

私たち は取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト でインターネット上で読むことができます。 http://www.sec.gov。また、ウェブサイトを運営しています www.sidusspace.comこれらの資料には、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く 無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに が含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

参照による文書の組み込み

この 目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報 と添付資料が含まれており、記載されています。SECは、SECに提出する文書 に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この 目論見書に含めるのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書やそれに続く目論見書補足を読むときと同じように、 注意して読む必要があります。後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報に自動的に更新され、置き換えられます。これらの書類が提出された日から、 はこの目論見書の一部とみなされます。

私たち は、登録日以降に取引法に従って当社が提出したすべての書類（この目論見書および付随する目論見書補足の一部を構成する）、およびすべての証券が対象となる時点より前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSEC に提出するすべての書類を参照して組み込みますこの目論見書は 売却されました。ただし、現在の報告書 の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報は組み込まれていませんフォーム8-Kと、そのフォームで提供されたそのような品目に関連する展示品：

この目論見書に参照によって組み込まれた文書に記載された の記述はすべて、この目論見書または後で提出されたその他の文書（参照によって 組み込まれています）の記述が記述を変更または優先する範囲で、この 目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に記載されている記述は、後で提出される文書の記述が、この目論見書に参照により組み込まれ、その記述を に変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に含まれる当社に関する 情報は、 referenceに組み込まれた文書の情報と一緒に読む必要があります。さらに、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれた財務情報を含む特定の情報は、当社がSECに提出した書類と併せて読む必要があります。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、目論見書に参照により組み込まれたが目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを、目論見書の送付先の受益者を含む各個人に無償で提供します。 書類のリクエストは、次の住所に書面または電話でお問い合わせください：Sidus Space, Inc.、150 N. Sykes Creek Parkway、 Suite 200、メリット島、フロリダ州32953、（321）613-5620。これらの出願書類の展示品は、それらの展示品がそのような提出書類に参照により具体的に 組み込まれていない限り、送付されません。

目論見書

サイダス スペース株式会社

クラス A 普通株式

優先 株

債務 証券

ワラント

単位

私たち は、時々、クラスA普通株式、優先株式、負債証券、クラスA普通株または優先株を購入するための ワラントの任意の組み合わせ、または前述の任意の組み合わせを、個別に 、または最初の募集総額が7,500万ドルを超えない他の1つ以上の証券で構成されるユニットとして、1つまたは複数の他の証券で構成されるユニットとして、1つ以上の募集で募集および売却することがあります。

この 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。 特定の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、この目論見書の補足として、提供される有価証券の特定の条件を記載します。目論見書補足および関連する 自由記述目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。また、これらのサービスに関連して、1つまたは複数の無料の 作成目論見書をお客様に提供することを許可する場合もあります。 当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する 目論見書補足、および関連する自由記述目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

提供される有価証券の 固有の条件、およびそれらが提供される具体的な方法は、この目論見書の1つまたは複数の 補足に記載されています。この目論見書は、 の目論見書補足が添付されていない限り、これらの有価証券の売却を完了するために使用することはできません。投資する前に、この目論見書と関連する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」のシンボルで上場されています。2023年8月3日、クラスA普通株式の最後に報告された 売却価格は1株あたり0.166ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の証券取引所（ある場合）に関する情報 が含まれます。当社の有価証券の購入予定者は、該当する場合、 の証券の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。

これらの 証券は、当社が、随時指定されるディーラーまたは代理店を通じて、引受会社、ディーラーに、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅延的に直接売却することができます。見る」配布計画」この目論見書に。 また、目論見書補足書に当社の有価証券の特定の募集の分配計画を記載する場合があります。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人、 引受人、またはディーラーが関与している場合、 の名前と彼らとの取り決めの内容を目論見書補足で開示します。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される 純収入も、目論見書補足に含まれます。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の 総市場価値は約1,380万ドルでした。これは、2023年8月3日の時点で非関連会社が保有する発行済みクラスA普通株式62,515,054株と、2023年6月20日の当社の普通株式の終値である1株あたりの価格0.22ドルに基づいて計算されました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、非関連会社 が12か月間に保有する当社の普通株式の時価総額の3分の1を超える証券 をこの登録届出書に従って売却することはありません。 この登録届出書の発効日以降、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額が7,500万ドル以上になった場合、売却の3分の1の制限は、この登録届出書に従って行われた追加売上 には適用されません。この登録届出書の日付より前の12暦月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

を当社の証券に投資することには、さまざまなリスクが伴います。見る」リスク要因これらのリスクの詳細については、ここに含まれています。 その他のリスクについては、関連する目論見書補足の「」という見出しの下に記載されますリスク要因。」 関連する目論見書補足のそのセクションを見て、当社証券の投資家が考慮すべき事項について話し合うべきです。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書または付随する目論見書補足の妥当性または正確性について を渡していません。それと反対の表現は犯罪です 。

この目論見書の 日付は2023年8月14日です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、 a「シェルフ」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録届出書に基づき、クラスAの普通株式と優先株を1つまたは複数のオファリング 、さまざまなシリーズの債務証券および/またはワラントを売却して、そのような有価証券のいずれかを購入する場合があります。 を個別に、または1つ以上のオファリングにおける他の1つ以上の証券の組み合わせで構成される単位として、合計金額7,500万ドルまで売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて任意の 種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報 を含む目論見書補足を提供します。

この 目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集 についてより深く理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書 補足または自由記述目論見書に、この目論見書、または 参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。また、これらのサービスに関連する重要な 情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連するフリーライティング 目論見書、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照されて組み込まれている文書には、該当する募集に関連するすべての 重要な情報が含まれます。この目論見書と該当する目論見書 補足、および関連するフリーライティング目論見書の両方を、以下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。 で詳細を確認できる場所、」提供されている証券を購入する前です。

私たち は、ディーラー、代理人、その他の人物に対し、この目論見書、付随する目論見書補足、または私たち がお客様に提供することを許可した、 に含まれるもの、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを許可していません。この目論見書または添付の目論見書補足、または当社がお客様への提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書、添付の目論見書補足、および関連する自由記述目論見書（ある場合）は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。また、 この目論見書、付随する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書（もしあれば）は、売却の申し出または 勧誘を構成しませんいずれかの法域で証券の購入を申し込んだり、その法域でそのような申し出や勧誘をすることが違法である者への勧誘 についてです。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付でも正確であるとか、参照により組み込んだ 情報は、文書の参照により組み込まれた日付 以降の日付でも正しいと思い込まないでください（当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しはそれ以降に変更された可能性があるためです）日付)、この目論見書でも、 該当する目論見書補足でもまたは関連するフリーライティング目論見書が送付されたり、有価証券が後日売却されたりします。

私たち はさらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、場合によっては、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、代表と見なされるべきではないことに注意してください。 } あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。 目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、日付が最新の文書 が優先されます。

SECの規則と規制で が許可しているように、この目論見書の一部である登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加の 情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、 SECのウェブサイトまたは下記の見出しの下にあるSECの事務所で読むことができます。詳細情報を見つけることができる場所。」

会社 参考資料

では、この目論見書の「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈上別段の定めがない限り、デラウェア州の 法人であるSidus Space, Inc. とその子会社を指します。

目論見書 概要

私たち は、10年以上にわたり、多くのトップ航空宇宙企業にミッションクリティカルな 宇宙ハードウェアを提供してきた実績のある製造事業を営む、成長を続ける米国の商業宇宙企業です。宇宙経済の拡大に伴い、軌道上サービスを提供する予定です。 によると、サービスは開発段階にあるか、飛行遺産の取得が間近に迫っているとのことです。私たちは、応答性が高くスケーラブルな軌道上インフラストラクチャのプロバイダーになり、 の宇宙と地球の観測データを収集してより大きな市場のニーズを捉えることで、衛星バリューチェーンを強化することで、事業を拡大することを戦略的に決定しました。

は、民間および政府機関の顧客のニーズとミッションセットに対応するために、製造 サービス、サービスとしての宇宙インフラストラクチャ、宇宙ベースのデータと洞察という3つの中核事業部門に編成する予定です。当社の垂直統合モデルは、既存の事業を拡大し、新しい潜在的な収益創出機会を開拓することを目指して、 の各事業部門を補完しています。さらに、宇宙ベースの に焦点を当てて事業を拡大するにつれて、製造プロセスのデジタル化に伴い、 はサブスクリプションベースのモデルにさらに移行することを検討しています。

製品 とサービス

私たちの 製造事業は35,000平方フィートの施設内で運営されており、クリーンルーム施設に隣接しています。私たちはAS9100航空宇宙 認証を取得しており、国際武器取引規制（ITAR）に準拠しているため、既存の ツールと機能と組み合わせることで、独自の高精度製造要件に対応できます。

の業界経験と飛行実績を活用して、独自のアディティブマニュファクチャリング（3Dプリント）衛星（LizzieSats）を社内で製造しています。これらの衛星は、自社の目的に合わせて同時にペイロードをホストしたり（下記の サービスとしてのスペースデータを参照）、ペイロードのお客様に「ライドシェア」の機会を提供したりできる能力と適応性を備えた、独自の積層造形（3Dプリント）衛星（LizzieSats）を製造しています。ユーザー。 主要なパフォーマンス指標として、計画中の「ライドシェアプログラム」で当社のインフラの「予約」を見込んでいます。

当社の Space-Infrastructure-as-a-Serviceでは、衛星設計、衛星製造、コンステレーション運用、ペイロード ホスティングを提供するプランを提供しています。

2023年6月の 現在、私たちは：

今後、軌道上の機動性に関する政府の要件に対応するために、軌道上のインフラサービス以外にも月面地図作成ミッションを含む追加サービスの導入を開始する予定です。 それぞれのビジネスチャンスは個々のビジネス ケースベースで評価され、中核事業へのリスクから保護されます。

現在までに、宇宙ベースのデータ業界は、1つの一般的な データタイプを提供するために、主に1つの衛星、1つのペイロード、1つのミッションのコンステレーションを打ち上げてきました。その後、下流の処理や関連する分析で、誤検出やあいまいなデータセットが発生し、宇宙ベースのデータの価値と有用性が低下することがあります。

当社の LizzieSat衛星プラットフォームは、業界の代替品と比較して差別化されたデータ収集を可能にすることで、この欠点に対処しています。 私たちは、次の方法で次世代の地球と宇宙のデータ収集を主導する予定です。

計画中のLizzieSatコンステレーションから収集されたデータの 正味価値により、組織はより自信を持ってより良い意思決定を行うことができ、 正確さとスピードが向上します。同社はこの処理されたデータを、ユーザーが独自のユースケースに合わせて制御できるカスタマイズ可能なアナリティクスで強化し、次に 業界全体でデータをサブスクリプションとして組織に提供して、組織が意思決定の改善と リスクの軽減を図れるようにします。

最近の 開発

2023年3月14日、Nasdaq Stock Market, LLCから、過去30営業日連続のクラスA普通株式 の入札価格が、1株あたり最低1ドルを下回ったため、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための最低入札価格1.00ドルの要件に準拠していないという書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されています。 この通知は、現時点では、ナスダック・キャピタル・マーケットで 「SIDU」のシンボルで取引され続けている当社のクラスA普通株式には影響しません。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2023年9月 11日までの期間があります。コンプライアンスを取り戻すには、クラスA普通株の終値が、この180日間の期間中に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります。2023年9月11日までに に準拠していない場合、2回目の180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。当社が2回目のコンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻す資格がない、またはコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックはクラスA 普通株式の上場廃止の決定を通知します。その時点で、上場廃止の決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することができます。

企業 情報

私たち は、2012年4月17日にクレイグ・テクノロジーズ・エアロスペース・ソリューションズ合同会社という名前で有限責任会社として設立されました。2021年4月15日 、私たちはデラウェア州の法人に転換し、2021年8月13日に社名をシダス・スペース社に変更しました。当社の主幹部 事務所は、フロリダ州メリットアイランドのノース・サイクス・パークウェイ150、スイート200、電話番号は (321) 450-5633です。私たちの ウェブサイトのアドレスは www.sidusspace.com。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書 に参照用として組み込まれていません。当社のクラスA普通株式を購入するかどうかを決定する際には、この目論見書や の一部として、当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

当社が提供する可能性のある 証券

私たち は、この目論見書に基づき、適宜該当する目論見書補足 および関連する自由記述目論見書とともに、クラスA普通株式および優先株式、さまざまなシリーズの債務証券およびワラントを、個別に、または単位で、該当する目論見書補足 および関連する自由記述目論見書とともに、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供する場合があります。当初の元本から割引価格で 債務証券を発行する場合、この目論見書に基づいて発行されたすべての有価証券の合計金額 を計算する目的で、債務証券の初期公開価格を、債務証券の元本の 元本の合計金額として扱います。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、募集中の有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明した目論見書 補足を提供対象者に提供します。これには、該当する の範囲で以下が含まれます。

目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる 情報を追加、更新、または変更することができます。ただし、目論見書の一部である登録届出書の の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足書または自由書面 作成の目論見書には提供されません。

私たち は、引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、あるいは直接購入者に証券を売却することがあります。私たち、および当社に代わって を代理する代理人は、有価証券の購入の全部または一部を受け入れ、拒否する唯一の権利を留保します。各目論見書補足 には、その目論見書補足 に記載されている有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前、およびそれらに適用される手数料、手数料、割引の取り決めに関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前、彼らに付与されたオーバーアロットメントオプションに関する詳細、および への純収入が記載されています。以下は、この目論見書で提供する可能性のある証券の概要です。

クラス A 普通株式

私たち は現在、2億1000万株のクラスA普通株を承認しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式2億株と、 クラスB普通株式1,000万株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2023年8月14日現在、クラス Aの普通株式は63,015,054株、クラスB普通株式は10,000,000株が発行され発行されています。私たちは、クラスA普通株式 の株式を単独で、またはクラスA普通株式に転換可能またはクラスA普通株式として行使可能な基礎となる他の登録証券を提供する場合があります。クラス Aの普通株式の保有者は、発行済みまたは将来発行する可能性のある当社の 優先株式の保有者の優先権を条件として、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が法的に利用可能な資金から随時申告する配当を受ける権利があります。現在、クラスA普通の 株には配当金を支払っていません。当社のクラスA普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。 この目論見書では、とりわけ、当社の クラスA普通株式の保有者に適用される権利と制限について概説しています。

優先 株

私たち は現在、額面0.0001ドルの優先株を500万株承認していますが、いずれも発行済みで発行済みではありません。

優先株の の授権株式および非指定株式は、当社の取締役会が正式に採択した決議 またはそのような発行を規定する決議（これにより、 取締役会に明示的に帰属します）に従って、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。取締役会はさらに、法律で定められた制限を条件として、完全に 未発行の優先株式シリーズの名称、権限、優先および権利、ならびにその資格、制限または制限を決議または 決議によって決定する権限を与えられています。これには、決議または決議により配当権、 配当率、転換権、議決権を決定する権限が含まれますが、これらに限定されません、償還の権利と条件（シンキングファンド条項を含む）、償還価格 または価格、および清算優先そのようなシリーズのすべて、およびそのようなシリーズを構成する株式の数とその名称 、または前述のいずれか。

この目論見書および該当する目論見書補足事項は、当社が に基づいて提供および販売する任意のシリーズの優先株に付与または課される の権利、優先、特権、および制限は、シリーズに関連する指定証明書に記載されます。 は、そのシリーズの優先株式の発行前に提供する一連の優先株の条件を説明する指定証明書 の形式の一部である登録届出書に、参照をもって組み込みます。 提供されている シリーズの優先株に関連して当社がお客様に提供することを許可している目論見書補足および自由記述目論見書、および該当する シリーズの優先株式の条件を含む指定証明書全文をお読みください。

債務 証券

私たち は、有担保または無担保、優先債務または劣後債務、および当社の普通株式または優先株式に転換可能な一般債務を提供する場合があります。この目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて を「債務証券」と呼んでいます。手形購入契約や、 と受託者との間で締結される契約書に基づいて、債務証券を発行することがあります。インデンチャーは、その下で発行できる有価証券の金額を制限せず、債務証券 を1つ以上のシリーズで発行できることを規定しています。優先債務証券は、 劣後ではない他のすべての負債と同じランクになります。劣後債務証券は、該当する目論見書 補足に記載されている条件に基づき、当社の優先債務に劣後します。さらに、劣後債務証券は、実質的に 子会社の債権者および優先株主に劣後します。当社の取締役会は、提供される各シリーズの債務証券の条件を決定します。この目論見書には、負債証券の一般条件と規定のみが含まれています。該当する目論見書補足には、それによって提供される債務証券の の特定の条件が記載されています。提供されている一連の債務証券に関連して の提供を許可している目論見書の補足や自由記述の目論見書、および負債証券の条件を含む完全な手形契約および/またはインデンチャー をよくお読みください。優先契約および劣後契約の形態は、この目論見書の一部である登録 届出書の別紙として提出されています。提供中の債務証券 の条件を含む補足インデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書がSECに提出した報告書の一部である登録届出書に参照により組み込まれます。

ワラント

私たち は、クラスA普通株または優先株の株式、または負債証券の購入にワラントを提供する場合があります。 ワラントは、単独で発行することも、クラスAの普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行する場合もあります。ワラントは に添付することも、提供されている証券とは別に発行することもできます。この目論見書に基づいて発行されたワラントはすべて、ワラント証明書によって証明される場合があります。ワラント は、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行される場合があります。新株予約権の条件は、取締役会 が決定します。この目論見書には、ワラントの一般的な条件と条項のみが含まれています。該当する 目論見書補足には、それによって提供される新株予約権の特定の条件が記載されています。提供されている一連のワラントに関連して当社がお客様に提供することを許可している目論見書補足 および自由記述目論見書、および は、ワラントの条件を含む完全な保証契約書としてお読みください。特定ワラント契約には、その他の重要な 条件や規定が含まれ、この目論見書は当社がSECに提出する報告書 の一部である登録届出書に参照をもって組み込まれます。

単位

私たち は、これらの証券 のいずれかを1つまたは複数のシリーズで購入するために、クラスAの普通株式または優先株式、負債証券、および/または新株予約権で構成されるユニットを提供する場合があります。各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって証明される場合があります。 はユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前 と住所を記載します。この目論見書には、 ユニットの特定の一般的な特徴の概要のみが含まれています。該当する目論見書補足には、提供されている ユニットの特定の機能が記載されています。提供されている一連のユニットに関連して 提供が許可されている目論見書の補足や自由記述の目論見書、およびユニットの条件を含む完全なユニット契約書をお読みください。 特定ユニット契約には追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書は当社がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照をもって組み込まれます。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。この目論見書には、当社の有価証券の各 募集に適用される目論見書補足には、当社の証券への投資に適用されるリスクについての議論が含まれています。当社の証券への投資について決定を下す前に、この目論見書および該当する目論見書補足の「リスク要因」 という見出しの下で説明されている特定の要因、および目論見書補足に 参照によって含まれている、またはこの目論見書に参照により表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、2023年3月15日にSECに提出され、参照によりここに組み込まれた、2022年12月31日に終了した会計年度 のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」で説明されているリスク、 の不確実性、および仮定を考慮する必要があります。随時修正されたり、補足されたり、当社がSECに提出する他の報告書に取って代わられたりする可能性があります将来および特定の オファリングに関連する目論見書の補足。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在 に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスク のいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

クラスA普通株式に関連するリスク

私たち は、ナスダック株式市場の特定の上場要件を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。その結果、クラスAの普通株式がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。

2023年3月14日、Nasdaq Stock Market, LLCから、過去30営業日連続のクラスA普通株式 の入札価格が、1株あたり最低1ドルを下回ったため、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための最低入札価格1.00ドルの要件に準拠していないという書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されています。 この通知は、現時点では、ナスダック・キャピタル・マーケットで 「SIDU」のシンボルで取引され続けている当社のクラスA普通株式には影響しません。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2023年9月 11日までの期間があります。コンプライアンスを取り戻すには、クラスA普通株の終値が、この180日間の期間中に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります。2023年9月11日までに に準拠していない場合、2回目の180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。当社が2回目のコンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻す資格がない、またはコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックはクラスA普通株の上場廃止の決定を通知します。その時点で、上場廃止の決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することができます。

株式併合が株主によって承認されても、 が最低入札価格要件の の遵守を取り戻せるという保証はありませんし、そうでなければナスダックの他の上場規則にも準拠するという保証はありません。

がナスダックから上場廃止になったが、クラスA普通株式の代替上場を取得した場合、流動性の低い 市場に出ている可能性が高いため、ナスダックで経験したよりも価格の変動が大きくなる可能性があります。株主は、流動性の高い取引市場で入手可能な数量、時期、または価格で、普通株式 をそのような代替市場で売却できない場合があります。これらの要因の結果、クラスA普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、クラスA普通株式、ワラント、および事前積立ワラントの価値と流動性 は重大な悪影響を受ける可能性があります。ナスダックからのクラス Aの普通株式の上場廃止は、当社の事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼしたり、投資家、従業員、ビジネスパートナーから の信頼を失ったりする可能性もあります。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この 目論見書、付随する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および本書 またはそこに参照により組み込まれている文書 には、過去の情報に加えて、改正された 証券法または1933年（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています }（「取引法」）。これには、将来の出来事、将来の財務実績、戦略、期待、 の競争力に関する情報が含まれます環境、規制環境、およびリソースの可用性。このような将来の見通しに関する記述には、 の計画、期待、意図、不測の事態、目標、目標、または将来の展開を表すものや、歴史的事実の記述ではないものが含まれます。 これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の期待と予測に基づいており、リスク や、既知または未知の不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や進展が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

のケースでは、将来の見通しに関する記述を「期待する」、「期待する」、「意図する」、 「見積もり」、「計画」、「信じる」、「求める」、「かもしれない」、「すべき」、「できた」 などの用語や、そのような用語やその他の類似表現の否定的表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。したがって、これらの記述には、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性がある見積もり、仮定、および不確実性 が含まれています。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書または付随する目論見書補足で説明されている要素、または参考までに本書 に組み込まれている要素を参照して、 全体として適格とみなされます。

リスク、 の不確実性、および当社の実際の業績、業績、または業績が、当社の書面または口頭による将来の見通しに関する記述で表明された、または の将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、この目論見書および付随する目論見書補足 の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。また、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の 「リスク要因」という見出しにあります。および「ビジネス」は、今後、SECに提出する他の報告書 によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。特定のオファリングに関連する目論見書の補足。

将来予想の に関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、実際の結果、仮定の変更、または の将来の見通しに関する情報に影響を与えるその他の要因の変化を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。1つまたは複数の将来の見通しの 記述を更新したとしても、それらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論はできません。

新しい 要因は時々出現しますが、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。私たちは、この目論見書に記載されているすべての情報、および参照用に組み込まれている目論見書に付随する 補足情報、特に当社の将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって認定します。

収益の を使用

目論見書補足書および特定の募集に関連する自由記述目論見書に記載されている を除き、現在、 は、この目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を、（i）販売 およびマーケティング、（ii）運用コスト、（iii）製品開発、（iv）製造拡大、（v）運転資本およびその他の一般的な 企業など、一般的な企業目的に使用する予定です。目的。また、純収入を債務の返済に使用したり、補完的な事業、製品、 、テクノロジーに投資または買収したりする場合もありますが、この目論見書の 日付の時点で、そのような投資または買収に関する現在のコミットメントや合意はありません。上記の目的に具体的に使用する純収入額は決定していません。その結果、 の経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持ち、投資家は有価証券の売却による収益の適用に関する当社の 経営陣の判断に頼ることになります。純収入が使用されるまで、収益を 短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、該当する 目論見書補足にその募集による純収入の使用目的を記載します。特定の用途に費やす実際の純収入額は、将来の 資本支出、事業に必要な現金の額、将来の収益の伸び（もしあれば）など、多くの要因によって異なります。したがって、純収益の使用については、 の幅広い裁量権を保持します。

資本金の の説明

将軍

以下の当社の資本ストックに関する説明は、該当する目論見書補足 または関連する自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるクラスA普通株式および優先株式 の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来のクラスA普通株式 または優先株に適用されますが、これらの証券の任意のクラスまたはシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します 。当社のクラスA普通株式および優先株式の全条件については、修正された当社の 法人設立証明書（「設立証明書」）、およびこの目論見書が含まれている登録届出書に参照により組み込まれている、または本目論見書または該当する 目論見書補足に参照により組み込まれる可能性のある当社の細則を参照してください。これらの証券の条件は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の影響を受ける可能性もあります。 以下の要約、および該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれる要約は、当社の設立証明書および付随定款を参照することで完全に認定されます。

この目論見書の日付の の時点で、当社の授権資本金は、クラスA普通株式2億株、1株あたり額面0.0001ドル、クラスB普通株式1,000万株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株500万株、1株あたり額面0.0001ドルで構成されていました。当社の取締役会は、優先株式の権利と優先権を随時決定することがあります。2023年8月14日現在、 クラスA普通株式は63,015,054株、クラスB普通株式は10,000,000株が発行・発行されており、発行済の優先株はありません。

クラス A 普通株式

私たち は、合計2億株までのクラスA普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。クラス Aの普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。クラス Aの普通株式の保有者には累積議決権はありません。ここで提供されるクラスA普通株式はすべて、発行時に全額支払われ、 は査定できません。クラスA普通株式新株予約権または新株予約権、 の行使時に発行されたクラスA普通株式（ある場合）も含まれます。

さらに、当社のクラスA普通株式の 保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。当社の清算、解散 または清算時に、当社のクラスA普通株式の保有者は、すべての負債の支払い後に残っているすべての資産と、 当社の発行済み優先株式のいずれかの清算優先権を受け取る権利があります。優先株の の発行済み株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社のクラスA普通株式の保有者は、合法的に入手可能な当社の資産から、取締役会が随時 申告する配当金を受け取る権利があります。

直接または代理人として代表を務める当社の資本株式の過半数の 保有者は、いかなる会議においても、 の商取引の定足数を満たす必要があります。定足数に達している場合、その訴訟に賛成票が投じられた票の数が、反対票の数を上回れば、その案件について議決権を有する株主による訴訟は承認されます 。ただし、取締役の選任には複数票が必要です。

優先 株

当社の 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行し、配当権、転換権、 議決権を含む優先株の指定、権限、優先権、特権、および親族参加権、任意権、特別な 権、ならびに優先株の資格、制限、または制限を修正する権限を有します。償還条件、清算優先権、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります。 当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権、転換権、または普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を有する優先株を発行することができます。支配権の変更を遅らせたり防いだり、経営陣の解任をより困難にしたりするために、 で計算された条件で優先株を迅速に発行することができます。さらに、優先株式の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式の保有者 の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点では、この募集後に優先株を発行する予定はありません。

当社の設立証明書、細則、およびDGCLの特定の条項による買収対策 の影響

私たち は、DGCLの第203条の規定に準拠しています。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、 が利害関係株主になった取引日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。企業結合 には、合併、資産売却、または株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係のある株主とは、特定の例外を除いて、関連会社および関連会社とともに、会社の議決権付き 株式の15％以上を所有している（または3年以内に所有していた）人のことです。法令は、当社 社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

当社の 設立証明書と付随定款には、潜在的な買収提案を思いとどまらせたり、公開買付けを行ったり、株主が有利と考える可能性のある変更を含め、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。特に では、当社の法人設立証明書および付則（該当する場合）、とりわけ：

このような 条項は、たとえそうすることが株主にとって有益であっても、第三者が当社を買収することを思いとどまらせる効果があるかもしれません。 これらの規定は、取締役会の構成と が策定する方針の継続性と安定性を高めることを目的としています。また、当社の支配権が実際に変更されたり、その恐れのある変更を伴う可能性のある取引を阻止したりすることを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争いに使用される可能性のある 戦術を阻止することを目的としています。私たちは、当社の買収または再編という非友好的または一方的な提案の提案者との の潜在的な交渉能力の保護を強化することのメリットは、そのような提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。なぜなら、とりわけ、そのような提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

ただし、 これらの規定は、実際の または噂されている買収の試みに起因する可能性のある当社の株式の公開買付けを他者が行うことを思いとどまらせる効果がある可能性があります。これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。

上場

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SIDU」という取引シンボルで上場されています。

エージェントとレジストラを移管

当社のクラスA普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、パシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーです。

負債証券の説明

次の の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。私たちは、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズの債務証券 を発行する場合があります。以下にまとめた の条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、 が提供する可能性のあるすべての債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足または自由記述目論見書で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて当社が提供する 債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足 は、本目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時点で本目論見書 に登録および記載されていない証券を提供したりしてはなりません。この目論見書の日付の時点で、未払いの登録債務証券はありません。 文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」とは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足インデンチャー も指します。

私たち は、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーで指名された受託者と締結します。 私たちは、劣後契約に基づく劣後債務証券、および劣後契約で指名された受託者と に締結する補足インデンチャーを発行します。これらの書類の形式は、この目論見書の一部である登録届出書 の別紙として提出しました。提供されている債務証券 の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照 によって組み込まれます。

インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）に基づいて適格となります。 「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下の シニア債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項の要約は、インデンチャーのすべての条項と、特定シリーズの債務証券に適用される 補足インデンチャーのすべての条項の対象となり、これらを参照して完全に認定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書 、および債務証券 の条件を含む完全な契約書を読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

将軍

各シリーズの債務証券の 条件は、取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、役員証書または補足契約に記載されている方法で定められるか、 が決定されます。負債証券は、元本の総額に制限なく、 別のシリーズで発行できます。どのシリーズの債務 証券の元本総額の上限額も指定できます。該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券、 の条件を記載します。これには以下が含まれます。

変換権 または交換権

私たち は、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換できる条件を、該当する目論見書補足に記載します。所有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を として含めます。一連の債務証券の保有者 が受け取る当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）の株式数 が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、 合併または売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足で別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産の全部または実質的に すべてを合併または統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者は、必要に応じて、インデンチャーまたは 債務証券に基づく当社の債務をすべて引き受けなければなりません。債務証券が当社の他の有価証券や の他の事業体の有価証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の資産をすべて売却する者は、債務証券を、統合、合併、または売却の前に債務証券 を転換した場合に受領したであろう有価証券への転換に関する規定を設けなければなりません。

契約に基づくデフォルトのイベント

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づくデフォルト の事由は次のとおりです。

私たち は、該当する各目論見書補足に、関連する一連の債務証券に関連するその他の債務不履行事由について説明します。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務証券 の受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券 の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本を申告することができます。 保険料（ある場合）、および未収利息（ある場合）は、すぐに支払期日で支払います。特定の 指定の破産、破産、または組織再編イベントの発生により債務不履行事由が発生した場合、未払いの債務証券の 発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または 保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日が到来し、支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額が過半数を占める 保有者は、元本、保険料、 、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する 債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。いかなる権利放棄も、 のデフォルトまたはデフォルト事由が解消されるものとします。

がインデンチャーの条件に従うことを条件として、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する シリーズの債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償または満足のいく担保を申し出た場合を除きます の損失、負債、または費用。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された 信託または権限を行使したりする権利を有します。ただし、

の契約では、債務不履行が発生して継続する場合、受託者は の権限を行使するにあたり、賢明な人が自らの業務を遂行する際と同じ程度の注意を払うよう義務付けられます。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する指示、または関連する一連の債務証券の他の保有者の権利 を過度に害すると受託者が判断した場合、または受託者が個人的責任を負うことになるような指示に従うことを拒否することができます。受託者は、インデンチャーに基づく の何らかの措置を講じる前に、そのような措置を講じた場合または行わなかった場合に発生するであろうすべての費用、経費、および負債に対する補償を受ける権利があります。

任意のシリーズの債務証券の 保有者は、以下の場合に限り、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受領者 または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの の制限は、当社が債務証券の元本、保険料、 （あれば）、または債務証券の利息、または該当する目論見書補足に明記されているその他の債務不履行の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たち は、インデンチャーにおける特定の契約の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します。

の契約では、債務不履行が発生して継続し、実際に受託者の責任者に知られている場合、 受託者は、債務不履行が発生してから90日以内に、または 受託者の責任者が気付いてから30日以内に、債務不履行に関する通知を各保有者に郵送する必要があります。ただし、当該不履行が解消または放棄された場合を除きます。。 債務担保の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行、またはインデンチャーに明記されているその他の特定の不履行 の場合を除き、取締役会、執行委員会、または取締役の信託委員会、または受託者の責任役員が、源泉徴収通知 が入っていると誠実に判断した場合に限り、受託者はそのような通知を源泉徴収することを保護されるものとします関連する一連の債務証券の保有者の最善の利益。

インデンチャーの変更 、権利放棄

は、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従うことを条件として、以下の特定の事項に関して、保有者の の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

に加えて、インデンチャーに基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による 同意を得て、当社と受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足 に規定されていることを条件として、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます 。

退院

各 インデンチャーは、インデンチャーの条件および特定の一連の債務証券に適用される 目論見書補足に別段の定めがある制限に従い、以下の義務を含む特定の義務を除き、1つまたは複数の一連の債務 証券に関する義務を免除することを選択できることを規定しています。

では、免責される権利を行使するために、支払期日に、シリーズの債務証券の元本と保険料と利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けます。

フォーム、 交換と転送

私たち は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ各シリーズの債務証券を発行します。また、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数倍額でのみ発行します。インデンチャーでは、一時的または恒久的なグローバル形式で、また、 預託信託会社または当社が指名し、そのシリーズに関する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはその代理として、一時的または恒久的な一連の債券 を発行できることが規定されています。 ほら」有価証券の法的所有権すべての記帳証券に関する用語の詳細な説明については、以下を参照してください。

保有者の選択により、契約条件および 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、負債証券を、任意の授権額で、同シリーズの他の債務証券 と交換することができます。

は、該当する目論見書補足に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の 保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録機関 の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された 形式の譲渡を伴う債務証券を、交換または譲渡登録のために提示することができます。またはこの目的のために当社が指定した譲渡代理店の事務所で。所有者 が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の の支払いが必要になる場合があります。

私たち は、該当する目論見書補足書に、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人 を指定します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに に譲渡代理人を配置する必要があります。

当社がいずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下の義務を負いません。

受託者に関する情報

受託者は、契約条項に基づく債務不履行事由の発生および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている 義務のみを履行することを約束し、合理的な担保および費用に対する補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じて によって与えられた権限を行使する義務はありません。 発生する可能性のある費用と負債。ただし、契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な人が行使したり、自分の業務を遂行したりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

支払い と支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息 の支払い日であれば、利息支払日の任意の債務証券の利息を、利息支払いの通常の基準日の営業終了日 の営業終了時に債務証券または1つ以上の前身証券が登録されている人に支払います。

私たち は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社指定の支払い代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、 が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、 は、各シリーズの 債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券 について最初に指定したその他の支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために、当社が支払代理人または受託者に支払うすべての金額は、当社に返済されます。 以降、債務担保の保有者は、その支払いを当社のみに依頼することができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託インデンチャー法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

債務証券のランキング

劣後債務証券は無担保となり、目論見書補足に記載されている範囲で、他の特定の債務 への支払いよりも劣後優先になります。劣後契約は、私たちが発行できる劣後債券 の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

優先債務証券は無担保となり、他のすべての優先無担保債務と同等の支払い権が与えられます。シニア インデンチャーは、発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付き または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

ワラントの説明

次の の説明は、該当する目論見書補足および自由書式 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、クラスAの普通株式、優先株または負債証券を購入するためのワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。 は、独立して、または目論見書補足によって提供されるクラスA普通株式、優先株または負債証券、 と一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、個別に提供することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての新株予約権 に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連の新株予約権の特定の条件については、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に詳細に記載します。目論見書 補足書に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている 条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

私たち は、ワラント契約に基づいてワラントを発行する場合があります。ワラント契約は、当社が選定するワラント代理人と締結します。選択した場合、 ワラント代理人はワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または 受益者の代理人としては行動しません。該当する場合は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、 は、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書を参照して、 関連の一連のワラントの発行前に提供する特定の一連のワラントの条件を説明する 形式のワラント証明書を含むワラント契約の形式を組み込みます。以下に記載するワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、 特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に限定されます。この目論見書に基づいて販売する特定の一連のワラントに関連する、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書、ならびにワラントの条件を含む完全な保証契約書とワラント証明書 を読むことをお勧めします。

将軍

私たち は、該当する目論見書補足に、以下を含む一連のワラントに関する条件を記載します。

がワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、そのような行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切有しないものとします。 には以下が含まれます。

ワラントの行使

各 ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する 目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者 は、行使するワラントを示すワラント証明書と の指定情報を提出し、該当する 目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人に支払うことで、ワラントを行使することができます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書補足に、令状保有者が当社または該当する場合は保証代理人に提出する必要がある 情報を記載します。

が必要な支払いを受け取り、ワラント証明書が適切に記入され、 ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で正式に発行されたら、そのような行使をもって購入可能な 証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しい ワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者 は、新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

新株予約権者による権利の執行可能性

を選択した場合、各ワラントエージェントは該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラント保有者との義務や の代理人または信託関係を引き受けません。単一の銀行または信託会社が、 回以上のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント 契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法的またはその他の方法で手続きを開始したり、 に要求したりする義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な 法的措置により、ワラントを行使する権利を行使し、その権利の行使により購入可能な有価証券を受け取ることができます。

ユニットの説明

次の の説明は、該当する目論見書補足および自由書式 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な用語と規定をまとめたものです。

以下にまとめた 用語は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、一連のユニットの特定の 条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書 補足で提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている 条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

私たち は、関連する一連のユニットの発行前に、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新の レポート（当社が提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式）、 、および補足契約から参照して組み込みます。以下のユニットの重要な用語と規定 の要約は、ユニット契約のすべての条項と、特定のシリーズのユニットに適用される補足 契約のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に限定されます。この目論見書に基づいて販売する特定の シリーズのユニットに関連する該当する目論見書の補足、ユニット契約全文、およびユニットの条件を含む 補足契約をすべて読むことをお勧めします。

将軍

私たち は、1つ以上の負債証券、クラスA普通株式、優先株および新株予約権で構成されるユニットを任意の の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、 ユニット保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニット が発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日より前に いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

私たち は、該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を説明します。

このセクションで説明されている 条項、および」で説明されている規定資本金の説明,” “債務証券の説明 」と」ワラントの説明」は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

ユニット エージェント

当社が提供するすべてのユニットのユニットエージェントの の名前と住所（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズの発行

私たち は、私たちが決定したような金額で、さまざまなシリーズでユニットを発行する場合があります。

ユニットの所有者による権利の執行可能性

各 ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、代理店 の義務または関係、または任意のユニットの所有者との信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニット の代理人は、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、法的またはその他の方法で手続きを開始する義務、または当社に何らかの要求を行う義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの所有者の 同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる 証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

私たち、 、ユニットエージェント、およびその代理人は、任意のユニット証明書の登録保有者を、その証明書によって 証明されているユニットの絶対所有者として、またその目的を問わず、要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として、また反対の通知があったとしても、そのように要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。見る」有価証券の法的所有権.”

証券の法的 所有権

私たち は、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行できます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。私たちは、当社、該当する管財人、 預託機関または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定保有者 です。私たちは、自分の名前で 登録されていない有価証券の受益権を他者を通じて間接的に所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではありません。 、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリー ホルダー

私たち は、該当する目論見書補足に明記されているとおり、記帳形式でのみ証券を発行できます。つまり、 は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関の に代わって預託機関として保有している金融機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券に代表されることがあります。これらの参加機関（ は参加者と呼ばれます）は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている 人だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で を登録します。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の 保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払い を参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関 とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいてそうします。証券の条件に基づいてそうする義務はありません 。

というわけで、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて利息 を保有しているグローバル証券の受益持分 を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、法定保有者 ではありません。

ストリート ネームホルダー

私たち は、グローバル証券を解約したり、グローバル形式で発行されていない証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で 登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの有価証券の受益持分のみを保有することになります。

番地名で保有されている 証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券がそれらの証券の保有者として登録されている名前の中間銀行、ブローカー、その他の 金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者または 預託機関は、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客 に渡しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、 にそうすることが法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の法定所有者ではなく間接保有者になります。

法的 保有者

当社の 義務、および当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、証券の法定保有者 にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、またはその他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、 グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

の例では、いったん支払いを行ったり、名義人に通知したりすると、その 保有者が参加者または顧客との契約または法律により間接保有者にそれを渡すことを義務付けられたとしても、その支払いまたは通知について当社は一切責任を負いません。ただし、 はそうしません。同様に、インデンチャーを修正したり、 の債務不履行による影響を軽減したり、インデンチャーの特定の条項を遵守する義務を緩和したり、その他の目的で、保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、 は証券の間接保有者ではなく、法定保有者にのみ承認を求めます。法定者が間接保有者に に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定所有者次第です。

間接保有者向けの特別な 考慮事項

が銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合、その証券は1つ以上のグローバル証券で表されるため記帳形式で、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

グローバル 証券

グローバル証券は、預託機関が保有する1つまたは他の数の個別の証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 の条件は同じです。

記帳形式で発行された各 証券は、当社が発行し、預け入れ、当社が選んだ 金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、記帳形式で発行されるすべての有価証券の預託機関は、DTCと呼ばれる、ニューヨーク州ニューヨークの預託機関として となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関、 以外の人に譲渡または登録することはできません。そのような状況については、以下で説明します 「— グローバル セキュリティが終了する特別な状況。」これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権 のみを所有することが許可されます。受益権は、 が預託機関に口座を持っているブローカー、銀行、その他の金融機関の口座、または預託機関または預託機関に口座を持っている他の金融機関の口座で保有する必要があります。したがって、証券がグローバル証券の に代表される投資家は、証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に がその証券がグローバル証券として発行されることが示されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券 は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、 は別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、どの記帳 決済システムでも有価証券を保有しないように決定することができます。

グローバル証券に関する特別な 考慮事項

は間接保有者であるため、グローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の 金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは、間接的な 保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する特別な 状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券が解約され、その持分がその利益を表す物理証明書 と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家の 次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

a グローバルセキュリティは、次のような特別な状況が発生すると終了します。

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の シリーズの証券にのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、預託機関も、私たちも 該当する受託者も、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負いません。

配布計画

私たち は、随時、以下のうちの1つまたは複数の方法で、ここで提供される有価証券を売却することがあります。

が以下に詳しく説明するように、有価証券は1回以上の取引で時折分配される場合があります。

私たち は、目論見書補足として、次のような特定の有価証券の募集条件を定めます。

該当する目論見書補足に記載されている 引受人だけが、その目論見書補足によって提供される有価証券の引受人です。

引受人が募集に使用される場合、そのような引受人と引受契約を締結し、各 引受人の名前と取引条件（引受人 とディーラーの引受割引およびその他の報酬を構成する条件を含む）を目論見書補足書に明記します。証券は、マネージング・アンダーライターが 代表を務めるアンダーライティング・シンジケートを通じて、または指定どおり1つ以上の投資銀行会社などが直接一般に公開することができます。引受シンジケートが を使用する場合、管理引受人は目論見書補足の表紙に記載されます。引受人が売却に使用される場合、 募集有価証券は引受人によって自身の口座に取得され、交渉取引を含む1つ以上の 取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。 公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。 目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が募集有価証券を購入する義務は の前提条件に従い、引受人は募集有価証券が購入された場合、すべてを購入する義務があります。

当社は 引受人に対し、関連する目論見書補足に記載されているように、公募価格でオーバーアロットメントをカバーするための追加有価証券を 追加購入するオプションを付与する場合があります。オーバーアロットメント オプションの条件は、それらの証券の目論見書補足に記載されます。

本目論見書または目論見書補足に従って募集されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、 証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、転売時に ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。ディーラーの名前と取引条件は、目論見書補足に明記されます。

私たち は、証券を直接、または当社が随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と 売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足 に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たち は、将来の指定された 日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募 価格で当社から証券を購入するという機関投資家からの申し出を代理人または引受人に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約 の勧誘のために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、代理人は、当社、または代理人を務める 普通株式の購入者から、割引、譲歩、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。引受人は に、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受会社 から割引、譲歩、手数料、または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。証券の分配 に参加する引受人、ディーラー、代理人、および普通株式を直接購入して証券を再販する機関投資家またはその他の機関投資家は、引受人とみなされます。また、彼らが当社から受け取った割引や手数料、および彼らによる普通株の転売による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。

当社は 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出金を 代理人および引受人に提供する場合があります。代理人および引受人 は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

私たち は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。 に加えて、第三者とデリバティブ取引（オプションの作成を含む）を締結したり、この目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、そのような取引に関連して と記載されている場合、第三者は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券 を売却することができます。その場合、第三者は当社または他社 から借りた有価証券を使用して売却を決済し、当社から受け取った有価証券を使用して関連するショートポジションを決済することがあります。また、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券 を第三者に貸与または質権付与する場合があります。第三者は、貸与された有価証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って質権付証券を売却したりする場合があります。 このような売却取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足または 発効後の修正条項に記載されます。

が一連の有価証券の募集を促進するために、募集に参加する人は、証券の市場価格を安定させたり、維持したり、 、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。これには、 当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。そのような状況では、そのような 人は、公開市場で購入するか、その人に付与されたオーバーアロットメントオプション を行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、それらの人は、公開市場で 証券に入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、そのような募集に に参加している引受人またはディーラーに許可された譲歩を売却しても、安定化取引に関連して売却された証券が買い戻されることがあります。これらの取引の は、証券の市場価格を、そうでなければ が公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定または維持することかもしれません。このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。私たちは、上記の取引が実施された場合、当社の証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。

該当する目論見書補足に が特に明記されていない限り、各クラスまたはシリーズの有価証券は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているクラスA普通株式を除き、 の取引市場が確立されていない新規発行となります。他のクラス またはシリーズの証券を任意の取引所や市場に上場することもできますが、そうする義務はありません。1人または複数の引受会社が特定の種類またはシリーズの有価証券で市場を作ることは可能ですが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開設を中止することができます。どの証券の取引市場の流動性についても、保証することはできません。

米国の一部の州または準州の証券法を遵守するために、該当する場合、この目論見書 に従って提供される有価証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売されます。さらに、一部の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格 要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を 売却できません。

引受人は誰でも、取引法に基づく規制 Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。安定化取引 では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、原証券を購入するための入札が許可されます。ショートカバー取引 では、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするためのカバー 取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。 開始された場合、引受人はいつでもこれらの活動を中止することができます。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである 引受人は誰でも、規則Mの規則103に従い、募集の価格設定前の営業日、 は証券の募集または売却の開始前、 の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブ・マーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限 を遵守しなければならず、パッシブ・マーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の独立系最高入札額である を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、 特定の購入限度額を超えたら、パッシブ・マーケットメーカーの入札額を下げる必要があります。

法的 事項

ここに提示された有価証券の発行の 有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのシェパード、マリン、リクター・アンド・ハンプトン法律事務所から引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足書に と記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の 財務諸表は、 報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるBF Borgers CPA PCによる監査を受けており、提供されたBF Borgers CPA PCの報告書に基づいて参照によりここに組み込まれています監査と会計の専門家などの 会社が当該報告を行う権限について。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書は、当社が証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部を構成しています。SECの規則で が許可しているように、この目論見書および付随する目論見書補足（登録 ）には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届には、当社に関する追加情報 が記載されています。この目論見書または付随する目論見書補足に記載されている法的文書に関する記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、またはSECに提出された 文書を読む必要があります。

私たち は取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト でインターネット上で読むことができます。 http://www.sec.gov。また、ウェブサイトを運営しています www.sidusspace.comこれらの資料には、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く 無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに が含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

あなた は、ワシントン州北東100Fストリート、1580号室、 DC 20549にある公開参照施設で、SECに提出した書類を読んだりコピーしたりすることもできます。また、ワシントンD.C. 20549北東100Fストリート にあるSECのパブリックリファレンスセクションに書面でこれらの書類のコピーを所定の料金で入手することもできます。公共の 参照施設の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。また、これらの申告書のコピーは、150N. サイクス・クリーク・パークウェイ、 Suite 200、フロリダ州メリットアイランド 32953、（321）613-5620まで書面または電話で無料でリクエストできます。

参照による文書の組み込み

この 目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書には参考までに追加情報 と添付資料が含まれており、記載されています。SECは、SECに提出する文書 に含まれる情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この 目論見書に含めるのではなく、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書やそれに続く目論見書補足を読むときと同じように、 注意して読む必要があります。後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報に自動的に更新され、置き換えられます。これらの書類が提出された日から、 はこの目論見書の一部とみなされます。

私たち は、登録日以降に取引法に従って当社が提出したすべての書類（この目論見書および付随する目論見書補足の一部を構成する）、およびすべての証券が対象となる時点より前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSEC に提出するすべての書類を参照して組み込みますこの目論見書は 売却されました。ただし、現在の報告書 の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報は組み込まれていませんフォーム8-Kと、そのフォームで提供されたそのような品目に関連する展示品：

この目論見書に参照によって組み込まれた文書に記載された の記述はすべて、この目論見書または後で提出されたその他の文書（参照によって 組み込まれています）の記述が記述を変更または優先する範囲で、この 目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に記載されている記述は、後で提出される文書の記述が、この目論見書に参照により組み込まれ、その記述を に変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に含まれる当社に関する 情報は、 referenceに組み込まれた文書の情報と一緒に読む必要があります。さらに、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれた財務情報を含む特定の情報は、当社がSECに提出した書類と併せて読む必要があります。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、目論見書に参照により組み込まれたが目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを、目論見書の送付先の受益者を含む各個人に無償で提供します。 書類のリクエストは、次の住所に書面または電話でお問い合わせください：Sidus Space, Inc.、150 N. Sykes Creek Parkway、 Suite 200、メリット島、フロリダ州32953、（321）613-5620。これらの出願書類の展示品は、それらの展示品がそのような提出書類に参照により具体的に 組み込まれていない限り、送付されません。

クラスA普通株式の株式

クラスA普通株式を購入するための事前積立型 ワラント

サイダス スペース株式会社

暫定的な 目論見書の補足

シンク・エクイティ

, 2024