ボーナス協定に留任する

本協定は2024年2月23日に発効し、米国貯蓄銀行、連邦貯蓄協会(以下“当社”)とAnn Teranishi(以下“幹部”)が共同で署名した。

そこで、当社は、キー管理者(役員を含む)の継続採用を促進することは、当行とその株主の最適な利益に合致すると考えている

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と相互契約を考慮して，当社と行政者は以下のように同意している

1.会社のチノの概要。役員が会社に雇用され続けることを確保し，役員が雇用を継続することを考慮するために，会社は本合意で述べた条件に基づいて，本合意で述べた留任ボーナスを幹部に支払うことに同意した

2.ボーナスを留任する。いずれの業績に基づく調整(“留任ボーナス”)の前にも、役員は、役員が2024年1月1日現在の基本給の1.5倍の留任ボーナスを受け取るべきであり、付表Aが詳細に説明した支払日前に5回に分けて支払うべきであり、幹部はこのような日付ごとに当社に雇用され、良好な状態にあることを前提としている。すべての留任ボーナスの支払いは税金、控除、そして控除の影響を受けるだろう。

3.勝手に雇う。本合意のいかなる内容も役員と会社との任意の雇用関係を変えることはありません。これは、いつでも、役員または会社が、事前に通知または事前に通知せずに、いかなる理由もなく、彼らの雇用関係を終了することを一方的に決定することができることを意味する

4.雇用関係を終了する。もし行政人員が当社に採用を中止された場合、(1)当社に何らかの理由で中止された場合、または(2)管理層の変更後に(A)当社に終了され、(B)身体的または障害のため、または(C)行政者に十分な理由がない場合に終了すると、支払日は加速し、支払われていないすべての留任ボーナスは失効し、すべての留任ボーナスは行政人員の終了日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うべきであるが、失効年度終了後の2ヶ月半遅れてはならない。また、彼らの雇用が非自発的に中止されたり、正当な理由で退職したりすれば、行政職は行政離職委員会の政策によって資格が得られる福祉を受けることになる。

5.相続人；拘束力のある合意。

5.1会社は、企業の所有またはほぼすべての業務、株式および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)に、本契約(相続人の明示的な仮定または法律の実施による場合にかかわらず)を同じ方法で履行する義務を有するであろう

同程度において、当該等の継承が発生していなければ、当社はその職責を履行することを要求される。

5.2役員は、任意の留任ボーナスを得る権利を売却または譲渡してはならない。

6.分割可能性。本合意の任意の条項が任意の裁判所によって不法または無効と宣言または判断された場合、残りの部分、条項または条項の有効性は影響を受けてはならず、いかなる不法または無効な部分、条項、または条項は、本合意の一部ではないとみなされなければならない。

7.プロトコル全体。本協定は役員と会社の間の留任ボーナスに関する完全な合意です。本協定は、役員と会社との間の留任ボーナスに関する任意およびすべての以前と当時の合意、了解、声明、陳述、約束の代わりになります

8.信用しない。本プロトコルを実行する際に、実行者は、そのような陳述または声明が本プロトコルにおいて明確に規定されていない限り、会社の従業員、代理人、代表または弁護士にも依存しないことを認める

9.大弁護士の意見。本協定に署名することにより、執行者は、執行者が法律顧問の意見を求める機会があることを認め、執行者は、本協定のすべての条項および規定を読んで理解した。

10.起草者とみなされる締約国はありません。本協定のすべての部分は、役員または会社にとって不利であると解釈されてはならず、共同準備されているものとみなされるべきである

11.口の単位。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成し、各署名者は、本プロトコルの承認を電子的またはファクシミリ的に送信することができる。

12.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

12.1“支配権変更”とは、(A)他のエンティティが、そのような取引または一連の取引の直前に登録された当社またはASBハワイ会社のS株主が、取引または一連の取引の直後に存続エンティティの少なくとも大部分の未償還および議決権証券を保有し続ける限り、(B)当社またはASBハワイ会社‘S’の全部または実質的にすべての資産を売却しない限り、任意の取引または一連の取引の方法で当社またはASBハワイ会社を買収することを意味する。又は(C)当社は存続実体の合併又は合併ではないが、合併又は合併直前に当社又はASB Hawaii，Inc.の株主が引き続き以下の未済及び議決権証券を保有する少なくとも多数の取引を除く

合併または合併の直後に残っているエンティティ。

12.2“十分な理由”とは、(A)統制権変更直前の従業員の年間基本給に比べて、従業員の年間基本給が大幅に減少しているが、このような減少がすべての類似状況の従業員に適用される類似率の減少に関連している場合には、“十分な理由”とはみなされないことである。(B)従業員のボーナスまたは可変補償機会は、平均ボーナスと比較して大幅に減少し、従業員が制御権が変更される直前に稼いだ可変補償機会であるが、このような減少が、すべての類似した状況の従業員に適用される類似率の減少に関連している場合には、“十分な理由”と見なすことができない。(C)従業員の会社が提供する福祉(退職、保険、有給休暇を含む)は、支配権変更直前の従業員が獲得した福祉と比較して大幅に減少しているが、この減少が、類似した状況にあるすべての従業員に適用される類似の割合の減少に関連している場合には、“十分な理由”とみなされない可能性があり、または(D)会社が従業員の勤務先がハワイオアフ島以外にないことを要求する。

12.3“原因”とは、従業員の技能、業績、行為または行為に関連する原因に基づいて雇用を終了することを意味する

双方は本協定に正式に署名し，発効日から発効したことを証明した。

付表A

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