US-DOCS\ 148336795.2 1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ・ニューヨーク、ニューヨーク 10020-1401 電話:+1.212.906.1200 ファックス:+1.212.751.4864 www.lw.com FIRM/アフィリエイトオフィスオースティンミラノ北京ミュンヘンボストンニューヨークブリュッセルオレンジカウンティセンチュリーシティパリシカゴリヤドドバイサンディエゴデュッセルドルフサンフランシスコフランクフルトソウルハンブルグシリコンバレー香港シンガポールヒューストンテルアビブロンドン東京、ロサンゼルス、ワシントン D.C. マドリード 2024年2月28日 Duolingo, Inc. 5900ペンアベニュー、ペンシルバニア州ピッツバーグ、15206 Re: フォームS-8の登録届出書記載の受取人へ上記：当社は、デラウェア州の法人であるデュオリンゴ, Inc.（以下「当社」）の特別顧問として、本書の発行に関する1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-8の登録届出書（以下「登録届出書」）を本書の日付に当社が作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したことに関連して、特別顧問を務めました。当社のクラスA普通株式（以下「株式」）の最大2,126,319株（以下「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）は、以下に従って発行できます会社の2021年インセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）。この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、株式の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書またはその一部を構成する目論見書の内容に関する事項については、ここに意見が表明されていません。そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。お客様の同意を得た上で、事実関係については、当社役員などの証明書やその他の保証書に依拠していますが、そのような事実事項を独自に検証していません。ここでは、改正されたデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）について意見を述べていますが、他の法律に関しては意見を表明しません。上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本書の日付時点で、株式が譲渡代理人およびその登録機関の帳簿に受取人の名前で、または受取人に代わって正式に登録され、2021年プランで想定されている状況において額面を超える法的対価のために会社によって発行された場合は、個別の発行を前提として、2021年プランに基づく助成金または賞は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、正式に発行、付与、または授与されます法律と2021年（およびそれに基づいて正式に採択された契約）の要件に従って行使された場合、株式の発行と売却は、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、当該株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社はDGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

2024年2月28日 2ページ US-DOCS\ 148336795.2 この意見は、登録届出書に関するあなたの利益のためのものであり、法律の適用規定に従い、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼する意見かもしれません。この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。心から、