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Marqeta，Inc.(“Marqeta”)取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(以下、“委員会”)は、Marqetaの業績報酬理念を促進し、適用法律を遵守し、会計が重述した場合にある役員報酬を取り戻すことを規定する報酬回収政策(“政策”)を採択した。本保険書で用いる大文字用語は以下のように定義される

本政策は採択され、最初の発効日(“発効日”)に上述したように、1934年の証券取引法(“取引法”)第10 D条、取引法第10 D-1条、およびナスダック世界精選市場の上場基準を遵守することを目的としており、(“取引所”)の解釈方式は、取引所が提供する任意の解釈指導を含むこのような規則や法規の要求と一致するであろう。

結論的に、この政策は、実行幹事が受け取ったいくつかの報酬に基づく報酬を取り戻すことに関するルールを規定する。本政策の実行幹事への適用は適宜決定するものではなく，実行幹事に過ちがないかどうかは考慮せず，以下に規定する限られた範囲で適用されない限りである.

この政策はすべての行政官たちに拘束力があり、強制的に施行することができる。“上級管理者”とは、取引所法案第16 a-1(F)条に基づいて取締役会によって“上級管理者”として指定された各個人をいう。疑問を免れるために、発効日前にMarqeta官僚に指定された個人がMarqeta官僚に指定されなくなっても、その個人は本政策下の実行幹事となる。

各実行幹事は、条項に拘束され、政策を遵守することを確認するために、署名して会社に確認書を返すことを要求される。このような確認が得られなかったことは，本政策の適用性や実行可能性に影響を与えない.

その委員会はその政策を管理する完全な許可を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定する場合、本政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会別の委員会によって管理されることができ、この場合、すべての委員会への言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

Marqetaが証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するためにMarqetaに会計再記述を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には重大なミス報告(“会計再記述”)を招く場合、委員会はどのような賠償を取り戻すべきかを決定しなければならない(あれば)。

本政策は、発効日以降および保証期間内に役員を務める者が、国家証券取引所に上場するある種類の証券を会社が所有している場合に受信されるすべての報酬ベースの報酬(この節で使用される特定の用語を以下のように定義する)(“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”)に適用される。回収されなければならない報酬ベースの報酬とは、返却された資格に適合する報酬ベースの報酬の金額を超える合格した報酬ベースの報酬の金額を意味し、そうでなければ、このような返却された資格に基づく報酬ベースの報酬が再記載された金額に基づいて決定された場合(支払う税金を考慮せずに計算された場合、“超過報酬”は、上場基準において“インセンティブに基づく報酬を誤って付与された”と呼ばれる)。

株価または株主総報酬に基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、金額は、株価または株主総報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、Marqetaは、合理的な推定値の決定ファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには，Marqetaが本政策によって補償された権利が失効するまで，本政策によって取り戻す必要がある可能性のあるいかなる賠償も得られない.

疑問を回避するために、以下の報酬項目は、財務報告指標を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われたボーナスではなく、1つまたは複数の主観的基準および/または指定された雇用期限を満たしたときにのみ支払われるボーナス、1つまたは複数の戦略的措置または運営措置が満たされたときにのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬、報酬委員会または取締役会が自ら決定した報酬ではない

任意の財務報告測定指標を達成することとは無関係な持分報酬を付与し、帰属は、特定の雇用期間の完了(例えば、時間ベースのホーム持分報酬)にのみ依存し、および/または1つまたは複数の非財務報告測定基準を達成する。

財務報告措置“は、Marqeta財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記された措置であり、そのような措置の全部または一部に由来する任意の措置である。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

“政策”によれば、Marqetaの財務期間内にインセンティブに基づく報酬が“受信”され、その間、インセンティブに基づく報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置が達成される。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。さらに、カバーされた期間は、マルケッタ会計年度の変化によって生じるいくつかの移行期間を含むことができる。Marqetaが賠償金を多く支払う義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。

“会計再記載決定日”とは、以下の日付の中で最も早く発生した日付を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、または1人以上の許可された行動を行うMarqeta上級職員(取締役会が行動をとる必要がない場合、結論を得るか、またはMarqetaが会計再記述を作成する必要があると結論を得るべきである場合)；および(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関がMarqetaに会計再記述を作成するように指示する日。

幹部たちはMarqetaに多くの報酬を返済するように要求された。適用される法律に適合する場合、Marqetaは、Marqetaに直接支払うか、または委員会が適切であると思う他の方法または手段を組み合わせてMarqetaに超過賠償金を返済することを実行幹事に要求することができる(これらの決定は、各実行幹事に対して同じである必要はない)。これらの手段は

超過補償は、実行幹事によって償還されなければならない。いかなる実行幹事であっても(合法であるか否かにかかわらず)超過補償は、以前は適用法によって稼いでいたため、返送の制限を受けない。

政策によって規定された補償権利に加えて、MarqetaまたはMarqetaの任意の付属会社は、雇用の終了、民事訴訟の提起、不適切な行為を関係政府当局に報告すること、将来の賠償機会を減少させること、または役割を変更することを含む、執行幹事のMarqetaに対する義務または執行幹事の懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法的行動をとることができる。前に述べた任意の行動をとる決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、またはMarqetaの任意の正式な許可者またはMarqetaの任意の適用可能な関連会社によって行うことができる。

Marqetaは本政策に従って追加賠償金を回収しなければならず，限られた範囲で取引所法規に適合しない限り10 D-1(B)(1)(Iv)と取引所上場基準の条件を満たし，委員会は追加賠償金を取り戻すことは不可能であると認定している.

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条がMarqeta最高経営責任者および最高財務責任者に適用される要件、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の類似した政策または合意に基づく条項の追加である。

Marqetaのいかなる組織文書(Marqetaの定款を含むが、制限されない)、いかなる会社政策または任意の契約(いかなる賠償協定も含むが、いかなる賠償合意にも限定されない)の条項にもかかわらず、MarqetaまたはMarqetaのいかなる付属会社も、いかなる役員または元幹部の過度な報酬損失も賠償しない。MarqetaやMarqetaのどの付属会社も潜在的な追跡義務をカバーする保険証書に保険料を支払ったり返済したりしないだろう。もしMarqetaが本政策によって元幹部に多額の賠償金を取り戻すことを要求されれば、Marqetaは適用法に基づいて取り戻す権利があるだろう

本政策の任意の条項または任意のそのような条項が任意の実行官への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の条項またはその条項の他の実行官への適用に影響を与えず、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限の修正とみなされるであろう。