証拠品97。
誤った判決を取り戻す賠償に関する政策 2023年10月2日から発効
本政策は誤った判決を取り戻すための賠償についてです(“政策.政策キャッサバ科学(The Cassava Sciences，Inc.)によって設立されました会社デラウェア州の会社は2023年10月2日から発効しています発効日”).
1.目的。当社は、高基準の誠実かつ道徳的なビジネス行為を促進し、適用される法律、規則、法規を遵守することに取り組んでいます。ナスダック株式市場の適用規則(以下“規則”と略す)によるとナスダック規則)及び1934年証券取引法第10 D条及び第10 D-1条(“取引所法案””) (“ルール10 D-1)、本政策は、当社がいつ取り戻すことを要求されたか、誤って被保険者に報酬補償を付与することを説明している。本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていないタームは、以下11節で規定する意味を有するべきである。
2.財務報告の計量結果の誤った計算。再記述の場合、会社は本政策、ナスダック規則、規則10 D-1に基づいて、保険加入者に回収可能なすべての報酬補償を合理的かつタイムリーに取り戻すことを求める。再記述の場合、このような回復は、再記述に関連するいかなる個人的知識または責任も考慮せずに行われる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は再記述を要求されているが、報酬委員会はすべての関連事実及び状況を検討した後、その業務判断を合理的に行使して不可能であると判断した場合、当社は追討可能な奨励補償を要求されることはない
このような追討奨励補償は式で支給または支払われるのではなく、当社は報酬委員会が本政策に基づいて回収すべき追徴補償金額を誠実に決定することを求める。
(三)その他の行為。適用される法律に適合する場合、賠償委員会は、被保険者に判決または支払いの全部または一部の償還を要求する賠償、未払いの賠償を選択すること、不許可株を相殺または取り消しまたはキャンセルすることを含む、その選択された方法で回収を求めることができる。
本政策下の商業判断を合理的に行使する際には、賠償委員会は、再記述の可能性を最大限に減少させ、適切であると考えられる他の規律を実施するために、追加行動をとるのにどの程度適しているかを自ら決定することができる。
4.賠償や精算はしません。任意の他の保険証書、計画、合意、または手配の条項があるにもかかわらず、任意の場合、会社またはその任意の関連会社は、本保険証書の下での保証人のいかなる損失も賠償または補償することはなく、いずれの場合も、会社またはその任意の関連会社は、保険者が本保険書の下で回収可能な奨励補償の潜在的な義務をカバーする保険証書のために保険料を支払うことはできない。
5.ポリシーの実行と説明。賠償委員会は、ナスダック規則および規則10 D-1に従って本政策を管理し、その制約を受ける独占的な権力を持たなければならない。報酬委員会は、必要と思われる、適切または適切な決定および解釈を行い、必要であると思う、適切または適切な行動をとる権利があり、本政策を管理し、会社にナスダック規則、第10 D条、第10 D-1規則、および米国証券取引委員会の任意の他の適用法律、法規、規則または解釈を遵守させる権利がある(“アメリカ証券取引委員会)またはそれに従って公布または発行される“ナスダック”。
6.他の申索および権利。本政策下の救済措置は、会社またはその任意の関連会社が提起する可能性のある任意の法律および平衡法クレームまたは法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとりうる任意の行動の補充であり、代替ではない。さらに、賠償委員会は、本政策に基づいていかなる権利を行使しても、当社またはその任意の連属会社が本政策の制約を受けている任意の保証人に対して所有する可能性のある他の権利に影響を与えない。
本政策は当社の唯一の利益のために制定されました。本政策は、本政策に記載されている当社、取締役会及び報酬委員会以外のいかなる者や実体にもいかなる権利、救済又は権力を与えるものでもなく、本政策を強制的に執行することもない。
7.被保険者の確認；報酬補償を受ける資格がある条件。当社は、各被保険者に通知を出し、本政策の確認を求め、このような通知を提供できなかったり、そのような確認が得られなかったりすることが、本政策の適用性や実行可能性に影響を与えないことを前提としている。施行日後，会社は被保険者の確認を受けなければならず，その被保険者が奨励的報酬を得る資格があるかどうかの条件とする。
8.修正；終了。取締役会または賠償委員会は、それが必要だと思うときに、いつでも適宜、本政策を修正または終了することができる。第8項に相反する規定があっても、本政策の任意の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、又はナスダック規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。
9.実効性。補償委員会が別途書面で決定しない限り、本政策は、保険加入者が発効日または後に受けた任意の奨励補償に適用される。
10.規定を開示します。会社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類及び裁決に要求される本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
11.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。
11.1 “適用期限“次の日の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味します：(I)取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動する必要がなく、そのような行動を許可された1人以上の当社の上級者が、(または結論を出すべきである)再説明が必要な日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が再記述を作成することを指示した日。“適用期間”には、前の文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。
11.2 “サーフボード“当社の取締役会を指します。
11.3 “会社“タピオカ科学会社のみを指し、後続会社または買収者を含む他の個人またはエンティティは含まれていない。
11.4 “報酬委員会“会社が役員報酬決定を担当する独立取締役委員会をいうか、またはそのような委員会がない場合には、会社取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。
11.5 “被保険者“適用期間内に任意の時間に当社の行政官を務めた者をいう。
11.6 “執行主任“とは、現在または以前に取引所法案第16 a-1(F)条で定義されている会社”上級者“として指定されている各個人を意味する。疑問を生じないために、本政策の場合、行政者の識別は、S-K規約第401(B)項または表格20-F第6.A項(誰が適用されるかによって決定される)に基づいて決定または識別された各行政人員、および主要財務者と主要会計者(または主要会計員がいなければ、主計長)を含むべきである。
11.7 “財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(会社の収益ニュース原稿または経営陣の議論および分析に生じる措置などの”非GAAP“財務措置を含むがこれらに限定されないが含む)に従って決定および新聞に記載された措置、およびそのような措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置を意味する。株価および株主総リターン(およびそれによって誘導される任意の測定基準の全部または一部)は、財務報告指標とみなされるべきである。
11.8 “現実に即していない。以下の場合、報酬委員会は、回収可能な報酬が“不可能”であると誠実に認定することができる：(I)回収可能な報酬を追跡することは、2022年11月28日までに可決された当社の国/地域の法律に違反し、当社が適用可能な上場取引所で受け入れられる母国の法律顧問の意見を提供する。(Ii)本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接支出は、報酬補償を超えることになるが、当社は、(A)当該金額を追跡するための合理的な試みを行っており、(B)当社が適用される上場取引所に当該等の追討の試みを提供する文書を提供するか、または(Iii)当社従業員が広く福祉を享受している税務条件に適合する退職計画を取り戻すことは、1986年の国税法第401(A)(13)条または411(A)条の規定に適合できない。
11.9 “奨励的報酬“は、財務報告措置の実施に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、または付与された任意の補償を意味する。奨励的報酬には、いかなる基本給も含まれない(財務報告指標の業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいて稼いだ任意の昇給は除く)；財務報告指標の業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、報酬委員会または取締役会によって完全に決定され、1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または指定された雇用期間が完了したときにのみ支払われるボーナスと、1つまたは複数の戦略指標または運営指標を満たすためにのみ獲得される非持分インセンティブ計画と、時間経過および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成に基づいて付与される配当金とを含む。
11.10 “了解です。奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生した場合であっても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブ報酬を“受信”したとみなされる。
11.11 “回収可能なインセンティブ報酬“とは、被保険者が適用中に受けた任意の誤った報酬の報酬補償(税引き前計算)の金額を指し、重記に基づいて計算した場合に受け取るべき金額を超えている。疑問を免れるために、回収可能な報酬は、以下の者が受け取るいかなる報酬も含まれない：(I)行政主任の定義に適合する職または職に就く前に、(Ii)報酬の業績期間中に行政担当者を務めていない、または(Iii)いかなる期間においても、当社は、国家証券取引所または国家証券協会に上場していない。株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬金額が、適用重文の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、インセンティブ報酬を受信した株価または株主総リターンに与える報酬委員会の合理的な推定に基づいて報酬委員会によって決定される(この場合、当社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、当社が適用する上場取引所に文書を提供する)。
11.12 “改めて述べる会社が“取引法”または改正された“1933年証券法”によって米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の会計再記述を意味する。なぜなら、会社が以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)、またはエラーが当期に是正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大なミスを招くことを含むからである(一般に“小R”再述と呼ばれる)。