添付ファイル10.19

普通株購入協定

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添付ファイルA改訂及び再予約された生産停止及び株式制限協定表

普通株購入協定

本普通株購入協定(以下、“協定”と呼ぶ)は2023年11月15日にデラウェア州のArcell，Inc.(“会社”)とデラウェア州のGilead Sciences，Inc.(“投資家”)によって署名された。

双方は以下のような合意に達した

1.本プロトコルで使用される定義用語。上述した定義の用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下に説明または参照する意味を有すると解釈されるべきである。

(A)“13 Dグループ”は，取引法第13(D)(3)節で定義された“グループ”を指す.

(B)“認可投資家”とは、現行有効な“米国証券取引委員会”規則D 501条にいう“認可投資家”をいう。

(C)“付属会社”とは、個人にとって、(1)1つ以上の中間者によって直接または間接的に制御される、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御される”および関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”とは、(A)投票権のある証券を所有することによって、投票権または会社の管理に関連する契約または他の方法によって、または(B)1人の人(または有限共同企業または他の同様のエンティティの場合、その一般的なパートナーまたはホールディングス)が50%(50%)を超える議決権を有する証券または他の所有権を直接または間接的に所有することを意味する。双方は、米国以外のある国の法律に基づいて組織されたあるエンティティの場合、法律によって外国投資家が所有することを可能にする最大パーセントの所有権が50%(50%)未満である可能性があることを認め、この場合、前の文では、その外国投資家が実体の管理または政策を指導する権利があることを前提としている。

(D)“改訂及び再署名されたポーズ及び株式制限協定”とは、当社と投資家との間で本プロトコル添付ファイルA形式で締結された合意をいう。

(E)“改訂されたライセンス協定”とは、当社とKite Pharma，Inc.との間で2022年12月8日に締結された、2023年11月15日の“協力·ライセンス協定第1号修正案”によって改正されたいくつかの協力·ライセンス協定をいう。

(F)“反独占審査日”とは、以下のすべての条件を満たす日を意味する：(1)“高速鉄道法案”に規定される待機期間は、本協定または改正された許可協定に適用される取引に適用される範囲内で、満了されたか、または早期に終了されなければならない。(2)本協定の完了または改正された許可協定の全部または任意の部分に反対する司法または行政訴訟は、(3)任意の法律、命令または禁止(一時的、予備的、または強制令にかかわらず)は、決して待ってはならない

永久的に)本プロトコルまたは修正されたライセンスプロトコルまたは本プロトコルまたはその任意の重要部分を完了することを禁止する取引は有効でなければならない((I)~(Iii)条の各条は、いずれか一方が反独占審査日前の任意の時間に第9.3条の下の停止権を事前に行使しない限り、総称して“反独占条件”と呼ぶ)。

(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(H)“営業日”とは、米国カリフォルニア州サンフランシスコの銀行機関が営業している日を指し、土曜日または日曜日を除く。

(I)“結審”は2.2(A)節で規定した意味を持つ.

(J)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。

(K)“普通株”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

(L)“会社米国証券取引委員会報告”は、3.12(A)節に規定する意味を有する。

(M)“取引法”とは、1934年に改正された取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(N)“財務諸表”は、3.12(B)節で規定された意味を有する。

(O)“公認会計原則”とは、米国公認会計原則をいう。

(P)“政府命令”とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、令状、判決、強制令、法令、規定、裁定、裁定または裁決を意味する。

(Q)“政府当局”とは、任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税の権利を行使する権利がある任意の米国連邦、州または地方政府または任意の外国政府またはその政治地域、または任意の多国籍組織または当局または任意の機関、機関または委員会、任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部)、または任意の政府仲裁または仲裁機関を意味する。

(R)“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”およびその公布された規則および条例を指す。

(S)“ノウハウ”とは、独自であるか否かにかかわらず、アイデア、概念、配合、方法、プログラム、設計、構図、計画、文書、発明、発見、オリジナル作品、化合物、および生体材料を含む任意の情報および材料を意味する。

(T)“知っている”は、“当社の知る限り”という言葉を含み、総裁および当社の最高経営責任者、最高財務官および首席医療官の実際の知識(合理的に直接部下に問い合わせた後)を指す。

(U)“法律”とは、米国連邦、州または地方または外国または複数の法律、法規、標準、条例、法典、規則、法規、決議または公布、または任意の政府命令、または上記の任意の条項に従って付与された任意のライセンス、特許経営権、ライセンスまたは同様の権利、または医療保健法、データ保護法、ならびにFDAおよびFFDCAによって発行された法律を含むが、これらに限定されない任意の同様の条項を意味する(これらの用語は、改訂されたライセンス契約において定義されている)。

(五)“重大な悪影響”とは、会社全体の業務、資産(無形資産を含む)、負債、財務状況、財産又は経営結果に重大な悪影響を及ぼすことをいう。しかし、以下のいずれの要因(単独または合併の任意の他の影響)も実質的な悪影響とみなされてはならず、以下のいずれの要因(単独または合併の他の影響)も考慮されてはならない：(A)(1)当社の業界の他の会社と比較して当社に比例しない影響を与えない一般的な市場、経済または政治的条件、または(2)いかなるテロまたは戦争行為、気象条件、または(2)当社が事業を展開する業界の条件(またはその中の任意の変化)を含む。世界的なウイルス流行やその他の不可抗力事件は、会社のある業界の他の会社と比較して、会社に比例しない影響はない。(B)本プロトコル、改訂された許可プロトコルの実行状況、およびそれに基づいて行われる取引の懸案、または(C)(1)会社が行ったり、賛助したりする任意の研究または臨床試験会議(ならびにこれに関連する通信)による規制、生産または臨床変化は、任意の副作用、副作用、有害事象または安全観察(新規または以前に発見された)の発生率または深刻性の増加を含む。(2)会社の任意の候補製品の受け入れ、届出、指定、承認または承認、(3)競合製品の承認(または他の臨床または規制発展)、市場参入(または脅威)、または会社の任意の候補製品に関連する任意の規制発展、指導、公告または公表、または(4)会社の普通株式取引価格または取引量の変化

(W)“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社をいう。

(X)“特許”とは、(A)仮特許出願を含むすべての国、地域および国際特許および特許出願を意味し、(B)これらの特許、特許出願または仮出願から提出されたすべての特許出願、またはそのいずれかに対して優先権を有すると主張された出願から提出されたすべての特許出願は、分案、延期、部分延期、臨時条項、変換の一時的条項、および継続起訴出願を含み、(C)実用新案、少額特許および外観設計特許および発明証明書を含む上記特許出願(A)および(B)のいずれかおよびすべての特許が発行される。(D)上記特許または特許出願((A)、(B)および(C))の再発効、再発行、再審査および延長(任意の補足保護証明書などを含む)、および(E)いわゆるパイプ保護を含む任意およびすべての延長または回復機構による、既存または将来の延長または回復機構による任意およびすべての延長または回復。

(Y)“1株当たり買い取り価格”とは、1株当たり61.68ドルである

(Z)“ライセンス”は、3.9節に規定する意味を有する。

(Aa)“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

(Bb)“個人識別情報”または“個人識別情報”とは、(1)名前および名字、(2)街名および都市または都市名を含む家族または他の実際のアドレス、(3)個人電子メールアドレスを表示するインスタントメッセージユーザ識別子または画面名などの電子メールアドレスまたは他のオンライン連絡情報を含む他の個人または特定の個人にリンク可能な識別情報と組み合わせて使用することができる情報を意味する。(V)社会的セキュリティ番号、(Vi)銀行、ローン、またはクレジットカードアカウント、(Vii)個人消費者を識別する他の利用可能なデータに関連する“クッキー”に保存されているクライアント番号またはプロセッサシーケンス番号のような永久識別子、または(Viii)上記(I)~(Vii)のいずれかに結合された任意の情報。

(Cc)“優先株”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

(Dd)“調達価格”は2.1節で規定した意味を持つ.

(Ee)“再発行された証明書”とは、会社が現行改正及び再発行した会社登録証明書をいう。

(Ff)“ルール144”は4.6節で規定した意味を持つ.

(Gg)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

(Hh)“証券法”は、改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

(2)“株式”は2.1節で規定した意味を持つ.

(Jj)“取引協定”は、本協定及び改正及び再改訂された生産停止及び株式制限協定をいう。

当社が1つの付属会社しかない場合、本文書の当社の“付属会社”に言及されているすべての言葉は、必要な融通を加えた後、その単一付属会社を指すものと見なすべきである。

2.普通株取引。

2.1普通株の販売と発行。本契約条項及び条件の規定の下で、投資家は収市時に3，242，542株普通株(“株式”)を購入することに同意し、会社は収市時に1株当たり購入価格で投資家に3，242，542株普通株(“株式”)を売却及び発行することに同意し、総購入価格は200，000，000.00ドル(“買収価格”)であり、電信為替方式で市の前の少なくとも3つの営業日電気で当社が書面で指定した銀行口座に投資家に送金する。双方は同意し、買い取り価格は株式の公平な価格である

2.2お会計；お渡し；調整

(A)株式の売買は、第7条及び8条に記載された最終条件が満たされたか又は免除された後の第3営業日に交換文書及び署名の方法で遠隔的に行わなければならない(これらの条件が成約時に該当又は免除されない限り)、又は当社と投資家双方と口頭又は書面で合意された他の時間及び場所(この時間及び場所は“成約”として指定されている)で行わなければならない。取引終了時には、株式は投資家の名義又は投資家が指定した代理者(S)の名義で発行及び登録され、代表投資家は、本稿で述べた取引終了時に購入した株式数を代表し、即時に使用可能な資金を当社が指定した口座に電信為替で送金し、当社に購入価格を支払う。

(B)本プロトコルで規定されるすべての株式数及びドル金額は、当該株式等の株式に影響を与える任意の株式配当、株式分割、資本再編、合併、合併又は同様のイベントが発生した場合には、適切な調整を行う必要がある。

3.会社の陳述と保証。米国証券取引委員会の報告書に別の陳述がある以外に、会社は投資家に声明し、保証する

3.1組織、良好な信頼性、企業権力、および資格。当社及びその各付属会社は、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好(例えば関連する)である会社又はその他の組織であり、必要な権力及び権限を有し、その財産を所有、レンタル及び経営し、現在行われ、提案された方法でその業務を経営し、その財産の性質又はその業務性質に当該等の資格を必要とする各管轄区で業務を経営する資格があるが、当該等の付属会社がこのような組織又は存在できない場合は例外である。または当社またはその付属会社が良好な信用を持っているか、またはそのような権力および許可または適合資格を有していることは、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

3.2大文字

(A)本契約日に、当社の法定株式は、(1)1，000，000，000株自社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を含み、その中で、(I)48，686，187株が発行および発行され、(Ii)362，743株は、自社の株式激励計画に従って発行することができ、(Iii)295，505株予約は、当社の従業員株購入計画に従って発行および(Iv)11，016，339株を発行することができる。(2)当社2億株優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)は、いずれも発行·発行されていない。当社が米国証券取引委員会報告書に開示した発行済み株式および発行済み株式は、このような開示を含む米国証券取引委員会報告において、同社の米国証券取引委員会報告書に表示されている日付まで、すべての重要な点で正確である。普通株のすべての発行済み株式と発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金と評価できず、すでにすべての適用された証券法に従って発行され、発行時にいかなる優先引受、共同販売、あるいは他の証券の引受或いは購入の権利に違反したり制約したりしない。普通株式に関するいかなる配当金も発表されたり支払われなかった。株式発行によりトリガされる逆希釈条項を含む証券やツールは存在しない。

(B)本契約日には、当社の米国証券取引委員会が報告したことに加えて、既存の株式購入証、承認証、引受持分、優先購入権、引受事項または他の権利、合意または約束が、当社に発行、譲渡または売却または当社の任意の株式を発行、譲渡または売却させることができ、またはそのような株に変換または交換することができる任意の証券もなく、自社の買い戻し、償還、または他の方法でその任意の株式株式を買収する未履行契約責任もない。

(C)当社は、当社の米国証券取引委員会報告に記載されている又は言及された者を除いて、当社の株式株式の議決又は当社の株主又は取締役が書面で同意を与えることに関するいかなる合意又は了解を受けても規定されていない。

3.3登録権。当社は、当社が本契約日以降に普通株を登録する権利を請求する者は誰にも付与されていないが、当社とそのいくつかの株主が2021年3月26日に締結した改訂及び再予約された投資家権利協定、及び本契約日に当社が投資家と締結し、改訂及び再予約されたポーズ及び株式制限協定を除く。

3.4ライセンス。当社は取引契約の締結及び取引合意条項によるその義務の履行及び履行に必要なすべての会社の権限及び認可を有しています。当社及びその高級社員、取締役及び株主は、株式、授権、署名、交付及び取引合意の履行及び本プロトコル及び本プロトコル内で行われる取引を完了するために必要なすべての会社の行動を完了した。当社は、取引契約の締結、交付及び履行、株式の発行及び本協定で予定されている他の取引の完了には、当社の株主の承認を必要としません。本プロトコルが投資家の法律と拘束力のある合意を構成すると仮定すると、本プロトコルは当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、資本不担保、再編、一時停止、および債権者に関連するか、または一般債権者に影響を与える類似の法律または一般株式原則の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているか)。

3.5株式の有効発行。当該等の株式はすでに正式に許可され、本協定に記載されている条項及び対価に基づいて発行、売却及び交付された場合、(A)有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、(B)本協定及び適用される州及び連邦証券法に基づいて譲渡を制限する以外は、譲渡制限を受けない、及び(C)当社株主の優先購入権又は他の類似する権利の制約を受けない。本協定第4節で投資家が述べた正確性によると、株式の発行は、以下の適用免除を満たす：(I)証券法の登録と募集説明書交付要求及び(Ii)適用される米国連邦及び州証券法の登録及び資格要件

3.6政府の意見書と文書。投資家が本協定第4節で下した陳述が誤りがないと仮定すると、当社はいかなる連邦、州、地方または外国の裁判所または政府当局、機関または機関が本プロトコルで行われる取引を完了するために同意、承認、命令または許可を与えるか、または任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または機関に登録、資格、指定、声明または届出を必要としないが、適用される連邦または州証券法によって提出された文書(すでにまたは適時に行われることになる)および本合意または修正された許可協定に適用可能な高速鉄道法案を遵守することは除外される。

3.7訴訟。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁、申立または調査または調査保留、または任意の政府機関が当社またはその任意の付属会社を脅威とする訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁、請求または要求はなく、個別または全体的に、これらの訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁、請求または要求は、当社またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない任意の命令、令状、強制令、判決または法令であり、いかなる裁判所または政府機関または文書も実行されておらず、当社またはその付属会社に拘束力のある任意の命令、令状、強制判決、法令または法令はない。当社又はその子会社、又は取締役のいずれの役員も、過去10年以内にいずれも又は過去10年以内に当社に関連する連邦又は州証券法に規定された違反又は当社に関連する受信責任に違反するクレームに係る訴訟対象となる。

3.8他の文書を遵守します。当社が取引協定に署名、交付及び履行し、その条項に基づいて株式を発行し、取引契約を完了するために行われる他の取引は、(I)当社の証明書、定款又は同等組織文書に違反するいかなる条文に違反又は違反を招くことはなく、(Ii)当社又はその付属会社が属する任意の重大な合意、契約又は文書に違反するいかなる条文に違反し、又は違約を構成することはなく、当該等の違反又は衝突は、当社又はその付属会社が属する任意の重大な合意、契約又は文書に重大な悪影響を及ぼす。または(Iii)会社によれば、会社に適用される連邦または州法規、規則または法規のいずれかの規定に違反し、その規定に違反することは重大な悪影響を及ぼす。当社の知る限り、当社及びその連属会社はすべての適用法律を遵守していますが、いかなる規定に適合していない場合も個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的でなければ例外です。

3.9ライセンスとその他の権利。当社およびその付属会社は、州、連邦または外国監督機関または機関に必要な有効および現行の証明書、許可または許可を持っており、現在行われている方法でそれぞれの業務(“許可”)を経営しているが、そのような証明書、許可または許可を持っていない場合は、個別または全体が合理的に予想されていない限り重大な悪影響を及ぼす。当社またはその任意の付属会社は、そのような違反または責任を負ういかなる許可もなく、そのような証明書、許可または許可証の撤回または一時的な不遵守に関するいかなる訴訟通知も受けておらず、いかなる違反または失責行為も個別または全体的に重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想しない限り、いかなる訴訟通知も受けていない。

3.10財産。当社及びその各子会社は、米国証券取引委員会会社の報告に記載されているすべての個人財産及びその他の資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も担保権益、担保、留置権、財産権負担はない

個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、株式、不利なクレーム、および他の欠陥。当社又はそのいずれかの附属会社が借約に基づいて保有する不動産、改善施設、設備及び非土地財産は、有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、非重大及び当社及びその付属会社が当該等の不動産を使用又は使用しようとしている場合、改善施設、設備又は非土地財産に重大な妨害を与えることがない例外を除く。当社とその子会社は何の不動産も持っていません。

3.11知的財産権。“会社知的財産権”とは、会社およびその子会社が現在または合理的に行われることが予想される業務運営において所有(または所有する)を有するすべての発明、特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密、ノウハウ、および他のすべての知的財産権(総称して“知的財産権”)を意味する。改訂ライセンス契約添付ファイル1.11は、すべての場合において、当社またはその任意の子会社が所有または所有しているすべての登録および係属中の知的財産権登録出願をリストしており、これらの登録および出願は、修正ライセンス契約によって制限されている。明確にするために、修正されたライセンス契約添付ファイル1.11は、必ずしも会社のすべての知的財産権を含むとは限らない

(A)当社及びその付属会社は、完全及び独占的に所有又は取得したすべての留置権又は財産権負担の有効及び強制執行許可がなく、いかなる留置権又は財産権負担もなく、当該等の知的財産権は現在又は現在行われている業務に使用又は必要であるが、当社の知る限り、彼等のそれぞれの業務の経営はいかなる重大な面でも侵害、流用又は他の方法で他人のこれらの権利に抵触することはない。当社の知的財産権はまだ管轄権のある裁判所によって全部または部分的に無効または強制的に執行できないと判断されており、当社はいかなるこのような裁決の合理的な基礎を構成できる事実も理解していません

(B)書面合意または適用法の実施に基づいて、会社は、すべての従業員、高級管理者、請負業者およびコンサルタントから、そのような従業員、高級管理者、および独立請負者が、会社の知的財産権のすべての所有権の有効かつ強制的に実行可能な現在の譲渡を取得し、これらの従業員、高級管理者、請負業者およびコンサルタントが合意に署名したか、または適用された法律に従って既存の義務を負担し、会社との関係中に発明、発見、創造または開発された任意の知的財産権およびそれらに関連するすべての権利、所有権および利益を現在譲渡することを要求する。さらに、会社またはその関連会社の任意の役員または従業員は、任意の会社の知的財産権の任意の権益を任意の第三者に譲渡することを要求する他の第三者と達成された任意の合意の制約を受けない。会社とその子会社はすべての措置を取ってその知的財産権の所有権を改善した。

(C)当社の知る限り、(I)第三者がいかなる会社の知的財産権の所有権を所有していないか、および(Ii)第三者がどの会社の知的財産権を侵害していないか。未解決または当社に知られている他の人に脅威がない訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム：(A)会社およびその子会社が任意の会社の知的財産権または任意の会社の知的財産権に挑戦する権利に挑戦し、会社はいかなる事実もそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない

(B)任意の会社の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起し、会社はいかなる事実もそのような訴訟、訴訟、手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。または(C)自社またはその任意の付属会社が侵害、流用、乱用または他の方法で違反していると主張したり、開発中の任意の製品またはサービスが商業化されている場合には、他人の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の知的財産権または独自の権利を侵害または違反すると主張しているが、当社は、これらの訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。当社の知的財産権の範囲、有効性、または実行可能性に疑問を提起する反対意見、無効訴訟、妨害、当事当事者の再審、当事審査、許可後審査、派生手続、またはその他の保留、または会社に知られている他の手続を書面で脅かすことはないが、いかなる政府当局が任意の特許出願の正常な訴訟過程で発したオフィス訴訟または同様の通信を含まない。明確にするために、当社は、当社の知的財産権または当社またはその任意の関連会社の任意の製品の開発、製造または商業化を使用または実践しておらず、当社またはその任意の関連会社に対して、任意の第三者知的財産権の侵害、流用または違反の書面クレームを提出していないし、当社の知る限り、当社またはその任意の関連会社に対して書面の脅威を発しておらず、当社または当社が借りているまたは当社が一方としての他の判決または和解、または当社が知っている限り、当該製品に関連する係属中の訴訟または訴訟に対して書面の脅威を発していない。

(D)当社又はその付属会社に対する請求は、(A)当社又はその付属会社の任意のノウハウ(“会社独自技術”)が流用されていると主張するものではないか、又は(B)当社又はその付属会社が当社の独自技術の制御又はいかなる不利な所有権要件に挑戦しているかに挑戦するものではない。当社及びその関連会社のすべての従業員、上級管理者、コンサルタントは、適用法律に基づいて協定に署名したり、既存の義務を負っており、個人が当社との関係の過程で得ることが可能なすべての会社の機密情報及び他の当事者(投資家及びその関連会社を含む)の機密情報を秘密にすることが義務付けられており、当社及びその関連会社は、会社の独自技術の機密性を保護するための合理的な予防措置を講じている。

(E)当社の知る限り、当社の知的財産権に含まれるいかなる特許にも重大な欠陥はありません。当社及びその子会社は、その従業員と適切な守秘協定、発明譲渡協定及び発明譲渡協定に署名することを含むすべての合理的なステップを講じており、当社又はその任意の子会社の従業員は、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密協定又は前雇用主との間の任意の制限的契約のいずれの条項にも違反しておらず、違反条項の根拠は、当該従業員の当社及びその子会社における仕事に関するものである

(F)当社の知る限り、米国特許商標局は、当社の知的財産権に含まれる米国特許を提出して起訴する際に要求される誠実信用義務が遵守されており、同様の要求を有するすべての外国事務所において、これらの要求はすべて遵守されている

当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその付属会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で任意の者の権利に違反するために、当社またはその任意の付属会社によって採用されている任意の当社の知的財産権または技術(情報技術およびアウトソーシング手配を含む)を取得または使用していない。会社または任意の子会社が開発している候補製品は、会社の知的財産権の範囲内の1つまたは複数の特許請求の範囲に属する。当社は、当社の知的財産権に含まれる特許を無効または実行不可能と宣言するいかなる行為もしていません。当社またはその関連会社は、当社の知的財産権に含まれる特許に関連するすべての出願、登録、保守および更新費用を直ちに支払い、米国特許商標局または任意の対応する外国政府機関に、これらの特許を維持するために必要なすべての書類および証明書を提出した。

(G)会社は、(A)1996年の“米国健康保険携帯性および責任法案”およびその実施条例および2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法”を含むプライバシーおよびデータ保護、直接マーケティングまたは傍受または通信電子情報に関するすべての適用法律を厳格に遵守し、(B)会社がPIIのプライバシー、保護およびセキュリティに関するすべてのプライバシーポリシーおよび他の関連政策、計画およびその他の通知を時々改正、合併、再制定または置換する。(C)会社がPIIのプライバシー、保護及び安全面で遵守しなければならないすべての契約及びその他の法律要件に基づいて、適用される法律に基づいて、当社が本協定に直接関連する運営及び活動に適用される範囲内で、不正アクセス又は乱用を防止することを含むPIIの機密性及び安全性を保護するための合理的な保障措置を策定する。

(H)当社の任意の特許に非独占的に付与されていることを除いて、当社の知る限り、本協定に署名した日まで、当社及びその連属会社を除いて、当社の知的財産権を有する所有者はいない。当社が当社に所有又は独占ライセンスしている知的財産権に含まれる特許は、いかなる留置権、費用及び財産権負担の影響を受けない(当社がその関連会社又は第三者に付与する非独占許可を除く)

(I)当社の知る限り、当社の知的財産権を侵害する者は誰もいません。あるいは当社は当社の知的財産権を侵害または流用する意図について通知を出していません。当社の知的財産権を流用しようとする者は誰も通知していません。

(J)本協定が調印された日まで、会社のいかなる活動も侵害、流用又はその他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害しておらず、会社の知る限り、侵害、流用又はその他の方法で侵害することもない。当社又はその子会社は、米国連邦政府又はその任意の機関と締結された任意の合意の一方ではないか、当該合意に基づいて、米国連邦政府又は機関が任意の会社製品の開発に資金を提供する

(K)同社が行っているすべての研究、試験、および臨床前および臨床試験は、基本的にすべての適用法に従って行われている。

3.12米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表。

(A)当社は、2022年2月3日から、当社が提出すべき全ての登録声明、表、付表、報告、目論見書、委託書及び書類(以下、“当社米国証券取引委員会報告”と略す)をタイムリーかつ適切に米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または参考方法で組み込まれた資料は、アメリカ証券取引委員会がアメリカ証券取引委員会に提出した文書が当日、各重大な態様で真実であること(または本合意日前に提出された文書が修正または置換された場合、関連文書の日付当日)である；このような日付まで、会社アメリカ証券取引委員会報告は重大な事実に対する不実陳述を含まないか、または陳述内で必要な重大な事実を陳述または陳述することを見落としていないが、このような陳述は誤解されていない。米国証券取引委員会会社のすべての報告は、それぞれの日付まで、すべての実質的な面で証券法と取引法及びそれに基づいて公布された規則及び法規の適用要求に適合している

(B)当社の米国証券取引委員会報告(総称して“財務諸表”と呼ぶ)に記載されている当社の財務諸表(総称して“財務諸表”と総称する)は、各重大な面で、当社及びその付属会社が示した日付の総合財務状況、及び前記期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記し、これらはいずれも前記期間内に一致して適用される公認会計原則に適合する(その中に別途明記されていることを除いて、四半期財務諸表に属する場合は、脚注開示がない場合を除いて、中期に属する場合は、正常な年末調整に制限されなければならない)

(C)当社及びその付属会社は、当社米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社及びその付属会社の貸借対照表又は公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に付記して開示すべき負債を生じていないが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない負債は含まれていない

3.13ナスダック株式市場。普通株式株式は、証券取引法第12条(B)条に基づいて登録され、ナスダック全世界精選市場に上場しており、当社は、取引法に基づいて普通株登録を終了するか、又はナスダック全世界精選市場から普通株を除名する行動を行っておらず、当社は、米国証券取引委員会、ナスダック又はその職員のいかなる不利なメッセージも受けていない、又は米国証券取引委員会又はナスダック全世界精選市場は現在、この等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。

3.14内部制御；制御および手順を開示する。当社及びその子会社はすべての重要な点において2002年サバンズ-オキシリー法案と米国証券取引委員会が公布した適用規則と条例の適用要求を遵守しています。当社及びその子会社は財務報告に対して内部統制を維持しており、その定義は取引法第13 a-15(F)条を参照されたい。当社及びその付属会社は、主要な行政者及びそのための取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条を参照するために必要な“開示制御及びプログラム”(この語の定義は取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)を設立している

当社及びその付属会社の主要財務者は、取引所法案に規定されている審査及び評価手続に参加し、すべての重大な面で当該等の開示制御及び手続を遵守しなければならない。当社及びその子会社は、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするために、このような開示制御及びプログラムを設計している。当社及びその子会社の各主要幹部及び主要財務官は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302条及び第906条の要求に基づいて、当社及びその子会社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書及びその他の書類についてすべての認証を行った。

3.15私募。投資家が本協定第4節で述べ、正確性を保証すると仮定すると、会社、その付属会社、会社によれば、その任意の関連会社またはそれを代表する誰もが過去6(6)ヶ月以内のいつでも、(I)任意の証券を購入するために、任意の会社証券の要約または任意の証券の売却または任意の証券を求める要約を作成する場合：(I)証券法規に基づいてD本契約により当社の株式の発売および売却が予想される免除登録を除去するか、または(Ii)任意の適用法律、法規または株主承認条文(ナスダック全世界精選市場の規則および規則を含むがこれらに限定されない)については、取引協定に従って発売された株式と自社の以前の発売との合併を招く。

3.16変更

(A)米国証券取引委員会会社報告書に開示されているほか、2023年6月30日以来、会社の資産、負債、財務状況または経営業績と財務諸表に反映されている資産、負債、財務状況または経営結果は何も変化していないが、正常な業務過程で発生した変化または事件は大きな悪影響を与えていない。

(B)当社が2023年6月30日までに提出した米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は、(I)宣言派または配当金を発行するか、またはその任意のカテゴリまたは一連の株式について任意の割り当てを許可するか、または(Ii)その任意の重大な資産または権利を売却、交換、または他の方法で処理する。

(C)2023年6月30日以来、当社は、満期債務を支払うことができないことを認め、破産届を提出または提出または同意する書面を有していない、または任意の破産法案を利用した届出、債権者の利益の譲渡、それ自体またはそのすべてまたは任意の主要部分財産委任係に同意するか、または破産者と判断されたか、または連邦破産法または米国または任意の他の司法管轄区域の任意の他の法律に基づいて再編または手配を求める請願書または答弁書を提出する。

3.17非投資会社。購入価格を受け取った後、当社は必要とせず、1940年改正された“投資会社法”で定義された“投資会社”としてすぐに登録することも求められない

4.投資家の陳述および保証。投資家は会社に声明して保証します

4.1ライセンス。投資家は、取引プロトコルの締結及び本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべての会社の権力及び権力を有する。投資家、その上級管理者、取締役および株主が、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引プロトコルおよび本プロトコルで予想される他の取引を完了するために、許可、署名、交付および履行のために取られたすべての必要な会社の行動が完了した。当該等の取引協定は、投資家が署名及び交付する際に、投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて投資家に強制的に実行することができるが、当該等の強制執行能力は、破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止、及び一般債権者に関連又は影響を及ぼす類似の法律又は一般衡平法の原則によって制限される可能性がある(当該等の強制執行能力は衡平法訴訟において又は法的に考慮されているにかかわらず)。

4.2紛争がない；政府の同意と記録。投資家が取引協定に署名、交付および履行し、取引協定の条項に基づいて株式を発行し、取引合意を完了するために行われる取引は、(I)投資家の会社登録証、定款または同等組織文書の任意の規定と衝突または違反を招くことはなく、(Ii)いかなる重大な合意、契約または文書に違反するか、または違約を構成し、これらの違反または衝突は投資家に重大な悪影響を与えるか、または(Iii)投資家に知られている。投資家に適用される連邦または州法規、規則または法規に違反するいかなる規定にも違反し、違反は重大な悪影響を及ぼす。本協定第3節で当社が下した陳述が誤りがないと仮定すると、投資家は、本プロトコルで予定されている取引を完了するために任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府当局、機関または機関の同意、承認、命令または許可を得る必要はなく、または任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、機関または機関に登録、資格、指定、声明または届出を行う必要はないが、適用される連邦または州証券法によって適時に行われるか、または行われるべき届出、および本合意または修正された許可協定に適用可能な高速鉄道法案を遵守する。投資家およびその任意の共同会社は、当社の任意の議決権を有する証券を記録または実益していないか、または当社の任意の議決権を行使することができる任意の証券に変換することができる。

4.3完全自費で購入します。投資家は買収した株式を投資家自身の口座に買収し、現在はその一部を転売または配布するつもりはなく、投資家は現在、どのような参加または他の方法でその株式を売却、付与することを意図していない。投資家は現在、いかなる人ともいかなる契約、承諾、合意または手配を締結しておらず、任意の株式について当該者または任意の第三者に権益を売却、譲渡、または付与することは、証券法違反を招くことがない限りである。投資家は株式を買収する特定の目的で設立されていない。

4.4情報開示。投資家は投資家が要求したすべての会社のアメリカ証券取引委員会の届出文書を入手した。投資家はすでに当社の業務、管理、財務及び

会社経営陣に株式を発売する。しかしながら、上述したように、投資家が会社アメリカ証券取引委員会に依存する文書の真正性、正確性、および完全性に依存する権利を修正、修正または影響を与えることはなく、または本プロトコル第3節の会社の陳述および保証を制限または修正するか、または投資家がこの権利に依存する。

4.5制限証券。投資家は、改正及び再予約された停止及び株式制限協定第4節に記載された者を除いて、当該等の株式は証券法に基づいて登録されたことがないか、又は証券法の登録条文に基づいて特別な免除を受けるためであり、この免除は投資意向の真の性質及び投資家陳述の正確性に依存することを理解している。投資家は、適用される米国連邦および州証券法によれば、これらの株式は“制限された証券”であり、これらの法律によれば、投資家は、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格審査を通過しない限り、無期限にこれらの株を保有しなければならないことを理解している。投資家は、改訂及び再予約された停止及び株式制限協定第4節に記載された者を除いて、当社は当該等の株式を登録又は転売資格に適合させる義務はないことを認めている。投資家はさらに、免除登録または免除資格を得ることができれば、免除は、売却時間および方式、株式保有期間、および当社に関する要求を含むが、改訂および再予約されたポーズおよび株式制限協定第4節に記載された者を除いて、投資家の制御範囲内ではなく、当社に責任がないか、またはそれを満たすことができない可能性があることを、様々な要求によって制限されることを確認する。

4.6伝説。投資家は、株式は、これらの法律が株式に適用される限り、第6節(B)節に規定された伝説と、任意の州証券法が要求する任意の伝説とを有する可能性があることを理解している。株式の発行時には、第6(B)節に規定する制限伝説を有するべきではない：(I)当該株式の転売に関する登録声明に基づいて当該株式を売却した後、その登録声明は証券法に基づいて有効であり、(Ii)証券法により公布された第144条(“規則144”)に基づいて当該株を売却した後、(Iii)当該株が第144条に基づいて売却される資格がある場合、当社が規則第144条に要求する当該等の株式に関する現行の公開資料を遵守することを要求せず、数量又は売却方式の制限がない、又は(Iv)証券法の適用要件(米国証券取引委員会職員が発表した司法解釈及び公告を含む)に基づいて当該等の図面を必要としない。当社は、第6(B)節に記載された限定図例を必要としない場合には、(X)投資家が当該限定図例を発行した株式を代表する証明書を自社又は当社の譲渡エージェントに交付した後3(3)営業日後3(3)営業日に、当該等の制限図例のいずれの制限を受けないかを代表する証明書を投資家に交付または手配することに同意し、及び(Y)当該等の株式が認証されていない場合は、当該等の制限図例を削除してから3(3)営業日を削除するために、投資家に書面請求を行うことに同意する。または、会社の株式記録のいずれかのこのような限定的な例の削除をもたらす。各当事者は、このような要求および移行に関連する任意の費用に責任を負うであろう

4.7投資家を承認する。投資家は認可された投資家だ。

4.8アメリカの投資家。投資家は米国人である(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)。

4.9一般的なお願いはできません。投資家およびその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、株主またはパートナーは、(ブローカーまたは探し者を含む)(A)任意の一般的な募集活動に参加していないか、または(B)株式の発売および売却に関連する任意の広告を掲載していない。

4.10免責。投資家は、当社とその高級管理者や取締役を除いて、誰にも当社への投資や投資決定に依存しないことを認めている。

4.11住所。投資家の1つまたは複数の事務所は、その主な営業場所が、投資家が本契約調印ページに列挙された1つまたは複数のアドレスの中で決定される。

5.“市場対峙協定”

(A)投資家が同意し、主引受業者が事前に書面で同意しない場合には、当社が証券法に基づいて自社の任意の株式証券に関する最終募集説明書を発行した日から自社と主引受業者が指定した日までの期間内に、(I)貸し出し、要約、(I)貸し出し、要約、質権；売却；売却意向を発表する；売却契約；任意の購入オプションまたは契約を売却する；任意の売却オプションまたは契約を購入する；任意の購入オプション、権利または株式承認証を付与する；ヘッジ；または、任意の普通株式または任意の(直接または間接)普通株または行使可能または交換可能な株式に直接または間接的に譲渡または処分する(米国証券取引委員会規則および法規に従って実益所有と見なすことができる普通株または他の証券、ならびに株式オプションまたは権利証の行使によって発行される可能性のある証券を含むがこれらに限定されない)、または(Ii)任意のスワップ、ヘッジまたは他の合意、普通株またはそのような他の証券の所有権の全部または部分的譲渡の任意の経済的結果、または(Ii)任意のスワップ、ヘッジまたは他の合意、普通株またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果、上記(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、普通株式または他の証券、現金または他の方法で決済されるかどうか。本節第5項の前述の規定は、以下のいずれの普通株式又は他の証券の売却又は譲渡にも適用されない：(I)当社又は当社に代表される現金又はその他の対価と引き換えに、(Ii)当会社又は当社代表による現金又はその他の対価と引き換えに、委員会が“取引法”に基づいて公布された第14 D条又は規則第13 e-3条に規定された誠実な公開要約又は交換要約を受けた場合、当該取引は、いずれかの譲渡の前又は同時に、当該取引が改正及び再改正された“ポーズ及び株式制限協定”の条項に同意する限り、(Iv)投資家の直接的または間接的利益に対する任意の信託は、任意のそのような譲渡の前または同時に、修正および再署名された生産停止および株式制限協定の条項に書面で同意し、(V)投資家の株主または同様の株式権を有する株主への割り当てとして、(Vi)投資家が任意の保証債務の善意の質権に基づいて保有する任意の普通株式質に基づいて任意の銀行に譲渡する(A)

質権)(例えば、保証金ローン)、および任意のそのような質権に関連する合意の任意の修正、補充、修正、延期、更新または再説明に基づいて、そのような株式のすべてまたは任意の部分の任意のさらなる質権、それによって保証された債務の任意の返金または再融資、またはその担保された債務の任意の部分を置換、払い戻し、または再融資する任意のクレジット手配に基づいて、その借入可能金額を増加させるか、またはその満期日の任意のそのような置換、再融資または再融資信用スケジュールを変更することを含む。当該等の譲渡のいずれかの前又は同時に、当該質権者が、修正及び再予約されたポーズ及び株式制限協定の条項制約を書面で同意し、(Vii)1つ又は複数の取引(改正及び再予約されたポーズ及び株式制限協定を参照することが定義される)又は(Viii)1つ以上の取引において投資家の共同会社に制御権を譲渡する限り、当該共同会社が当該等の譲渡のいずれかの前又は同時に修正及び再注文されたポーズ及び株式制限協定の条項制約を受けることに書面で同意する限り。このような登録に関連する引受業者は、本第5項の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。投資家はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のある、本第5条に一致する、またはそれをさらに発効させるために必要なそのような登録に関連するプロトコルを実行することに同意する

(B)上記(A)段落に記載された規定は、重大な事件が発生して継続している限り、投資家が当社の証券について行う行動を制限するか、または他の方法で制限することには適用されない。本第5条(B)について、“重大事件”とは、(I)任意の者又は13 Dグループが、当社の議決権を有する証券の買収を公開発表する提案、又はその等の者又は13 Dグループが、当社が当時発行した議決権付き証券の15%以上、又は当社の全又は実質的なすべての資産の実益所有権を買収することのいずれかを意味する。(Ii)任意の人または13 Dグループが会社の議決権ある証券を買収するために入札または交換要約を開始するが、この要約が成功すると、その人または13 Dグループが当該人または13 Dグループが所有する任意の他の会社と議決権証券を有する場合、会社が当時返済していない議決権付き証券の15%以上を所有することになる。または(Iii)当社の締結または当社は、任意の合併、売却またはその他の業務合併取引または関連協定に関する任意の議論を締結または開始または継続することを決定することを公表し、この合意に基づいて、当社の発行済み株式は、別の人または13 Dグループの現金、他の対価または証券に変換され、または当社が当時発行した株式の50%以上が、当社の株式の当時の所有者以外の者によって所有されるであろう。または当社の資産の全部または大部分を任意の人または13 Dグループに売却することになります。

6.譲渡の制限

(A)株式を売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。会社は、このような売却、質権又は譲渡について、本協定で規定された条件を満たさない限り、これらの条件が証券法の規定を遵守することを確保するために、その譲渡代理に譲渡停止指示を出すべきではない。投資家は、株式の任意の提案購入者、質権者又は譲受人に、本協定に規定する規定及び条件を満たした場合に当該等の証券を受理及び保有することに同意することを促す。

(B)株式を代表する各株式、文書又は帳簿項、並びに任意の株式分割、株式配当金、資本再編、合併、合併又は類似イベントが発生した場合に当該株式等の株式について発行された任意の他の証券は、(第6(C)節の規定により別途許可されていない限り)基本的に以下の形態で明記されなければならない

ここで述べた証券は投資のために買収されたものであり，1933年の証券法に基づいて登録されていない。2023年11月15日までの普通株購入契約日から18ヶ月以内に、このような登録又は上記ACTの登録及び目論見交付要求が有効に免除されていない場合は、このような株式は売却、質権又は譲渡してはならない。

ここで述べた証券は，会社と株主との間の合意条項に従ってしか譲渡できず，その合意のコピーは会社秘書にアーカイブされている.

ここで代表される証券は、会社と株主との間の合意に規定されているいくつかの投票によって制限され、この合意のコピーは、会社秘書に提出されている。

投資家は、当社がその記録に明記し、本第6条に規定する譲渡制限を実施するために、当社証券の任意の譲渡エージェントに指示を出すことに同意する。

(C)いかなる売却予定、質権又は譲渡のいずれかの株式を譲渡する前に、証券法に基づいて有効な登録声明を出して、行う予定の取引をカバーしない限り、投資家は当該等の売却、質権又は譲渡を行う意向を当社に通知し、当社が合理的な要求を提出したとき、当社に法律顧問の書面意見を提出することを手配しなければならない。この意見書は当社に提出しなければならず、かつその法律的意見は当会社を合理的に満足させる必要があり、この取引は証券法に基づいて登録されていない場合に行うことができるので、投資家は売却、質権、抵当、取引を行う権利がある。あるいは投資家が当社に出した通知の条項に基づいて当該等の証券を譲渡する。第144条によれば、当社は、いかなる取引においてもそのような法的意見を要求しないであろう。または(Y)投資家が投資家の関連会社に証券を無料で配布する任意の取引において、しかし、各譲受人は、本合意条項(第5節及び第6節を含む)の規約を受けることに書面で同意しなければならない。上記譲渡株式を代表する各株式、文書又は帳簿項は、第144条に基づいてなされたものでない限り、第6(B)節に記載された適切な制限図例を明記しなければならないが、投資家及び当社の弁護士が証券法のいかなる規定に適合していると考えられている場合には、当該等の証明書文書又は帳簿項に当該図例を必要としない場合は、当該等の制限的な図例を明記すべきではない。

(D)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いかなる株式譲渡も改訂及び再予約された停止及び株式制限プロトコルによって規定されなければならない。

7.投資家義務の条件。投資家が取引終了時に株式を購入する義務は、他に放棄がない限り、取引終了時または前に次の条件を満たさなければならない。

7.1説明と保証。本文書に記載されている当社の陳述及び保証は、本契約日及び締め切り前のすべての重要な点において真実かつ正確である(ただし、3.1節(組織、良好な名声、会社の権力及び資格)、3.2(A)(2)条(資本化)、3.4条(認可)、3.5条(有効発行株式)及び3.17条(非投資会社)の陳述及び保証は除く。この場合、このような陳述および保証は、他の日付がすべての重要な態様で真で正確であることを保証する。

7.2パフォーマンス。当社はすでにすべての重大な面で本プロトコルに記載されている当社が当該取引完了時又は前に履行又は遵守しなければならないすべての契約、合意、義務及び条件を履行し、遵守しなければならない

7.3“生産制限契約”です。会社は、改訂と再署名された生産停止と株式制限協定に署名し、交付しなければならない。

7.4訴訟手順とファイル。成約時に行われる取引に関連するすべての会社および他の法律手続きおよびすべての付帯文書は、形式および実質的に投資家を合理的に満足させるべきであり、投資家(またはその代表弁護士)は、すべての合理的な要求の関連文書の対応正本および核証コピーまたは他のコピーを受信しなければならない

7.5資格。本協定によれば、合法的な株式の発行および売却に関連するすべての許可、承認または許可(ある場合)は、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の承認または許可を得、成約時に発効しなければならない。

7.6コンプライアンス証明書。総裁及び会社の最高経営責任者は、会社に関する7.1節及び7.2節に規定する条件が満たされていることを証明する証明書を投資家に提出しなければならない。

7.7秘書証明書。会社秘書は、(A)会社の会社登録証明書及び定款、(B)本協定の取締役会決議及び取引を承認する証明書、及び(C)デラウェア州適用当局及び会社が業務を行う資格を有する他の司法管区が発行する会社に関する良好な信用証明書を投資家に提出しなければならない。期日は取引終了後3(3)営業日以内である。

7.8交差領収書。当社は投資家に正式に署名した交差領収書を交付すべきであり、そのフォーマットと実質内容は双方を合理的に満足させるべきである。

7.9法的意見。投資家は、会社の弁護士Wilson Sonsini GoodrichとRosati P.C.が投資家が合理的に満足する形で提出した成約日までの意見を受けなければならない。

7.10政府は禁止していない；反独占審査。取引終了時に、当社の株式売却と投資家による株式購入は、いかなる適用法の禁止、禁止、または強制執行を受けません。すべての反独占条件は満たされなければならない。

7.11連携および許可プロトコル。改正された許可協定は完全に有効でなければならず、修正案第1号の発効日(その規定および定義に基づく)は発生しなければならない(または成約と同時に発生しなければならない)。

7.12ナスダックの資質。ナスダックは適用される増発株式上場申請の審査を完了し、本プロトコルで行われる取引の完了に異議を唱えないべきである。

7.13訴訟は不在です。本合意またはしようとする取引に挑戦する政府当局による訴訟、または取引終了を禁止または阻止しようとする訴訟は、いかなる裁判所、仲裁人、政府機関、機関または役人の前で提起または保留されることはない。

8.会社義務の条件。放棄が他にない限り、企業が終値時に投資家に株式を売却する義務は、終値時または終値前に次の条件を満たす必要がある

8.1陳述と保証。本文に記載されている投資家の陳述及び保証は、本公表日及び締め切りのすべての重要な側面(第4.1条(許可)、第4.3条(完全に自己口座で購入)、第4.7条(認可投資家)、第4.8条(米国投資家)及び第4.9条(非一般募集)に記載されている者を除き、各方面において真実及び正しい)であり、関連陳述及び保証が別の日になされない限り、関連陳述及び保証はこの別の日にすべての重大な点で真実及び正しいものである。

8.2パフォーマンス。投資家は、すべての重大な側面で本合意に記載された投資家が取引完了時または前に履行または遵守することを要求するすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しなければならない。

8.3コンプライアンス証明書。投資家の認可者は、投資家に関する8.1節及び第8.2節に規定する条件が満たされていることを証明する証明書を会社に提出しなければならない。

8.4交差領収書。投資家は当社に正式に署名した交差領収書を交付すべきであり、そのフォーマットと実質内容は双方を合理的に満足させるべきである。

8.5資格。本協定に基づいて株式を合法的に発行および売却するために必要ないかなる政府当局のすべての許可、承認または許可(ある場合)は、成約時に取得し、有効にしなければならない。

8.6生産停止および株式制限協定。投資家は、改訂および再署名された“生産停止および株式制限協定”に署名し、交付しなければならない。

8.7政府が禁止していない；反独占審査。取引終了時に、当社の株式売却と投資家による株式購入は、いかなる適用法の禁止、禁止、または強制執行を受けません。すべての反独占条件は満たされなければならない。

8.8連携および許可プロトコル。改正された許可協定は完全に有効でなければならず、修正案第1号の発効日(その規定および定義に基づく)は発生しなければならない(または成約と同時に発生しなければならない)。

8.9訴訟欠席。本合意またはしようとする取引に挑戦する政府当局による訴訟、または取引終了を禁止または阻止しようとする訴訟は、いかなる裁判所、仲裁人、政府機関、機関または役人の前で提起または保留されることはない。

9.雑項目。

9.1相続人と譲受人。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，それに拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを意図していない。投資家の事前書面の同意なしに、当社は、本契約または本プロトコルの下のいかなる権利または義務も譲渡しない；当社の事前書面の同意を得ず、投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの下のいかなる権利または義務も譲渡しない；ただし、投資家は、その当時所有していたすべての株式を、その時点で所有していたすべての株式を任意の完全子会社に譲渡することができ、いかなる譲渡者も、その当時所有していたすべての株式と共に、投資家または投資家の完全所有の任意の他の子会社に譲渡することができる

9.2法律が適用される。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。

9.3終了します。当社と投資家の双方の書面による同意により、本協定は取引終了前にいつでも終了することができます。修正されたライセンスプロトコルが取引終了前に終了すれば，本プロトコルは自動的に終了する.本プロトコル第9.3項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコル(第9.1~9.12項および本プロトコルに列挙され、これらの条項で使用される任意の定義を除く)は、直ちに失効しなければならず、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側に対していかなる責任も負わず、本プロトコルに従って提出されたすべての文書、出願および他の提出材料は、可能な範囲内で取引終了を反映するために提出または適切に修正された機関または他の人から撤回されなければならない

しかし，9.3節のいずれの規定も，詐欺や故意または故意に本プロトコルに違反したいずれかの責任を免除することはできない.

9.4対応先。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、(.pdfまたは任意の電子署名を含む)電子メールまたは他の送信方法によって配信することができ、このように、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的に対して有効である。

9.5タイトルと字幕。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

9.6通知。本協定に基づいて発行されたまたは行われたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信された後に有効であるとみなされ、または(A)被通知者に直接送達され、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日に、(C)書留または書留で送信された後5(5)日に、証明書、前払い、または(D)全国公認の夜間宅配会社に預けられた後の(1)営業日、運賃前払い、次の営業日に納品を指定し、書面領収書検証を提供します。すべての通信は、本契約調印ページに規定されたそれぞれのアドレス、またはその後、本9.6節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスをそれぞれの当事者に送信しなければならない。会社に通知する場合は、ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティにもコピーを送信しなければならない。郵便番号：12235 El Camino Real、サンディエゴ、CA 92130、宛先：ダン·コプポン、Esq.，電子メール：dkoeppen@wsgro.com。投資家に通知する場合は、White&Case LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，宛先：アンドレアス·リバク，andres.liivak@whitecase.comにもコピーを送信しなければならない。

9.7人探しサービス料はかかりません。すべての当事者は、それはこの取引に関連するいかなる探し者の費用も負担しないし、手数料を負担しないと宣言する。投資家は、今回の取引によって生じる任意の手数料または補償金の責任(および投資家またはその任意の高級職員、従業員または代表が担当するこのような責任または主張の責任に対する費用および支出)を賠償し、当社を保護することに同意する。当社は、当社又はその任意の高級職員、従業員又は代表が責任を負う、今回の取引によって生じるいかなる手数料又は賠償(及び当該等の責任又は主張の責任を弁護するコスト及び支出)のいかなる責任も受けないように投資家を賠償することに同意する。

9.8修正案と免除。会社と投資家が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を修正、終了、または放棄することができる。第9.8条のいずれかの改正又は免除に基づいて、株式の投資家及び譲受人毎、当該証券等のすべての将来所有者、及び当社に拘束力がある。

9.9分割可能性。本協定の任意の条項の無効または実行不可能は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

9.10遅延や不注意。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、違約していないまたは違約していない任意のそのような権利、権力または救済を損害することはできず、また、そのような任意の違約または違約を放棄するか、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、いかなる単一の違約または違約の放棄も、その前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。

9.11プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの証拠物および添付表を含む)、改訂されたライセンスプロトコル、および改訂および再署名された生産停止および株式制限プロトコルは、本プロトコルの対象に対する双方の完全かつ完全な理解および合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭合意は明確に廃止される。

9.12論争の解決。双方は、(A)本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、デラウェア州裁判所の管轄権およびデラウェア州地域裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に受け入れることができ、(B)本プロトコルによる訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意するが、デラウェア州裁判所またはデラウェア州地域裁判所では除外する；(C)放棄し、動議または他の方法で任意のこのような訴訟において抗弁または他の方法として主張することに同意する。訴訟又は訴訟手続のいずれかのクレームは、その本人が上記裁判所の管轄を受けず、その財産が差し押さえ又は執行を免れ、訴訟、訴訟又は訴訟手続が不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟又は訴訟手続の場所が不当であるか、又は本協定又は本協定の標的が当該裁判所において又は当該裁判所によって強制的に実行されてはならない。

陪審裁判を放棄する：当事者は、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに従って発行された証券、修正および再記載されたポーズおよび株式制限プロトコル、または本プロトコルまたはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由について陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本プロトコルの標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本条項は本協定の各当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制限されない。本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄することを示している。

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ここで、双方が上記で初めて明記した日に本普通株購入協定に署名したことを証明する

会社：

ARCELLX，Inc.

作者：S/ラミーエルガンドゥル

名前：ラミー·エルガンドゥール

肩書：CEO

住所：

Arcellx，Inc.

800 Bridge Parkway

カリフォルニア州赤杉市、郵便番号：94065

メール：rami@arcellx.com

ここで、双方が上記で初めて明記した日に本普通株購入協定に署名したことを証明する

投資家：

ジリッド科学会社は

作者：S/アンドリュー·ディキンソン

名前：アンドリュー·ディキンソン

役職：首席財務官

住所：

ジリッド科学会社は

333湖畔博士

カリフォルニア州フォスター市、郵便番号94404

受取人：総法律顧問

電子メール：miralegarge@gilead.com

添付ファイルA

改訂及び再署名された生産停止及び株式制限協定のフォーマット

[添付ファイルをご参照ください]