添付ファイル4.3

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

以下はArcell，Inc.(“会社”，“我々”，“我々”または“我々”)の1株当たり額面0.001ドルの普通株の説明であり，これは改正された1934年証券取引法第12節に登録された会社唯一の証券である。以下の要約では、当社が改訂および再改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改訂および再改訂された付例(以下、“附例”と呼ぶ)に基づく条文、およびデラウェア州会社法(以下、“DGCL”)の適用条文について説明する。これらの情報はすべての点で完全ではなく、完全にわが社の登録証明書と私たちの定款の規定によって保留されているかもしれません。私たちの会社登録証明書と私たちの定款は私たちの10-K表の年次報告の証拠品として保存されています。本証拠品はその一部です

法定株

私たちの法定株式は1，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および200，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。さらに、当社の登録証明書によれば、当社の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、合計200，000，000株の優先株の1つ以上の権利、特典、特権、制限を決定し、それらの発行を許可することができます。このような権利、優先権および特権は、任意の一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金準備を含む)、償還価格または価格および清算優先権、ならびに任意の一連の株式数およびそれらの指定、または上記のいずれかまたは全部が普通株式権利よりも大きい株式数を含むことができる。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある.私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。会社優先株の条項と規定の完全な説明については、わが社の登録証明書と定款を参照してください

普通株

投票権

普通株の各保有者は、株主投票のすべての事項に、取締役選挙を含め、1株当たり1票の投票権を有する。私たちの会社の登録証明書と定款は累積投票権を規定していない。したがって、任意の役員選挙で投票する権利のある多数の普通株式保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる。取締役選挙以外の事項については、任意の出席又は代表を派遣して出席する株主会議において、自ら出席又は被委員会代表が出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数の投票権を有する賛成票を株主とする行為は、法律、会社登録証明書、会社定款又は我々証券取引所に上場する証券取引所の規則が別途要求されない限りである。すべての株主会議において、投票、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある発行済み株式と発行済み株式の過半数保有者は、事務を処理する定足数を構成すべきである。

配当権

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、我々普通株の保有者は、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある

清算権

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。

優先購入権または同様の権利

私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

登録権-投資家権利協定

私たちが改正して再記載した投資家権利協定によると、最大10，266，928株の普通株を保有する所有者またはその譲受人は、以下に述べるように、その株式の発売および売却の登録を要求する権利があり、またはその株を私たちが提出した任意の登録声明に含める権利がある

登録権を請求する

最大10，266，928株を保有する私たちの普通株の保有者は、いくつかの登録を要求する権利を有する権利がある。私たちが初めて公募が完了してから180日後のいつでも、当時登録権を持っていたほとんどの株式の所有者は、彼らの株式の要約と売却を登録する登録声明を提出することを要求することができます。私たちはただそのような登録を最大2つ完了する義務があるだけだ。すべてのこのような登録要求は、予想される収入総額が少なくとも500万ドルの証券をカバーしなければならない。これらの登録を要求する権利は、引受業者が場合によっては、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に実質的な損害を与えると確定すれば、私たちは登録を延期する権利があります。いかなる12ヶ月の間に一度も超えません。最長60日です

表S-3登録権

当社の普通株最大10，266，928株を保有する株主は、何らかの形態のS-3登録権利を有する権利がある。当社がS-3表登録声明を提出する資格があるいつでも、当時これらの権利を有する株式所有者は、カバーする証券の予想公開総価格(販売費用を差し引く)が少なくとも1，000，000ドルである限り、表S-3の登録声明にその普通株の発売と販売を登録することを請求することができる。これらの株主は，S-3テーブルの登録説明書に回数を問わない登録要求を行うことができる.しかし、申請日までの12ヶ月以内にこのような登録を2回完了した場合、S-3フォームに登録する必要はありません。これらのS-3表登録権は、引受業者が場合によってはそのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限される制約を受ける。また、もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えると判断した場合、私たちは登録を延期する権利があり、任意の12ヶ月の間に一度を超えてはならず、最長60日延期することができます

搭載登録権

最大10，266，928株を保有する私たちの普通株の保有者は、いくつかの“便乗式”登録権を有する権利がある。改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて普通株の発売·販売を登録することを提案すれば、当時発行されていたこれらの株式の所有者は、そのような登録に含まれる株式の数を制限することを要求することができるが、引受業者がこのような登録声明に含まれる株式数の権利を制限することを含むいくつかのマーケティングおよびその他の制限を受ける必要がある。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合には、(1)証券法第145条に係る任意の従業員福祉計画又は会社再編又は他の取引に関する登録を除く、(2)債務証券の発売及び販売に関する登録、(3)a

二次販売が許可されていない任意の登録用紙に登録する権利、又は(4)上記2項に記載のS-3登録権利の要求又は形態に基づいて登録され、これらの株式の所有者は、登録通知を受ける権利があり、一定の制限がある場合にその株式を登録に組み込む権利がある

登録の支出

請求登録、S-3フォーム登録、搭載登録に関するすべての費用を支払いますが、特定の制限を受けます

端末.端末

登録権利は、(1)最初の公募完了後5年の日付、(2)特定の清算イベントが完了する直前の日付、および(3)所与の登録権利保持者の場合、証券法公布の第144条に従って、任意の3ヶ月の間に当該所有者のすべての登録すべき証券を販売することができる日のうち最初の者が終了する

登録権利--生産停止と株式制限協定

当社がgilead Sciences，Inc.と締結した改訂及び重述されたポーズ及び株式制限協定の条項によると、最大6，720，803株の普通株式を保有する所有者又はその譲渡者が、吾等にその株式の登録を要求する権利を有する要約及び売却、又はその株式を吾等が提出した任意の登録声明に含める権利がある場合は以下のとおりである。

登録権を請求する

最大6，720，803株を保有する私たちの普通株の保有者は、いくつかの登録を要求する権利を有する権利がある。当該等の株式の何らかの譲渡制限が終了した後のいつでも、登録権を有する当該等の株式の所有者は、その株式の要約及び売却を登録するための登録声明を提出することを要求することができる。これらの登録を要求する権利は、引受業者が場合によっては、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に実質的な損害を与えると確定すれば、私たちは登録を延期する権利があります。いかなる12ヶ月の間に一度も超えません。最長60日です

登録の支出

請求登録、S-3フォーム登録、搭載登録に関するすべての費用を支払いますが、特定の制限を受けます

端末.端末

登録権は、登録権保持者が証券法第144条に規定するすべての登録可能証券を制限せずに売却することができる日に終了することができる

デラウェア州法のある条項、私たちが修正して再発行した会社の登録証明書、そして私たちが修正して再発行した附例の逆買収効果

デラウェア州法律のいくつかの条項およびわが社の登録証明書および以下に概説する定款に含まれるいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約または買収企図を遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主の保有株式市場価格よりも高い割増価格を支払う試みを含む可能性がある

優先株

当社の会社登録証明書には、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、1つ以上の一連の200，000，000株の優先株を発行することを可能にする条項が記載されており、各シリーズについて、シリーズを構成する株式数およびシリーズの名称、シリーズ株式の投票権(例えば、ある)およびシリーズ株式の権利、優先権または親族、参加、選択およびその他の特別な権利(例えば、ある)、任意の資格、制限または制限が決定される

分類取締役会

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定されています。いずれもできるだけ等しい役員数で、取締役会全体の総人数の3分の1を占めています。第1回1級役員の任期は2023年年次総会の日まで、第1回二級取締役の任期は2024年年次総会の日まで、第1回三類取締役の任期は2025年年会の日まで。2023年から始まる毎年度株主総会では、任期が同年度会議で満了した役員レベルの後継者が選出され、任期は3年となる

役員の免職

我々の会社登録証明書は、株主は、取締役を選挙する権利がある会社が発行した株式及び発行された株式の投票権が多数を下回らない場合にのみ、取締役の職務を解除することができると規定している

役員のポストに空席がある

私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会だけが役員ポストの空きを埋めることを許可しています

無累計投票

わが社の登録証明書では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されています

株主特別会議

当社の登録証明書及び定款規定は、法律に別途規定があるほか、株主特別会議は、当社取締役会議長、当社最高経営責任者、当社総裁又は当社取締役会の多数のメンバーが採択した決議のみで開催されます

役員指名予告手続き

当社の附例では，株主が年次又は特別株主総会で候補者を指名しようとする場合は，取締役に当選したり，株主が年次株主総会で行動できる事項を提出したりすることを求め，速やかに書面通知を出さなければならない。タイムリーにするためには、株主の通知は、通常、会社秘書が会議通知を出す前に、私たちの主な実行オフィスに送達し、そこで受信しなければなりません。その通知は、会議前に90日以上120日以下に送達されなければなりません。この等の付例は、年次総会で選択される候補者を指名することを取締役会に承認または承認しない権限を与えていないが、適切な手順で行動していない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止して自身の取締役リストを選択するか、または他の方法で会社の制御権を取得しようと試みる可能性がある

書面同意で提出された訴訟

我々の会社登録証明書及び定款規定は，株主がとるいかなる行動も正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならず，書面による同意により行われてはならない

会社登録証明書の改訂及び付例

わが社の登録証明書はDGCLに規定されている任意の方法で修正または変更することができますが、いくつかの条項の修正は当時発行された普通株式の3分の2の多数の承認を必要とします。私たちの定款は、当時発行されたすべての普通株式の投票権が多数の承認を得た場合にのみ、株主が通過、改訂、変更または廃止することができるが、いくつかの条項の改正は、私たちが当時発行した普通株の3分の2の多数の承認を必要とする。また、当社の登録証明書規定では、取締役会は私たちの定款を改訂、変更、または廃止することができます

許可されているが発行されていない株式

ナスダック上場基準の要求を除いて、私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株と優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある

排他的管轄権

私たちの定款規定は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはアメリカデラウェア州地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、受託責任違反を主張するいかなる訴訟、DGCLによって提起されたクレームに基づく任意の訴訟、当社の会社登録証明書または定款に関連する訴訟の唯一かつ独占的な法廷となるべきである。あるいは私たちが内政原則によって管轄されているというクレームを提起するいかなる訴訟も。私たちの付例はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決する唯一のフォーラムになると規定している。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである

利害関係のある株主との業務合併

我々はDGCL第203条の管轄を受けており、ある例外を除いて、この条項は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”となることを禁止している(一般に、当該会社が議決権付き株を発行している15%以上の者又はその人に関連する誰かを有すると定義されている)当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に業務合併(この条項で定義されているように)を行わない限り、(I)前に、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は取引を承認しなければならない。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(当該法団が発行した議決権株式を含まない(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未清算有議決権株式を含まない)、当該株式(A)は、当該法団取締役及び上級者である者が所有し、(B)従業員計画株式を所有し、当該等計画において、従業員参加者は、当該計画に限定されて保有する株式が入札又は交換要項で提出されるか否かを秘密裏に決定する権利がない。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、法団の取締役会によって承認され、(書面の同意ではなく)株主総会において、少なくとも662/3%の同法団の議決権株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票で承認される

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款規定は、DGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者を補償しなければなりません。私たちは取締役と上級管理者保険を保証することを明確に許可されて、私たちの役員、高級管理者とある従業員に一部の責任保険を提供します。これらの賠償条項と保険は、合格した役員や執行役員を誘致し、維持するために有用だと信じています

わが社の登録証明書や付例での責任や賠償条項の制限は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはACLXです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，郵便番号：02021である