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本追還政策(“本政策”)は、ナスダック上場規則第5608条(“規則5608”)に基づいて誤って判決された賠償を含む場合があり、1934年の証券取引法(改正された)“取引法”(“取引法”)(2010年ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法第954条に基づいて公布された)に基づいて第10 D-1条を施行する場合がある。本政策は2023年10月2日(“発効日”)から施行される。

(A)“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために必要な会計再記述を含む、会社が米国連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守しないために、会社に会計再記述の要求を要求することを意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を招くことになる。エラー訂正を代表しない会社財務諸表の変化は、会計再記述ではなく、(A)会計原則の変化をたどること、(B)社内組織構造の変化による改訂報告すべき部分情報をたどること、(C)経営停止による再分類をたどること、(D)共同制御下のエンティティからの再構成のような適用報告エンティティの変化をたどること、および(E)株式分割、逆株式分割、株式配当、または他の資本構造変化の遡及改訂を含む。

(D)“誤付与補償”とは、受領された報酬ベースの補償の金額を意味し、獲得すべき報酬ベースの補償の金額を超え、報酬に基づく補償の金額が被保険者又は会社が被保険者を代表して支払う税金を考慮することなく、再記載の金額に基づいて決定される場合である。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判定された補償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、誤って判断された補償金額は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総見返りを受信したことに対する会計再記述の委員会の合理的な推定に基づく。当社はこの合理的な見積もりを決定するファイルを保存し、このようなファイルをナスダックに提供します。

(F)“財務報告措置”とは、(A)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、提出された措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置(当該措置が会社財務諸表に提出されているか否かにかかわらず、又は米国証券取引委員会に提出された書類に含まれるか否か)、(B)株価及び(C)株主総リターンを意味する

(H)インセンティブベースの報酬の支払い又は付与が、その期間終了後又は追加の時間ベースの帰属要件を遵守しなければならない場合であっても、インセンティブに基づく報酬の支払い又は付与は、当社がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置が適用される会計期間内に“受領”とみなされる。本政策によって制約された非励起的補償は、そのような補償が与えられるか、または支払う時間が早いときに“受信”されるとみなされる。

(I)“回復期”とは、以下の以前の者の直前の3つの完全な財政年度を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、または権限を受けて行動することが許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべきである)、または(B)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が会計再記述を作成することを指示する日。また、会社の財政年度末に変化が生じた場合、回復期間には、ルール5608に要求される任意の移行期間も含まれる。

(A)会計再記載時に誤判定された賠償金を取り戻す。本政策の条項および規則5608の要求によれば、発効日または後に、当社が会計再説明を作成することを要求された場合、当社は、回復中に本政策制約を受けたインセンティブベースの補償に従って受信された任意の誤って判断された補償を、各保証人に合理的かつ迅速に取り戻すことを試みるであろう

(B)会計が再記述されたときに回収可能な追加額。(ただし，本政策第2(A)節の規定を除いて，委員会が被保険者の行為又は不作為を適宜決定した場合，本政策第2(A)条に従って会計を再開する必要がある場合には，(I)会社が被保険者を雇用する過程で故意に不正行為又は故意に会社の任意の規則又は任意の適用された法律又は法規の要件に違反した場合，又は(Ii)会社が被保険者を雇用する過程における詐欺行為については，それぞれの場合において，当社は、当該被保険者が補償期間開始以来徴収した基本給を除く最高100%(委員会が適切と考える考慮に基づいて適宜決定した)の被保険者補償を試みることができる。

(A)委員会の役割。委員会は、規則5608および任意の他の適用法律と一致するように本政策の第2(A)節を解釈し、そうでなければ、本政策は委員会の業務判断で解釈される。すべての決定

(B)本保険証書の制約を受けない賠償.この政策は施行日前に受け取った報酬には適用されない。いずれの保証人についても、本政策は、当該保証人が実行幹事サービスを開始する前に受信した補償には適用されない。

(C)追跡手段を決定する.第2(A)条による回収は、合理的かつ迅速でなければならない要求に基づいて、委員会は、保証人によって異なるか、または適用賠償の性質に基づいて異なる可能性があるが、延期返済計画の確立または相殺が他の方法で保証人に支払われる現在または未来の賠償に関連するが、限定されない可能性がある。本保険証書第2(A)条に基づいて誤判決された賠償の追討は、被保険者又は当社代表被保険者が当該等の誤判決の賠償について支払う所得税を考慮しない。

(D)裁定追討は実行可能ではない.当社は本政策第2条(A)条で誤って判決された賠償を追討する必要があり、もし委員会が(A)当社が合理的に誤り判決を追討しようと試みた賠償を判断し、記録した後、本政策の実行に協力するために第三者に支払われた直接支出は追討すべき金額を超えるか、または(B)当該誤って判決された賠償を追及することは、当社従業員が広く享受している税務規定に符合する退職計画が米国国税法第401(A)(13)または411(A)条の規定に適合できない可能性がある。

(E)賠償または会社が支払う保険はありません。当社は、保証人が誤って賠償または当社が本保険証書によって取り戻すことができる任意の他の金額の損失を賠償することはできませんし、潜在的な追徴義務の費用を援助するために、いかなる保証人が第三者保険証を購入しても支払いまたは返済しません。

(F)他の回復条項との相互作用.会社は、当社が任意の他の会社の政策、計画または合意、サバンズ-オキシック法第304条またはその他の条項によって実際にこのような金額を受け取った限り、本保険書第2(A)節に基づいて誤って判決された賠償金を回収したとみなされる。

(G)他の救済措置は制限されない.本政策は、当社がいかなる保証人の雇用を中止し、保証人に支払う他の賠償を求めるか、適用法律に基づいて当社に他の権利又は救済を求める権利を制限するとはみなされない。