規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号。333-254632および333-254632-02

目論見書補足

（2021年3月23日付けの目論見書へ）

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

$1,000,000,000

2054年9月1日満期シリーズQジュニア劣後社債

ジュニア劣後社債は

による無条件かつ取消不能の保証

ネクステラ・エナジー株式会社

2054年9月1日に期限が切れるシリーズQ ジュニア劣後社債（ジュニア劣後社債）には、（i）2029年9月1日までの最初の発行日から（ただし除く）の年率で、（ii）2029年9月1日以降、年率6.70％、（ii）2029年9月1日以降、各利息リセット期間（本書で定義されているとおり）には、5年間と同等の年率で利息がかかります直近のリセット利息決定日 （本書で定義されているとおり）現在の財務省金利（ここに定義されているとおり）に2.364％を加えたものです。利息は、2024年9月1日から、毎年3月1日と9月1日に半年ごとに延滞して支払われます。ジュニア劣後社債は最低額面2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍で発行されます。ジュニア劣後社債は2054年9月1日に満期になります。ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社（NEEキャピタル）は、その選択により、この目論見書補足に記載されている時間と価格で、ジュニア 劣後社債の一部または全部を償還することができます。

NEE Capitalは、この目論見書補足に記載されているように、 ジュニア劣後社債の利息支払いを、繰延期間ごとに最大10年連続で1回以上延期することができます。繰延利息支払いでは、適用法で認められている範囲で、その時点でジュニア劣後社債に適用される利息 レートに等しい利率で追加の利息が発生します。

NEE Capitalは、証券取引所でのジュニア劣後社債の上場に を適用するつもりはありません。

ジュニア劣後社債に投資する前に考慮すべき特定の要因については、この目論見書補足のS-7ページから始まるリスク要因 を参照してください。

証券取引委員会も管轄区域の他の証券委員会も、ジュニア 劣後社債を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

		ペール・ジュニア 劣後 社債				合計
一般向け価格			100.000	%		$	1,000,000,000
引受料割引			1.000	%		$	10,000,000
NEEキャピタルへの収入（費用控除前）			99.000	%		$	990,000,000

上記の公開価格に加えて、各購入者は、ジュニア劣後社債が最初に発行された日から購入者に引き渡される日までにジュニア劣後社債に発生した利息（ある場合）に等しい金額を支払います。

ジュニア劣後社債は、クリアストリーム・バンキングを含む参加者の口座に、 預託信託会社を通じて、記帳のみの形態で提供される予定です。 ソシエテアノニム、および/またはユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行SA/NVは、2024年3月1日頃にニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨークで で支払いを行います。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			J・P・モルガン
みずほ		RBC キャピタル・マーケッツ			ウェルズ・ファーゴ証券

シティグループ		コメルツバンク			クレディ・アグリコルCIB				スコシアバンク

ソシエテ・ジェネラル		三井住友銀行			ユー・エス・バンコープ

この目論見書補足の日付は2024年2月27日です。

この目論見書 補足または添付の目論見書、およびNEE Capital、Nextera Energy, Inc. (NEE)、または引受会社からの募集の最終条件を明記した書面による連絡に参照により組み込まれた、または提供された情報のみに頼るべきです。NEE Capital、NEE、または引受会社のいずれも、 がお客様に追加または異なる情報を提供することを第三者に許可していません。NEE Capital、NEE、または引受会社のいずれも、オファーが許可されていない法域ではジュニア劣後社債のオファーを行っていません。 この目論見書補足または添付の目論見書の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた情報が、参照により組み込まれた文書が参照により組み込まれた日付以外の 日付の時点で正確であると仮定するべきではありません。

目次

目論見書補足

		ページ
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-7
収益の使用			S-10
NEEと 子会社の選択された連結損益計算書データ			S-11
NEEと子会社の連結時価総額			S-11
ジュニア劣後社債の特定の条件			S-12
米国連邦所得税の重要な影響			S-24
アンダーライティング			S-30

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			1
おね			1
NEE キャピタル			2
収益の使用			2
詳細情報を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述			3
NEE普通株の説明			4
NEE優先株の説明			8
NEE預託株式の説明			10
NEE株式購入契約と株式購入 ユニットの説明			10
NEEワラントの説明			10
NEEシニア・デット証券の説明			11
NEE劣後債証券の説明			11
NEEジュニア劣後社債の説明			11
NEEキャピタル優先株の説明			11
NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明			12
NEEキャピタル預託株式の説明			13
NEE資本預託機関 株のNEE保証の説明			13
NEEキャピタルシニアデット証券の説明			13
NEEキャピタル・シニア・デット 証券のNEE保証の説明			24
NEEキャピタル劣後債証券とNEE劣後保証 の説明			26
NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後社債 保証の説明			26
受託者に関する情報			41
配布計画			41
エキスパート			43
法律意見			43

S-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

このセクションの情報は、添付の目論見書の1ページ目の「リスク要因」セクションの情報を補足するものです。 この2つのセクションを一緒に読んでください。

ジュニア劣後社債を購入する前に、投資家は、ジュニア劣後社債 への投資を評価するために、この目論見書補足または添付の目論見書に参照または提供されているリスク要因やその他の情報とともに、 以下のリスク要因を慎重に検討する必要があります。

NEEとNEEキャピタルズの事業に関連するリスク

投資家は項目1Aの情報を慎重に検討する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのNEE年次 報告書のリスク要因。この報告書は、参考資料として組み込まれているか、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されています。

ジュニア劣後社債に関連するリスク

NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息支払いを、それぞれ最大10年間、1つまたは複数の期間延期することができます。これはジュニア劣後社債の市場 価格に影響を与える可能性があります。

ジュニア劣後社債が発行される に基づく劣後契約に基づく債務不履行事由がない限り、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息支払いを、最大10年連続で1つ以上の任意繰延期間を随時延期することができます。 オプション繰延期間の終了時に、未払い額がすべて支払われれば、NEE Capitalは最大10年連続で新たなオプション延期期間を開始できます。任意の繰延期間中、ジュニア劣後社債の利息は繰り延されますが、 では、適用法で認められる範囲で、ジュニア劣後社債にその時点で適用される金利に等しい金利で追加の利息が発生します。オプションの繰延期間はありません Junior 劣後社債の満期日を超えて延長することはできません。オプションの繰延期間中は、利息の支払い期限がなく、支払う必要もないため、NEEはジュニア劣後保証に基づいて支払いを行う義務はありません。NEE Capitalがこの利息 繰延権を行使した場合、ジュニア劣後社債の市場価格が影響を受ける可能性があります。ジュニア劣後社債の特定の条件/利息支払いを延期するオプションおよびジュニア 劣後社債の特定の条件この目論見書補足の劣後契約の修正および添付の目論見書にあるNEEキャピタルジュニア劣後保証およびNEEジュニア劣後保証の説明と利息 の支払いを延期するオプションを参照してください。

NEE Capitalが利息支払いを延期する権利を行使した場合、ジュニア劣後社債は、ジュニア劣後社債の未払利息の価値を完全には反映しない価格、または NEE Capitalがそのような権利を行使しなかった場合にジュニア劣後社債が取引された可能性のある価格よりも低い価格で取引される可能性があります。さらに、NEE Capitalsには利息の支払いを延期する権利があるため、ジュニア劣後社債の市場価格は、これらの 権を持たない他の証券よりも変動が激しい可能性があります。

NEE Capitalは、未払いの繰延延利息 をすべて支払うまで、ジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことはできません。これにより、利息繰延期間が延長される可能性があります。

オプションの繰延期間中、NEE Capitalは がジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことを禁止され、NEEはジュニアに従ってそのような支払いを行うことを禁止されます

S-7

NEE Capital、またはジュニア劣後保証に基づくNEEが、未払および未払いのすべての繰延利息とそれに対する未収利息を支払うまでの劣後保証です。その結果、未払利息および未払繰延利息とその未払利息をすべて支払うための資金がない場合、 NEE Capitalはジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことができない場合があります。

ジュニア劣後社債に基づくNEEキャピタルの債務とジュニア劣後保証に基づくNEEの債務は劣後です。

ジュニア劣後社債に基づくNEE Capitalの債務は無担保であり、NEE Capitalsのシニア債務への支払い権はジュニアにランクされます。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債のランキングとジュニア劣後保証の特定の条件」を参照してください。つまり、NEE Capitalは、(i) NEE Capitalの特定の破産、破産 、または再編の特定の出来事が起こった場合、NEE Capitalのシニア債務の全保有者が全額支払われるか、そのような支払いの準備が整うまで、ジュニア劣後社債の支払いを行うことはできません。（ii）NEE Capitalのシニア債務は支払い期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われ、その不履行が権利放棄なしで継続される、または（iii）その他の不履行 が発生し、権利放棄なしで継続される（その後NEE Capitalの優先債務の保有者が当該優先債務の満期を早めることが認められている適用可能な猶予期間の満了）。NEE Capitalは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの子会社は独立した独立した法人であり、ジュニア 劣後社債の支払いや、そのような支払いに利用できる資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後社債は、NEE Capitalsの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）に実質的に劣後します。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後社債の上位 になります。ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後契約は、NEE Capitalが発行または保証またはその他の方法で負担できる優先債務の金額や、NEE Capitalsの子会社が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株式を含む）の金額に制限を設けていません。NEE Capitalは、時々、追加の負債やその他の負債が発生し、 がジュニア劣後社債よりも優先される債務を保証することを期待しています。2024年2月26日時点で、NEEキャピタルズの非連結ベースでのシニア負債は、合計で約391億ドルでした。

ジュニア劣後保証に基づくNEEの債務は無担保で、NEEのシニア 債務への支払い権はジュニアです。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債のランキングとジュニア劣後保証の特定の条件」を参照してください。つまり、(i) NEEの破産、破産、または再編の特定の出来事が発生した場合、 (ii) NEEのシニア債務保有者全員に全額が支払われるか、そのような支払いの準備が整うまで、ジュニア劣後保証に基づく支払いを行うことはできません (ii) NEEのシニア債務は、期限（以降）に支払われません該当する猶予期間の満了）で、その不履行が権利放棄なしで継続される、または（iii）その他の不履行が発生し、権利放棄なしで継続される（該当する猶予期間の の期限が切れた後も期間）これに従い、NEEの優先債務の保有者は、そのような優先債務の満期を早めることができます。NEEは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、NEE Capital以外は、ジュニア劣後社債の支払いや、そのような の支払いに資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣後します。NEEの事業子会社の多くは、取引 負債に加えて、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。ジュニア劣後社債の発行基準となる 劣後契約は、NEEが発行、保証、またはその他の方法で負担できる優先債務の額や、NEE 子会社が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株式を含む）の金額に制限を設けていません。NEEは時々、追加の負債やその他の負債が発生し、保証することを期待しています

S-8

の負債は、ジュニア劣後保証よりも優先されます。参照により組み込まれている、またはこの目論見書補足または添付の目論見書の に記載されているNEE連結財務諸表は、それらの記述の日付現在のNEE子会社の負債の総額を反映しています。2024年2月26日時点で、NEEのシニア負債は、非連結ベースで合計約391億ドルでした。 この金額は、上記の段落で言及したNEEキャピタルの負債に対するNEEの保証のみでした。

NEE Capitalがジュニア劣後社債の利息 の支払いを延期した場合、ジュニア劣後社債の保有者には米国連邦所得税が適用されます。

NEE Capitalがジュニア劣後社債の利息支払いを1つ以上の任意繰延期間に延期する場合、米国連邦所得税目的の会計処理方法にかかわらず、また、そのような期間中はジュニア劣後社債の利息支払いが行われない場合でも、その期間中の米国連邦所得税目的の所得金額を含める必要があります 。

任意繰延期間の終了時の 利息支払いの基準日より前にジュニア劣後社債を売却した場合、そのような利息は受けられません。代わりに、未収利息は、任意繰延期間中の他の日付の の記録保持者が誰であったかに関係なく、基準日に記録保持者に支払われます。さらに、任意繰延期間中にジュニア劣後社債の収益に含める必要があった金額は、ジュニア 劣後社債の調整後の課税基準に加算されますが、売却で実現する金額には反映されない場合があります。売却によって実現される金額が調整後の課税基準を下回る場合は、米国連邦所得税 上のキャピタルロスを認識することになります。資本損失の控除には制限があります。この この目論見書補足の「米国連邦所得税の重大な影響」「米国保有者」ジュニア劣後社債の売却、交換、償還または除却を参照してください。

格付け機関は、ジュニア劣後社債の格付け慣行を変更する場合があります。その変更は、ジュニア劣後社債の 市場価格に影響を与える可能性があります。さらに、格付け機関がジュニア劣後社債などの証券の株式クレジット方法に特定の変更を加えた場合、NEE Capitalはジュニア劣後社債を償還することがあります。

ムーディーズ インベスターズ・サービス株式会社、S&Pグローバル・レーティングス（S&P グローバルの一部）、フィッチ・レーティングス社など、現在または将来公表する可能性のある格付け機関は、それぞれジュニア劣後社債の格付けを最初に公表する予定ですが、将来随時 のやり方を変更することがあります彼らはジュニア劣後社債に似た特徴を持つ証券を分析します。これには、たとえば、発行体のシニア証券に割り当てられた格付けと、ジュニア劣後社債と同様の特徴を持つ証券 に割り当てられた格付けとの関係の変更が含まれる場合があります。将来、格付け機関がこれらの種類の証券の格付け慣行を変更し、その後ジュニア劣後社債の格付けが引き下げられた場合、 はジュニア劣後社債の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、格付け機関がジュニア劣後社債などの有価証券の株式 クレジット方法に特定の変更を加えた場合、NEE Capitalはその選択によりジュニア劣後社債の全部を償還することができますが、一部は償還できません。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債の特定の条件/格付け機関イベント時の償還権」を参照してください。

ジュニア劣後社債の保有者には、加速権が限られています。

ジュニア劣後社債の保有者および劣後契約受託者は、特定の債務不履行事由が発生および継続した場合にのみ、ジュニア劣後社債の元本、利息、および プレミアム（ある場合）の支払いを早めることができます。ジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（ある場合）の支払いは、劣後契約に基づく債務不履行事由の発生時に加速されることがあります。これに基づき、ジュニア劣後社債は、以下の不履行に関連して発行されます。

S-9

は、期日が来てから30日以内に利息を支払います（1つ以上の任意繰延期間に従って繰り延べられた利息を除く）、期日時にジュニア 劣後社債の元本とプレミアムを支払わなかった場合、NEE CapitalまたはNEEに関する特定の破産、破産または再編の事象、および特定の例外を除いて、その有効性の停止ジュニア劣後保証またはいずれかの 司法手続きによるジュニア劣後保証が執行不能または無効であると認定されたり、NEEがその義務を否定したりした場合ジュニア劣後保証の下で。ジュニア劣後社債の保有者および劣後インデンチャー受託者 は、ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後インデンチャーのその他の契約に違反した場合、ジュニア劣後社債の元本、利息、プレミアム（もしあれば）の支払いを早める権利はありません。特定の状況では、ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後インデンチャーに基づいて以前に発行された他のシリーズのジュニア劣後社債の中には、ジュニア劣後社債が従う劣後契約の他の契約に違反した場合に、それらのジュニア劣後社債の元本、利息、プレミアム（もしあれば）の支払いを早める権利があります社債が発行されます。

金利は、最初の利息リセット日とその後の利息リセット日にリセットされます。利息 リセット日以降に支払われる利息の額は、前の利息期間に支払われる利息額よりも少ない場合があります。

各利子リセット期間のジュニア劣後 社債の金利は、直近のリセット利息決定日現在の5年国債金利に 2.364% を加えたものに等しくなります。したがって、最初の利息リセット日以降の金利は、ジュニア劣後社債に適用される最初の 金利よりも低くなる可能性があり、その結果、次の利息リセット日以降に支払われる利息の額は、前の期間に支払われる利息の額よりも少なくなる可能性があります。NEE Capitalは、地政学的状況や経済、金融、政治、規制、司法、その他の事象を含む、米国財務省の金利に影響を与える可能性のある要因を管理できません。

過去の米国財務省金利は、将来の米国財務省金利を示すものではありません。

過去に、米国財務省の金利は大幅に変動しました。米国 州財務省金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも将来の水準を示すものではありません。米国財務省金利の過去の上昇または下降傾向は、米国財務省金利が最初の金利リセット日以降 に多かれ少なかれ上昇または下降する可能性が高いことを示すものではなく、過去の米国財務省金利は将来の5年国債金利を示すものではありません。

収益の使用

このセクションの情報は、添付の 目論見書の2ページ目の「収益の使用」セクションの情報を補足するものです。この2つのセクションを一緒に読んでください。

NEE Capitalは、約9億8,900万ドル（引受割引およびその他の募集費用を差し引いた後）になると予想されるジュニア劣後社債の売却による純収入を一般資金に加算します。NEE Capitalは、その一般資金をエネルギー・電力 プロジェクトへの投資や、NEE Capitalの未払いのコマーシャル・ペーパー債務の一部の返済を含む、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。2024年2月26日現在、NEEキャピタルには約43億ドルの未払いのコマーシャル・ペーパー債務があり、満期は最大44日で、年利は5.62％から5.77％の範囲でした。NEE Capitalは、収益がこれらの 目的にすぐには使用されない場合、一時的に短期商品に投資します。

S-10

NEEと 子会社の選択された連結損益計算書データ

以下の資料は、この目論見書補足に記載されている限られた入門 情報を提供することのみを目的としており、参照により組み込まれ、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた、または提供されているより詳細な情報によって完全に認定されており、それらと併せて検討する必要があります。

		12月31日に終了した年度
		2023				2022				2021
		（百万単位、1株あたりを除く） 金額)
営業収益		$	28,114			$	20,956			$	17,069
NEEに帰属する純利益		$	7,310			$	4,147			$	3,573
発行済普通株式の加重平均数（希薄化を想定）			2,030.8				1,978.6				1,972.2
NEEに帰属する普通株式の1株当たり利益（希薄化を想定）		$	3.60			$	2.10			$	1.81

新会社と子会社の連結時価総額

次の表は、2023年12月31日現在のNEEの連結時価総額を、 ジュニア劣後社債の発行と以下に説明するその他の取引を反映するように調整したものです。この表は、この目論見書補足に記載されており、限られた紹介情報のみを提供していますが、参照により組み込まれている、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている、または提供されているより詳細な情報によって完全に認定されており、 と組み合わせて検討する必要があります。

						調整済み (a)
		2023年12月31日				金額				パーセント
		(百万単位)
普通株主資本の総額		$	47,468			$	47,468				37.5	%
非支配持分			10,300				10,300				8.2
総資本			57,768				57,768				45.7
償還可能な非支配持分			1,256				1,256				1.0
長期債務（現在の満期を除く）			61,405				67,505				53.3
総時価総額		$	120,429			$	126,529				100.0	%

(a)

（i）この目論見書 補足に記載されているジュニア劣後社債の発行、（ii）満期日が2025年4月から2026年3月までの4つの独立したリボルビング・クレジット・ファシリティによる2024年1月の総額7億ドルの借入、および（iii）2024年1月のNEE Capitalによる10億ドルの社債の発行にのみ有効となります 2026年1月29日、2029年3月15日に期限が到来する9億ドルの社債、2034年3月15日に期限が到来する11億ドルの社債、2054年3月15日に期限が到来する8億ドルの社債、 6億ドル2026年1月29日に発行予定の変動金利社債（総称して、社債）の元本。調整後の金額には、（i）予想される債券の発行と売却、および（ii）ジュニア劣後社債または社債の発行に関連する保険料の追加、割引または債務発行費用の控除は反映されていません。また、調整後の金額には、本目論見書補足の日付以降、NEEおよびその子会社（NEE Capitalを含む）による追加借入または追加有価証券の発行、および 売却の可能性が随時反映されていません。

S-11

ジュニア劣後社債の特定の条件

このセクションの情報は、添付の目論見書の26ページ目から始まる「NEE Capitalジュニア劣後社債およびNEE ジュニア劣後保証の説明」セクションの情報を補足するものです。この2つのセクションを一緒に読んでください。

将軍。NEE Capitalは、2006年9月1日付けのインデンチャーに基づいてジュニア劣後社債の元本10億ドルを発行します。この目論見書補足では、保証人であるNEEキャピタル、劣後インデンチャー受託者であるNEEキャピタル、劣後インデンチャー受託者であるニューヨークメロン銀行のうち、この目論見書補足では劣後インデンチャーと呼ばれています。役員 証明書は劣後契約を補完し、ジュニア劣後社債の特定の条件を作成します。劣後契約に基づき、NEE Capitalは追加の劣後債務証券を無制限に発行することができます。 劣後契約は、NEE Capital、NEE、またはそれぞれの子会社が発行、保証、またはその他の方法で被る可能性のある負債の総額を制限しません。

ジュニア劣後社債は、最低額面2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍で発行されます。NEE Capitalsの親会社であるNEEは、ジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（もしあれば）の支払いを無条件かつ取消不能に保証することに同意しました。添付の目論見書の、NEEキャピタル・ジュニア劣後 社債とNEEジュニア劣後保証の説明を参照してください。

劣後契約受託者は、最初に がジュニア劣後社債のセキュリティレジストラおよび支払代理人になります。ジュニア劣後社債の登録、譲渡、交換を含む、ジュニア劣後社債に関するすべての取引は、NEE Capitalが指定するニューヨーク市の事務所のセキュリティレジストラが 処理します。NEE Capitalは当初、劣後契約受託者の企業信託事務所をその事務所として指定していました。さらに、ジュニア 劣後社債の保有者は、ジュニア劣後社債に関する通知をNEE Capitalに提出する必要があります。NEE Capitalは、その事務所の所在地に変更があった場合は、ジュニア劣後社債の保有者に通知します。

利息と支払い。ジュニア劣後社債には、（i）最初の発行日 から（最初の利息リセット日を除く）までの利息が年率6.70％で、（ii）各利息リセット期間中の最初の利息リセット日から、直近のリセット利息決定日現在の 5年国債金利に2.364％を加えた年利で利息がかかります。ジュニア劣後社債は2054年9月1日に満期になります。以下に説明するように 利息の支払いを延期するNEEキャピタルの権利に従い、利息は毎年3月1日と9月1日に半年ごとに延滞して支払われます。各日付を利息支払い日と呼びます。ジュニア劣後社債などの名前で登録されている人は、ジュニア劣後社債などの名前で当該利息支払日の直前の営業日の営業日（i）に登録されている人に社債は記帳のみの形式、または (ii) ジュニアの場合は利息支払日の前15日 日に発行されます劣後社債は、満期時または償還日に支払われる利息が 元本の支払先となる人に支払われるという条件で、記帳のみの形式ではありません（営業日であろうとなかろうと）。最初の利息支払い日は2024年9月1日です。支払われる利息の額は、1年360日、つまり30日12か月を基準に計算されます。ジュニア劣後社債の利息、元本、または保険料（もしあれば）が支払われる日が営業日でない場合、その日に支払われる利息、元本、または プレミアムの支払いは、その日に支払われた場合と同じ効力で、翌営業日である翌営業日に行われます（遅延に関しては利息やその他の支払いはありません）。。

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク 市の銀行機関や信託会社が一般的に法律や行政命令により休業を許可または義務付けられている日以外の日です。

未払いのジュニア劣後社債 社債のすべてが初回利息リセット日の時点で償還されている、または償還される予定がない限り、NEE Capitalは、以下に関する計算エージェント（計算エージェント）を任命します

S-12

最初の利息リセット日の前のリセット利息決定日より前のジュニア劣後社債。NEE Capitalまたはその関連会社のいずれかが、 計算エージェントの職務を引き受けることがあります。各金利リセット期間に適用される金利は、該当するリセット金利決定日の時点で計算エージェントによって決定されます。NEE Capitalまたはその関連会社のいずれかが計算エージェントではない場合、 計算エージェントは、該当する金利リセット期間の金利を決定次第、速やかにNEE Capitalに通知します。NEE Capitalは、そのような決定が下されたか に通知され次第、速やかに、劣後契約受託者にそのような金利を通知します。計算エージェントによる金利の決定と、最初の利息リセット日以降に始まる金利リセット期間の利息額の計算は、明らかな誤りがない限り決定的で拘束力があり、ジュニア劣後社債に関する文書にこれと反対の定めがある場合でも、他の個人または団体の同意なしに有効になります。このような 金利の決定と利息額の計算は、NEE Capitalsの主要事務所に提出され、要求に応じてジュニア劣後社債の保有者なら誰でも利用できるようになります。

5年国債金利とは、金利リセット決定日の時点で、直近のH.15の の「財務省一定満期」というキャプションの下に表示される、リセット金利決定日の直前の5営業日の、満期が一定になるように調整されたアクティブに取引されている米国 州財務省証券の利回りの平均です。

上記の方法で5年国債金利を決定できない場合、NEE Capitalは、前述の計算のいずれかに匹敵すると判断した情報源、または5年国債金利を推定するのに妥当と思われる情報源に相談した後、独自の裁量で5年国債金利を決定します。ただし、NEE Capitalが業界で認められた成功があったと判断した場合または5年国債レート、そしてNEE Capitalは計算エージェントにそのような後継金利を使用するように指示します。NEE Capitalが上記に従って代替または後継基本レート を決定した場合、NEE Capitalは独自の裁量により、営業日の慣習、使用する営業日の定義、使用する利息リセット決定日、および代替または後継者の基本金利を計算するための に関連するその他の方法論を決定することができます。これには、代替または承継基本金利を5年国庫と同等にするために必要な調整係数も含まれます などの業界で受け入れられている慣行と一致する方法で評価してください代替または後継者の基本料金。

いかなる場合も、計算担当者は、5年国債金利に匹敵する 業界で認められている代替または後継基本金利があるかどうかを判断する責任を負わないものとします。また、そのような代替または後継基準金利、営業日の慣習、営業日の定義、使用するリセット利息決定日、およびそのような代替または承継基本金利の計算に関連するその他の方法（調整を含む）を調整する責任を負わないものとします。そのような代替または後継者の基本金利を同等にするために必要な要因 5年国債レート。上記に関連して、計算エージェントはそれに関してNEE Capitalが行った決定と調整に決定的に依拠する権利があり、計算エージェントはNEE Capitalの指示でそれを使用することについて一切の責任を負いません 。

初回利息リセット日とは、2029年9月1日です。

H.15とは、そのように指定された毎日の統計リリース、またはNEE Capitalが決定し、連邦準備制度理事会が発行する 後継出版物を指します。最新のH.15とは、該当するリセット利息決定日の営業終了日の最も近い時期に公開されたH.15を意味します。

利息リセット日とは、最初の利息リセット日と、前の 利息リセット日の5周年に当たる各日付を意味します。

利息リセット期間とは、最初の利息リセット日から次の利息リセット日まで、 を除く次の利息リセット日までの期間と、その後、各利息リセット日を含むが次の利息リセット日までの各期間を意味しますが、含みません。

S-13

利息リセット決定日とは、利息リセット 期間に関して、その利息リセット期間の開始の2営業日前の日を意味します。

ジュニア劣後 社債とジュニア劣後保証のランキング。ジュニア劣後社債に基づくニーキャピタルの支払い義務は無担保でジュニアランクとなり、支払い権は劣後になります。また、NEE キャピタルのシニア債務のすべてに清算されると、ジュニア劣後保証に基づくNEEキャピタルの支払い義務は無担保となり、支払い権および清算時に、すべてのNEEへの支払い権および清算時に劣後となります。シニア の借金。ただし、ジュニア劣後社債とジュニア劣後保証は、どのパリパス証券と同等の支払い権になります。

シニア負債（NEE CapitalまたはNEEに関して使われる場合）とは、元本、保険料、利息、罰金、手数料、および以下のいずれかに関するその他の支払いを支払うために、現在存在するか、今後随時発生するか、発生するか、発生するか、引き受ける、または存在するかを問わず、NEE CapitalsまたはNEEのすべての債務を意味します。

•

借入金の義務。これには、信用契約、手形、社債、債券、その他の有価証券や商品によって証明される義務が含まれますが、これらに限定されません。

•

資本化されたリース債務。

•

いずれかの契約に基づき、NEEまたはNEE Capital（ ）が引き受け、承認し、保証し、偶発的に購入または支払いのための資金の提供、またはその他の方法で責任を負うようになる他の会社の上記の2つの箇条書きで言及されている種類のすべての義務。または

•

前述のカテゴリのいずれかに記載されている種類の債務のすべての更新、延長、または払い戻し。

ただし、そのような債務、債務、更新、延長、返金は、 を作成または証明する証書またはその仮定または保証により、支払い権がジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証よりも支払い権が優れていない、または支払い権がジュニア劣後保証と同等であると規定されている場合、優先債務にはなりません。 さらに、通常の事業過程で発生する取引買掛金および未払負債は、優先債務にはなりません。優先債務者は、優先債務の条項の改正、変更、または放棄に関係なく、劣後 契約の劣後条項の恩恵を受ける権利があります。

以下のいずれかが発生した場合、NEE Capitalは、シニア負債の保有者全員に全額が支払われる（または の支払いの準備が整うまで）、ジュニア劣後社債の元本 （償還および減損基金の支払いを含む）、利息またはプレミアム（ある場合）の支払いを行うことはできません。

•

NEE Capitalの破産、倒産、または組織再編の特定の事件。

•

NEE Capitalのシニア債務は、期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われず 、そのデフォルトは権利放棄なしで継続されます。または

•

その他の債務不履行が発生し、権利放棄なしに（該当する猶予期間の満了後も）継続されます これに従い、NEE Capitalの優先債務の保有者は、当該優先債務の満期を早めることができます。

破産、破産、または同様の手続きに関連してNEE Capitalの資産を債権者に分配する場合、ジュニア劣後社債の保有者がそのような分配による支払いを受け取ったり留保したりする前に、NEEキャピタルのすべての元本 、保険料（ある場合）、および期日前利息（ある場合）、および未払利息を全額支払う必要があります。 添付の目論見書の、NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後保証/劣後債の説明を参照してください。

S-14

パリパス証券とは：

•

とりわけ、NEEキャピタルに関してはジュニア 劣後社債、NEEについてはジュニア劣後保証、支払い権および清算時におけるジュニア劣後保証と同等にランク付けされる負債およびその他の証券。そして

•

前の箇条書きで説明した負債またはその他の有価証券の保証。

Pari Passu Securitiesには、NEE Capitalsの取引買掛金および通常の事業過程で発生する未払負債も含まれます。 パリパス証券には、2006年9月にNEEキャピタルが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額約3億1,900万ドル、NEEキャピタルが発行したジュニア劣後社債の元本総額約3億1,200万ドル、2007年6月にNEEが発行したジュニア劣後社債の元本総額約7億5,500万ドルが含まれています 2017年9月 に、NEE資本により保証され、NEEが発行したジュニア劣後社債の元本総額5億5000万ドル資本金、NEEが保証し、2017年11月にNEE Capitalが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額6億8,750万ドル、2019年4月にNEEキャピタルが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額5億ドル、ジュニア劣後社債の元本総額6億ドル 2021年12月にNEEキャピタルによって発行され、NEEによって保証されました。

NEE Capitalは、 の収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの子会社は独立した独立した法人であり、ジュニア劣後社債の支払いを行う義務や、そのような支払いに利用できる資金 を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後社債は、NEE Capitalsの 子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣後します。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後社債よりも優先されます。 劣後契約は、NEE Capitalが発行または保証またはその他の方法で負担できる優先債務の額や、NEE Capitalsの子会社 が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株式を含む）の金額に制限を設けていません。NEE Capitalは、時々、追加の負債やその他の負債が発生し、ジュニア劣後社債よりも優先される負債を保証することを期待しています。2024年2月26日時点で、 NEEキャピタルズの非連結ベースでのシニア負債は、合計で約391億ドルでした。

NEEは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、NEE Capital以外は、ジュニア劣後 社債の支払いや、そのような支払いに利用できる資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後保証は、NEEsの子会社が発行した、または 発生した、買掛金、負債、優先株式を含むすべての負債およびその他の負債に実質的に劣後します。貿易負債に加えて、NEEの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後 保証よりも優先されます。劣後契約は、NEEが発行、保証、またはその他の方法で発生する可能性のある優先債務の額や、NEEの子会社が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株式を含む）の金額に制限を設けていません。NEEは時々、追加の負債やその他の負債が発生し、ジュニア劣後保証よりも上位の債務を保証することを期待しています。2024年2月26日時点で、NEEs の非連結ベースでのシニア負債総額は約391億ドルで、その金額は上記の段落で言及されたNEEキャピタルの負債に対するNEEの保証のみでした。

オプションの引き換え。NEE Capitalは、その選択により、ジュニア劣後社債の一部または全部を、（i）最初の利息リセット日の90日前に開始し、最初の利息リセット日に終了する期間の任意の日と、（ii）最初の利息リセット日の後、任意の利息支払い日に、 で等しい償還価格で、（i）ジュニアの元本の 100%

S-15

償還中の劣後社債と、その未払利息および未払利息（ある場合）を、償還予定日までに確定した日付を除きます。

次の文を条件として、ジュニア劣後社債は、償還日の少なくとも30日前から60日前までにNEE Capitalからの通知（償還 通知）により償還可能になります。NEE Capitalは、2021年12月1日以降に劣後契約に基づいて発行された劣後債券 （ジュニア劣後社債を含む）の保有者の同意、投票、またはその他の措置なしに、劣後契約を修正する権利を留保しています。これにより、償還の通知は、劣後契約で規定されている方法で の保有者に行われるものとします。償還日の10日前または60日前までに償還される債務証券。

NEE Capitalがいつでも、ジュニア劣後社債の全部ではなく一部を償還することを選択した場合、劣後契約受託者は特定のジュニア劣後社債を選択し、抽選で償還します。ただし、ジュニア劣後社債が のみCede & Co. という名前で登録され、DTCを通じて取引されている場合、DTCは以下の 記帳のみの発行で説明されているように、その慣行に従って償還するジュニア劣後社債を選択します。

償還通知が出された時点で、 の償還金が劣後契約受託者に預け入れられていない場合、そのような通知が規定されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金の受領を条件とし、そのような償還通知 は、そのような金銭がない限り効力を持ちません受け取りました。

税務上の問題発生時に償還する権利。NEE Capitalは、 償還通知に基づき、税務上の事象（以下に定義）が発生してから90日以内であれば、いつでも、償還されるジュニア劣後社債 社債の元本に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で、ジュニア劣後社債の全部を償還することができます。償還予定日（税務上の償還日）へ。ただし、控除日は除きます。

税務上の問題による償還の完了は、税務上の事象償還日またはそれ以前に必要な 償還金を劣後契約受託者が受領することを条件とする場合があります（この場合、劣後契約受託者がその日またはそれ以前にそのような金額を受け取っていない限り、そのような償還は行われません）。

税務上の問題とは、NEEまたはNEE Capitalが、税務に関する経験豊富な弁護士から、 という意見を受けたときに起こります。

•

米国またはその行政区画や税務当局の法律や 条約、またはそれらの法律や条約に基づく規制の改正、明確化、または変更（発表されている将来の変更を含む）。

•

行政訴訟。つまり、司法上の決定または公式の行政宣言、判決、 規制手続き、通知または発表（行政上の宣言、判決、規制手続き、または規制を発行または採用する意向の通知または発表を含む）を意味します。

•

公的立場の修正、明確化、変更、または 行政措置または司法上の決定の解釈、または行政措置または司法上の決定に関して、以前に一般に認められている立場とは異なる立場を規定する解釈または宣言。いずれの場合も、その修正が明確になった時期や方法を問わず、いずれの場合も、立法機関、裁判所、政府機関、規制機関によって 追加または変更が導入または公表された、または

•

NEEまたはNEE Capital、またはそれらの 子会社の監査に関連して書面で申し立てられた脅迫状の異議申し立て、またはジュニア 劣後社債と実質的に類似した証券の発行を通じて資本を調達した他の納税者に対して書面で主張された公に知られている脅迫状の異議申し立て、

S-16

この目論見書補足の日付以降に、どの改正、明確化、または変更が有効であるか、行政措置が取られるか、司法上の決定、解釈、宣告が発行されたか、異議申し立ての恐れがあるか、異議申し立ての恐れがあるか、または公に知られるようになった場合、NEE Capitalがジュニア劣後社債に支払う 利息が控除できない、または90日以内に引き落とされないという実質的なリスクはわずかです米国連邦所得税の目的でNEE Capitalが全部または一部を控除できます。

格付け機関のイベント時に償還する権利。NEE Capitalは、格付け機関イベント（以下に定義）の発生後、NEE CapitalまたはNEEによって開始された審査または上訴手続きの終了後、90日以内に発行された償還通知をもとに、ジュニア劣後社債の元本の102％ に等しい償還価格でジュニア劣後社債の全部を償還できますが、一部は償還できません償還予定日（格付け機関イベント償還日）までに償還される事業に、その未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものですが、償還予定日は除きます。

格付け機関イベントにおける償還の完了は、格付け機関イベントの償還日またはそれ以前に、劣後契約受託者が必要な償還金を受け取ることを条件とする場合があります（この場合、劣後契約受託者がその日またはそれ以前にそのような償還金を受け取っていない限り、そのような償還は行われないものとします）。

格付け機関イベントとは、ジュニア劣後社債の初回発行日にジュニア劣後社債などの有価証券に株式クレジットを割り当てる目的で、該当する格付け機関（以下 と定義）が採用していた方法論または基準を変更することを指します（現在の方法論）。この変更により、該当する人がジュニア劣後社債に割り当てられる 株式クレジットの額が減ります格付け機関と、その格付け機関がジュニアに割り当てた株式クレジットの金額との比較初回発行日現在の劣後社債 。

格付け機関という用語は、全国的に認められた統計的格付け機関（1934年の証券取引法の セクション3（a）（62）の意味の範囲内で、この目論見書補足では格付け機関と呼ばれることもあります）を意味し、該当する格付け機関という用語は、ジュニア劣後の最初の発行に関して （i）（a）がNEE CapitalまたはNEEの格付けを公表した格付け機関を意味します社債と（b）格付け機関のイベントが発生した時点でNEE CapitalまたはNEEの格付けを公表するか、（ii）任意の の後継銘柄を公表します前項（i）に記載されている格付け機関。

利息の支払いを延期するオプション。劣後契約に基づく債務不履行の 事由がない限り、NEE Capitalはジュニア劣後社債の利息支払いを、オプション繰延 期間ごとに最大10年連続で1つ以上のオプション繰延期間にわたって随時延期することができます。ただし、利息支払いの延期は、ジュニア劣後社債の満期日を超えて延長することはできません。オプションの繰延期間中は、適用法で認められる範囲で、半年ごとに 複利計算されたジュニア劣後社債に引き続き利息が発生し、繰延利息の支払いにより、ジュニア劣後社債にその時点で適用される金利に等しい利率で追加の利息が発生します。繰延期間中にジュニア劣後社債を償還する場合を除き、任意繰延期間の終了まで、ジュニア劣後社債の利息は発生せず、 も支払われません。

オプションの繰延期間の終了時または償還日に、NEE Capitalは未払利息と未払利息をすべて支払う義務があります。

ジュニア劣後社債の未払利息と未払利息がすべて支払われたら、NEE Capitalは上記のようにジュニア劣後社債の利息支払い を再び延期できます。ただし、オプションの繰延期間がジュニア劣後社債の満期日を超えて延長できない場合に限ります。

NEE Capitalが任意繰延期間の開始から10年連続で利息を繰り延べする場合、NEE Capitalは、10年間の期間の終了時に未払利息と未払利息をすべて支払う必要があります。そうでない場合は、NEEは に保証金を支払う必要があります

S-17

はジュニア劣後保証に準拠しています。NEE Capitalが 10年間の期間の終了時に未払利息および未払利息をすべて全額支払わず、その不履行が30日間続き、NEEが保証の支払いを行わなかった場合、ジュニア劣後社債の元本と 利息の支払いを早める権利を生じる債務不履行事由は、劣後契約に基づいて発生したことになります。添付の目論見書の「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証事由のデフォルト」の説明と、 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証救済策の説明を参照してください。

NEE Capitalがジュニア劣後社債の利息支払いを延期する期間中、NEEもNEE Capitalも、過半数所有の子会社に以下のいずれも行わないよう指示しません（限られた例外を除いて）。

•

NEEまたはNEEキャピタルの資本金の配当または分配金の申告または支払い;

•

NEEまたはNEE Capitalsの 資本金の償還、購入、取得、または清算支払い。

•

ジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証（場合によっては）と同等かそれ以下のNEEまたはNEE Capitals 債務証券の元本、利息、割増金の支払い、返済、買戻し、または償還

•

NEEまたはNEE Capitalの債務証券の保証について、その保証がジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証（場合によっては）への支払いと同等またはそれよりも低い場合は、支払いを行います。

この目論見書補足およびNEEキャピタルジュニア劣後保証の説明にある ジュニア劣後社債の特定の条件利息支払いを延期するオプションおよび劣後劣後債務の特定の条件/劣後契約の修正（上記の制限を変更する NEEとNEEキャピタルの権利について説明しています）を参照してください利息支払いの延期 （上記の制限の限定例外の説明を含む）添付の目論見書。

救済措置の制限。以下のそれぞれが、ジュニア劣後社債 に関する劣後契約に基づく債務不履行事由となります。

(1)

期日後30日以内にジュニア劣後社債の利息を支払わなかった場合（ただし、 有効なオプション繰延期間中に利息を支払わなかったとしても、債務不履行にはなりません）。

(2)

期日までにジュニア劣後社債の元本または保険料（ある場合）を支払わなかった。

(3)

劣後契約におけるその他の契約の不遵守は、ジュニア劣後社債に適用されない契約を除き、NEE CapitalとNEEが劣後インデンチャー受託者からそのような不遵守の書面による通知を受け取ってから90日間続くか、NEE Capital、NEE、および劣後インデンチャー受託者 がそのようなことについての書面による通知を受け取ってから90日間続きますジュニア劣後社債の元本が少なくとも33％の登録所有者からの不履行。

(4)

NEE CapitalまたはNEEの破産、倒産、または再編の特定の事件。そして

(5)

特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証は効力を失うか、司法手続きによって執行不能または無効であると判断されたり、NEEによって拒否または不確認されたりします。

適用される猶予期間については、添付の目論見書の「NEEキャピタル・ジュニア劣後保証 社債およびNEEジュニア劣後保証/債務不履行事由の説明」を参照してください。

ジュニア劣後社債に関しては、

S-18

•

上記（3）に記載されている債務不履行以外の債務不履行事由が存在し、そのような 債務不履行が劣後債券（劣後インデンチャー証券）に基づいて発行されたすべての発行済証券（劣後インデンチャー証券）に適用されない場合は、劣後インデンチャー受託者または影響を受ける各シリーズの劣後インデンチャー証券の元本総額で少なくとも33％の登録所有者のいずれかですそのシリーズのすべての劣後契約証券の元本と未払利息を次のように宣言することができます期日と即時支払い。または

•

上記（3）に記載されている債務不履行以外の債務不履行事由がすべての 未払いの劣後インデンチャー証券に当てはまる場合は、劣後インデンチャー受託者またはすべてのシリーズのすべての発行済み劣後インデンチャー証券の元本総額の少なくとも33％の登録所有者のみが、1つの クラスとして投票し、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、次のことを宣言することができますアクセラレーション。

したがって、上記（3）に記載されている 債務不履行事由が存在する場合、ジュニア劣後社債の登録所有者は加速宣言を行うための投票権がありません（また、ジュニア劣後社債は、上記の箇条書きに記載されている必要な議決権が得られたかどうかを判断する目的で 未払いとは見なされません）。劣後契約受託者はジュニア 劣後社債に関してそのような申告をする権利はありません。

上記（3）に記載されている債務不履行が発生した場合に、 劣後契約証券の元本および未払利息の支払いを早める権利の例外は、2066年満了のシリーズB強化ジュニア劣後社債および2067年満期シリーズCジュニア劣後社債には適用されません。前の文で指定された劣後契約証券の各 シリーズの支払いは、上記のデフォルト事由が発生するたびに、上記の方法で加速できます。また、上記 (3) に記載されているデフォルト の事由を含め、そのシリーズにも適用されます。劣後インデンチャー証券の登録 所有者が利用できる救済策については、添付の目論見書にあるNEEキャピタルジュニア劣後保証救済策の説明を参照してください（2057年9月29日に期限が到来するシリーズLジュニア劣後社債、2077年12月1日に期限が到来するシリーズMジュニア劣後社債について、上記のように修正されました）、 2079年3月1日満期シリーズNジュニア劣後社債、2079年5月1日満期シリーズOジュニア劣後社債、シリーズPジュニア社債2082年3月15日に期限が到来する劣後社債）。

劣後義歯の修正。NEEとNEE Capitalは、2006年10月1日以降に発行されたジュニア劣後社債（ジュニア劣後社債を含む）の保有者の 同意または行動なしに、劣後契約を修正する権利を留保しています。これは、NEE Capitalがそのようなジュニア劣後債の利息支払いを延期する期間に適用される上記の制限の例外を修正するためです任意の優先信託に関する支払いを可能にする社債（ジュニア劣後社債を含む）NEE、NEE Capital、またはそれらの過半数所有子会社によって締結および引き渡される証券 または負債証券、またはそれらの保証（ジュニア劣後保証を含む）。いずれの場合も、そのような有価証券または保証による支払額が、場合によっては、そのようなジュニア社債または関連保証への支払い権が等しくなります。そのようなすべての有価証券または保証に対して支払われ、その後、各シリーズの支払い額に の割合で日割り計算で未払いです有価証券または保証書は、全額支払えば対象となります。

本の入力のみの発行です。ジュニア劣後社債はDTCを通じて取引されます。ジュニア劣後社債は、1つまたは複数のグローバル証書で表され、DTCの候補者であるCede & Co. の名前 で登録されます。ジュニア劣後社債の発行時に、DTCまたはその候補者は、その記帳登録および振替システムで、そのようなグローバル証書に表される ジュニア劣後社債の元本を、DTCまたはその参加者の口座に口座を持っている機関の口座に入金します。クレジットされる口座は、引受人が指定するものとします。グローバルサーティフィケートの有益 持分の所有権は、参加者または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。グローバルサーティフィケートは、DTCのカストディアンとして劣後契約受託者に預けられます。

S-19

ジュニア劣後社債の購入者は、DTC、クリアストリームバンキングを通じてグローバル証券 の持分を保有することができます ソシエテアノニム（ルクセンブルクのクリアストリーム）、またはユーロクリア銀行SA/NVは、ユーロクリアシステム（Euroclear）の運営者として、そのような システムに参加している場合は直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に。クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリアは、それぞれの預託機関の帳簿にある顧客の証券口座、 ルクセンブルクの証券口座、およびユーロクリアーズのそれぞれの預託機関の帳簿上の名義を通じて、参加者に代わって持分を保有します。

など。DTCは、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社であり、1934年の証券取引法の セクション17Aに基づいて登録された清算機関です。DTCは参加者のために証券を保有しています。DTCはまた、 電子コンピュータによる記帳振替と参加者の口座への質入れを通じて、参加者間の証券取引の取引後の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券 ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCは、預託信託清算公社（DTCC）の完全子会社です。 DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは規制対象子会社のユーザーが所有しています。参加者をクリアしたり、親権関係を維持したりする他の人は、DTCシステムを使用できます。DTCおよびそのシステムを使用する人々に適用される規則は、証券取引委員会に提出されています。

DTCシステム内でのジュニア劣後社債の購入は、参加者を通じて行う必要があります。参加者には、DTCの記録にある ジュニア劣後社債のクレジットが与えられます。各購入者の受益所有権は、適切な参加者記録に記録されます。受益者は の購入についてDTCから書面による確認書を受け取ることはありませんが、受益所有者は、ジュニア劣後社債を購入した参加者から、取引の確認書と保有の定期報告書を受け取る必要があります。 ジュニア劣後社債の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者は、ジュニア劣後社債の記帳システムの の使用が中止された場合を除き、ジュニア劣後社債の証明書を受け取りません。

のその後の譲渡を円滑に進めるため、参加者がDTCに預けたすべてのジュニア劣後社債は、DTCの候補者であるCede＆Coの名前で登録されます。ジュニア劣後社債をDTCに預け、Cede & Co. という名前で に登録しても、受益所有権に変更はありません。DTCは、ジュニア劣後社債の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、そのようなジュニア劣後社債が入金されている口座 の参加者の身元のみが反映されます。これらの参加者は受益者かもしれないし、そうでないかもしれません。参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

DTCから参加者へ、および参加者から受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、それらの間の の取り決めによって管理されます。ジュニア劣後社債の受益者は、償還、入札、債務不履行、劣後契約の修正案など、ジュニア劣後社債に関する の重要な出来事の通知の送付を増やすために、特定の措置を講じたいと思うかもしれません。ジュニア劣後社債の受益者は、ジュニア劣後社債を保有する候補者の が、通知を入手して受益者に送付することに同意したかどうかを確認したいと思うかもしれません。

償還 通知は、ジュニア劣後社債の登録保有者であるCede & Co. に送られます。償還されるジュニア劣後社債がすべて少ない場合、DTCの慣行では、償還する各参加者のジュニア劣後社債の金額を抽選で決定します。

DTCの手続きに従って参加者が承認しない限り、DTCもCede & Co. 自身も に関してジュニア劣後社債に同意したり、投票したりしません。通常の手続きでは、DTCは

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は、基準日が過ぎたらできるだけ早くオムニバス代理人をNEE Capitalに郵送してください。オムニバス代理人は、基準日に 口座にジュニア劣後社債が入金される参加者に、Cede & Co. の同意権または議決権を割り当てます。NEE CapitalとNEEは、これらの取り決めにより、受益者がジュニア劣後社債の登録保有者が直接行使できる権利と実質的に同等の権利を行使できるようになると考えています。

ジュニア劣後社債の償還収金、元本、および の利息の支払いは、Cede & Co.、またはDTCが要求するその他の候補者に行われます。DTCの慣行では、DTCがNEE Capitalまたはその代理店から資金とそれに対応する詳細 情報を受け取った時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に応じて、支払い日に参加者に口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、常設の指示と慣習によって管理されます。 支払いは参加者の責任であり、DTC、劣後契約受託者、NEE Capital、またはNEEの責任ではありません。随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従います。Cede & Coへの償還収金、 の元本と利息の支払い。（またはDTCが要求するその他の候補者）はNEE Capitalの責任です。参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、 の受益者への支払いは参加者の責任です。

この目論見書補足に規定されている場合を除き、受益者には ジュニア劣後社債の現物引き渡しを受ける資格はありません。したがって、各受益者は、ジュニア劣後社債に基づく権利を行使するためにDTCの手続きに頼らなければなりません。

DTCは、NEE Capitalに 合理的な通知を行うことで、ジュニア劣後社債に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。後継証券預託機関がない場合は、ジュニア劣後社債の証明書が印刷されて配送されます。NEE CapitalとNEEは、DTCまたは後継の 預託機関に取って代わることを決定するかもしれません。さらに、DTCの手続きに従い、NEE CapitalとNEEは、一部の またはすべてのジュニア劣後社債について、DTC（または後継預託機関）を通じた記帳振替制度の使用を中止することを決定する場合があります。その場合、そのようなジュニア劣後社債の証明書が印刷されて配送されます。ジュニア劣後社債の証明書が印刷されて届けられれば、

•

ジュニア劣後社債は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。

•

認定されたジュニア劣後社債の保有者は、それらのジュニア劣後社債を、発行日が同じ条件と規定を持つ、同じシリーズのジュニア劣後社債の元本総額と無償で交換することができます。そして

•

認定されたジュニア劣後社債の保有者は、該当する印紙税やその他の政府費用を除いて、それらのジュニア劣後社債を別の保有者に費用なしで譲渡することができます。

クリアストリーム、ルクセンブルグ。ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されています。 ルクセンブルクのクリアストリームは、参加組織（クリアストリーム、ルクセンブルク参加者）の証券を保有しており、ルクセンブルクの参加者であるクリアストリームの口座の電子帳簿変更を通じて、ルクセンブルクの参加者 間の証券取引の清算と決済を促進します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクのクリアストリーム参加者に、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、通関および決済および証券の貸付および借入に関するサービスを提供しています。ルクセンブルクのクリアストリームは、いくつかの国の国内市場とつながっています。ルクセンブルクの登録銀行 として、ルクセンブルクのクリアストリームはルクセンブルク金融セクター監督委員会、別名金融セクター監視委員会による規制の対象となっています。クリアストリーム、ルクセンブルグ参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社などを含む、世界中の に認められた金融機関です

S-21

の組織。引受人も含まれる場合があります。ルクセンブルクのクリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、ルクセンブルクのクリアストリーム参加者と直接的または間接的に清算または 親権関係を維持している他の企業も利用できます。

ルクセンブルクのクリアストリームを通じて受益的に保有されているジュニア劣後社債の持分への に関する分配金は、その規則と手続きに従って、ルクセンブルクのクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア。Euroclearは1968年に設立され、Euroclearの参加者（Euroclear参加者）のために有価証券を保有し、電子帳簿入力の同時配信と支払いによるユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、 証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアはユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア オペレーター）によって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央 銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、直接または間接的に、 Euroclear参加者との間で親権関係を解約または維持している他の企業も利用できます。Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用および関連するEuroclearの運営手続き、 、および適用されるベルギーの法律（これらを総称して「利用規約」と呼びます）に適用される利用規約が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する 支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約および 条件に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物についての記録や関係はありません。

Euroclear オペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座からの記帳によってジュニア劣後社債の持分を取得、保有、譲渡する投資家は、仲介業者との関係を規定する法律および契約規定、ならびにそのような 仲介者と他の仲介者（存在する場合）との関係を規定する法律および契約規定（存在する場合）の対象となり、自身とグローバル証券との間に立ちはだかります。

DTCシステムに基づくグローバル証券 の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にあるグローバル証券のクレジットを受け取ります。各証券の実際の購入者（受益所有者）の所有権は、 順番に直接参加者と間接参加者の記録に記録され、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、特定の米国以外の人に売却されたジュニア劣後社債の金額を、ユーロクリア、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはそれぞれの候補参加者の口座に口座を持つ機関の口座に記帳登録および譲渡システムに入金します。受益所有者は、DTC から購入の書面による確認書を受け取ることはありませんが、受益所有者には、 受益者が取引を締結した直接参加者または間接参加者から、取引の詳細を記載した確認書と、持ち株の定期的な明細書を受け取る必要があります。

ジュニア劣後社債の記帳持分の所有権は、場合によっては、それぞれの手続きに従って、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア、またはDTCの記録内の譲渡の記帳登録によって譲渡されます。ジュニア劣後社債の記帳持分は、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアがこれらの目的のために定めた手続きに従って、ルクセンブルクのクリアストリーム内、ユーロクリア内、およびクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア間で 譲渡することができます。 ジュニア劣後社債の記帳権は、DTCがこの目的のために定めた手続きに従ってDTC内で譲渡することができます。クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアと DTCの間でのジュニア劣後社債の記帳権分の譲渡は、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア、DTCがこの目的のために定めた手続きに従って行われる場合があります。

S-22

一方ではDTCを通じて を保有している個人間での直接的または間接的に、他方ではClearstream、ルクセンブルク参加者、またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に行われるクロスマーケット送金は、DTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、取引相手が、そのシステムの規則と手続きに従い、かつ {の範囲内で、関連する欧州国際決済システムに指示を出す必要があります。br} はそのようなシステムの期限を設定しました。

時差があるため、DTC参加者との取引の結果として クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアで受け取ったジュニア劣後社債のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該ジュニア劣後社債の取引 は、当該営業日に関連するクリアストリーム、ルクセンブルク参加者、またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム、ルクセンブルクの参加者、またはユーロクリア参加者がDTC参加者にジュニア劣後社債を売却した結果、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、関連する クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリア現金口座でのみ、DTCでの決済の翌営業日以降に入金されます。

DTC、クリアストリーム、 ルクセンブルグ、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの参加者間のジュニア劣後社債の譲渡を促進するために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行したり、 を継続したりする義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。場合によっては、NEE Capital、NEE、または劣後契約受託者のいずれも、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルク、および Euroclear、またはそれらの直接参加者または間接参加者によるDTC、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアに適用される規則と手続きに基づく履行について一切責任を負いません。

DTCとDTCの記帳システム、クリアストリーム、 ルクセンブルグ、ユーロクリアに関するこのセクションの情報は、NEE CapitalとNEEが信頼できると考える情報源から入手したものですが、NEE Capital、NEE、引受人、または劣後契約受託者のいずれも、この 情報の正確性について一切の責任を負いません。

特定の税制上の優遇措置の保有者による合意。ジュニア劣後社債の各保有者は、ジュニア劣後社債またはその受益権を 受領することにより、ジュニア劣後社債が負債を構成し、ジュニア劣後社債を米国のすべての連邦、州、地方の税務上の目的で負債 として扱うことを保有者が意図していることに同意したものとみなされます。

S-23

重要な米国連邦所得税の影響

以下のディスカッションでは、ジュニア劣後社債の購入、 所有、処分が米国（米国）連邦所得税に及ぼす重要な影響について説明し、NEEキャピタルとNEEの特別税理士であるMorgan、Lewis & Bockius LLPの意見を述べます。この議論は、1986年の内国歳入法第1221条の意味における 資本資産として保有されているジュニア劣後社債（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。これは、初回 募集でジュニア劣後社債を発行価格で購入する保有者が、一般に公開される最初の価格（ボンドハウス、ブローカー、または同様の人々を除く）と同額になります。または引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動している組織）で、 相当額のジュニア劣後社債は金で売られます。このディスカッションでは、特定の金融機関、銀行、保険会社、非課税法人、特定の元米国市民または居住者、証券のディーラー、証券のディーラー、証券のトレーダーなど、特定の状況に照らして保有者や 特別規則の対象となる可能性のある重要な税務上の考慮事項のすべてが説明されているわけではありません 時価総額会計方法、パートナーシップおよびその他のパススルー事業体（およびパートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じてジュニア劣後社債を保有している人）、ヘッジ、ストラドル、建設売却、転換取引、またはその他の 統合取引の一環としてジュニア劣後社債を保有している人、機能通貨が米ドルではない保有者、受動的な外国投資会社、管理対象外国企業、発生方法 financialを使用した結果、特別な税務会計規則の対象となる納税者明細書、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。さらに、このディスカッションでは、州、地方、外国、その他の税法、または米国連邦の不動産、贈与、または の代替最低税に関する考慮事項の影響については触れていません。この議論は、本行動規範、行政宣言、司法上の決定、および最終的、臨時的、および提案された米国財務省規則に基づいており、これらはすべて本書の日付で有効であり、すべて 変更される可能性があり、遡及的に効力を生じる可能性があります。

この目論見書補足で使われているように、米国保有者という用語は、米国連邦所得税の目的でジュニア劣後社債の 受益者を意味します。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された、または 組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託 (i) 米国内の裁判所が の管理について第一次監督を行うことができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (ii) 1996年8月20日に存在し、適用される米国財務省 規則に基づいて国内信託として扱われるという有効な選択が行われている場合。

この目論見書補足で使用されているように、非米国保有者という用語は、米国保有者でもパートナーでもないジュニア劣後債券（または米国連邦 所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の事業体または契約）の受益者を意味します。パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）がジュニア劣後社債を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります 。ジュニア劣後社債を保有するパートナーシップのパートナーである保有者は、税理士に相談する必要があります。

ジュニア劣後社債の購入を検討している人は、特定の状況や、州、地方、外国またはその他の税法の効果に照らして、ジュニア劣後社債の購入、所有、処分に関する米国連邦所得税 の考慮事項について、自分の税理士に相談する必要があります。

S-24

ジュニア劣後社債の分類

米国連邦所得税の観点から、証券を負債と株式のどちらに分類すべきかを判断するには、関連するすべての事実と状況に基づいた 判決が必要です。ジュニア劣後社債と同様の証券の米国連邦所得税処理に直接対処する法定、司法、または行政機関はありません。 Morgan, Lewis & Bockius LLPの意見では、現行法に基づき、この目論見書補足に含まれる事実、劣後契約とジュニア劣後社債の条件、および意見を述べる際に依拠した特定の仮定と表明 に基づいて、ジュニア劣後社債は米国連邦所得税上の債務として扱われます（ただし、直接の管理権限はありません）。この意見は、内国歳入庁（IRS）や裁判所を拘束するものではなく、IRSまたは裁判所がこの意見に同意するという保証はありません。IRSがジュニア劣後社債を債務として分類することに異議を唱えることに成功した場合、ジュニア劣後社債の 利息支払いは、米国連邦所得税の観点から、NEEキャピタル、または場合によってはNEEの現在または累積の収益と利益の範囲での配当として扱われます。米国以外の保有者の場合、配当として扱われる分配金は、適用される所得税条約で別段の定めがある場合を除き、米国所得税の源泉徴収の対象となります。NEE CapitalとNEEはそれぞれ、 と合意しています。ジュニア劣後社債の持分を取得することで、ジュニア劣後社債の各受益者は、ジュニア劣後社債を米国連邦所得税上の債務として扱うことに同意することになります。 保有者は、ジュニア劣後社債が米国連邦所得税の目的で負債として扱われない場合に生じる税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。この残りの説明では、ジュニア 劣後社債が米国連邦所得税上の負債として扱われることを前提としています。

米国保有者

利息の支払い。

以下で説明されている場合を除き、米国保有者は、米国連邦所得税上の会計処理方法に従って、その 利息の受領時または発生した時点で、ジュニア劣後社債の記載利息に対して課税されます。

オリジナル号割引。

オリジナル発行割引（OID）付きで発行された債務証書には特別な規則が適用されます。OIDに関連して適用される財務省 規制の下では、ジュニア劣後社債の記載利息が繰り延べられる可能性があるため（ジュニア劣後社債の特定の条件/利息支払いを延期するオプションを参照）、 ジュニア劣後社債はOIDで発行されたものとして扱われる可能性があります。そのような繰延の可能性がほとんどないと見なされない限り、 ジュニア劣後社債はOIDで発行されたものとして扱われます。NEE Capitalは、 記載利息の支払いを延期するオプションを行使する可能性は財務省規則の意味の範囲内ではほとんどないと考えており、その立場をとるつもりです。その理由の1つは、ジュニア劣後社債の記載利息の支払いを延期するオプションを行使すると、通常、NEEキャピタル（およびNEE）は、 （1）配当または分配金の申告または支払いができなくなるためです。NEEキャピタルまたはNEEキャピタルストックについて。（2）NEEキャピタルのいずれかに関する償還、購入、取得、または清算支払い、またはNEES Capital 株式。（3）ジュニア劣後社債または ジュニア劣後保証と同等かそれ以下のNEEキャピタルまたはNEES債務証券の元本、利息、プレミアムの支払い、返済、買い戻し、償還、償還、または（4）そのような場合は、NEEキャピタルまたはNEE債務証券の保証に関する支払い保証は、ジュニア劣後社債またはジュニア 劣後保証への支払い権が同等かそれ以下です。同様に、特定の状況（例えば、ジュニア劣後社債の特定の条件/格付け機関のイベント時に償還する権利）では、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の記載利息または元本を超える 金額を支払うことで、ジュニア劣後社債を償還することができます。そのような支払いが行われる可能性がごくわずかであれば、そのような超過支払いは米国保有者が認識する利息収入の額に影響しません。NEE Capitalは、そのような支払いを行う可能性は低いと信じており、またそうするつもりです。ニュー・キャピタルズ

S-25

これらの不測の事態の遠隔性に関する の決定は、保有者が別の立場を取っていることを適切な方法でIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。

上記に加えて、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債は、米国連邦所得税の観点から、単一の固定金利の後に適格変動金利（QFR）が続く変動金利債務証書として扱うべきだと考えています。適用される財務省規則には、固定金利とQFR により、債務証書が発行時にOIDで発行されたものとして扱われるかどうかを判断する規則が定められています。NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の初期金利（固定金利）と各金利リセット日の金利（変動金利 金利）が、OIDにならない方法で設定されることを期待しています。

ジュニア劣後社債に適用される前述の規則 と、最初の発行日現在の特定の市況に照らして、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債はOIDで発行されないと予想しています。したがって、以下に記載されている場合を除き、米国の各 保有者は、その保有者の税務会計方法に従って、ジュニア劣後社債に割り当て可能な利息分を総収入に含める必要があります。

ただし、IRSが上記の不測の事態の遠隔性に関するNEEキャピタルの立場に異議を唱えることに成功した場合、または 固定金利と変動金利がNEEキャピタルの予想と一致しない方法で設定された場合、ジュニア劣後社債は発行時にOIDで発行されたものとして扱われる可能性があります。具体的には:

•

利息繰延の可能性がほとんどないと判断された場合、ジュニア劣後社債 はOIDで発行されたものとして扱われ、ジュニア劣後社債のすべての記載利息はOIDとして扱われます。

•

ジュニア劣後社債の記載利息の支払いが延期された場合、ジュニア劣後社債は、ジュニア劣後社債のOID額を決定する目的でのみ、廃止され、OIDで再発行されたものとして扱われ、ジュニア 劣後社債の残りの利息支払いの合計はOIDになります。

•

最後に、発行日の時点で、固定金利または変動金利に基づく利息の一部が、ジュニア劣後社債の適格記載利息を超えると判断された場合、そのような超過分は、十分に大きい場合でも、OIDが発生する可能性があります。

ジュニア劣後社債がOIDで発行されたものとして扱われる場合、米国の各保有者は、利息に起因する現金を受け取る前に、（その米国保有者の税務会計方法に関係なく）受領する前に、OID を固定利回りベースで課税所得に計上する必要があります。実際の記載利息の分配は課税対象 所得として報告されません。

さらに、IRSが超過支払いの可能性はほとんどないと判断した場合、ジュニア劣後 社債は偶発的支払い債務証書として扱われる可能性があります。その場合、米国の保有者は、ジュニア劣後社債から所定の利息を超える利息収入を計上し、ジュニア劣後債の課税対象処分によって実現される収入をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益 として扱う必要があります社債。超過支払いが行われた場合、米国保有者はそのような金額を収入として認識する必要があります。この の残りの説明では、ジュニア劣後社債は偶発的支払い債務証書として扱われないことを前提としています。

ジュニア劣後社債の売却、 交換、償還、または廃棄。

ジュニア劣後社債の売却、交換、償還、または除却時に、米国の保有者は通常、売却、交換、償還、または除却によって実現した金額と、その米国保有者がジュニア劣後社債の課税基準を調整した金額との差に等しい損益を認識します。にとって

S-26

これらの目的のため、実現額には、経常利益となる、これまで収益に含まれていなかった未払利息に起因する金額は含まれていません。ジュニア 劣後社債がOID規則の対象になっていない場合は、通常、米国保有者がジュニア劣後社債の調整後の課税基準を初回購入価格とします。ジュニア劣後社債がOID規則の対象となっている場合、ジュニア劣後社債の米国保有者の課税基準は、処分日までの米国保有者の総収入に以前に含まれていた任意のOIDだけ増加し、未払OIDに関してその米国保有者がジュニア劣後社債で受け取った支払い 分減額されます。ジュニア劣後社債の売却、交換、償還または除却によって実現される利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却、交換、償還、または除却の時点で、ジュニア劣後社債がその米国保有者によって1年以上保有されていた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。 個人である米国保有者は、通常、純長期キャピタル?$#@$ンの優遇を受ける権利があります。発生したキャピタルロスは、通常、法人納税者はキャピタル?$#@$ンを相殺するためにのみ使用でき、 個人納税者はキャピタル?$#@$ンに3,000ドルのその他の収入を加えた範囲でのみ使用できます。

メディケア税。

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、純投資収益の全部または一部に対して3.8％のメディケア税の対象となります。これには、利息収入およびジュニア劣後社債の処分による純利益の全部または一部が含まれる場合があります。個人、不動産、または信託である米国の各保有者は、ジュニア劣後社債への投資に関する所得と利益にこのメディケア税が適用されるかどうかについて、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と情報報告。

情報報告要件は通常、米国法人の非法人保有者へのジュニア劣後社債の支払い、およびジュニア劣後社債の 売却またはその他の処分による収益に関連して適用されます。米国の所有者は、米国連邦所得税法で義務付けられている方法で支払代理人に正しい納税者識別番号を提出しなかった場合、適用される予備源泉徴収税規則に従わなかった場合、またはバックアップ 源泉徴収の免除を設定しなかった場合、そのような支払いと収益に対して予備源泉徴収税の対象となります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額があれば、その米国保有者は米国連邦所得税の負債から控除され、米国の 保有者は払い戻しを受けることができます。ただし、必要な情報が適時かつ適切にIRSに提供されていれば、その米国の 保有者は払い戻しを受けることができます。

米国の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用、予備源泉徴収の免除の有無、およびそのような免除を受けるための手順（可能な場合）について、 税理士に相談する必要があります。

米国以外保有者

外国会計税務コンプライアンス法に基づく以下の説明に従い、ジュニア劣後社債が米国連邦所得税上の負債として扱われることを前提として、 ポートフォリオ利息免除に基づいてジュニア劣後社債で米国以外の保有者に支払われる利息には、米国連邦所得税の源泉徴収は適用されません。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

•

利害関係は、米国以外の保有者 が米国で行っている取引または事業活動と実質的に関連していません。

•

米国以外の保有者は、議決権を有するすべてのクラスのNEE CapitalsまたはNEES株式の合計議決権の10％以上 を実際にまたは建設的に所有していません。

•

米国以外の保有者は、通常の取引または事業過程で締結される信用供与の延長としてジュニア劣後社債を取得する銀行ではありません。

S-27

•

米国以外の保有者は、株式の所有権を通じてNEE CapitalまたはNEEと直接または建設的に関連する、支配下にある外国企業ではありません。そして

•

米国以外の保有者は、 の指定された手続きに従って、その非米国保有者が米国人ではないという趣旨の声明を源泉徴収義務者に提出します（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたは IRSフォームを提出します） W-8ベン-E、該当する場合)。

米国以外の保有者が上記のポートフォリオ利子免除の要件を満たせない場合、米国以外の保有者に支払われるジュニア劣後社債（ ジュニア劣後社債のOIDに関する支払いを含む）に支払われる利息は、米国以外の保有者が源泉徴収義務の 代理人に適切に記入された明細書を提出しない限り、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります（i）適用される米国所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を請求する、または（ii）利息が源泉徴収されないことを述べる源泉徴収税の対象となります。なぜなら、それは事実上、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことに関連しているからです。

米国以外の保有者が米国で取引または事業に従事している場合（そして、適用可能な 米国所得税条約が適用され、その非米国保有者が米国内に恒久的施設を保有している場合）、その利息がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合（そして、該当する米国所得税条約が適用される場合は、その恒久的施設に帰属）、その非米国保有者は米国連邦所得税の対象となります米国以外の保有者が純利益ベースの利息を、あたかも米国以外の保有者が米国の保有者。さらに、そのような米国以外の保有者が外国法人の場合、特定の状況下では、適用される所得税条約で定められている30％またはそれより低い税率で追加の支店利益税が課せられることもあります。

ジュニア劣後社債の処分によって得られる利益 は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は、事実上、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことと結びついています（また、該当する米国所得税条約が適用される場合は、米国以外の保有者が米国 州内で管理する恒久的施設に帰属します）。または

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。

米国以外の保有者にジュニア劣後社債に支払われる 利息の金額は、通常、毎年IRSに報告する必要があります。これらの報告要件は、該当する所得税条約によって源泉徴収が減額されたか、 が廃止されたかに関係なく適用されます。ジュニア劣後社債に関する収入を反映した情報申告書のコピーは、適用される所得税条約または情報共有協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国の税務当局に提供されることもあります。

米国以外の保有者は、通常、ジュニア劣後社債の支払いに関する追加情報報告またはバックアップ 源泉徴収の対象にはなりません。また、ジュニア劣後社債の任意のブローカーの米国事務所への売却またはその他の処分による収益に関する情報報告または予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、保有者が次の条件を満たす限り、

•

支払人またはブローカーに、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN またはIRSフォームを提出しました W-8ベン-E、該当する場合、偽証罪に問われることを承知の上で、米国以外の保有者を非米国人としての地位を証明します。

•

該当する財務省規則に従って米国以外の人に に行われた支払いを処理するために頼りになる可能性のあるその他の書類を支払人または仲介業者に提供した。または

•

それ以外の場合は免除を設定します。

ブローカーの外国事務所への、またはブローカーの外国事務所を通じたジュニア劣後社債の売却またはその他の処分による収益の支払いは、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。

S-28

ただし、ジュニア劣後社債の売却または処分は、上記の書類要件が満たされているか、保有者が免除を設定しない限り、米国 ブローカーの外国事務所または米国との特定の列挙された関係を持つ非米国ブローカーの外国事務所へのまたは経由の場合は、情報報告の対象となりますが、通常は予備源泉徴収の対象にはなりません。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な手続きに従い、適切な 情報が適時にIRSに提出されれば、そのような保有者に対する控除として認められるか、米国連邦所得税の負債がある場合は返金されます。将来の投資家は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談する必要があります。

外国口座税務コンプライアンス法。

規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる）および関連する財務省規則および関連する行政ガイダンスに基づく に従い、米国の所有権または口座に関する特定の開示要件（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはフォームを提供することにより）が特定の非米国保有者が受け取る源泉徴収可能な支払いには、30％の米国連邦源泉徴収税率が適用されます。 W-8ベン-E、該当する場合、またはその他の適用形式および/または後継形式）。米国と外国の管轄区域との間のFATCAに関する該当する政府間協定により、 この段落で説明されている規則が変更される場合があります。この目的のために、源泉徴収対象となる支払いには通常、ジュニア劣後社債の利息の支払い、および売却またはその他の処分による総収入の支払いが含まれます。しかし、IRSは、総収入の支払い（ただし、利息の支払いではない）に対するFACTAの源泉徴収を撤廃する 財務省規制案を発行しました。財務省規則案の前文に従い、NEE Capitalと源泉徴収義務者は、最終的な財務省規則が発行されるまで、このFACTA源泉徴収の変更案に頼ることができます（ただし必須ではありません）。将来の投資家は、ジュニア劣後 社債への投資へのFATCAの適用可能性について、税理士に相談する必要があります。ジュニア劣後社債の保有者への支払いに、FATCAなどに基づく米国連邦源泉徴収税が必要な場合、その源泉徴収額はIRSに支払われます。その支払いが行われた場合、支払いが行われたジュニア劣後社債の保有者への 現金の支払いとして扱われ、そうでなければその保有者が受け取ることのできる現金の額が減額されます。

上記の米国連邦所得税に関する議論は一般的な情報のみを目的としており、 保有者の特定の状況によっては適用されない場合があります。将来の投資家は、 州、地方、外国およびその他の税法に基づく税務上の影響を含め、ジュニア劣後社債の購入、所有、処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-29

引受け

このセクションの情報は、添付の目論見書の ページから始まる流通計画セクションの情報を補足するものです。この2つのセクションを一緒に読んでください。

NEEキャピタルは、NEEキャピタル、NEEと下記の引受人（BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー）との間の引受契約に従い、以下の表に記載されている 引受人にジュニア劣後社債を売却しています。LLC、JPモルガン証券LLC、みずほ証券 USA LLC、RBCキャピタル・マーケッツLLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCが代表者（代表者）を務めています。一定の条件に従い、NEE Capitalは各引受人に売却することに同意し、各 引受人はそれぞれ、以下の表の引受会社の名前の反対側に記載されているジュニア劣後社債の元本を購入することに個別に合意しています。

引受人		元本金額 ジュニアの 劣後 社債
BofA証券株式会社		$	100,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			100,000,000
J.P.モルガン証券合同会社			100,000,000
みずほ証券米国合同会社			100,000,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社			100,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社			100,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社			57,143,000
コメルツ・マーケッツ合同会社			57,143,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社			57,143,000
スコシアキャピタル (米国) 株式会社			57,143,000
SG アメリカズ証券合同会社			57,143,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社			57,143,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社			57,142,000
合計		$	1,000,000,000

引受契約の条件に基づき、引受人はジュニア 劣後社債のいずれかを購入する場合、そのいずれかを購入する必要があります。引受契約では、それに基づく引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約 には、特定の状況において、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントが増額されたり、引受契約が終了したりすることが規定されています。引受会社がNEE Capitalからジュニア劣後社債を購入する場合、引受人は ジュニア劣後社債を一般に売却します。

NEE Capitalは、本目論見書の表紙に記載されている公開価格よりも低い価格でジュニア劣後社債を引受人に売却し、以下の表に記載されている引受け 割引額を引受人に補償します。引受会社は、ジュニア劣後社債を一般に公開価格で一般に売却し、ジュニア劣後社債を特定のディーラーに売却することができます。その価格は、以下の表に記載されている初期ディーラー優遇額を超えない価格で、 価格より低くなります。引受会社やそのようなディーラーは、一般公開価格よりも 安い価格でジュニア劣後社債を他の特定のディーラーに売却することができます。その金額は、以下の表に記載されている初期ディーラー割引および再許可ディーラー優遇の金額を超えない金額です。

		(と表現 パーセンテージ 校長の 金額)
引受料割引			1.000	%
最初のディーラー割引			0.600	%
再許可されたディーラー割引			0.400	%

S-30

引受会社は、ジュニア劣後社債のオファーの一部またはすべてを拒否することがあります。 ジュニア劣後社債の新規株式公開後、引受会社はジュニア劣後社債の募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

新号

ジュニア劣後社債は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。NEE Capitalは、ジュニア劣後社債を証券取引所に上場することを申請するつもりはありません。引受会社はNEE Capitalに、 をジュニア劣後社債の市場にするつもりだが、そうする義務はなく、そのようなマーケットメイキング活動を予告なしにいつでも中止する可能性があると伝えています。NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の取引市場の の維持や流動性について、いかなる保証もできません。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、代表者は引受人に代わって、公開市場でジュニア劣後社債 を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントには、引受人が募集で購入するジュニア劣後社債のシンジケート売却 が含まれ、シンジケートショートポジションが発生します。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場でジュニア劣後社債を 購入することです。安定化取引とは、発行中のジュニア劣後社債の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われた、ジュニア劣後社債 の特定の入札または購入で構成されます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。ペナルティ入札では、代表者のいずれかがシンジケートのショートポジションをカバーしたり、安定化のための購入を行ったりして、そのシンジケートメンバーが最初に売却したジュニア劣後社債を買い戻した場合に、引受人は シンジケートメンバーから最初のディーラーの譲歩を取り戻すことができます。

これらの活動のいずれかにより、ジュニア劣後社債の価格が、そのような取引がない場合に公開市場の に存在するであろう価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります 店頭販売市場に出ているかどうかに関係なく、開始されれば、いつでも が中止される可能性があります。

販売制限

将軍

ジュニア 劣後社債は、適用法に従い、米国および米国外の特定の法域で売りに出されています。

カナダ

ジュニア 劣後社債は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または サブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家であるプリンシパルとして購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます 証券法（オンタリオ）、およびは、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアントです 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。 ジュニア劣後社債の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この 目論見書補足および添付の目論見書（いずれかを含む）があれば、購入者に取り消しまたは損害賠償に対する救済措置が提供される場合があります。

S-31

改正）には不実表示が含まれます。ただし、購入者が 購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、取り消しまたは損害賠償の救済措置を購入者が行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、引受人は、この オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

EEAの個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家に対して、ジュニア劣後社債の提供、売却、またはその他の方法での提供は行っておらず、提供もしないことを表明し、同意しています。この規定の目的：（a）個人投資家という表現とは、次の の1人（または複数）の人を指します。（i）指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（修正された保険）の意味における顧客 流通指令）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規制（EU）第2017/1129号（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合、 目論見書規則）と（b）オファーの表現には、投資家がジュニア劣後社債の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供されるジュニア劣後社債に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。したがって、ジュニア劣後社債の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにするために規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、ジュニア劣後社債の提供または売却、またはその他の方法でEEAの小売 投資家が利用できるようにすることは、以下では違法となる可能性がありますプリIPS規制。

イギリス

英国の個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、英国（英国）の個人投資家に対して、ジュニア劣後社債の提供、売却、またはその他の方法での提供は行っておらず、提供もしないことを表明し、同意しています。この規定の目的：（a）個人投資家という表現とは、次の のうちの1人（または複数）の人を指します。（i）規則（EU）2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客。これは、欧州連合（撤退）法により改正された2018年の欧州連合（撤退）法により英国国内法の一部を形成する小売顧客 2020年（EUWA）、（ii）2000年の金融サービス市場法（FSMA）およびFSMAに基づいて制定された実施規則または規制の規定に該当する顧客指令（EU） 2016/97。その顧客は、EUWAにより英国国内法の一部を形成しているため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客としての資格がありません。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている は英国国内法の一部であるため、適格投資家にはなりません EUWAと（b）オファーの表現には、オファーの条件 と提供されるジュニア劣後社債に関する十分な情報を伝えるあらゆる形式と手段によるコミュニケーションが含まれます投資家がジュニア劣後社債の購入または購読を決定できるようにするため。そのため、EUWA（英国のPRIIPs規則）により、ジュニア劣後社債の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません 。したがって、ジュニア劣後社債の提供、売却、またはその他の方法で個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。英国では、英国のPRIIPs規制の下で違法である可能性があります。

その他の規制上の制約

英国では、この募集書類は、2000年の金融サービスおよび市場法の 19（5）条（投資専門家）に該当する人（i）にのみ配布され、対象となっています

S-32

{ （財務促進）命令2005の改正版（金融促進命令）または（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人（富裕企業、法人化されていない 団体など）または（iii）権限のある者による承認、作成、または指示を必要とせずにこの募集書類を合法的に伝達できる人 人（FSMAのセクション31（2）で定義されているとおり）は、FSMAのセクション21に基づいています（このような人物を総称して「関係者」と呼びます）。

英国では、ジュニア劣後社債を含む、この募集書類に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うことができます。英国では、この募集書類を関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

•

同社は、 のセクション21（1）がNEE CapitalまたはNEEに適用されない状況で、ジュニア劣後社債の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するような の招待または誘因のみを伝えたり、伝達させたりします。と

•

英国で、または英国から、またはその他の方法で関与するジュニア劣後社債に関連して が行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

香港

各引受会社は、ジュニア劣後社債を (i) 会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況、（ii）証券 および先物条例（第571章、香港法）の意味における専門投資家への提供または売却にはならないことを表明し、同意しています。香港）とそれに基づいて制定された規則、または（iii）その他の状況では、その文書が次のような意味の範囲内の目論見書にはならない会社法（第32章、香港の法律 ）、およびジュニア劣後社債に関する広告、招待状、または文書を発行したり、発行目的で第三者が所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）。 は香港の一般市民に向けられているか、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高いです（ただし、（香港の法律で許可されている場合）、個人にのみ処分される、または処分される予定のジュニア劣後社債は除きます香港国外、または証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味の範囲内のプロの投資家のみ。

日本

ジュニア 劣後社債は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受人は、 が日本で、または日本人に、または日本人の利益のために、直接的または間接的にジュニア劣後社債を提供または売却しないことを表明し、同意しています。または他の人に、直接的または間接的に、日本で、または すべての日本人に転売または転売するために、免除されている場合を除き、 FIEAおよび該当する時点で有効な日本のその他すべての適用法、規制、政府ガイドラインの登録要件、およびその他の遵守事項。 この段落の目的上、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住しているすべての人を指します。

シンガポール

この 目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足と添付の目論見書

S-33

およびジュニア劣後社債の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（i）以外のシンガポールの個人に回覧または配布することはできません。 また、ジュニア劣後社債は、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に提供、売却、または購読または購入の招待の対象とすることはできません。SFA第274条に基づくシンガポール（SFA）第289章証券先物法のセクション4Aの 、（ii）SFAのセクション275（1） に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に指定された条件に従って、または（iii）その他の適用可能な 条項に従い、その条件に従って SFA。いずれの場合も、SFA に定められた条件が適用されます。

ジュニア劣後社債がSFAの第275条に基づいて発行される場合、または が、(a) 投資を唯一の事業とする法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家）ではない）であり、その全株式 は認定を受けた個人によって所有され、それぞれが認定を受けています投資家、または（b）投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は 個人認定投資家、その法人の証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）、またはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいてジュニア劣後社債を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）機関投資家または以下の条件で定義された関係者に譲渡することはできません。SFAのセクション275（2）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じたすべての人 に、対価がない場合はは、譲渡の際に付与されます。（3）譲渡が法律の運用によるものである場合は、SFAの セクション276（7）に規定されている（4）、または（5）シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されています。

スイス

ジュニア劣後社債は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、ジュニア劣後社債をスイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はされておらず、今後も行う予定もありません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはジュニア劣後社債に関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足、添付の目論見書、またはジュニア劣後社債に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公開したり、 を公開したりすることはできません。

台湾

ジュニア劣後社債は、関連する証券法および規制に従って台湾、中華民国（台湾）の金融監督委員会 に登録または申請、承認されておらず、今後も登録または承認されません。また、公募を通じて、または台湾の 証券取引法の意味における募集を構成するか、登録または出願を必要とするような方法で台湾で提供または売却することはできませんまたは台湾金融監督委員会の承認を得て。台湾の個人や団体は、台湾でのジュニア劣後債の提供、売却、アドバイスやその他の仲介を行う権限を与えられておらず、今後も許可されることはありません。

アラブ首長国連邦 エミレーツ

この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行（UAE）、エミレーツ証券商品監督局（SCA）、またはアラブ首長国連邦で設立され運営されているフリーゾーンの法律および 規制に基づいて設立されたライセンス機関を含むがドバイ金融サービス局を含むがこれらに限定されない、アラブ首長国連邦の他の関連するライセンス機関によってレビュー、承認、またはライセンスされていません。ドバイ国際金融センターの規制当局。

S-34

この目論見書補足および添付の目論見書は、UAEの法律に基づく株式またはその他の有価証券の募集、売却、または引き渡しを目的としたものではなく、またそうでもありません。各引受会社は、ジュニア劣後社債がSCAまたはUAE 中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、またはその他のUAEの規制当局または取引所に登録されておらず、今後も登録されないことを表明し、同意しています。

経費と 補償

NEE Capitalは、 引受割引を除き、ジュニア劣後社債の売却に関連する費用は約100万ドルになると見積もっています。この見積もりには、印刷に関連する費用、格付け機関手数料、受託者手数料、弁護士費用などが含まれます。

NEE CapitalとNEEは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償するか、引受人が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

特定の関係

引受会社とそのそれぞれの関連会社は、通常の事業過程で、NEE、その子会社 （NEE Capitalを含む）およびその関連会社と取引を行ったり、そのためにサービスを行ったりする場合があり、NEE、その子会社およびその関連会社との間で商業銀行および/または投資銀行取引を行っており、将来行う可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い 投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や取引活動には、NEE Capital、NEE、またはそれぞれの関連会社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社のいずれかがNEE Capital、NEE、またはそれぞれの関連会社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従い、NEE Capital、NEE、またはそれぞれの関連会社への信用エクスポージャーを日常的にヘッジすることがあります。典型的な ヘッジ戦略には、引受会社またはその関連会社が、クレジット・デフォルト・スワップの購入、またはNEE Capital、NEE、または のそれぞれの関連会社の証券（場合によってはジュニア劣後社債を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結して、そのようなリスクをヘッジすることが含まれます。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供されるジュニア劣後社債の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 引受人およびその関連会社は、そのような証券または金融商品に関して投資勧誘を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロング および/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

決済

ジュニア劣後社債の引き渡しは、2024年3月1日頃、つまりジュニア劣後社債の価格設定日の翌3営業日目となる2024年3月1日頃に行われる予定です。1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の 当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、ジュニア劣後社債は最初はT+3で決済されるため、ジュニア劣後社債を の価格設定日に取引したい購入者は、決済の失敗を防ぐために、そのような取引を行う際に決済サイクルを延長することを指定し、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

S-35

目論見書

ネクステラ・エナジー株式会社

普通株式、優先株式、預託株式、株式購入契約、

株式購入単位、新株予約権、シニア・デット証券、

劣後債証券とジュニア劣後社債

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

優先株式、預託株式、シニア債務証券、

劣後債証券とジュニア劣後社債

この目論見書に記載されているように

ネクステラ・エナジー株式会社

Nextera Energy、 Inc.（NEE）および/またはNextera Energy Capital Holdings、Inc.（NEE Capital）は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、随時 時に承認された金額で、1つ以上のオファリングで提供する場合があります。この目論見書は、ここに記載されている証券の売却証券保有者も使用できます。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、この目論見書の補足として、募集価格を含む証券の特定の条件を 提供します。補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書と補足事項 をよくお読みください。

NEEの普通株はニューヨーク証券取引所に上場され、 NEEのシンボルで取引されています。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、これらの証券を直接、または引受人、代理人、またはディーラーを通じて提供することがあります。この目論見書の補足 には、引受契約を含め、特定の分配計画の条件が記載されています。この目論見書の41ページから始まる配布計画のセクションにも、この トピックに関する詳細情報が記載されています。

この目論見書の1ページ目から始まるリスク要因を見て、提供されている証券を購入する前に が考慮すべき特定の要因について読んでください。

NEEとNEEキャピタルズの主要執行機関 は、フロリダ州ジュノビーチのユニバースブルバード700番地、33408-0420、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所は私書箱14000、ジュノビーチ、 フロリダ州33408-0420です。

証券取引委員会も州証券 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

2021年3月23日

目次

		ページ
この目論見書について		1
リスク要因		1
おね		1
NEE キャピタル		2
収益の使用		2
詳細情報を確認できる場所		2
参照による法人化		2
将来の見通しに関する記述		3
NEE普通株の説明		4
NEE優先株の説明		8
NEE預託株式の説明		10
NEE株式購入契約と株式購入 ユニットの説明		10
NEEワラントの説明		10
NEEシニア・デット証券の説明		11
NEE劣後債証券の説明		11
NEEジュニア劣後社債の説明		11
NEEキャピタル優先株の説明		11
NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明		12
NEEキャピタル預託株式の説明		13
NEE資本預託株式のNEE保証の説明		13
NEEキャピタルシニアデット証券の説明		13
NEEキャピタル・シニア・デット 証券のNEE保証の説明		24
NEEキャピタル劣後債証券およびNEE劣後保証の説明		26
NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後社債 保証の説明		26
受託者に関する情報		41
配布計画		41
エキスパート		43
法律意見		43

i

この 目論見書について

この目論見書は、NEE、NEEキャピタル、フロリダ・パワー・アンド・ライト・カンパニー （FPL）が棚上げ登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。

この登録手続きに基づき、NEEおよび/またはNEE Capitalは、この 目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、場合によってはNEEまたはNEE Capitalの取締役会によって承認された金額で、1つ以上の募集で発行および売却することができます。NEEは、普通株式、優先株式、預託株式、株式 購入契約、株式購入単位、普通株式の購入ワラント、優先株または預託株式、優先株または預託株式、優先株に関連する優先株に関連する保証、 預託株式、シニア債務証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後債務証券、およびジュニア劣後社債券 NEEキャピタルが提供するかもしれないものです。NEE Capitalは、優先株式、預託株式、優先債務証券、 劣後債務証券、およびジュニア劣後社債のいずれかの証券を提供することができます。

この目論見書には、NEEおよび/またはNEE Capitalが提供する可能性のある 証券の概要が記載されています。NEEおよび/またはNEE Capitalが証券を売却するたびに、NEEおよび/またはNEE Capitalは、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書を補足します。重要なユナイテッド 州発行有価証券に適用される連邦所得税の考慮事項については、必要に応じて、該当する目論見書補足書で説明します。該当する目論見書の補足により、この 目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、 参照で詳細および法人化を確認できる見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

証券の詳細については、登録届出書の別紙を読んでください。これらの の展示品は、登録届出書とともに提出されたか、登録届出書に記載されている以前のSECの書類を参照して組み込まれています。

リスク要因

証券を購入する前に、投資家は、証券への投資を評価するために、1934年の証券取引法に基づいてSECに提出されたNEEの年次、四半期、および最新の 報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらの報告書は、この目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書または関連する目論見書 補足に記載されたその他の情報とともに慎重に検討する必要があります。

いいえ

NEEは1984年にフロリダ州の法人として設立された持株会社で、主に の完全子会社であるFPLを通じて、また間接的にはNEEキャピタル、ネクステラ・エナジー・リソース合同会社、ネクステラ・エナジー・トランスミッション合同会社（総称してNEER）を通じて事業を行っています。FPLは、主にフロリダ州で電気エネルギーの生成、 送電、配電、販売を行う料金規制のある電力会社です。NEERは現在、米国とカナダの卸売エネルギー市場で発電施設を所有、開発、建設、管理、運営しています。NEERは 電力の大部分を、風力や太陽光などのクリーンで再生可能なエネルギー源から生産しています。さらに、NEERはバッテリーストレージプロジェクトの開発と建設を行い、主にテキサス州とカリフォルニア州で料金規制された送電施設と、発電施設を電力網に接続する 本の送電線を所有および運営しています。NEERは、エネルギー関連の商品のマーケティングや取引活動も行っており、天然ガス、液化天然ガス、石油の生産、および パイプラインインフラの建設、管理、運営にも参加しています。

1

NEEの主要な執行機関は、フロリダ州ジュノビーチのユニバースブルバード700号、 33408、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所はフロリダ州ジュノビーチの私書箱1400033408-0420です。

新資本

NEE Capitalは、FPLとその子会社以外のすべてのNEE運営子会社を所有し、資金を提供しています。NEE Capitalは1985年にフロリダ州の企業として 設立され、NEEの完全子会社です。

NEE キャピタルズの主な執行機関は、フロリダ州ジュノビーチの700ユニバースブルバード33408、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所はフロリダ州ジュノ ビーチの私書箱14000です。

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、NEEとNEE Capitalはそれぞれ、有価証券の 売却による純収入をそれぞれの一般資金に加算します。NEEは一般資金を、子会社への資金提供、普通株式の買戻し、子会社が発行した未払いの負債または株式 の返済、償還、買戻しなど、企業目的で使用しています。NEE Capitalは、短期借入金の返済や未払いの債務の返済、償還、買戻しなど、一般資金を企業目的で使用します。NEEとNEE Capitalはそれぞれ 、すぐに使う必要のない収益を一時的に短期商品に投資することがあります。

詳細を確認できる場所

NEEは、年次、四半期、その他のレポートやその他の情報をSECに提出します。NEEが SECに提出した情報はすべて読んだりコピーしたりできます。SECは、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびNEEを含むSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイト（www.sec.gov）を運営しています。NEEはインターネットウェブサイト （www.nexteraenergy.com）も運営しています。NEE社のインターネットWebサイトまたはその子会社のインターネットWebサイトに関する情報は、この目論見書には含まれていません。

NEE Capitalは、1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に基づき、報告書やその他の情報をSECに提出しておらず、提出するつもりもありません。NEEは、SECに提出するレポートの一部に、NEE Capitalに関連する要約された財務情報を含めています。

参照による組み込み

SECは、NEEとNEE Capitalが、NEEがSECに提出する情報を参照によって組み込むことを許可しています。つまり、NEEとNEE Capitalは、この目論見書では、それらの文書を参照して重要な情報を開示することがあります。 参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この 目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書にも組み込まれている、または組み込まれるとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、 が変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。NEEとNEE Capitalは、以下の書類と、この日付以降にNEEが1934年の 証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類を参考として組み込んでいます

2

NEEおよび/またはNEE Capitalが登録届出書の対象となるすべての証券を売却するまでの目論見書（または提出されたとみなされない書類の一部を除く）：

(1)

2020年12月31日に終了した年度のNEE年次報告書（フォーム 10-K）

(2)

NEE 2021年1月11日（家具付きで未提出の部分を除く）、2021年2月 12日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月12日、2021年3月12日、および2021年3月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、

(3)

2020年10月30日にSECに提出されたフォーム 8-K/AのNEE最新報告書に含まれるNEE普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

これらの書類のコピーは、トーマス・P・ギブリン・ジュニア弁護士、モーガン、ルイス & ボッキウス法律事務所、101パークアベニュー、ニューヨーク、10178、（212）309-6000）に書面または電話で請求できます。NEEは、この目論見書の交付先である受益者を含む各個人に、この目論見書には参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない 情報の一部またはすべてのコピーを提供します。

将来を見据えた ステートメント

1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に関連して、NEEとNEE Capital は、NEEとNEE Capitalによって、またはNEEキャピタルに代わって作成された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述 で予測されているものと大きく異なる原因となる重要な要因を特定した注意書きをここに提出しています。この目論見書または目論見書の補足（プレゼンテーション、質問への回答、その他）。期待、信念、計画、目的、前提条件、戦略、将来の出来事や実績（常にではありませんが、常にではありませんが）を表現したり、議論したりする記述は すべて、「成り立つ」、「継続する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「できる」、「すべき」、「見込み」、「5月」、「計画」、「 可能性」、「未来」、「予測」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」などの言葉やフレーズを使って表現したり、議論したりする声明、見通し、予測、意図（または同様の意味の言葉）は歴史的事実の記述ではなく、 将来を見据えたものかもしれません。将来の見通しに関する記述には、推定、仮定、不確実性が含まれます。したがって、そのような記述はすべて、NEEおよびNEE Capitalsの事業と財務結果に重大な影響を及ぼし、NEEおよび/またはNEE Capitalsの実際の業績と異なる原因となる可能性のある、参照により本書に組み込まれているNEEのレポートに記載されている重要な要素（このような将来の見通しに関する記述に関連して具体的に言及される仮定やその他の要因に加えて）を 参照し、それらに付随することにより完全に限定されます br} 実質的に将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものからのものですNEEまたはNEEキャピタルによって、またはNEEキャピタルを代表して。

将来の見通しに関する記述は、その記述がなされた日付時点でのみ述べられており、NEEおよび NEE Capitalは、法律で別段の定めがない限り、そのような記述がなされた日以降の出来事または状況（予期しない出来事を含むがこれらに限定されない）を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。新しい要因が時々出現し、経営陣がそのような要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのような各要因がビジネスに与える影響や、何らかの要因または 要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

NEE やNEE Capitalが直面する可能性があるのは、参考としてここに組み込まれているレポートに記載されている問題や関連するリスクや不確実性だけではありません。エネルギー業界が発展するにつれて、他の問題が発生したり、重大になったりする可能性があります。これらの追加の問題に伴うリスクと不確実性は、将来、NEEやNEE Capitalsの事業に損害を与える可能性があります。

3

新普通株の説明

以下のNEEの普通株式条件の概要は、完全であることを意図したものではありません。この説明は、現在有効なNEE改訂定款（NEES憲章）、現在有効な修正および改訂細則（NEES細則）、および以下に説明されているその他の 文書の規定を参照することにより完全に限定されます。NEE憲章とNEES細則、および以下に記載されているその他の文書は、それぞれ以前にSECに提出されたもので、これらはSECに提出された登録届出書の別紙です。この 目論見書はその一部です。フロリダ州事業法人法、フロリダ州法、およびその他の適用法も参照できます。

認可済みかつ発行済みの資本金

NEES憲章は、それぞれが額面0.01ドルで、以下で構成される3,300,000,000株の資本金を発行することを許可しています。

•

320億株の普通株式、

•

1億株の優先株式。

2021年1月31日現在、普通株式は1,959,874,682株あり、発行済優先株式はありません。

普通株式条件

議決権。 一般に、普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、普通株式保有者の議決権に提出されたすべての事項について、その保有者が保有する1株につき1票の議決権を有します。普通株式の各保有者は、NEEのすべての特別株主総会および年次株主総会に 出席する権利があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。

一般的に、NEESの株主総会で定足数に達した場合、フロリダ州法、NEES憲章、NEES細則、または取締役会の議決により、(1) 取締役の選任以外のすべての事項について、議決権行使に賛成票が投じられた票が反対票を上回った場合に、当該事項に関する議決が承認されます。(2) 争われていない取締役選挙では、候補者選挙に投じられた 票が候補者選挙に対する票を上回った場合に、取締役の候補者が選出されます。と（3）争われている取締役選挙、つまり 人の取締役会への選考対象となる人数が、選出される取締役の総数を超える選挙では、取締役候補者は複数の票によって選出されます。株主のその他の議決権については、以下の NEE憲章およびNEES細則の規定の買収防止効果で説明されています。

配当権。 普通株式の保有者は、法的に配当金の支払いに利用できる資金のうち、NEE社の取締役会が普通株式に申告する配当に、1株あたり均等に参加する権利があります。

普通株式の配当の申告と支払いは、NEESの取締役会の独自の裁量の範囲内で行われます。NEES 憲章は、普通株式に支払うことができる配当を制限しません。

NEEが普通株式の配当を支払う能力は、現在 の対象であり、将来的には以下の制限を受ける可能性があります。

•

FPLやNEEの他の子会社の事業に影響を及ぼすさまざまなリスクにより、 そのような子会社がNEEに配当を支払う能力が制限されることがあります。

•

NEEとその子会社の一部には、以下に示すものを含むさまざまな契約上の制限が適用されます。

4

FPLは、1944年1月1日付けの住宅ローンおよび信託証書の条件に従い、随時修正および補足されるドイツ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズが抵当権受託者となり（FPL住宅ローン）、随時発行される未払いの最初の住宅ローン債券に基づく債務を担保します。 特定の状況では、FPL住宅ローンの条件により、FPLが普通株式の現金配当の支払いに使用できる利益剰余金の額が制限される場合があります。この目論見書の日付の時点で、FPL住宅ローンのこれらの 条項によって利益剰余金が制限されることはありませんでした。

NEEとその子会社の配当支払い能力に関するその他の契約上の制限は、未払いの資金調達契約に含まれており、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付の時点で、NEEには未払いの自己資本があります。自己資本単位の条件に従い、NEEは時々、株式単位の一部を形成する購入契約における契約調整支払いの支払いを、該当する購入契約 決済日までの日付に延期する権利を有します。この目論見書の日付の時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があります。ジュニア劣後社債の条件に従い、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後社債の 利息の支払いを1回以上延期する権利を有します。NEE、FPL、およびNEE Capitalは、（i）利息またはその他の支払いを延期する権利を提供し、（ii）そのような権利の行使の際の配当制限を含む追加の株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の証券 を随時発行することがあります。NEEまたはNEE Capitalが、現在発行されている、または将来発行されている一連の株式、若手劣後社債、またはその他の有価証券の利息またはその他の支払いを 延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券について特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは 限定例外を除いて、そのような支払いが延期された期間中に普通株式の配当を支払うことができなくなります支払いのデフォルトは続きました。FPLが株式単位、ジュニア劣後社債、または同様の規定を持つその他の証券 を発行し、そのような有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使する場合、またはそれらの証券に特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限定的な 例外を除いて、NEEまたはその他の普通株式または優先株の保有者に配当を支払うことはできません。そのような支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間の株式。さらに、NEE、NEE Capital、FPLは将来、NEEの普通株式に対する配当金の支払い能力、およびNEEキャピタルやFPLを含むNEEの子会社がNEEを含むそれぞれの普通株式または優先株式の任意の 保有者に配当を支払う能力に類似またはその他の制限を含む、またはそれらに影響を与える他の 証券を発行する可能性があります。

さらに、NEEの普通株式の保有者が配当を受ける権利は、将来発行される可能性のある一連のNEE優先株の保有者の優先配当、償還、シンキングファンド、またはその他の権利、およびFPLまたはNEEキャピタルの保有者（NEEを含む） の権利（場合によっては）普通株式または優先株の保有者（NEEを含む）の権利の対象となる場合があります。株式は、場合によっては、配当を受けるために、任意のシリーズのFPLまたは NEEの保有者の優先配当、償還、シンキングファンド、またはその他の権利の対象となる場合があります資本金、場合によっては、将来発行される可能性のある優先株です。

清算権。 NEEの清算、解散、または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、NEEがすべての負債およびその他の負債を支払った、または支払いに充てた後、およびNEE が発行済み優先株式の保有者に支払うべき優遇金額を支払った、または支払いに充てた後に残っている資産を平等かつ公平に共有する権利があります。

その他の の権利。 普通株式の保有者には、プリエンプティブファンド、サブスクファンド、転換ファンド、シンキングファンドの権利はありません。普通株は償還の対象にはなりません。

NEEs憲章とNEES細則の規定の買収防止効果

NEE憲章とNEES細則には、たとえNEEの支配権の変更が普通株式保有者の利益にとって有益であっても、NEEの取締役会や経営陣が反対する買収の試みを第三者が追求することを困難で費用がかかる可能性がある条項が含まれています。

5

NeES憲章の規定が必要です。 NEE憲章の条項の中に、買収防止効果をもたらす可能性のある条項には、次のようなものがあります。

•

ただし、取締役会の空席は、残りの 人の取締役の過半数の投票によってのみ補充できます。

•

株主総会の代わりに書面による同意を得て、株主が行動を起こすことを禁止します。

•

特別株主総会を招集できる人を、NEEの取締役会の議長、 社長または秘書、取締役会の過半数、または会議で提示される事項について投票権を持つ発行済み株式の 20% の保有者に限定してください。

•

NEES細則の修正または廃止、または新しい細則の採択、議決権付き株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者からの賛成票を得るために、株主による何らかの措置を要求し、1つのクラスとしてまとめて投票します。

•

前述の条項を含むNEE憲章の特定の条項を変更、修正、または廃止するには、 議決権のある株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者に賛成票を投じてもらう必要があります。

NeES細則の規定が必要です。 NEES細則には、NEE憲章に含まれる前述の条項の一部が含まれています。 NEEの細則には、NEEの権限を持つ取締役の最大数を16人に制限する規定も含まれています。さらに、NEE細則には、年次株主総会または特別株主総会で 人の取締役候補者を指名したり、年次株主総会で検討するためにその他の事業を提示したりするための事前通知要件を定めた規定が含まれています。これらの規定では通常、株主は、取締役会への選挙候補者の推薦やその他の提案を、前年の年次総会の1周年の120日前または90日前までに、年次総会で検討するために NEEの秘書に書面で提出する必要があります。NEEの細則では、株主は、特別会議の120日前までに、特別会議の90日前、または特別会議の90日前、または特別会議の日程と取締役が選出されるという事実の最初の公表日の翌10日目以降ではなく、任意の特別会議での検討のため、NEEの秘書に書面で提出する必要があります。会議。株主通知が適切な形式であるためには、NEES細則に明記されている情報がすべて含まれている必要があります。

優先株式。普通株式保有者の権利と特権は、NEEの取締役会が随時発行を承認する優先株式の保有者の権利、特権、および 優先権によって悪影響を受ける可能性があります。NEEの取締役会は、株主の承認なしに シリーズの優先株を作成および発行することに関して、いつでも発行される優先株式の保有者の該当する権利を条件として、幅広い裁量権を有します。この点に関して、NEES憲章は、NEEの取締役会に対し、株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1億株の優先株式を発行することを規定し、そのようなシリーズの名称、優先権、制限および相対的権利またはその他の権利（ 議決権、配当権、清算優遇、シンキングファンド規定、転換特権、再投資を含む）を決定することを随時許可しています。償還権。とりわけ、特定の議決権、転換権 、またはその他の権利を伴う優先株式の発行を許可することにより、取締役会は普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、たとえそのような取引が普通株式の 保有者の利益にとって有益であっても、NEEの支配権を変更しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。NEE優先株の説明にあるNEE優先株の説明を参照してください。

フロリダ州法に基づく 関連株取引および支配株取引の制限

関連取引。フロリダ州の企業として、NEEはフロリダ州法の対象です。フロリダ州法では、フロリダ州の企業は通常、利害関係のある株主と関連取引を行うことはできません。

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これらの用語は法令で定義されているので、株主が利害関係株主になった日から3年間。ただし、次の場合を除きます。

•

そのような株主が利害株主になる前に、取締役会は関連取引または株主が利害株主になることになった取引のいずれかを承認していました。

•

株主が利害関係者となる取引が完了した時点で、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された会社の議決権のある株式の少なくとも85パーセントを所有していました。ただし、特定の除外事項があります。

•

そのような株主が利害関係株主になった時点以降、関連取引 は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されます。

フロリダ州法では一般に、利害関係株主とは、会社の発行済み議決権株式の 個を超える受益者である個人と定義しています。フロリダ州法の対象となる関連取引には、特定の例外を除いて、以下が含まれます。

•

会社と利害関係株主が当事者である合併および統合、

•

企業の資産、発行済み株式、収益力、または純利益の公正市場価値の合計の 10% 以上を占める資産の売却またはその他の特定の処分

•

一般的に、発行済みの 株の公正市場価値の合計の 10% 以上を法人が利害関係のある株主に発行することです。

•

利害関係のある株主との の取り決めに基づいて提案された、会社の清算または解散に関する計画の採択、

•

企業の証券の再分類、法人の資本増強、合併または 統合、または利害関係のある株主が受益的に所有する法人の発行済み議決権株式の割合を10％以上増加させるその他の取引、および

•

利害関係のある株主による企業からの特定のローンまたはその他の資金援助の領収書。

前述の取引には一般に、利害関係のある株主 の関連会社が関与する取引や、会社の直接的または間接的な過半数所有子会社が関与する、またはそれらに影響を及ぼす取引も含まれます。

上記の投票要件は、とりわけ次のような特定の資格の対象となる場合は 適用されません。

•

取引は、関心のない企業の取締役の過半数によって承認されています。

•

利害関係のある株主は、取引前の少なくとも3年間、発行済みの 議決権付き株式の少なくとも80％の受益者でした。

•

利害関係のある株主は、発行済み議決権株式の少なくとも90％の受益者、または

•

指定された適正価格と手続き上の要件が満たされている。

コントロール-株式買収。 フロリダ州法には統制株式取得法もあります。これは、法令で定義されているように、特定の基準を超えて発行する公開法人の株式を取得した人は、通常、各クラスの証券の過半数の議決権保有者によって議決権が承認されない限り、当該株式に関する議決権を有しないと規定しています。

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個別に投票する権利があります。ただし、買収者が保有または管理する株式は除きます。フロリダ州法で定められている基準は、以下を表す多数の株式の取得です。

•

法人の全議決権の5分の1以上、ただし3分の1未満

•

法人の全議決権の3分の1以上、ただし過半数未満、または

•

企業の全議決権の過半数またはそれ以上。

この法律は、とりわけ買収には適用されません。

•

買収前に会社の取締役会によって承認されました、または

•

法人が当事者である法定合併または株式交換に基づいて行われます。

また、この法律は、買収前に 会社の定款または細則で、法人が法令に準拠しないと規定されている場合、指定された基準を超える法人の株式の取得にも適用されません。また、法令では、企業が特定の状況において取得した株式の償還を規定する定款または 細則の規定を採用することも認められています。NEEs憲章やNEES細則にはそのような規定は含まれていません。

補償

フロリダ州の法律では一般的に 、NEEなどのフロリダ州の法人は、取締役や役員に発生する可能性のある負債や費用を補償することができると規定しています。また、フロリダ州の法律では、取締役の責任はNEEや他の人に限定されています。NEEの細則には、NEEが特定の条件の下で取締役、役員、従業員、代理人に補償することを要求する 条項が含まれています。さらに、NEEは取締役、役員、従業員、代理人に代わってフロリダ州法で認められている保険に加入しています。

株主アクセス

NEEの細則 では、NEEの発行済み普通株式（適格株主）の3％以上を3年間継続して所有している株主または最大20人の株主のグループが、在任する取締役の数の最大2または20％（いずれか多い方）を（他の適格株主の候補者と合わせて）NEEの年次総会 委任勧誘状に指名して含めることを許可しています。）。ただし、そのような適格株主がNEES細則に定められた 要件を満たしている場合に限ります。これらの要件には通常、NEEの秘書が、直近の年次総会の代理資料の郵送から150日前または120日前までに、適格株主から書面による指名通知を受け取ることが含まれます。適格株主通知が適切な形式であるためには、NEES細則に規定されているすべての情報が含まれている必要があります。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、N.A. のコンピューターシェア・トラスト・カンパニーです。

上場

普通株はニューヨーク証券取引所に上場され、NEEのシンボルで取引されています。

新優先株の説明

将軍。NEE優先株に関する以下の記述は、完全な説明を意図したものではありません。 の追加情報については、NEES憲章とNEES細則を参照してください。これを読むべきです

8

概要とNEEs憲章の改正条項を記載しています。 の条項をすべて理解するために、ここで提供される優先株の条件を説明しています。また、FPL住宅ローンもご覧ください。FPLが普通株式の現金配当を支払うために使用できる利益剰余金の額を制限する場合がある制限があります。これらの書類はそれぞれ、以前にSECに 提出されているか、提出される予定です。各書類は、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の添付書類であり、またそうなる予定です。フロリダ州法やその他の適用法も参照できます。

NEE優先株です。NEEは、 人の株主の承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することがあります。現在、優先株は発行されていません。

あるシリーズの優先株の条件の中には、 別のシリーズの条件と異なる場合があります。提供される優先株の条件は、目論見書の補足に記載されます。これらの条件は、発行される優先株の条件を定めるNEE憲章の改正条項にも記載されます。これらの条件には、そのシリーズに適用される以下のいずれかが含まれます。

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、または配当率の決定方法、およびシリーズの配当支払い日、

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

一連の優先株をNEEのオプションで償還できる日付、およびそのような償還に対する の制限、

(6)

NEEに一連の 優先株の買戻し、償還、または償還を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定

(7)

NEEの清算、解散、または清算の際に優先株シリーズに支払われる金額、および追加の金額、またはそのような事由が任意である場合に支払われる金額の決定方法

(8)

優先株シリーズの株式を別のシリーズの株式、または他の種類の資本株の 株に転換する権利、

(9)

議決権、もしあれば、

(10)

NEE憲章の規定と矛盾しないその他の条件。

場合によっては、優先株の発行により、他の会社がNEEを買収することが困難になり、現在の 経営陣を解任することが難しくなることがあります。NEE普通株式の説明も参照してください。

未払いの資金調達契約に含まれるNEEとその子会社の配当支払い能力には契約上の制限があり、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この 目論見書の日付の時点で、NEEには未払いの自己資本があります。自己資本単位の条件に従い、NEEは時々、株式単位 の一部を形成する購入契約における契約調整支払いの支払いを、購入契約の決済日より遅い日に延期する権利を有します。NEE Capitalは未払いのジュニア劣後社債を保有しているため、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後 社債の利息の支払いを最大10年連続で1回以上延期する権利があります。NEE、NEE Capital、およびFPLは、（i）利息またはその他の支払いを延期する権利を提供し、（ii）そのような権利を行使した場合の配当制限を含む追加の株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の有価証券を随時発行することがあります。NEEまたはNEE Capitalが、現在 発行済または将来発行される一連の株式ユニット、若手劣後社債、その他の有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは、限られた例外を除いて 優先株式の配当を支払うことができなくなります（NEE Capitalは支払うことができなくなります）NEEまたはその他への配当

9

支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間中、普通株式（優先劣後社債）の利息を繰り延べている場合）の保有者です。FPLが株式単位、ジュニア劣後社債、または同様の規定を持つその他の有価証券を発行し、そのような有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの証券に対して特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限られた例外を除いて、NEEまたはその他の普通株式または優先株の保有者に配当を支払うことができません。そのような支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間の株式。さらに、NEE、NEE Capital、およびFPLは将来、NEEの普通株式または優先株の配当を支払う能力、およびNEEキャピタルやFPLを含むNEEの子会社がNEEを含むそれぞれの普通株式または優先株式の保有者に配当を支払う能力に類似またはその他の制限を含む、またはそれらに影響する他の証券を発行する可能性があります。

新預託株式の説明

NEEは、あらゆるシリーズのNEE優先株式の端数持分を表す預託株式を発行することができます。預託株式の 発行に関連して、NEEは、該当する目論見書補足書に記載されている預託機関である銀行または信託会社と預金契約を締結します。預託株式は、関連する預金契約に従って 発行される預託証書によって証明されます。預託株式に関連する証券の発行に続いて、NEEは優先株式を関連する預託機関に預け、預託機関に に代わって関連する預託証書を発行させます。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者は、関連する 預託株式に代表される優先株式の端数利息に比例して、預託証書に代表される優先株のすべての権利、優遇、特権（該当する場合、配当、議決権、転換、 交換を含む）を受ける権利があり、それらに対するすべての制限および制限の対象となります。、償還、シンキングファンド、新株予約権、清算権）。

提供される預託株式の条件は、目論見書補足書に記載されている です。

新株購入契約の説明

および株式購入単位

NEEは、保有者にNEEからの購入を義務付ける契約を含む株式購入契約を発行することがあります。また、NEEは、 指定された数の普通株式、優先株式、または預託株式を将来の日付または日付に売却することを義務付ける契約を含みます。普通株式、優先株式、または預託株式1株あたりの対価は、株式購入 契約の発行時に確定する場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約は、株式購入契約に基づく普通株式、 優先株または預託株式を購入する義務を保有者に保証する、株式購入 契約と、NEEキャピタルの負債証券、NEEの債務証券、または米国財務省証券を含むがこれらに限定されない第三者の債務証券のいずれかで構成される株式購入単位の一部として発行される場合があります。株式購入契約では、NEEが株式購入単位の一部またはすべての保有者に定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。そのような支払いは 無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。株式購入契約では、保有者がこれらの株式購入契約に基づく義務を特定の方法で担保することを要求する場合があります。

提供される株式購入契約または株式購入単位の条件は、目論見書の補足に記載されます。

新株予約権の説明

NEEは、普通株式、優先株または預託株式を購入するためのワラントを発行することがあります。提供されているそのようなワラントの条件、およびNEEとワラント代理人の間の 関連のワラント契約は、目論見書補足に記載されます。

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新しいシニアデット証券の説明

NEEは、 受託者として、NEEとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で1つ以上のインデンチャーに基づいて、1つまたは複数のシリーズでシニア・デット証券を発行することがあります。募集されている優先債務証券の条件と適用されるインデンチャーは、目論見書の補足に記載されています。

新しい劣後債務証券の説明

NEEは、受託者として、NEEと ニューヨークメロン銀行との間の1つ以上の契約に基づき、1つ以上のシリーズで 劣後債務証券（NEEジュニア劣後社債の説明で定義）を除く）を発行することができます。募集された劣後債務証券の条件と適用されるインデンチャーは、目論見書の補足に記載されます。

新しいジュニア劣後社債の説明

NEEは、受託者としてNEEとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で、 1つ以上のインデンチャーに基づいて、1つ以上のシリーズでジュニア劣後社債（NEEジュニア劣後社債）を発行することができます。募集されるジュニア劣後社債の条件と該当する契約は、目論見書の補足に記載されます。

新資本優先株の説明

将軍。NEE Capitalsの優先株に関する以下の記述は、完全な説明を意図したものではありません。 追加情報については、現在有効なNEE Capitalsの定款（NEE Capitals憲章）と、現在有効なNEE Capitals細則を参照してください。すべての条項を完全に理解するために、この要約をNEE Capitals憲章の 条文と合わせて読んでください。この条項には、ここで提供される優先株の条件が記載されています。これらの書類はそれぞれ、以前にSECに提出されたものか、 提出される予定です。各書類は、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の添付書類であり、今後提出される予定です。フロリダ州法やその他の適用法も参照できます。

NEEキャピタル優先株です。NEE Capitalは、株主の承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することがあります。NEE Capital優先株は、NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明に記載されているようにNEEによって保証されます。現在、優先株は発行されていません。

一連の優先株の条件は、別のシリーズの条件と異なる場合があります。提供される優先株の条件は、目論見書補足書に記載されている です。これらの条件は、提供される優先株の条件を定めるNEE Capitals憲章の改正条項にも記載されています。これらの条件には、 がそのシリーズに適用される以下のいずれかが含まれます。

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、または配当率の決定方法、およびシリーズの配当支払い日、

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

一連の優先株をNEE Capitalのオプションで償還できる日付、およびそのような償還に対する の制限、

11

(6)

NEE Capitalにシリーズ の優先株の買戻し、償還、または償還を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定

(7)

NEE Capitalの清算、解散、または清算の際に優先株シリーズに支払われる金額、およびそのような事象が任意である場合に支払われる追加の金額、またはそのような金額の決定方法、

(8)

優先株シリーズの株式を別のシリーズの株式、または他の種類の資本株の 株に転換する権利、

(9)

議決権、もしあれば、

(10)

NEEキャピタルズ憲章の規定と矛盾しないその他の条件。

未払いの資金調達契約に含まれるNEE 資本の配当支払い能力には契約上の制限があり、同様の制限またはその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があり、NEE Capitalは随時、発行済みのジュニア劣後社債の利息の支払いを最大10年連続で1回以上延期する権利を有しています。NEE Capitalは随時、（i）利息やその他の支払いを延期する権利があり、（ii）そのような権利の行使の際の配当制限を含むジュニア 劣後社債またはその他の有価証券を追加発行することがあります。NEE Capitalが、現在発行されている、または将来発行される一連のジュニア劣後社債またはその他の有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使した場合、またはそれらの有価証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEE Capitalは、限られた例外を除いて、そのような支払いが延期された期間またはそのような支払い不履行が続いている期間中に優先株式の配当を支払うことができません。さらに、NEE Capitalは、NEE Capitalの優先株式保有者への配当支払い能力に対する類似またはその他の制限を含む他の証券を 将来発行する可能性があります。

新資本優先株の新規保証の説明

NEE Capitalsの優先株に対するNEEの保証を説明する次の 記述は、完全な説明を意図したものではありません。追加情報については、NEE Capitalsの優先 株に関するNEES保証契約をご覧ください。すべての条項を完全に理解するには、この概要と保証契約を読んでください。また、FPL住宅ローンもご覧ください。これには、場合によってはFPLがNEEに配当金を支払う能力を制限する制限が含まれています。これらの書類はそれぞれ以前にSECに提出されたもので、それぞれがSECに提出された登録届出書の別紙です。この目論見書はその一部です。

NEEは、累積配当金、未払配当金、および の清算または償還時に支払われるべき支払いについて、抗弁の有無にかかわらず、NEE Capitalが有する、または主張する可能性のある相殺権または反訴権について、期日と期限のある支払いを絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。NEE Capitals優先株に対するNEEの保証は NEEの無担保債務であり、(1) NEEの他のすべての負債（条件によって同等または劣後とされているものを除く）の支払権、（2）NEEが発行する最優先株または優先株と同等の支払い権、およびその他の保証とともにランク付けされます。これは、NEEがNEEの任意の関連会社の優先株または優先株、および（3）NEEの普通株式の上級株式に関して締結することができます。NEE Capitals優先株のNEE保証の条件 は、目論見書の補足に記載されます。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、NEEキャピタル優先株 のNEE保証に基づく支払いを行ったり、そのような支払いに利用できる資金を用意したりする義務はありません。したがって、NEE Capital優先株のNEE保証は、実質的に、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも劣後することになります。

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貿易負債に加えて、NEEを運営する子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、NEE Capital優先株の NEE保証よりも優先されます。NEEキャピタル優先株の保証は、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けません。 NEEの一部の子会社の配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式条件、配当権、配当権の説明を参照してください。

新資本預託株式の説明

NEE Capitalは、あらゆるシリーズのNEE Capital優先株式の端数持分を表す預託株式を発行することができます。 預託株式の発行に関連して、NEE Capitalは、該当する目論見書補足に記載される預託機関である銀行または信託会社と預金契約を締結します。預託株式は、関連する預金契約に従って発行された 預託証書によって証明されます。預託株式に関連する証券の発行に続いて、NEE Capitalは優先株式を関連する預託機関に預け、 預託機関に代わって関連する預託証書を発行させます。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者は、関連する預託株式に代表される優先株式 の株式の端数利息に比例して、預託証書に代表される優先株式（該当する場合は 配当、議決権、交換、再発行を含む）のすべての権利、優先権および特権を受ける権利があり、それらに対するすべての制限および制限の対象となります。償還、シンキングファンド、新株予約権、清算権）。

提供される預託株式の条件は、目論見書の補足に記載されます。

新資本預託機関 株の新規保証の説明

NEEは、すべてのNEEキャピタルの預託株式を保証することがあります。そのような保証および保証契約の条件は、目論見書補足書に記載されている です。

ニュー・キャピタル・シニア・デット証券の説明

将軍。NEE Capitalは、1999年6月1日付けの インデンチャーに基づき、NEEキャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で受託者として優先債務証券を1つ以上のシリーズで発行することができます。このインデンチャーは、随時修正および補足される可能性があるため、この目論見書ではインデンチャーと呼ばれます。インデンチャーの受託者である バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、この目論見書ではインデンチャー受託者と呼ばれます。本目論見書および該当する目論見書補足 を指します。募集中のシニア債務証券のように。

インデンチャーは、NEE Capitalが 社債、手形、またはその他の優先債務を随時無制限に発行することを規定しています。本目論見書では、募集された優先債務証券、および今後インデンチャーに基づいて発行されるNEE Capitalのその他すべての社債、手形、またはその他の負債を総称して 「優先債務証券」と呼びます。

このセクションでは、 募集優先債務証券の条件の一部とインデンチャーの条項の一部を簡単にまとめています。この概要には、募集中の優先債務証券またはインデンチャーの詳細な説明は含まれていません。この要約で使われているすべての条項と用語の定義を完全に理解するために、この要約をインデンチャー、 役員の証明書、または募集対象優先債務証券を作成するその他の書類と合わせて読んでください。インデンチャー、一連の募集対象優先債務証券の作成に使用できる役員 証明書、および募集優先債務証券の一形態は、以前にSECに提出されており、 で提出された登録届出書の添付書類です。

13

この目論見書が属するSEC。さらに、インデンチャーは1939年の信託インデンチャー法の対象となるため、1939年の信託インデンチャー 法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の信託インデンチャー法を読むべきです。

あるシリーズのすべての募集対象シニア債券 証券を同時に発行する必要はありません。また、そのシリーズの追加の募集対象シニア債務証券の発行のためにシリーズを再開することもできます。つまり、NEE Capitalは、特定のシリーズの以前に発行された募集対象シニア債務証券の通知または既存の保有者の同意なしに、随時 そのようなシリーズの追加の募集対象シニア債務証券を作成して発行することがあります。このような追加の募集対象 優先債務証券は、発行日と、該当する場合は最初の利息支払い日 日を除くすべての点で、当該シリーズの以前に発行された募集優先債務証券と同じ条件になります。追加の募集優先債務証券は統合され、以前に発行された当該シリーズの募集優先債務証券と1つのシリーズになります。

募集対象シニア債務証券の各シリーズには、条件が異なる場合があります。NEE Capitalは、特定のシリーズの募集対象シニア債務証券に関連する目論見書補足に、特定のシリーズの募集対象シニア債務証券に関する以下の情報の一部またはすべてを含めます。

(1)

それらの募集対象シニア債務証券のタイトル、

(2)

それらの募集対象シニア債務証券の元本総額に対する限度額はありますか、

(3)

それらの募集対象シニア債務証券の元本が支払われる日付、

(4)

それらの募集対象シニア債務証券の利率、または金利の決定方法、利息が発生する日付、利息が支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の基準日、

(5)

任意の利息支払い日にそれらの募集優先債務証券の利息が支払われる人、 その利息支払いの基準日の営業終了時にその募集対象優先債務証券の名前が登録されている人以外であれば、

(6)

それらの募集優先債務証券の支払いが行われる場所または方法、およびそれらの募集対象シニア債務証券の登録所有者がそれらの募集優先債務証券を譲渡または交換し、NEE Capitalに対して、またはNEE Capitalに通知および要求を行うことができる の場所または方法

(7)

証券登録機関およびそれらの募集優先債務証券の支払い代理人、

(8)

NEE Capitalの選択により、募集された優先債務 証券の全部または一部を償還できる任意の日付、価格、条件、およびそれらの償還に対する制限

(9)

NEE Capitalにそれらの募集対象シニア債務証券の買戻しまたは償還を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定（それらの提供された シニア債務証券の登録所有者が保有するオプションを含む）

(10)

それらの募集優先債務証券が発行される可能性のある額面（ $1,000の額面および1,000ドルの任意の整数倍以外）、

(11)

それらの募集済シニア 債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息を支払うことができる通貨または通貨（米ドル以外の場合）、

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、それらの募集対象シニア債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息 を、それらの募集対象シニア債務証券が支払われると記載されている通貨以外の通貨で支払う、または受け取ることを選択できる場合、その選択を行うための条件

(13)

それらの募集優先債務有価証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息が 証券またはその他の資産で支払われる場合、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額、およびNEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いまたは受領を選択できる条件

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(14)

それらの募集対象シニア債券 証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息に関して支払われる金額が、インデックスまたは契約以外で確認可能なその他の事実または事象を参照して決定される場合、それらの金額が決定される方法、

(15)

募集優先債務証券の満期を早める申告時に支払われる募集対象優先債務証券の元本のうち、募集対象優先債務証券の元本の全額以外の場合、

(16)

インデンチャーに明記されているもの以外の、募集されたシニア債務証券およびNEE Capitalの契約（あれば ）に関する債務不履行事件（もしあれば）。

(17)

それらの募集優先債務証券を資本金の株式または他の事業体の他の有価証券に転換または交換するための条件（もしあれば）

(18)

米ドル以外の通貨建ての募集優先債務 証券に関するインデンチャーに基づく適格債務の定義

(19)

募集対象シニア債務 証券の満了および解約後のNEE Capitalsの負債の回復に関する規定

(20)

それらの募集対象シニア債務証券がグローバルな形式で発行される場合、それらの募集対象シニア債務証券の 発行に関連する必要な情報は、

(21)

それらの募集優先債務証券が無記名証券として発行される場合、 募集優先債務証券の無記名証券としての発行に関連する必要な情報は、

(22)

それらの募集優先債務証券の登録所有者による、それらの募集優先債務証券の譲渡または 交換、または譲渡登録を行う権利の制限、および関連するサービス料

(23)

法定休日に支払われるべき支払いに関する規定の例外、または提供されている優先債務証券に関する営業日の定義 の変動、

(24)

下記のNEEキャピタル・シニア・デット 証券のNEE保証の説明に記載されている保証以外に、提供されているシニア・デット証券の担保担保、保証、または保証、

(25)

インデンチャーの規定と矛盾しない、それらの募集対象シニア債務証券のその他の条件。（インデンチャー、セクション301）。

NEE Capitalは、募集対象シニア債務証券を 元本を下回る割引価格で売却することがあります。元本金額を下回る割引価格で売却された募集優先債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項のいくつかは、関連する目論見書補足で説明されている場合があります。さらに、 米ドル以外の通貨建ての募集対象優先債務証券に適用される重要な米国連邦所得税やその他の考慮事項については、関連する目論見書補足で説明される場合があります。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーの条項は、NEEキャピタルまたはNEEが関与するレバレッジの高い取引が行われた場合に、オファード シニア債務証券の登録所有者に保護を与えるものではありません。

セキュリティとランキング。募集された優先債務証券は、NEEキャピタルの無担保債務になります。このインデンチャーは、NEE Capitalsが他のシニア・デット証券に関する担保を提供する能力を制限するものではありません。本インデンチャーに基づいて発行されるすべてのシニア債務証券は、本インデンチャーに基づいて発行される他のすべてのシニア債務証券と同等かつ相対的にランク付けされます。ただし、NEE Capitalが特定の条項なしに任意のシニア債務証券（募集対象シニア債務証券以外）に対して担保を提供することを選択した場合を除きます。

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インデンチャーに基づくすべての未払いのシニア債務証券の担保です。募集対象シニア債務証券は、NEE Capitalsの劣後債証券とNEE Capitalsのジュニア劣後社債よりも上位にランクされます。このインデンチャーは、NEE Capitalsがその他の無担保債務を発行する能力を制限するものではありません。

NEE Capitalは収益の大部分を事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの 子会社は独立した独立した法人であり、シニア・デット証券の支払いや、そのような支払いに利用できる資金を用意する義務はありません。したがって、シニア・デット証券は、実質的に、NEE Capitalsの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、債務、優先株を含む）に対して劣後関係になります。NEE Capitalsの事業子会社の多くは、取引負債に加えて、事業活動の資金を調達するために で負債を負っています。この負債はすべて、実質的にシニア・デット証券よりも優先されます。インデンチャーは、NEE Capitalsの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の額に制限を設けていません。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式、配当権、配当権の説明を参照してください。

支払いと支払いエージェント。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、各利息支払い日に、その利息支払い日に関連する基準日の営業終了時点で募集対象シニア債務証券の名前で登録されている人に、各募集対象シニア債務証券の 利息を支払います。ただし、募集された シニア債務証券の満期日に、NEE Capitalは元本の支払い対象者に利息を支払います。また、NEE Capitalが募集対象シニア債務証券の利息の支払いを怠った場合、その債務不履行利息をその募集対象シニア債務証券の登録所有者の に支払うことがあります。

(1)

インデンチャー受託者が選択した日の営業終了時点（NEE Capitalが債務不履行利息の支払いを提案する日の15日前または 日未満 ）、または

(2)

その オファードシニアデットセキュリティが上場されている証券取引所の要件に違反せず、インデンチャー受託者が実用的であると考えるその他の合法的な方法で。（インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、満期時の募集対象シニア債券 の元本、プレミアム（ある場合）、および利息は、当該募集対象シニア債務証券がニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提示されたときに支払われます。NEE Capitalは、 募集優先債務証券の支払い場所を変更したり、NEE Capitalを含む1人以上の支払い代理人を任命したり、支払い代理人を解任したりすることができます。（インデンチャー、セクション602）。

転送と交換。関連する目論見書補足書に特に明記されていない限り、募集優先債務証券は、ニューヨーク市の証券登録機関であるニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。NEE Capitalは、募集対象優先債務証券の譲渡および交換の場所を変更し、その譲渡および交換のために1つ以上の 場所を指定する場合があります。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、募集対象優先債務証券の譲渡または交換には サービス料はかかりません。ただし、NEE Capitalは、募集中の優先債務証券の譲渡または交換に関連して、税金またはその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

NEE Capitalは、償還対象として選択された募集優先債務証券を譲渡または交換する必要はありません。また、NEE Capitalは、償還対象として選択された募集優先債務証券を特定する通知が送られる15日前までは、募集対象優先債務証券を譲渡または交換する必要はありません。（インデンチャー、セクション305）。

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退化。NEE Capitalは、いつでも、任意のシニア債務証券の全部または一部に関するすべての債務 を履行することを選択できます。そのためには、NEE Capitalは取り返しのつかない形でインデンチャー受託者またはその他の支払い代理人に信託して預託しなければなりません。

(1)

それらのシニア債務証券の満期日または満期前に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および 利息の全部または一部を支払うのに十分な金額の金銭、または

(2)

そのシリーズのシニア・デット証券の満期前に行われた預金の場合、

(a)

発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない、米国の直接的な義務、または米国によって無条件に保証され、かつ の信用の利益を受ける権利がある義務、および

(b)

それらの 債務、または発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない債務に関して支払われるべき特定の利息または元本の支払いに対する直接の所有権を証明する証明書、預託証書、またはその他の証書

元本または利息の再投資とは関係なく、支払期日が到来したときに、インデンチャー受託者に預け入れられた、または保有する金銭とともに、それらのシニア債務証券の満期時またはそれ以前に支払われるべき利息、およびそれらのシニア債務証券に対して支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分な金銭 を提供します。

(3)

（1）と（2）の組み合わせで、それらのシニア債務証券の元本、保険料、 、および満期日または満期前に支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分です。（インデンチャー、セクション701）。

先取特権の制限です。シニア・デット証券が未払いのままである限り、NEE Capitalは、NEE Capitalが現在または今後直接所有する資本株式である過半数所有子会社の資本株式について、先取特権による債務を保証しません。ただし、NEEキャピタルがすべてのシニア債務 証券を同等に担保している場合を除きます。ただし、この制限は以下には適用されず、防止もしません。

(1)

NEE Capitalがその資本金の購入価格の全部または一部を確保するためにNEE Capitalがその資本金を取得した時点、またはその時点から から270日以内に作成された資本株に対する先取特権です。

(2)

NEE Capitalがその資本ストックを取得した時点で存在していた資本ストックの任意の先取特権（NEE Capitalが先取特権によって担保された義務を引き受けるかどうか、また先取特権が取得を検討して作成されたかどうか）、

(3)

上記（1）と（2）に記載されている先取権、またはそれらの先取特権によって担保されている 債務の延長、更新、または交換。ただし、

(a)

延長、更新、または 交換の直後にこれらの先取特権によって担保されている負債の元本額は、延長、更新、または交換の直前にそれらの先取特権によって担保された負債の元本額を超えてはなりません。

(b)

延長、更新、または代替先取特権は、延長、更新、または置き換えられた先取特権の対象となった CapitalStockの全株式の比率以下に制限されています。

(4)

裁判手続に関連して生じるあらゆる先取権。ただし、そのいずれか

(a)

その先取特権の執行または執行は、対応する 判決が下された後（または対応する判決がその30日以内に棄却された）30日以内に事実上停止され、その先取特権によって担保された請求は、適切な手続きによって誠意を持って争われています。

(b)

その先取特権の支払いは全額保険でカバーされており、保険会社は の補償を拒否したり、異議を唱えたりしていません。

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(c)

その先取特権が十分に保証されている限り、 対応する判決、法令、または命令の見直しのために正式に開始された適切な法的手続きは完全には終了していません。または、それらの手続きが開始される可能性のある期間が満了していません。

上記（1）から（4）に記載されている先取特権を除き、NEE Capitalが現在または今後直接所有する資本株式の資本金の先取特権（ ）は、本目論見書では制限付先取特権と呼ばれます。上記の制限は、NEE Capitalが確実に担保するために制限付先取特権を作成する 範囲には適用されません。制限付先取特権によって担保されているNEEキャピタルの他のすべての負債と合わせて、その時点でNEE Capitalsの連結時価総額の5％を超えないこと。 （インデンチャー、セクション608）。

この目的で、連結時価総額とは、次の合計を意味します。

(1)

連結株主資本、

(2)

借りたお金に対する連結負債（1 年以内に支払期限が到来する金額を除く）、および重複することなく、

(3)

必須の 償還条項またはシンキングファンド条項の対象となるNEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株式。

上記の連結株主資本という用語は、 NEEキャピタルとその連結子会社の総資産からNEEキャピタルとその連結子会社のすべての負債を差し引いたものです。この定義で使われているように、負債という用語は、一般に認められている会計原則に従って、貸借対照表上で負債として分類されるすべての債務を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(1)

NEE Capitalまたはその連結子会社の資産によって担保されている負債は、NEE Capitalまたはそのような連結子会社の財産によって担保されている負債は、NEE Capitalまたはそのような連結子会社がそれほど責任を負わない場合を除いて、その資産が貸借対照表のNEE Capitalまたは当該連結 子会社の資産に含まれていない場合を除きます。

(2)

繰延負債、および

(3)

NEE Capitalまたはその連結子会社の権利が明示的に劣後関係にある負債、およびNEE Capitalまたは当該連結子会社の他の負債への支払い優先度が あるいはその連結子会社の負債です。

この定義で使われているように、 負債には、強制償還条項またはシンキングファンド条項の対象となる優先株または優先株の範囲でのみ、NEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株が含まれます。

連結負債という用語は、NEE Capitalとその 連結子会社の連結貸借対照表に示されている負債総額を意味します。

連結子会社という用語は、いつでも一般に認められている 会計原則に従って、その日付の時点でNEE Capitalの連結財務諸表でNEE Capitalの財務諸表と財務諸表が統合される直接的または間接的な過半数所有子会社を指します。（インデンチャー、セクション608）。

前述の制限は、以下の能力を制限するものではありません。

(1)

NEE Capitalは、直接保有している過半数所有の子会社の資本金以外の任意の資産に先取特権を置きます。

(2)

NEE CapitalまたはNEEは、その資産または子会社の資産（前述の制限の対象となる資本 株を含む）の譲渡を強制します。

(3)

NEE、その資産のいずれかに先取特権を設定すること、または

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(4)

NEE CapitalまたはNEE（NEE Capital以外）の直接的または間接的な子会社で、その資産のいずれか に対して先取特権を設定するもの。

償還。募集優先債務証券の償還条件（もしあれば）は、目論見書補足書に 記載されます。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、および保有者の選択により償還可能な募集優先債務証券を除き、募集優先債務証券は、償還日の30〜60日前の通知により 償還可能です。いずれかのシリーズの募集優先債務有価証券またはその一部を償還する額が全部に満たない場合、証券登録機関は償還する募集優先債務証券を に選択します。選定に関する規定がない場合、セキュリティ登録機関は公正かつ適切と判断する選定方法を選択します。（インデンチャー、セクション403と404）。

償還対象として選択された募集対象シニア債務証券は、償還日に利息がなくなります。支払代理人は、募集された優先債務証券が償還のために引き渡された後に、 償還価格と未収利息を支払います。（インデンチャー、セクション405）。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、償還日に、償還価格を支払う相手に、償還される募集優先債務証券の 利息を支払います。募集された優先債務担保の一部のみが償還される場合、インデンチャー受託者は同じシリーズの の新しい募集優先債務証券を残りの部分について無料で引き渡します。（インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalのオプションでの償還は、償還予定日またはそれ以前に、償還価格を支払うのに十分な金額を支払代理店が受領することを条件とします。償還の通知が行われた時点で、償還金が の支払い代理人に預け入れられていない場合、その通知にその旨が記載されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金を受領することを条件とし、そのような償還通知は、そのような金銭が受領されない限り、効力も効力もないものとします。 （インデンチャー、セクション404）。

募集中のシニア債務証券の購入。NEE Capitalまたはその関連会社は、適用法に従い、いつでも 公開市場または私的合意またはその他の方法により、募集対象シニア債務証券の全部または一部を任意の価格または価格で購入することができます。

統合、合併、および資産の売却。インデンチャーに基づき、NEE Capitalは、次の場合を除き、他の事業体と統合したり、他の事業体に合併したり、その資産や資産を実質的に全体として任意の事業体に譲渡、移転、またはリースしたりすることはできません。

(1)

その連結によって設立された法人、またはNEE Capitalが合併される法人、または がNEE Capitalsの資産と資産を取得またはリースする事業体は、米国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体であり、その事業体は、すべての シニア債務証券およびインデンチャーに基づくNEE Capitalsの債務を明示的に引き受けます。

(2)

取引が有効になった直後に、インデンチャーに基づく債務不履行事由はなく、また、通知または期間の経過後、 後にインデンチャーに基づく債務不履行事由となる事象は存在せず、

(3)

NEE Capitalは、インデンチャーに記載されている に従って、役員証明書と弁護士の意見をインデンチャー受託者に提出します。（インデンチャー、第1101条）。

このインデンチャーは、NEE Capitalが存続する事業体である の合併において、NEE Capitalを制限しません。

デフォルトのイベント。以下の各項目は、あらゆるシリーズのシニア・デット証券に関するインデンチャー に基づく債務不履行事由です。

(1)

そのシリーズのシニア債務証券の利息を期日から30日以内に支払わなかった、

(2)

そのシリーズのシニア債務証券の元本または保険料を期日までに支払わなかった場合、

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(3)

(i) NEE Capitalがインデンチャー管財人からそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く一連のシニア債務証券に関連しない契約または 保証以外のインデンチャーにおけるその他の契約または保証の不履行、または違反、または (ii) NEE Capitalとインデンチャー 管財人が書面による通知を受け取ってから90日間続きますそのシリーズのシニア・デット証券の元本金額の33％以上の登録所有者からの不履行、

(4)

NEEキャピタルの破産、倒産、再編の特定の出来事、または

(5)

そのシリーズのシニア・デット証券に関して明記されているその他の債務不履行事由です。（インデンチャー、 セクション801）。

上記の項目（3）に記載されている債務不履行の場合、インデンチャー受託者は の猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を行った場合、そのシリーズの少なくとも同じ割合のシニア債務証券の登録所有者は、インデンチャー受託者と一緒に 猶予期間を延長することもできます。NEE Capitalが是正措置を開始し、熱心に取り組んでいる場合、猶予期間は自動的に延長されます。（インデンチャー、セクション801）。 特定のシリーズのシニア債務証券に関する債務不履行事由が、そのインデンチャーに基づいて発行された他のシリーズのシニア債務証券に関する債務不履行事由とは必ずしも一致しません。

救済策。1つ以上のシリーズのシニア債務証券に該当するが、未払いのすべての シニア債務証券には適用されない債務不履行事由が存在する場合、（i）インデンチャー受託者または（ii）影響を受ける各シリーズのシニア債務証券の元本総額が33％以上の登録所有者のいずれかが、すべてのシニア債務証券の元本および 未払いの利息を申告することができます。そのシリーズの期限が到来し、すぐに支払いが必要です。（インデンチャー、セクション802）。ただし、インデンチャーの下では、一部のシニア・デット証券は、元本全額よりも 少ない金額を指定して、その申告時に支払うべき金額を規定する場合があります。このようなシニアデットセキュリティは、インデンチャーでは割引担保として定義されています。

債務不履行事由がすべての未払いのシニア債務証券に該当する場合、（i）インデンチャー受託者または（ii）全シリーズのすべての発行済みシニア債務証券の元本総額が33％以上の 登録所有者が、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、1つのクラスとして投票して、加速宣言を行うことができます。ただし、債務不履行により一連の優先債務証券に関する申告に至った場合、 は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告とその結果は自動的に取り消され、取り消されます。ただし、その宣言 後、未払金の支払いに関する判決または判決が下される前にいつでも。

(1)

NEE Capitalは、支払いに十分な金額をインデンチャー受託者に支払いまたは預金します。

(a)

そのシリーズのすべてのシニア・デット証券のすべての延滞利息、

(b)

その申告以外の理由で 期日が到来した、そのシリーズのシニア・デット証券の元本と保険料、およびその時点で支払われるべき利息

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

(d)

その後、すべての金額はインデンチャーに基づくインデンチャー受託者に支払う必要があります。

(2)

そのシリーズのシニア・デット証券に関するその他の債務不履行事由は、インデンチャーに規定されているとおり 処理または免除されています。（インデンチャー、セクション802）。

インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合の義務と義務以外に、インデンチャー受託者は、登録された 所有者がインデンチャー受託者に合理的な補償を提供しない限り、シニア債務証券の登録所有者の要求または指示により、インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません。（インデンチャー、セクション903）。彼らがこの合理的な補償を提供する場合、いずれかのシリーズのシニア債務証券の元本の過半数の登録所有者は、そのシリーズのシニア債務証券に関して、インデンチャー受託者が利用できる救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、インデンチャー受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を 有します。 しかし、もし

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インデンチャーに基づく債務不履行事由は、複数の種類のシニア債務証券に関連しており、影響を受けるすべての シリーズの シニア債務証券の元本総額が過半数を占める登録所有者だけが、そのクラスを決定する権利を有します。また、その指示はいかなる法律またはインデンチャーにも違反してはならず、また、 の補償がインデンチャー受託者独自の裁量で十分ではない状況において、インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはならず、インデンチャー受託者が適切でそのような指示と矛盾しないその他の措置を講じることができる状況においても、インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはなりません。（インデンチャー、セクション812）。

シニア債務証券の登録所有者は、そのシニア債務証券に指定された該当する期日以降に、そのシニア債務証券の元本または保険料（ ）、または利息の支払いを強制するために訴訟を起こす権利があります。（インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのシニア・デット証券の登録所有者も、以下の場合を除き、 がインデンチャーに基づく手続きまたはインデンチャーに基づくその他の救済措置を開始するその他の権利を有しません。

(1)

その登録所有者は以前、そのシリーズのシニア・デット証券に関して の債務不履行が続くことをインデンチャー管財人に書面で通知していました。

(2)

インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する 全シリーズの未払いのシニア債務有価証券の元本総額の過半数の登録所有者は、受託者として自分の名前でその手続きを開始するようインデンチャー受託者に書面で要求し、関連する費用、費用、および負債に対してインデンチャー受託者に合理的な補償 を提供しました。

(3)

インデンチャー管財人は、その通知、請求、および補償の申し出を受けてから60日間、 そのような手続きを開始できませんでした。

(4)

この60日の間に、インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する（1つのクラスとみなされる）すべてのシリーズの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数の 登録所有者から、その要求と矛盾する指示がインデンチャー受託者に出されませんでした。（インデンチャー、セクション807）。

NEE Capitalは、インデンチャーに基づくすべての 条件と契約の遵守に関する年次報告書をインデンチャー受託者に提出する必要があります。（インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。シニア・デット証券の 登録所有者の同意なしに、NEE Capitalおよびインデンチャー受託者は、次のいずれかの目的でインデンチャーを修正または補足することができます。

(1)

合併、統合、またはNEE Capitalsの資産と資産の実質的な全体を譲渡、移転、またはリースする場合に、NEE Capitalsのインデンチャーおよびシニア・デット証券に基づく義務をNEEキャピタルの承継者が引き受けることを規定すること。

(2)

NEEキャピタルの契約を追加したり、インデンチャーによってNEEキャピタルに付与された権利や権限を放棄したりするには、

(3)

デフォルトのイベントを追加するには、

(4)

インデンチャーの条項を変更、削除、または追加すること。ただし、その変更、削除、または 追加がいずれかのシリーズまたはトランシェのシニアデット証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与える場合、その変更、削除、または追加は、その特定のシリーズまたはトランシェに対してのみ有効になります

(a)

その特定のシリーズまたは トランシェのシニア・デット証券の登録所有者から必要な同意が得られたとき、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券がインデンチャーに基づいて未払いのままでない場合、

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(5)

シニア・デット証券の一部ではないすべての証券に担保保証を提供するため、

(6)

他のシリーズやトランシェのシニア・デット証券の形式や条件を作成するには、

(7)

無記名証券および関連クーポンの認証と引き渡し、およびそれらの無記名証券に関連するその他の 事項を規定するため、

(8)

1つ以上のシリーズの優先債務証券に関する後継者のインデンチャー受託者の任命を受け入れ、複数の受託者によるインデンチャーに基づく信託の管理を規定するために、必要に応じてインデンチャーの規定のいずれかを変更すること。

(9)

シニア・デット証券のすべて、または任意のシリーズまたはトランシェについて、非認証の 登録制度の使用を許可する手続きを追加するためです。

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

シニア・デット証券 のすべてまたはシリーズまたはトランシェの元本と保険料（ある場合）、および利息が支払われます。

(b)

シニア・デット証券のすべて、または全部または一部は、登録、譲渡、または 交換のために引き渡すことができます。

(c)

シニア・デット・セキュリティーズおよびインデンチャーに関するNEE Capitalへの通知および要求は、 処理される場合があります。

(11)

あいまいさや矛盾を解消するため、またはインデンチャーに基づいて生じる事項や 疑問に関するその他の条項を追加または変更すること。ただし、それらの変更または追加が、シリーズまたはトランシェのシニア・デット証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（インデンチャー、セクション1201号）。

すべてのシリーズのシニア債務有価証券の元本総額の過半数、つまり 未払いの登録所有者は、NEE Capitalによるインデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。（インデンチャー、セクション607）。いずれかのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本金額の過半数の登録所有者は、そのシリーズに関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を 放棄することができます。ただし、元本、保険料、または利息の支払いにおける不履行と、特定の制限条項またはインデンチャーの規定に関する債務不履行は、各発行済シニア債務の登録所有者の同意なしに変更または修正できない そのシリーズの債務保障が影響を受けました。（インデンチャー、第813条）。

上記の改正に加えて、1939年の信託インデンチャー法が、インデンチャーの変更を要求する形で 、または1939年の信託インデンチャー法によって以前に義務付けられていた条項の変更または削除を許可する方法でインデンチャーがインデンチャーの日付以降に改正された場合、インデンチャーはそれに準拠するように修正されたものとみなされます 1939年の信託インデンチャー法の改正、またはそれらの変更、追加、または廃止を行います。NEE Capitalとインデンチャー受託者は、登録所有者の同意なしに、その 修正を行うための追加インデンチャーを締結することができます。（インデンチャー、セクション1201号）。

上記の修正を除き、インデンチャーのその他すべての変更には、その時点で発行されている全シリーズのシニア債務証券（1つのクラスとみなされる）の元本総額の過半数 の登録所有者の同意が必要です。ただし、提案された補足契約によって直接影響を受けるのが未払いのシニア債券 シリーズのすべてに満たない場合は、直接影響を受けるすべてのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数（ 1クラス）の登録所有者のみの同意が必要です。ただし、NEEキャピタルが複数のトランシェで一連のシニア債務証券を発行し、提案された補足契約がそれらのトランシェすべての 未満のシニア債務証券の登録所有者の権利に直接影響する場合は、直接影響を受けるすべてのトランシェの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数（1つのクラスと見なされる）の登録所有者のみの同意が必要になります。ただし、これらの修正または修正のいずれも、次のことはできません。

(1)

優先債務証券の元本または利息の支払期日を、その優先債務証券の登録所有者の 人の同意なしに変更してください。

22

(2)

シニア・デット・セキュリティーズの元本または金利（またはその利息の分割払いの金額）を引き下げるか、その金利の計算方法を変更してください。そのシニア・デット・セキュリティーズの登録所有者の同意なしに

(3)

シニア債務証券の登録された 所有者の同意なしに、そのシニア債務証券の償還時に支払われる保険料を減らしてください。

(4)

シニア・デット・セキュリティの 登録所有者の同意なしに、シニア・デット・セキュリティが支払われる通貨（またはその他の資産）を変更してください。

(5)

シニア債務証券の登録所有者の同意なしに、支払い期限が と記載されている日以降（または、償還の場合は償還日以降）に支払いを強制する訴訟を起こす権利を損ないます。

(6)

所有者が特定のシリーズまたはトランシェの各未払いのシニア債務証券の登録所有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズまたはトランシェ の発行済みシニア債務証券の元本の割合を減らします。

(7)

特定のシリーズまたはトランシェの未払いの各シニア債務証券の登録済み 所有者の同意なしに、そのシリーズまたはトランシェの定足数または議決権の要件を引き下げる、または

(8)

変更の影響を受ける未払いの各シニア債務証券の登録所有者の同意なしに、補足インデンチャー、特定の 規約の放棄、および任意のシリーズまたはトランシェの優先債務証券に関する過去の債務不履行の免除に関するインデンチャーの特定の条項を変更します。

シニア債務証券の1つ以上の特定のシリーズまたはトランシェの利益のみを目的として明示的に含まれているインデンチャーの条項を変更または廃止したり、特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券の登録所有者のその条項に関する権利を変更したりする補足インデンチャーは、 シニア債務証券の登録所有者のインデンチャーに基づく権利には影響しません他のシリーズやトランシェ。（インデンチャー、セクション1202）。

インデンチャーは、未払いのシニア債務証券の必要元本の登録所有者が インデンチャーに基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、または放棄を行ったかどうか、またはシニア債務証券、NEE Capitalが所有するシニア債務証券、またはシニア債務証券のその他の債務者の登録所有者の会議に定足数に達しているかどうかを判断するために、定足数に達しているかどうかを規定しています。またはNEE Capitalまたはその の他の債務者の関連会社（NEE Capital、その関連会社、または債務者が所有している本契約に基づく未払いのすべてのシニア債務証券（本条項に関係なく決定される）は無視され、未払いとはみなされません。（インデンチャー、 セクション101）。

NEE Capitalがシニア・デット証券の登録所有者からインデンチャーに基づく訴訟を勧誘する場合、NEE Capital は、その判断により、その訴訟を起こす資格のあるシニア・デット証券の登録所有者を決定するための基準日を事前に定めることができますが、NEEキャピタルはそうする義務を負いません。NEE Capitalがそのような基準日を確定した場合、その措置はその基準日の前または後に行われることがありますが、未払いのシニア債務証券のうち必要な割合の登録所有者がその訴訟を承認したかどうかを判断する目的で、その基準日の営業終了時に登録された記録所有者のみがシニア債務証券の登録所有者とみなされます。これらの目的のために、未払いのシニア債務証券は基準日時点で計算されます。インデンチャーに基づく シニア債務担保の登録所有者が行ういかなる行為も、そのシニア債務担保に記載されているかどうかにかかわらず、インデンチャー管財人またはNEEキャピタルが行うこと、 がその訴訟に基づいて行う、 行わないこと、または行うことを許可したことに関して、そのシニア債務証券またはそれに代わるすべてのシニア債務証券の将来の登録所有者を拘束します。（インデンチャー、第104条）。

インデンチャー受託者の辞任と解任。インデンチャー受託者は、NEE Capitalに辞任を書面で通知することにより、任意のシリーズのシニア債務 証券に関していつでも辞任することができます。また、

23

1つ以上のシリーズのシニア債務証券の発行済みシニア債務証券の元本の過半数の登録所有者は、その行為を証明する書類をインデンチャー受託者およびNEEキャピタルに提出することにより、そのシリーズのシニア債務証券について でいつでもインデンチャー受託者を解任することができます。インデンチャー受託者の辞任または解任、および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受け入れるまで有効になりません。

シニア・デット・セキュリティーズの登録所有者によって任命されたインデンチャーに基づく受託者を除き、次の場合、インデンチャー受託者は辞任したとみなされ、後継者はインデンチャーに従って受託者に任命されたものとみなされます。

(1)

インデンチャーに基づく債務不履行事件、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方後に 事由となる事象は存在しません。

(2)

NEE Capitalは、 人の後継受託者を任命する取締役会の決議をインデンチャー受託者に提出しました。その後継受託者は、インデンチャーの条件に従ってその任命を受け入れました。（インデンチャー、セクション910）。

注意事項。シニア・デット証券の登録所有者への通知は、それらのシニア・デット証券の証券登録簿に記載されている登録所有者の住所に で郵送されます。（インデンチャー、第106条）。

タイトル。NEE Capital、 インデンチャー受託者、およびNEE Capitalまたはインデンチャー受託者の代理人は、シニア債務担保が 延滞しているかどうかにかかわらず、支払いの目的およびその他すべての目的で、シニア債務証券の絶対所有者として登録されている人を、別段の通知なしに扱うことができます。（インデンチャー、セクション308）。

準拠法。インデンチャーおよびシニア債務証券は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（インデンチャー、第112条）。

新しい保証の説明

ニー・キャピタル・シニア・デット証券

将軍。このセクションでは、1999年6月1日付けのNEE とニューヨークメロン銀行（保証受託者）との間の保証契約（本目論見書では保証受託者）との間で締結された保証契約の一部を簡単にまとめています。この目論見書では保証契約と呼ばれる保証契約は、給付の保証契約を保有するインデンチャー受託者の利益 のために締結されました。保証契約の対象となるシニア・デット証券の登録所有者の。この概要には、保証契約の詳細な説明は含まれていません。 すべての条項を完全に理解するには、この概要と保証契約をよくお読みください。保証契約は以前にSECに提出されたもので、この目論見書の一部である のSECに提出された登録届出書の別紙です。さらに、保証契約は1939年の信託インデンチャー法に基づくインデンチャーとしての資格があるため、1939年の信託インデンチャー法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の 信託契約法を読むべきです。

保証契約に基づき、NEEは、保証 契約の対象となるシニア債務証券の元本、利息、および保険料（もしあれば）を、それらのシニア債務証券およびインデンチャーの条件に従って、期限が到来し（加速または償還時を含む）、それらのシニア債務証券の登録所有者に対して迅速かつ全額支払うことを絶対に、 保証します。保証契約に従い、すべてのシニア債務証券は保証 契約の対象となります。ただし、その条件により保証契約の恩恵を受ける権利が明示的にないシニア債務証券は例外です。募集されたすべてのシニア債務証券は、保証契約の対象となります。

24

この保証は、この目論見書では保証と呼ばれています。NEEは、該当する猶予期間の満了時またはそれ以前に、NEE Capitalがこれらの金額のいずれか の支払いを怠ったり、時間厳守の支払いを規定しなかった場合にのみ、これらの支払いを行う必要があります。（保証契約、セクション5.01）。保証契約において、NEEは、保証受託者、インデンチャー受託者、または保証契約の対象となるシニア債務証券の登録 所有者に、NEEに対して訴訟を起こす前にNEE Capitalに対する救済措置をすべて講じるよう要求する権利を放棄しました。（保証契約、セクション5.06）。

保証は、支払期日が来たときに支払いを保証するものです（つまり、保証対象者は、最初に他の個人または団体に対して法的手続きを提起することなく、保証契約に基づく権利を行使するためにNEEに対して直接法的手続きを提起することができます）。保証は回収を保証するものではありません。（保証契約、セクション5.01）。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、保証契約の条項は、NEEが関与するレバレッジの高い取引があった場合に、保証契約の対象となるシニア債務証券の の登録所有者に保護を与えるものではありません。

セキュリティとランキング。保証はNEEの無担保債務であり、NEEの他のすべての無担保債務および 未劣後債務と同等かつ比例的にランク付けされます。NEEが負担または発行できる保証を含むその他の負債の金額に制限はありません。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は 独立した独立した法人であり、保証契約に基づく支払いや、そのような支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、保証は事実上、NEEの子会社が発生または発行したすべての負債およびその他の 負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも優先されます。貿易負債に加えて、NEEを運営する子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債のすべて 件は、事実上、保証よりも優先されます。インデンチャーも保証契約も、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けていません。

デフォルトのイベント。保証契約に基づく債務不履行事由は、NEEが保証契約に基づく支払い義務のいずれか 件を履行しなかった場合に発生します。（保証契約、セクション1.01）。保証契約 の対象となる未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者は、以下の権利を有します。

(1)

保証契約に基づく保証 受託者に、利用可能な救済手続きを行う時間、方法、場所を指示、または

(2)

保証契約に基づいて保証受託者に付与された信頼または権限の行使を指示します。 （保証契約、セクション3.01）。

保証管財人は、保証受託者に知られている 保証契約に基づく債務不履行事由について、その債務不履行事由が発生してから90日以内に、1939年の信託契約法第313条の サブセクション (c) に規定されている方法および範囲で、保証受託者に通知しなければなりません。ただし、そのような債務不履行事由が解決または阻止された場合を除きます。そのような通知をする前に。（保証契約、セクション2.07）。 件の未払いのシニア債務証券の登録所有者は、過去の債務不履行事由とその影響を放棄することができます。（保証契約、セクション2.06）。

保証受託者、インデンチャー受託者、および保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者は、適用法に基づいて利用可能なすべての権利と救済措置を有しており、保証契約の条件の執行および保証契約違反に対する損害賠償の請求を求めて訴訟を起こすことがあります。保証受託者、インデンチャー 受託者、および保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者のそれぞれの救済措置は、法律で認められている範囲で、累積的であり、

25

法律上または衡平法上の現在または将来存在するその他の救済策に加えて。保証受託者、インデンチャー管財人、または保証契約の対象となるシニア・デット 証券の登録所有者の選択により、その個人または団体は、保証契約に基づく義務に関して、その個人または団体がNEE Capitalに対して提起した訴訟においてNEEに加わることができます。また、その個人または団体は、その訴訟、またはNEEに対する独立した訴訟において、最初にNEE Capitalに対する救済または請求を主張、起訴、または使い果たすことなく、NEEに対して賠償金を請求することができます。（保証契約、セクション5.06）。

NEEは、保証 契約に基づくすべての条件の遵守に関する年次報告書を保証受託者に提出する必要があります。（保証契約、セクション2.04）。

修正。NEEと保証管財人は、保証契約の対象となるシニア・デット証券の 登録所有者の同意なしに、登録所有者の権利に重大な悪影響を及ぼさない保証契約の変更に同意することができます。保証契約は、保証契約の対象となるすべての未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者の事前の承認を得て 修正することもできます。ただし、 保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者が、その登録所有者が保有するシニア債務証券の期日に保証契約に基づく支払いを受ける権利、またはその期日以降にその支払いの執行のために訴訟を起こす権利は、その登録所有者の同意なしに損なわれたり、影響を受けたりすることはできません。（保証契約、セクション6.01）。

保証 契約の終了。保証契約は、保証契約の対象となるすべての優先債務証券が全額支払われた時点で終了し、それ以上の効力はありません。（保証契約、セクション5.05）。

準拠法。保証契約は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（保証契約、セクション5.07）。

新資本劣後債証券の説明

そして劣後保証

NEE Capitalは、受託者としてNEEキャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間の1つ以上の契約に基づき、劣後債務証券（上記 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後保証の説明で定義）を除く）を1つ以上のシリーズで発行することができます。 に募集されている劣後債務証券（当該劣後債務証券に基づくNEE Capitalsの支払い義務に対するNEEの保証を含む）の条件、および適用される契約は、目論見書補足に記載されます。

新資本の説明

ジュニア劣後社債と

いいえ、ジュニア劣後保証です

将軍。NEE Capitalは、関連する目論見書補足書に明記されているとおり、2006年9月1日付けのインデンチャーに基づいて、NEEキャピタル、NEE、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間で別の劣後インデンチャーに基づいて、1つ以上のシリーズでジュニア劣後社債を発行することができます。NEEキャピタル・ジュニア劣後社債の発行基準となるインデンチャーまたは インデンチャーは、随時修正および補足される場合がありますが、本目論見書ではNEEキャピタル・ジュニア劣後社債インデンチャーと呼ばれています。 バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーの受託者であり、ジュニア劣後契約受託者としてのこの目論見書。この目論見書の に従って提供されるNEE Capitalのジュニア劣後社債および該当する目論見書補足はNEEキャピタル・ジュニア劣後社債と呼ばれています。

26

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーは、 劣後債務を無制限の金額で随時発行することを規定しています。この 目論見書では、NEEキャピタルジュニア劣後契約に基づいて発行されるNEEキャピタルジュニア劣後社債およびその他すべての劣後債務を総称してNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券と呼びます。

このセクションでは、 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債、NEEキャピタル・ジュニア劣後社債のNEEジュニア劣後保証（「ジュニア劣後保証」）、およびNEEキャピタル・ジュニア 劣後社債の条項の一部を簡単にまとめています。この概要には、NEEキャピタルジュニア劣後社債、ジュニア劣後保証、またはNEEキャピタルジュニア劣後契約についての詳細な説明は含まれていません。すべての 条項を完全に理解し、本要約で使用されるいくつかの用語の定義については、この要約を NEEキャピタルジュニア劣後契約および役員証書、またはNEEキャピタルジュニア劣後遺社債およびジュニア劣後保証を作成するその他の書類と一緒にお読みください。NEEキャピタルジュニア劣後契約には、ジュニア劣後保証、一連のNEE キャピタルジュニア劣後社債の作成に使用できる役員証明書、およびNEEキャピタルジュニア劣後社債の形式が含まれます。これらは、以前にSECに提出されたものであり、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の別紙です。 さらに、各NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、1939年の信託インデンチャー法に基づく適格性を持つか、今後対象となるため、1939年の信託インデンチャー法の規定の対象となります。その規定を完全に理解するには、1939年の信託インデンチャー法 を読むべきです。

あるシリーズのすべてのNEEキャピタルジュニア劣後社債を同時に 発行する必要はありません。また、そのようなシリーズの追加のNEEキャピタルジュニア劣後社債の発行に備えて、シリーズを再開することもできます。つまり、NEE Capitalは、以前に発行された特定のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債の通知または既存の保有者の同意なしに、そのような シリーズの追加のNEE Capitalジュニア劣後社債を作成および発行する場合があります。このような追加のNEEキャピタルジュニア劣後社債は、 発行日と、該当する場合は最初の利息支払い日を除いて、あらゆる点で以前に発行された当該シリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債と同じ条件になります。追加のNEEキャピタルのジュニア劣後社債は統合され、以前に発行された当該シリーズのNEE Capital ジュニア劣後社債と1つのシリーズになります。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、NEEキャピタルの無担保劣後債であり、NEE Capitalのすべての優先負債よりも下位にランクされます。NEEキャピタルに関する優先債務という用語は、関連する目論見書の補足で定義されます。特定のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行されたすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債は、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行される他のすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債と同等かつ格付け可能なランクになります。ただし、NEEキャピタルが一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に関して担保を提供することを選択した場合を除きます。それぞれのNEE キャピタル・ジュニア劣後社債に従って、すべての未払いのNEE ジュニア劣後社債にその担保を提供しますインデンチャー。特定のNEEキャピタルのジュニア劣後契約に基づいて発行されたNEEキャピタルジュニア劣後社債は、別のNEEキャピタルジュニア劣後社債に基づいてNEEキャピタルが発行したNEEキャピタルジュニア劣後社債 よりも上位、または下位にランクされる場合があります。NEEキャピタルジュニア劣後社債は、NEEキャピタルジュニア劣後社債のNEEキャピタルジュニア劣後保証に含まれるジュニア劣後保証に従い、元本、利息および プレミアムの支払いに関して、絶対的、無条件、および取消不能に保証されます。ジュニア劣後保証は、すべてのNEEシニア よりも下位にランク付けします。負債。また、別のジュニア劣後保証に基づくNEEの債務と同等、または下位にランクされる場合があります。下記のNEE Capitalジュニア劣後社債のジュニア劣後保証を参照してください。

各NEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行される各シリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債には、 異なる条件が適用される場合があります。NEE Capitalには、次の一部またはすべてが含まれます

27

特定のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に関連する目論見書補足にある特定のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債に関する情報：

(1)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債のタイトル、

(2)

これらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本総額に対する制限はありますか、

(3)

これらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本が支払われる日付、

(4)

それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の利率、または利息 の決定方法、利息が発生する日付、利息が支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の基準日、

(5)

任意の利息 の支払い日にそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の利息が支払われる人。ただし、その利息支払いの基準日の営業終了時にその名義が登録されている人以外は、

(6)

これらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の支払いが行われる場所または方法、およびそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の登録所有者がそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債を譲渡または交換し、NEE キャピタルに、またはNEE キャピタルに通知および要求を処理できる場所、

(7)

証券登録機関およびNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の支払い代理人、

(8)

NEE Capital Junior 劣後社債の全部または一部を償還できる日付、価格、条件、およびそれらの償還に対する制限

(9)

NEE Capital ジュニア劣後社債の買戻し、償還、または返済を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定（それらのNEE Capital ジュニア劣後社債の登録所有者が保有するオプションを含む）

(10)

NEEキャピタルのジュニア劣後社債が発行できる額面（ 額面が25ドルで25ドルの整数倍以外の場合）、

(11)

NEE Capital ジュニア劣後社債の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うことができる通貨または通貨（米ドル以外の場合）、

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、NEE Capitalジュニア劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息 を、それらのNEE Capitalジュニア劣後社債が支払われると記載されている通貨以外の通貨で支払う、または受け取ることを選択できる場合、その選択が行われる条件、

(13)

これらのNEE Capitalのジュニア劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息が有価証券またはその他の資産で支払われる可能性がある場合、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額、およびNEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いまたは受領を選択できる契約条件

(14)

これらのNEE Capital Junior 劣後社債の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息に関して支払われる金額が、NEE Capital Junior劣後インデンチャー以外で確認可能な指標またはその他の事実または事象を参照して決定される場合、それらの金額が決定される方法、

(15)

NEEキャピタル・ジュニア劣後社債の満期延長宣言時に支払われるNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本のうち、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本の全額以外の場合、

(16)

それらのNEEキャピタル・ジュニアの登録所有者の利益のための、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債および NEE Capitalの契約（ある場合）に関する債務不履行事件（ある場合）

28

NEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャーに明記されているもの以外の劣後社債、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャーに明記されているものを除くすべての例外、

(17)

これらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債を資本金の株式または他の事業体の他の証券に転換または交換するための条件（もしあれば）

(18)

米ドル以外の通貨建てのNEEキャピタルジュニア劣後社債に関する のNEEキャピタルジュニア劣後契約に基づく適格債務の定義

(19)

これらのNEEキャピタル・ジュニア 劣後社債の満了および解約後のNEEキャピタルズの負債の回復に関する規定

(20)

これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債がグローバル形式で発行される場合、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債のグローバル形式での発行に関する必要な情報 、

(21)

これらのNEEキャピタルジュニア劣後社債が無記名証券として発行される場合、それらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の無記名証券としての発行に関する必要な情報 、

(22)

それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の登録所有者がそれらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債を 譲渡または交換する権利またはその譲渡を登録する権利の制限、および関連するサービス料、

(23)

法定休日に支払われるべき支払いに関する規定の例外、またはそれらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債に関する営業日の定義 の変動

(24)

これらのNEE Capitalのジュニア劣後社債の担保担保、保証、保証、または保証（ には、ジュニア劣後保証に加えて、またはそれらに付随する保証または例外が含まれます）

(25)

該当する場合、パリパス証券の定義にばらつきがあれば、

(26)

NEEキャピタル・ジュニア劣後付社債のその他の条件のうち、NEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャーの 条項と矛盾しないもの。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション301）。

NEE Capitalは、NEE Capitalのジュニア劣後社債を元本金額を下回る割引価格で売却することがあります。元本を下回る割引価格で売却されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債に適用される米国 州の連邦所得税に関する重要な考慮事項のいくつかは、関連する目論見書補足で説明されている場合があります。さらに、米ドル以外の通貨建てのNEE Capitalジュニア劣後社債に適用される重要な米国連邦所得税やその他の考慮事項については、関連する目論見書補足で説明される場合があります。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、NEEキャピタルまたはNEEが関与するレバレッジの高い取引が行われた場合に、NEEキャピタルジュニア劣後社債の 登録所有者に保護を与えることはありません。

従属。NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、NEEキャピタルのすべてのシニア 負債に対する支払い権が劣後かつ下位社債になります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第15条）。次のいずれかが発生した場合、NEE Capitalの上級負債のすべての保有者に全額が支払われる（または支払いの引当金が準備される）まで、NEE CapitalはNEE Capitalジュニア劣後社債の元本（償還および減債資金の支払いを含む）、または利息、またはプレミアム（もしあれば）の支払いを行うことはできません。

(1)

NEEキャピタルの破産、倒産、再編の特定の出来事、

29

(2)

NEE Capitalの優先負債は、支払期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われず、その債務不履行は権利放棄なしに継続されます。

(3)

その他の債務不履行が発生し、（該当する猶予期間の満了後）権利放棄なしに継続しています。これに基づいて、NEE Capitalのシニア債務保有者は、当該シニア債務の満期を早めることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1502条）。

破産、破産、または類似の手続きに関連してNEE Capitalの資産を債権者に分配する場合、NEE Capitalのすべての元本、およびプレミアム（ある場合）、およびすべての優先債務に対して支払われるべきまたは支払われるべき利息（ある場合）は、NEE Capitalのジュニア劣後社債の保有者がそのような債務からの支払いを受け取りまたは留保する権利を得る前に全額支払わなければなりません。ディストリビューション。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1502条）。

NEE Capitalは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalsの子会社は独立した独立した法人であり、NEE Capitalのジュニア劣後保証証券の支払いや そのような支払いに利用できる資金を提供する義務はありません。したがって、NEE Capitalのジュニア劣後インデンチャー証券は、実質的に、NEE Capitalsの子会社が被った、または 発行されたすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）に劣後関係になります。NEE Capitalsの運営子会社の多くは、貿易負債に加えて、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、NEE キャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券に優先されます。NEE Capitalのジュニア劣後契約は、NEE Capitalsの子会社が発行、保証、または が負担する可能性のある負債（負債や優先株を含む）の金額に制限を設けていません。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、NEE普通株式、普通株式、配当権、配当権の説明を参照してください。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債のジュニア劣後保証です。ジュニア劣後保証に従い、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本および利息および保険料（もしあれば）の支払いを、満期日であるか、 アクセラレーションの申告、償還請求、またはその他の方法により、当該NEEキャピタルの条件に従って、絶対的、取消不能かつ無条件に保証します。ジュニア劣後社債とNEEキャピタルジュニア劣後社債。ジュニア劣後保証は、NEEキャピタル・ジュニア劣後付社債の元本および保険料（ある場合）、利息が全額支払われるまで、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャーの規定に従って払い戻されるまで、引き続き有効です。（新規 キャピタルジュニア劣後インデンチャー、第14条）。

ジュニア劣後保証は、NEEのすべてのシニア債務に対する 支払いの権利が下位かつ下位です。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1402条）。NEEに関する優先債務という用語は、関連する目論見書の補足で定義されます。NEEは、以下のいずれかが発生した場合、NEEのシニア債務の全保有者に が全額支払われる（または支払いの引当金が支払われる）まで、ジュニア劣後保証に基づいてNEEキャピタルジュニア劣後社債の元本 （償還および減債資金の支払いを含む）、または保険料（もしあれば）を支払うことはできません。

(1)

NEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(2)

NEEの上級債務は、支払期限（該当する猶予期間の満了後）には支払われず、 の債務不履行が権利放棄されずに続く、または

(3)

その他の債務不履行が発生し、（該当する猶予期間の満了後）権利放棄なしに継続しています。これに基づいて、NEEの優先債務保有者は、当該優先債務の満期を早めることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1403条）。

破産、破産、または類似の手続に関連してNEEの資産を債権者に分配する場合、すべてのシニアのすべての元本、および プレミアム（ある場合）、およびすべてのシニアに支払われるべきまたは支払われるべき利息

30

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の保有者がそのような分配による支払いを受け取ったり、留保したりする前に、NEEの負債を全額支払う必要があります。(ニュー・キャピタル ジュニア劣後インデンチャー、第1403条)。

NEEは収入のほとんどすべてを の事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は独立した独立した法人であり、ジュニア劣後保証に基づく支払いや、そのような支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア 劣後保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株を含む）よりも実質的に劣後することになります。貿易負債に加えて、 NEES の運営子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を負っています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、NEEの子会社が発行、保証、または負担できる負債（負債や優先株を含む）の額に の制限を設けていません。NEEの一部の子会社の配当支払い能力に関する 契約上の制限の説明については、NEE普通株式の説明/普通株式条件/配当権を参照してください。

支払いと支払いエージェント。関連する目論見書補足に に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、各利息支払い日に、その利息支払い日に関連する基準日の営業終了日に 時点でNEEキャピタルジュニア劣後社債が登録されている人に、各NEEキャピタルジュニア劣後社債の利息を支払います。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債が満期を迎える日に、NEEキャピタルは元本を支払う相手に利息を支払います。また、 NEE CapitalがNEE Capitalのジュニア劣後社債の利息の支払いを怠った場合、その債務不履行利息をそのNEE Capitalジュニア劣後社債の登録所有者に支払うことができます。

(1)

ジュニア劣後契約受託者が選択した日の営業終了時点。これは、NEEキャピタル（場合によってはNEE）が債務不履行利息の支払いを提案する日の15日以上または10日未満であってはなりません。

(2)

NEE Capitalのジュニア劣後社債が上場されている証券取引所の要件に違反せず、かつジュニア劣後契約受託者が実用的であると考えるその他の合法的な方法で。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、満期時のNEEキャピタル・ジュニア 劣後社債の元本、保険料（ある場合）、および利息は、そのようなNEEキャピタル・ジュニア劣後社債が支払代理人としてニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提出されたときに支払われます。NEE CapitalとNEEは、NEE Capitalジュニア劣後社債の支払い場所を変更したり、NEE Capitalを含む1人以上の支払い代理人を任命したり、支払い代理人を解任したりすることができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション602）。

転送と交換。関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、ニューヨーク市の証券登録機関であるニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。NEE Capitalは、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の譲渡および交換の場所を変更する場合があります。また、その譲渡および交換の場所を1つ以上指定することもできます。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、 NEEキャピタルのジュニア劣後社債の譲渡または交換にはサービス料はかかりません。ただし、NEE Capitalは、NEE Capitalのジュニア劣後社債の譲渡または交換に関連して、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

NEE Capitalは、償還対象として選択されたNEEキャピタルのジュニア劣後 社債を譲渡または交換する必要はありません。また、NEEキャピタルはNEEキャピタルジュニアを譲渡または交換する必要はありません

31

償還対象として選択されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債を特定する通知の15日前までに、劣後社債を発行する必要があります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後 インデンチャー、セクション305）。

退化。NEE CapitalおよびNEEは、いつでも、NEEキャピタルのジュニア劣後契約証券の全部または一部に関するすべての義務を履行することを選択できます。 そのためには、NEE CapitalまたはNEEは、若手劣後契約受託者またはその他の支払い代理人に取消不能な形で信託を預ける必要があります。

(1)

これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の満期日またはそれ以前に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および 利息の全部または一部を支払うのに十分な金額の金銭、または

(2)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー 証券の満期前に行われた預金の場合、

(a)

発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない、米国の直接的な義務、または米国によって無条件に保証され、かつ の信用の利益を受ける権利がある義務、および

(b)

それらの 債務、または発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項を含まない債務に関して支払われるべき特定の利息または元本の支払いに対する直接の所有権を証明する証明書、預託証書、またはその他の証書

元本または利息の再投資とは関係なく、支払期日が到来したときに、ジュニア劣後契約受託者に預け入れられた、または保有する金銭とともに、NEE Capital Junior 劣後受託証券に支払われるべき元本、保険料（ある場合）、および支払期日が到来する利息の全部または一部を支払うのに十分な金銭 を提供します。、成熟時または成熟前、または

(3)

（1）と（2）の組み合わせ。これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証券の元本、保険料、 、および満期日または満期前に支払われるべき利息の全部または一部を支払うのに十分です。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション701）。

利息の支払いを延期するオプション。関連する目論見書補足書にそのように明記されている場合、NEEキャピタルは、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の 利息の支払いを随時延期することができます。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債には引き続き利息が発生します。関連する 目論見書の補足に別段の定めがない限り、任意の延期期間中は、NEEもNEE Capitalも次のことはできません。

(1)

資本金の配当または分配を申告または支払います。

(2)

その資本金のいずれかについて、償還、購入、取得、または清算支払いを行います。

(3)

NEE Capitalのジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証と同等かそれ以下の債務証券の元本、利息、保険料の支払い、または返済権、買戻し、または償還を行います。

(4)

負債証券の保証が、NEE Capitalのジュニア劣後保証またはジュニア劣後保証との支払い権と同等かそれ以下である場合に、債務証券の保証に関して支払いを行います。

以外の

(a)

従業員、役員、取締役、代理人との、あるいはその利益のための 福利厚生プランまたはその他の同様の取り決め、または株式の購入または配当再投資計画、または利息の支払いが延期された日に未払いの契約または有価証券に基づく義務の履行に関連する資本ストックの購入、償還、またはその他の取得 資本金、

32

(b)

資本ストックの再分類、またはあるクラスまたはシリーズの資本ストックの全部または一部を別のクラスまたはシリーズに交換または転換した結果としての、上記（1）および（2）の制限付き 支払いとして記載されている配当金の支払い、返済、償還、購入、取得、または申告のいずれか、

(c)

資本ストックの転換または交換 条項、転換または交換の対象となる有価証券に基づく、または株式購入契約の決済に関連して、資本ストックの株式の一部持分を購入すること

(d)

資本金（またはその資本金を取得する権利）で支払われた、または行われた配当または分配、または 資本ストック（または資本ストックの株式に転換可能または交換可能な証券）の発行または交換に関連する資本ストックの買戻し、償還または取得、および株式購入契約の 決済に関連する配分

(e)

株主権利 プランに基づく未払いの権利の償還、交換、買戻し、またはそれらに関する配当、分配、または将来の権利に関する申告または支払い

(f)

優先信託証券または劣後社債（場合によっては）すべてに対して、優先信託証券または劣後社債の発行と同時に、優先信託証券または劣後社債（場合によっては）に関する支払い額がすべての 優先信託証券または劣後社債（場合によっては）に支払われる場合に限り、NEEが締結および履行する劣後社債の保証に基づく支払いです。各シリーズの優先信託証券の全分配額に比例して、比例配分ベースで未払いです。その場合、劣後社債（場合によっては ）は、全額支払われれば資格があります。

(g)

NEEが締結し履行するジュニア劣後社債の保証（ ジュニア劣後保証を含む）に基づく支払い。ただし、いずれかのジュニア劣後社債の支払い額が、すべてのジュニア劣後社債に対して支払われ、その後、各シリーズの ジュニア劣後社債の支払い額に比例して比例配分ベースで未払いである場合に限ります。いっぱい、

(h)

NEEが所有する範囲でのNEE Capitalによる資本金の配当または分配、または

(i)

NEEキャピタルによる資本ストック に関するNEEキャピタルによる償還、購入、買収、または清算支払い（NEEが所有する範囲内）。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション608）。

NEEとNEEキャピタルは、2006年9月1日付けのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券（NEEキャピタルジュニア劣後社債を含む）の保有者の同意または行動なしに、（f）項に記載されている制限の例外を変更するために、 日付のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーを修正する権利を留保しています。上記により、優先信託証券または債務証券、あるいはその保証（ジュニア劣後保証を含む）に関する支払いが可能になります。NEE、NEE Capital、またはそれらの子会社によって執行され、引き渡されます。いずれの場合も、 のように、そのようなジュニア劣後社債または関連する保証に対する支払い権において同等のランクにあるものは、当該有価証券または保証に対して支払われる金額が、その後未払いの有価証券または保証に対して支払われ、その後未払いの各シリーズの支払額に比例して比例配分されます。その場合、 の有価証券または保証は、全額支払えば資格があります。

関連する目論見書補足書に別段の定めがない限り、 （i）オプションの延期期間が終了する前に、NEE Capitalは利息の支払いをさらに延期することができ、（ii）任意の延期期間とそれまでに支払われるべきすべての金額が支払われた後、NEE Capitalは新しい任意の延期期間を選択することができます。 関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、任意の延期期間は、その目論見書補足で指定された期間を超えてはなりません。NEEキャピタル・ジュニア 劣後社債の満期を超えて利息期間を繰り延べることはできません。

償還。NEEキャピタルのジュニア劣後社債の償還条件は、もしあれば、目論見書補足書に 記載されます。関連する目論見書の補足に別段の定めがない限り、および

33

保有者の選択により償還可能なNEEキャピタルのジュニア劣後社債に関しては、NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、償還日の30日前から60日前の通知により償還可能です。償還するNEEキャピタル・ジュニア劣後社債またはその一部が全部に満たない場合、ジュニア劣後契約受託者は、償還するNEEキャピタル・ジュニア劣後社債 株を選択します。選定に関する規定がない場合、若手劣後契約受託者は、公正かつ適切と判断する選定方法を選択します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション403および 404）。

償還対象として選択されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債は、償還日に利息が発生しなくなります。NEEキャピタルのジュニア劣後社債が償還のために引き渡されたら、支払う 代理人が償還価格と未収利息を支払います。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション405）。関連する 目論見書補足に記載されている場合を除き、NEE Capitalは、償還日に、償還価格を支払う相手に償還されるNEE Capitalジュニア劣後社債の利息を支払います。NEEキャピタルジュニア劣後社債の一部のみが償還される場合、ジュニア劣後インデンチャー受託者は、同じシリーズの新しいNEEキャピタルジュニア劣後社債を残りの部分について無料で引き渡します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalのオプションでの償還は、 償還の予定日またはそれ以前に、償還価格を支払うのに十分な金額を支払代理人が受領することを条件とする場合があります。償還の通知が行われた時点で、償還金が支払代理人に預け入れられていない場合、その通知にその旨が記載されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金の 受領を条件とし、そのような償還通知は、そのような金銭が受領されない限り、効力も効力もありません。（インデンチャー、セクション404）。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の購入。NEEまたはNEE Capitalを含むその関連会社は、適用法に従い、入札、公開市場、私的合意、またはその他の方法により、いつでも 、NEE Capitalのジュニア劣後社債の全部または一部を任意の価格または価格で購入することができます。

統合、合併、および資産の売却。NEE Capitalのジュニア劣後契約では、NEE CapitalもNEEも、次の場合を除いて、他の事業体と統合したり、他の事業体に合併したり、その資産や資産を実質的に丸ごと譲渡したり、リースしたりすることはできません。

(1)

その統合によって設立された法人、または場合によってはNEE CapitalまたはNEEが合併した法人、またはNEE CapitalまたはNEEの資産を取得またはリースする事業体は、場合によっては、米国、任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体であり、その事業体は が明示的にNEE Capitalsを引き継ぎますまたはNEE、場合によっては、すべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務、

(2)

取引が発効した直後に、NEE Capital Junior 劣後契約に基づく債務不履行事由はなく、通知または期間の経過後、あるいはその両方を経てNEE Capital Junior劣後契約に基づく債務不履行事由となる事象も存在せず、

(3)

NEE CapitalまたはNEEは、場合によっては、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に規定されているとおり、役員証明書と弁護士の意見を ジュニア劣後契約受託者に提出します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1101条）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約は、以下を防止または制限しません。

(a)

完了後の統合または合併で、場合によってはNEE CapitalまたはNEEが 存続または存続する事業体になります。

(b)

NEE CapitalとNEEまたは他の事業体との統合、 がNEEが直接的または間接的に所有しているすべての発行済み議決権有価証券の統合、またはそのような事業体と他の事業体との合併

34

そのような事業体、またはそれらによる財産または資産の他者への譲渡またはその他の譲渡またはリース、

(c)

NEE CapitalまたはNEEの資産または資産の一部の、 がその全部または実質的に全部を構成しないものの譲渡またはその他の譲渡またはリース

(d)

必要に応じて、NEE CapitalまたはNEEの直接的または間接的な子会社または関連会社が当事者となる可能性のある への連結または合併に対するNEE CapitalまたはNEEの承認、または同意、またはそのような子会社または関連会社による資産または資産の一部またはすべての譲渡、移転、またはリース、または

(e)

前項の (1)、(2)、(3) で想定されていないその他の取引。（NEEキャピタルジュニア 劣後義務、第1103条）。

デフォルトのイベント。次の各項目は、あらゆるシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券に関するNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行 の事由です。

(1)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の利息を期日から30日以内に支払わなかった（ただし、有効なオプションの繰延期間中に利息を支払わなかったとしても、債務不履行とはみなされません）。

(2)

そのシリーズの のNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券（ある場合）の元本または保険料を期日までに支払わなかった場合、

(3)

(i) NEE CapitalとNEEがそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間続く一連のNEEキャピタルジュニア劣後契約に関連しない契約または保証を除く、NEEキャピタルジュニア劣後契約 インデンチャーにおけるその他の契約または保証の不履行または違反受託者または（ii）NEEキャピタル、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー管財人は、そのような不履行があった場合、少なくとも33％の登録所有者から書面による通知を受け取りますそのシリーズのNEE キャピタル・ジュニア劣後受託証券の元本、

(4)

NEEキャピタルまたはNEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(5)

特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証は効力を失ったり、司法手続きにより執行不能または無効であると判断されたり、NEEによって拒否または不確認になったり、

(6)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券 に関して指定されたその他の債務不履行事由。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション801）。

上記の項目（3）に記載されているデフォルト の場合、ジュニア劣後契約受託者は猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を行った場合、そのシリーズの NEE Capitalジュニア劣後社債の少なくとも同じ割合の登録所有者は、ジュニア劣後契約受託者とともに、猶予期間を延長することもできます。NEE CapitalまたはNEEが誠意を持って是正措置を開始し、熱心に是正措置を追求している場合、猶予期間は自動的に延長されます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション801）。特定のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行事由が、必ずしもNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づいて発行された他のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行事由を構成するわけではありません。

救済策。1つ以上のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に該当するが、すべての発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券には適用されない債務不履行事由が存在する場合、(i) ジュニア劣後インデンチャー受託者、または (ii) NEE キャピタルジュニア劣後インデンチャーの元本総額が33％以上の登録所有者のいずれかになります影響を受ける各シリーズの有価証券には、すべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証の元本と未払利息が申告される場合がありますそのシリーズの有価証券は期限が到来し、直ちに 支払う必要があります。(NEE キャピタルジュニア劣後

35

インデンチャー、セクション802）。ただし、インデンチャーの下では、一部のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券は、元本全額よりも少ない特定の金額を に申告時に支払期日とする場合があります。このようなNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券は、インデンチャーにおける割引証券として定義されています。

現在発行されている一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の大部分には、上記の債務不履行事由の項目（3）に記載されている債務不履行が発生した場合に、当該シリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本および未払いの利息の支払いを早める権利の例外が含まれています。 のようなNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関して、上記のデフォルト事由の項目（3）に記載されているデフォルト事由が存在する場合、そのような シリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者は、加速宣言を行うための投票権がありません（そして、これらのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券は、以下の目的で未払いとは見なされません）。必要な議決権が得られたかどうか（上記、 ）、およびジュニア劣後契約受託者を決定しています。には、これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券に関してそのような申告を行う権利はありません。関連する目論見書 補足に別段の定めがない限り、将来発行されるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の条件にはこの例外が含まれます。

未払いのすべてのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に 件のデフォルト事由が当てはまる場合は、（i）ジュニア劣後インデンチャー受託者または（ii）全シリーズのすべての発行済みNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額が33％以上 の登録所有者であり、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、1つのクラスとして投票する登録所有者のいずれかが決定を下すことができます加速宣言。ただし、債務不履行により一連のNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券に関連する 申告は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告書とその結果は自動的に取り消され、取り消されます。ただし、その宣言 の後、未払金の支払いに関する判決または判決または判決が下される前であれば、

(1)

NEE CapitalまたはNEEは、支払いに十分な金額をジュニア劣後契約受託者に支払いまたは預け入れます：

(a)

そのシリーズのすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券のすべての延滞利息（もしあれば）、 発行済です。

(b)

その申告以外の理由で期限が到来した、そのシリーズ のNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の元本と保険料、およびその時点で支払われるべき利息、

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

(d)

その場合、すべての金額は、NEEキャピタル・ジュニア劣後 インデンチャーに基づくジュニア劣後インデンチャー管財人に支払う必要があります。

(2)

上記（1）に記載されているように支払いまたは預け入れられた金銭の申請後も、そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア 劣後インデンチャー証券が未払いのままである場合、そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関するその他の債務不履行事由は、NEEキャピタル ジュニア劣後インデンチャーに規定されているように是正または免除されています。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション802）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合の の義務と義務以外に、ジュニア劣後インデンチャー受託者は、登録されていない限り、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の要求または指示により、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません。所有者は、ジュニア劣後契約受託者に妥当な補償を提供します。(ニュー・キャピタル ジュニア劣後インデンチャー、第903条)。彼らがこの合理的な補償を提供する場合、任意のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券の元本の過半数の登録所有者は、 に時間を指示する権利を有します。

36

ジュニア劣後インデンチャー証券に関して、ジュニア劣後インデンチャー受託者が利用できる救済手続き、またはジュニア劣後 インデンチャー受託者に付与された信託または権限を行使する方法と場所。ただし、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が複数のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア 劣後インデンチャー証券に関連する場合、影響を受けるすべてのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数（1つのクラスとみなされる）の登録所有者だけが、その指示を出す権利を有します。また、この指示はいかなる法律またはNEE Capitalのジュニア劣後契約にも違反してはならず、 ジュニア劣後インデンチャー受託者独自の裁量では補償が十分ではなく、ジュニア劣後インデンチャー受託者が適切と見なすその他の措置を講じることができる状況において、ジュニア劣後インデンチャー受託者を個人的責任にさらしてはなりません。そして、そのような方向性と矛盾していません。（NEEキャピタル・ジュニア劣後 インデンチャー、セクション812）。

NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者は、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー 証券で指定された該当する期日以降に、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本またはプレミアム、または利息の支払いを執行するために 訴訟を起こす権利を有します。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後付インデンチャー証券の登録所有者も、次の場合を除き、NEEキャピタル・ジュニア 劣後インデンチャーに基づく手続またはNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づくその他の救済措置を開始するその他の権利を有しません。

(1)

その登録所有者は以前、そのシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する債務不履行の 継続について、ジュニア劣後インデンチャー管財人に書面で通知しました。

(2)

NEE Capital Junior劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの未払いのNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数の登録所有者は、ジュニア劣後インデンチャー受託者に 自身の名前で受託者として手続きを開始するよう書面で要請し、合理的な補償を提供しました。関連する費用、経費、負債については、ジュニア劣後契約受託者に、

(3)

ジュニア劣後契約受託者は、その通知、請求、および の補償の申し出を受けてから60日間、そのような手続きを開始しませんでした。

(4)

NEEキャピタル・ジュニア 劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の元本総額の過半数の登録所有者から、この 日間にジュニア劣後契約受託者にその要求と矛盾する指示は出されませんでした。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション807）。

NEEキャピタルとNEEはそれぞれ、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づいて適用されるすべての条件と契約の遵守に関する年次報告書をジュニア劣後契約受託者に提出する必要があります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー受託者は、次のいずれかの目的でNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーを修正または補足することができます。

(1)

合併、統合、またはNEE CapitalまたはNEE の資産と資産のほぼ全体の譲渡、移転、またはリースの場合に、NEEキャピタルまたはNEEキャピタルズの承認された後継者がNEEキャピタルズまたはNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に基づく NEEの義務を引き受けることを規定します。、

(2)

NEEキャピタルまたはNEEの契約を追加するか、 NEEキャピタル・ジュニア劣後契約によってNEEキャピタルまたはNEEに付与された権利または権限を放棄すること。

37

(3)

デフォルトのイベントを追加するには、

(4)

NEE Capital Junior劣後インデンチャーの条項を変更、削除、または追加すること。ただし、その変更、削除、または追加が、任意のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を与える場合、その変更、削除、または追加は その特定のシリーズまたはトランシェに関してのみ有効になります。

(a)

特定のシリーズまたはトランシェの のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者から必要な同意が得られた場合、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券が、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの下で未払いのままではない場合、

(5)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー 証券の一部ではないすべての証券に担保担保を提供するため、

(6)

他のシリーズまたは トランシェまたは任意のジュニア劣後保証のNEEキャピタルジュニア劣後保証の形式や条件を作成するために、

(7)

無記名証券および関連クーポンの認証と引き渡し、およびそれらの無記名証券に関連するその他の 事項を規定するため、

(8)

1つ以上のシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する後継者のジュニア劣後インデンチャー受託者または共同受託者の任命を受け入れ、必要に応じてNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく信託の管理に を提供するために、必要に応じてNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーに基づく信託の管理に を提供すること。

(9)

NEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券のすべて、またはすべてのシリーズまたはトランシェについて、非認証の 登録制度の使用を許可する手続きを追加するためです。

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

NEE Capital Junior 劣後受託証券のすべてまたはシリーズまたはトランシェの元本とプレミアム（ある場合）、および利息が支払われます。

(b)

NEEキャピタル・ジュニア劣後受託証券のすべて、または任意のシリーズまたはトランシェは、 の登録、譲渡、または交換のために引き渡すことができます。

(c)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー 証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに関する通知および要求は、または

(11)

曖昧さや不一致を是正するため、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づいて生じる事項や の質問に関するその他の条項を追加または変更すること。ただし、それらの変更または追加が、 シリーズまたはトランシェのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション1201号）。

その後発行されたすべてのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数 の登録所有者は、NEEキャピタルまたはNEEによるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。 （NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション607）。どのシリーズの発行済みNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の元本金額の過半数を保有する登録所有者は、そのシリーズに関するNEE キャピタル・ジュニア劣後契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いにおける債務不履行と、特定の制限条項またはNEE Capital Junior 下位条項に関する債務不履行を除きます。各未払いのNEEキャピタルの登録所有者の同意なしに変更または修正できない契約契約そのシリーズのジュニア劣後インデンチャーセキュリティが影響を受けました。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、 セクション813）。

38

上記の改正に加えて、1939年の信託インデンチャー法がNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの日付以降に 改正され、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの変更を要求したり、1939年の信託インデンチャー法で以前に義務付けられていた条項の変更や廃止が可能になったりした場合、NEEキャピタルのジュニア劣後契約は、1939年の信託インデンチャー法の改正に準拠するように修正された、またはそれらの変更、追加、または廃止を行うように修正されたものとみなされます。 NEE Capital、NEE、およびジュニア劣後契約受託者は、登録所有者の同意なしに、補足契約を締結してその修正を行うことができます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション1201号）。

上記の修正を除き、NEE Capital ジュニア劣後インデンチャーに対するその他すべての変更には、その時点で発行されている全シリーズの1クラスとみなされるNEE Capital ジュニア劣後インデンチャー証券の元本総額の過半数の登録所有者の同意が必要です。ただし、提案された補足インデンチャーによって直接影響を受けるのが未払いのNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の全シリーズに満たない場合は、直接影響を受けるすべてのシリーズの未払いのNEE Capital Junior インデンチャー証券の元本総額の過半数（1つのクラスとみなされる）の登録所有者のみの同意が必要です。しかし、NEE Capitalが複数のトランシェで一連のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券を発行し、提案された補足 インデンチャーがそれらすべてのトランシェ未満のNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の権利に直接影響する場合は、発行済みのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券 の元本総額の過半数を占める登録所有者のみの同意が必要です。1つのクラスと見なされる、直接影響を受けるすべてのトランシェの協調型インデンチャー証券が必要になります。ただし、これらの修正または修正のいずれも、次のことはできません。

(1)

NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の元本または利息（上記の 利息支払い延期オプションで説明されている場合を除く）の支払い期限を変更してください。

(2)

NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の元本金額または金利（または その利息の分割払いの金額）を引き下げるか、その金利の計算方法を変更してください。

(3)

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の償還時に支払われる保険料を減らしてください。

(4)

NEE Capital Junior劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、NEE Capital Junior劣後契約証券が支払われる通貨（またはその他の資産）を変更してください。

(5)

NEE Capital Junior劣後契約証券の登録所有者の同意なしに、支払い期限が明記された日以降（または、償還の場合は償還日以降）に、NEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の支払いを強制する訴訟を起こす権利を損ないます。

(6)

ジュニア劣後保証に基づく支払いを受ける権利、またはジュニア劣後保証に基づくそのような支払いの 執行のために訴訟を起こす権利を損ないます。

(7)

特定のシリーズまたは トランシェの各未払いのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、所有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズまたはトランシェの発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー 証券の元本の割合を減らします。

(8)

特定のシリーズまたはトランシェの各未払いのNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者 人の同意なしに、そのシリーズまたはトランシェの定足数または議決権の要件を引き下げます。

39

(9)

変更の影響を受ける各未払いのNEEキャピタル ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに、任意のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関する補足 インデンチャー、特定の契約の放棄、および過去の債務不履行に関する権利放棄に関連するNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャーの特定の条項を変更します。

変更または 追加インデンチャーにより、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の1つ以上の特定のシリーズまたはトランシェの利益のみを目的として明示的に含まれていた、または特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の権利を 以下に関して変更する条項が削除されます。その規定は、 人の登録所有者のNEEキャピタルジュニア劣後契約に基づく権利には影響しません他のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第1202条）。

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーは、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の必要元本 額の登録所有者が、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、または権利放棄を行ったかどうか、または登録所有者会議に定足数が出席しているかどうかを判断するために、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、NEEキャピタルが所有するNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、NEE、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー 証券、またはNEEキャピタル、NEE、または他の債務者の関連会社（NEE Capital、NEE、その関連会社またはその債務者が、本規定に関係なく決定される、NEE Capital Junior 劣後 インデンチャーに基づいて発行されたNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券をすべて所有している場合を除く）の他の債務者は無視され、優れていないとみなされます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション101）。

NEE CapitalまたはNEEがNEE Capital Junior 劣後インデンチャー証券の登録所有者からNEE Capital Junior 劣後インデンチャーに基づく訴訟を勧誘する場合、NEEキャピタルまたはNEEはそれぞれ、その措置を講じる資格のあるNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者を決定するための基準日を事前に定めることができますが、どちらも NEE Capital NEEにはそうする義務もありません。NEE CapitalまたはNEEがそのような基準日を確定した場合、その措置はその基準日の前または後に行われることができますが、発行済みのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の必要割合の登録所有者が 権限を持っているかどうかを判断する目的で、その基準日の営業終了時の登録所有者のみが NEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者とみなされます。その行動。これらの目的のために、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は基準日時点で計算されます。NEE Capital Junior劣後インデンチャーに基づくNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の登録所有者のいかなる訴訟も、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、またはそのNEEキャピタル・ジュニア 劣後インデンチャー証券に代わるNEE Capital Junior劣後インデンチャー証券の将来のすべての登録所有者に、ジュニア劣後インデンチャー証券に関する法的拘束力を有します。インデンチャー・トラスティー、NEEキャピタル、またはNEEは、その訴訟が次のように記載されているかどうかにかかわらず、その訴訟に基づいて行うか、行わないか、または行うことを許可しますそのNEEキャピタル ジュニア劣後保証券。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第104条）。

ジュニア劣後契約受託者の辞任と解任。ジュニア劣後契約受託者は、NEE Capital とNEEに書面で辞任を通知することにより、NEE Capitalのジュニア劣後インデンチャー証券のシリーズについていつでも辞任することができます。また、1種類以上のNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の発行済みNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の元本過半数の登録所有者は、この行為を証明する書類をジュニア劣後社に引き渡すことにより、そのシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券に関するジュニア 劣後インデンチャー受託者をいつでも解任することができます。インデンチャー管財人、NEEキャピタル、NEE。 ジュニア劣後契約受託者の辞任または解任、および後任受託者の任命は、後任受託者がその任命を受け入れるまで有効になりません。

40

以下の場合、NEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者によって任命されたNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー に基づく受託者を除き、ジュニア劣後インデンチャー受託者は辞任したものとみなされ、後継者は辞任したものとみなされます。

(1)

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由や、通知後、 時間の経過後、あるいはその両方後に、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由となる事象は存在しません。

(2)

NEE CapitalとNEEは、後任受託者を任命する 取締役会の決議をジュニア劣後契約受託者に提出し、その後継管財人は、NEEキャピタルのジュニア劣後任インデンチャーの条件に従ってその任命を受け入れました。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション910）。

注意事項。NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者への通知は、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のセキュリティ登録簿に記載されている登録所有者の住所に 郵便で送付されます。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、第106条）。

タイトル。NEEキャピタル、NEE、ジュニア劣後インデンチャー受託者、およびNEEキャピタル、NEE、またはジュニア劣後インデンチャー受託者の代理人は、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の絶対所有者として登録されている人を、そのNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券の絶対所有者として登録されている人を扱うことができます。契約保証は、反対の通知があったとしても、支払いやその他の目的で、期限が過ぎています。（NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー、セクション308）。

準拠法。NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーおよびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は、他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同州法に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。（NEEキャピタルジュニア 劣後義務、第112条）。

受託者に関する情報

NEEとその子会社（NEE Capitalを含む）、およびそれらのさまざまな関連会社は、 バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとその関連会社とさまざまな銀行関係や信託関係を維持しています。ニューヨークメロン銀行は、（i）上記のNEEキャピタル・シニア・デット 証券の説明に記載されているインデンチャーに基づくインデンチャー受託者、証券登録機関および支払代理人、（ii）上記のNEEキャピタル・シニア・デット証券のNEE保証の説明に記載されている保証契約に基づく保証受託者、（iii）株式購入に関する購入契約 契約に基づく購入契約代理人ユニットと (iv) NEEキャピタル・ジュニアのジュニア劣後契約受託者、セキュリティ登録機関および支払代理人劣後契約は、上記のNEEキャピタルジュニア 劣後社債およびNEEジュニア劣後保証の説明に記載されています。さらに、ニューヨークメロン銀行は、NEEとFPLの債務証券のインデンチャーに基づく受託者を務めている、またはこれから行動します。

配布計画

NEEとNEE Capitalは、この目論見書に従って提供された証券（募集有価証券）を売却することがあります。

(1)

引受会社またはディーラーを通じて、

(2)

エージェントを通じて、または

(3)

1人または複数の購入者に直接送信します。

41

この目論見書は、 これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による有価証券の募集に関連して使用できます。

引受会社またはディーラーを通じて。NEEや NEE Capitalが募集有価証券の売却に引受人を利用する場合、引受人は自分の口座で募集有価証券を取得します。引受人は、交渉された 取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、募集有価証券を再販することができます。引受人は、募集有価証券を直接、または管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて売却することができます。募集有価証券に関する目論見書補足書に別段の定めがない限り、引受人が募集有価証券を購入する義務には一定の条件が適用され、引受人は 個の募集有価証券を購入する場合、それらの 個の募集有価証券をすべて購入する義務があります。NEEおよび/またはNEE Capitalがディーラーを使用して売却する場合、NEEおよび/またはNEE Capitalは募集有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそれらの募集有価証券を再販時に決定されたさまざまな 価格で再販することができます。

新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可、または 支払われた割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

エージェントを通じて。NEEおよび/またはNEE Capitalは、 募集有価証券を売却する代理人を1人以上指定する場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、エージェントは任命期間中、購入を勧誘するために最善を尽くすことに同意します。

直接。NEEおよび/またはNEE Capitalは、募集有価証券を1人以上の購入者に直接売却することがあります。この場合、引受人、 ディーラー、代理人は関与しません。

一般的な情報。目論見書の補足には、引受人、ディーラー 、または代理人の名前と、それらに支払われた、許可された、または再許可された報酬、引受割引、または譲歩の金額が記載されています。目論見書の補足には、募集有価証券の売却によるNEEおよび/またはNEE Capitalへの収入、任意の 件の新規株式公開価格、およびそれらの募集有価証券のその他の募集条件も記載されています。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、将来の指定日に支払いと引き渡しを行うことを規定する遅延配達契約に基づき、特定の機関から公募価格および関連する目論見書補足書に記載されている条件でNEEおよび/またはNEE Capitalから募集有価証券を購入するオファーを特定の機関に求めることを許可する場合があります。

募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に応じて、またはそれ以外の方法で、自己口座の元本として、または必要に応じてNEEおよび/またはNEE Capitalの代理人として機能する1つ以上の企業（以下 ）による募集および 売却される場合があります。。すべてのリマーケティング会社を特定し、その会社がNEEおよび/またはNEE Capitalと結んだ契約条件、およびその報酬は、該当する目論見書補足書に記載されます。1933年の証券法で定義されているように、リマーケティング会社は、それによって再販された証券に関連する引受人とみなされることがあります。

NEEおよび/またはNEE Capitalは、第三者とデリバティブ取引をしたり、本目論見書の対象とならない有価証券を、私的交渉による取引で第三者に 売却することがあります。該当する目論見書補足書に、それらのデリバティブに関連して、第三者は本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券（ 空売取引を含む）を売却することがあります。その場合、第三者は、NEEおよび/またはNEE Capitalが質入れした証券、またはそれらまたは他の会社から借りた証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する有価証券の未公開借入を清算したりすることができ、また、NEEおよび/またはNEE Capitalから受領した 証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する有価証券のオープン借入を清算することができます。そのような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足書に が明記されます。

42

NEEおよび/またはNEE Capitalは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、引受人、ディーラー、代理人を補償したり、引受人、ディーラー、代理人が支払う必要のある支払いに貢献したりする契約を結んでいる場合があります。

専門家

この目論見書に記載されている連結財務諸表は、Nextera Energy, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書、およびNextera Energy, Inc.および子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立した登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPが報告書に記載されているように監査したものです。これらの財務諸表は、参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と 監査の専門家としての権限に基づいて発行されたそのような会社の報告に基づいて組み込まれています。

法的意見

ニューヨーク、ニューヨークのモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所およびフロリダ州マイアミのスクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、NEEおよびNEEキャピタルの共同弁護士を務め、募集有価証券の合法性をNEEおよびNEEキャピタルに引き継ぎます。ニューヨーク、ニューヨークのHunton Andrews Kurth LLPは、引受人、ディーラー、または代理人に 募集有価証券の合法性を伝えます。Morgan, Lewis & Bockius LLPおよびHunton Andrews Kurth LLPは、フロリダ州法のすべての事項について、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）LLPの意見に基づいて判断することができます。スクワイア パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、ニューヨーク州法のすべての事項について、モーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見に依拠することができます。

信頼できるのは、参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書や目論見書の補足、または特定の有価証券の募集の最終条件を明記したNEEやNEE Capitalからの書面による通信に記載されている情報だけです。NEEも NEE Capitalも、お客様に追加情報や異なる情報を提供することを他者に許可していません。NEEもNEE Capitalも、オファーが許可されていない法域ではこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書または目論見書補足書の 情報が、それらの書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた情報が参照によって組み込まれた 文書の日付以外の日付の時点で正確であると考えるべきではありません。

43

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

$1,000,000,000

2054年9月1日満期シリーズQジュニア劣後社債

ジュニア劣後社債は

による無条件かつ取消不能の保証

ネクステラ・エナジー株式会社

目論見書 補足

2024年2月27日

BofA 証券

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

J・P・モルガン

みずほ

RBC キャピタル・マーケッツ

ウェルズ・ファーゴ証券

シティグループ

コメルツ銀行

クレディ・アグリコル CIB

スコシアバンク

ソシエテ ジェネラル

三井住友銀行日光

ユー・エス・バンコープ