添付ファイル1.1

引受契約

その間に

NRX製薬会社

そして

EF Hutton LLC

いくつかの引受業者の代表として

NRX製薬会社

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク2024年2月27日

EF Hutton LLC

本契約別表1に掲げるいくつかの保険者の代表として

マディソン通り590号39号^これは…フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

署名された NRX PharmPharmticals，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立された会社(総称してその子会社および付属会社と呼ばれ、登録声明に開示または記述されたNRX PharmPharmticals，Inc.の子会社または付属会社のすべてのエンティティ(以下で定義する) を含むがこれらに限定されない会社“)は、EF Hutton LLC(以下、”あなた“(その親族を含む)または”代表“と呼ぶ)とのプロトコル(本”プロトコル“)と、本プロトコルに別表1に示される代表として他の引受業者(代表およびそのような他の引受業者を総称して”引受業者“または単に”引受業者“と呼ぶ)との合意を確認する。ただし、条件は、(I)別表1に他の引受業者が記載されていない場合、本プロトコルで使用される“代表”という語は、引受業者であるあなたを指すべきであり、(Ii)本プロトコルで使用される用語“代表”は、本プロトコルで使用される用語“代表”は、本プロトコルの受信者を指すべきであり、用語“代表”および“引受業者”は、単数または複数(文脈的に必要に応じて) ：

1.株式の購入と販売。

1.1            会社 証券。

1.1.1性質 と会社証券の購入。

(I)on 本文書に記載されている陳述及び保証により、本文書に記載されている条項及び条件を満たす必要があり、当社 は、複数の引受業者に合計5，000，000株の自社普通株(1株当たり“実株式”、合計“実有株式”)の発行及び売却に同意し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、および合計0部の事前出資株式証(1部は“事前出資株式証”)であり、全体的に言えば、“会社の事前融資権証”。会社株とともに、“会社証券”)は、事前出資株式証がすべて行使されるまで、0.001ドルの使用価格で普通株を購入し、事前出資株式承認証の規定に従って調整しなければならない。

(Ii)引受業者(それぞれ及び非連名)は、本契約に添付されている表1にそれぞれの名称と相対的に記載されている会社株式及び会社事前資本権証数を自社に購入することに同意し、会社株式1株当たり0.276ドル(1株当たり株式発行価格の92%に相当)及び1社当たり事前資金権証0.275ドル(1株当たり株式発行価格の92%から0.001ドルを差し引く)の購入価格で部分株式を受け取る。会社証券は最初に目論見書の表紙に規定された発行価格で一般に発売される(定義は本規約第2.1.1節参照)。

1.1.2株式 支払いと交付。

(I)受け渡し証券会社の支払いは東部時間1日(1)午前10：00に行わなければならない^ST)本契約日(又は第二項2)以降の営業日^発送する)発行価格が本契約日東部時間午後4：01後、または代表者が会社と合意したより早い時間(以下2.1.1節で定義する)に発生した場合、有効日の後の営業日、または代表が会社と合意したより早い時間に、Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the America，31^ST ニューヨーク10036号ニューヨーク1階(“弁護士を代表する”)、または当社と合意された他の場所を代表する(またはファックスまたは他の電子送信方法で遠隔送信)。証券会社の受け渡しと支払いの時間と日付 を“成約日”と呼ぶ

(Ii)会社証券を代表する支払い は、締め切り日に連邦(同日)の資金送金で支払い、会社証券を代表する証明書(その形態および実質引受業者が満足している)または請求報告書(状況に応じて)が交付された後、会社の注文に応じて会社証券を表す(または預託信託会社の便利さによって、場合に応じて) は代表的な口座を表す。会社証券は、締め切り前の少なくとも1(1)の完全営業日に、書面の要求を表す1つまたは複数の名称およびライセンス額面で登録されなければならない。当社には、会社のすべての証券の支払いを提出しない限り、会社の証券を売却または交付する義務はありません。 用語“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を指します。

1.2            超過配給 オプション。

1.2.1オプション 証券。販売会社証券の売却に関連するいかなる超過配給を補うために、当社は、合計750，000株までの追加普通株および/または事前資本権証を購入するために、代表オプション(“超過配給オプション”)を付与し、当社が発売した会社の株式と決定された予資権証の15%に相当する(“オプション株式”または“オプション資本金権証”とする。1株当たりのオプション株式支払いの購入価格は、本プロトコル第1.1.1(Ii)節に規定する1株当たり会社の株式価格 に等しくなければならず、1部当たりのオプション金権証が支払う購入価格は、本プロトコル第1.1.1(Ii)節に規定する1社当たりの資本金権証の価格に等しくなければならない。 超過配給選択権は、引受業者の一権裁量によって決定され、オプション株式とオプション資本権利証については、オプション株式にのみ適用されるか、またはオプション資本権利証、またはそれらの任意の組み合わせ(それぞれ、それぞれ、任意の組み合わせ(それぞれ、それぞれ、“オプション証券”は，総称して“オプション証券”と呼ばれる).会社証券とオプション証券を総称して“証券”と呼ぶ。 証券と対象株式(以下、定義は以下を参照)を総称して“公開証券”と呼ぶ。 公開証券は、会社が直接発行し、登録声明、定価開示案、および目論見書に記載されている権利および特権を有するものとする。会社の事前資金権証とオプション資本金権証(あり)を証明する証明書(“予融資権証証明書”)は、本文書に添付されている添付ファイルAの形式を採用します。 公開証券の発売と販売を本稿では“発売”と呼びます

1.2.2オプション を行使する.本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配給選択権は、締め切り後45日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々)に対して代表によって行使されることができる。超過配給選択権の行使前に、引受業者はいかなるオプション証券の購入義務も負わない。ここで付与された超過配給オプションは、代理が当社に口頭通知を発行することによって行使することができ、この通知は、隔夜郵送またはファクシミリまたは他の電子送信の方法で書面で確認されなければならず、購入されたオプション証券の数およびオプション証券の受け渡しおよび支払い日時(“オプション締切日”)は、通知日後の完全営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅れてはならない。代表弁護士事務所または当社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で。オプション証券 のこのような受け渡しと支払いが成約日に発生しない場合、オプション成約日は通知に規定された日付に従って行われる。すべてまたは任意の部分オプション証券に対して超過配給選択権を行使する場合，本稿で規定する条項と条件を満たす場合，(I)会社 は，通知に規定された数のオプション証券を引受業者に売却する義務があり，および(Ii)個々の 引受業者はそれぞれ共同行動ではなく，購入当時購入していたオプション証券総数のうち引受業者名に対する会社証券総数に対応する部分 であるが，それぞれの場合に代表され，代表される.その全権を適宜決定しなければならない.

1.2.3支払い と送達。オプション証券の支払いは、オプション成約日に連邦(同日)資金電信で支払わなければなりません。 は、オプション証券を代表する証明書(形式および実質引受業者を満足させる)またはオプション証券を代表するbr}帳簿決算書(またはDTCの便宜施設を介して、場合によって決まる)をあなたに交付した後、会社の命令で支払います。オプション証券は、オプション成約前の少なくとも1つ(1)の完全営業日に、brの書面要求を表す1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。会社には，適用されるオプション証券に対して入札支払いを行わない限り，オプション証券の売却や交付義務はない.オプション成約日は、成約日と同時にすることができるが、成約日よりも早くなってはならない。その時間と日付が成約日と同時にである場合、“成約日”とは、会社証券とオプション証券の受け渡し時間と日付を意味する。

1.3            代表的 許可.

1.3.1株式承認証の購入。当社は、成約日及びオプション成約日(状況に応じて)に代表(及び/又はその指定者)に引受権(“代表株式承認証”)を発行及び販売することに同意し、当該成約日又はオプション成約日に購入された公開証券総数の5%の普通株を購入する。代表的な株式証契約は、添付ファイルBの形式(“代表株式証合意”)で、 は全部または部分的に行使可能であり、発効日後180(180)日から、発効日5周年まで、1株当たりの最初の権利価格は0.33ドルであり、会社株公開発行価格の110%に相当する。代表権証プロトコルと、その合意を行使した普通株式を以下、総称して“代表証券”と呼ぶ。代表 は、FINRA規則5110によれば、発効日後180(180)日以内に代表の株式譲渡承認証合意と普通株の対象株式に重大な制限があり、その受け入れを経て、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表の引受権証明協定またはその中のいかなる部分にもならず、いかなるヘッジファンド、空売り、派生商品にもならないことに同意しなければならない。有効日後180(180)日以内にそのような証券を効率的に経済的に処理する売りまたは催促取引が行われるが、以下の者は除外される： (I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の高級職員、パートナー、登録者、または付属会社。そしてこのような譲受人が上記のロック制限に同意した場合にのみ

1.3.2交付。 は、締め切りおよび任意のオプション締切日に代表の承認書を交付し、要求を表す1つまたは複数の名前および許可額面で発行されなければなりません。

2.brおよび会社の保証を宣言します。自己適用時間(定義は以下に示す)、締め切りとオプション締め切り(あれば)から まで、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1.登録説明書の届出

2.1.1証券法 により行う.当社はS-3表(第333-265492号文書)の“保留”登録説明書を米国証券取引委員会(“委員会”) に提出しており、この登録説明書は、1933年の“証券法”の要求に基づいてすべての重要な面で当社が作成したすべての関連する目論見書または募集説明書を含む。改正された(“証券法”) 及び証券法下の委員会規則及び条例(“証券法規定”)及び は、証券法及び証券法の規定に基づいて記載されなければならないすべての重大な陳述を含む。文脈に別の要求があることに加えて、任意の所与の時間に証監会に記録されるこのような登録声明は、その時間の任意の改正、当時の証拠物および添付表、当時その一部として提出された文書、または証券法に規定されたS-3表第12項に格納された文書、および証券法法規第430 B条に従ってその一部またはその中に含まれているとみなされる文書および情報(“規則430 B 情報”)または当時の証券法法規の他の規定に基づいて、ここでは“登録 宣言”と呼ばれる。最初に発効したときの登録宣言を本稿では“初期登録宣言”と呼ぶ.会社が証券法に関連する規則462(B)規則に従って任意の登録宣言を提出した場合、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明は2022年6月21日に欧州委員会によって発効が宣言された。

初期登録説明書に関連する形で証監会に提出された目論見書は、ここでは“基本募集説明書”と呼ばれる。基本募集説明書の各予備募集説明書付録(このように補足された基礎募集説明書を含む)は、公開された証券および発行され、規則430 B情報が省略されていることを記載し、次に示す最終入札説明書の補足材料を提出する前に使用され、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる

本協定の署名及び交付後、当社は、証券法で規定されている規則430 B及び規則424(B)の規定に基づいて、公開証券及び発売の基本的な目論見書に関する最終目論見書補充書類を直ちに作成し、委員会に提出する。このような最終目論見書付録(このように補足された基本募集説明書を含む)は、証券法第424(B)条に従って委員会に提出される形で、本明細書では“目論見書”と呼ばれる。本文では、基本的な株式募集定款、任意の初歩的な株式募集定款或いは株式募集定款に対するいかなる言及も、証券法S-3表第12項に基づいて募集説明書が発表された日に引用方式でその中に組み込まれた文書を指すとみなされるべきである。

“適用時間” は東部時間2024年2月27日午前7：30を示しています。

“開示資料パッケージ” は、適用時間または前に発表された任意の一般用途無料書面入札説明書、日付が2024年2月27日である予備入札説明書および本プロトコル添付表2-Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される。

“発行者自由作成目論見書”とは、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由執筆募集説明書”を意味し、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条に規定されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、br社から証監会に提出されなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演すなわち書面コミュニケーション”は、証監会への届出を要求するか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、公開証券または発売の記述が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って委員会に文書を提出するが、この記述は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、提出されたか、または委員会に提出されなければならないテーブル を採用し、または提出が要求されていない場合には、ルール433(G)に従って会社の記録に保持されているテーブル を採用する。

発行者が一般的に使用する無料募集説明書とは、潜在投資家に広く配布することを目的とした任意の発行者が無料で目論見書 を書くことを意味する(除く)善意の電子ロードショー“は、ルール433で定義されるように)、本契約付表2-Bに規定される。

“発行者が限られた使用 無料で入札説明書を書く”とは，発行者の一般用途に属さず入札説明書を無料で書くいずれの発行者も自由に目論見書を書くことである.

2.1.2取引法 により行われる.同社は委員会に8-A表を提出した(アーカイブ番号001-38302) 改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第12(B)節に基づいて普通株式の登録を規定する。取引法による普通株式登録は、本条例が施行される前に委員会によって施行されることが発表された。当社は“証券取引法”に基づいて 普通株登録を終了または終了することを目的とした行動を取っていないし、監査委員会がこのなどの登録を終了することを考えている通知を受けていない。

2.2証券取引所への上場。普通株株式はすでにナスダック資本市場(“連結所”)への上場が許可され、番号は“NRXP”であり、当社は普通株株式を連結所から取得することを目的或いは可能性のある行動を取っておらず、当社もこのような上場終了を考慮しているいかなる関連通知も受けていないが、登録声明、開示資料及び株式募集定款の使用者は除外している。当社は、公開公開証券の公開発売に関する株式上場通知書用紙 を連結所に提出又は本公告日後直ちに提出した。普通株は現在DTCによる電子譲渡を行う資格があり，当社は現在DTCにその電子譲渡に関する費用を支払っている。

 No 停止令など。証監会または当社の知る限り、どの州の監督当局も、登録声明の使用を阻止または一時停止させる命令、いかなる初歩的な入札規約または募集定款、または提起されたか、または(当社の知る限り)このような命令について任意の訴訟を提起することを脅していない。当社は欧州委員会が提出した追加情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

2.4登録宣言の開示

2.4.1証券法および10 b-5に規定されているものを満たす。

(I)登録宣言及びその任意の発効後の改正が発効した場合(規則430 B又は証券法の他の規定による引受業者にとっての各発効日を含む)において、登録宣言の各 は、すべての重要な点において証券法及び証券法法規の要件を満たしている。“S-3テーブル”“一般指示”に規定されている使用条件は、“一般指示I.B.6”および公開証券の要約および販売に関する他の条件を含むが、これらに限定されない。S-3表I.B.6の一般的な指示によれば、いずれの場合も、当社 が登録説明書に従って販売する証券は、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有している普通株総時価の3分の1を超えてはならず、非関連会社が保有している普通株式総時価が75，000，000ドル未満であれば、非関連会社が保有している普通株式総時価の3分の1を超えてはならない。各予備入札説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として、またはその任意の改正または追加の一部として提出された基本入札説明書と、募集説明書とを含み、それぞれ提出または委員会に提出されるときに、すべての重要な点で証券法および証券法法規の要件を遵守し、適合するであろう。今回の発行に関連して使用するための引受業者が今回の発行に関連して使用する各初歩的な目論見書と株式募集説明書は過去或いは将来はEDGARによって証監会に提出した電子伝送の目論見書のコピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲内では除外する。

(Ii)登録声明の発効時間、適用時間、締め切り、または任意の オプション締切日(ある場合)、登録声明およびそれらの任意の修正案は、重大な事実を含む不真実な陳述または漏れ、または漏れた を、その中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重要な事実として記載することを含むか、または含むことができない。しかし、当社は、 に基づいて引受業者情報(以下の定義に適合する)に基づいてなされたいかなる陳述または漏れに対しても、いかなる陳述または保証もしないことを前提としている。

(Iii)適用された時間、締め切り、または任意のオプション締切日(ある場合)、開示資料パッケージは含まれておらず、重要な事実の不真実な陳述または漏れ陳述を含むこともなく、その中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されており、 は、そのような陳述を行う場合に誤解されない。任意の発行者有限会社は無料で募集説明書を書くことを使用して、登録説明書、任意の初歩的な目論見書または目論見書に含まれる情報と衝突せず、適用時間において、発行者有限会社は無料で募集説明書を作成して募集説明書の補充として使用し、募集説明書と共に使用し、 は重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述がその中の陳述を行うために必要な重大な事実として含まれておらず、 はこれらの陳述を行う状況を考慮して、 は誤解しない提供, しかし、本声明およびbr保証は、代表が引受業者に明示的に提供する、登録声明、開示資料パッケージまたは募集説明書、またはその任意の修正または補足資料のための声明および声明と一致しない代表が、代表が当社に提供する書面情報に基づいて作成された声明または漏れに適合する声明には適用されない。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、入札説明書“引受”部分(“引受業者情報”)中の引受業者に関する以下の記述のみを含む：(I)“割引および手数料”と題する小節の特典に関する第2の文、(Ii)小節の“価格安定、空頭寸および懲罰的入札”セクションの前の3つのセクション、および(Iii)セクションの“電子流通”のセクションのみを含むことを認め、同意する

(4)規則424(B)条に従って委員会に提出された任意の文書の発行日、締め切り、または任意のオプション締切日において、募集説明書およびその任意の修正案または補編(募集説明書のカバーを含む)は、重要な事実の非真実な陳述または漏れ、漏れ、または必要な重要な事実を陳述しないために、重要な事実を含むか、または含むか、または必要な重要な事実を記載しない提供, しかし、この声明書と保証は保険者の情報に適用されない。

(V)登録声明、開示パッケージ、および入札説明書に参照で組み込まれた文書が、発効または委員会に提出されたとき(どのような場合に応じて)すべての実質的な態様において、証券法または取引法の要件に適合する(参照によって取引法に適合する証券br法の要件に適合する文書に適用される)。そして監察委員会の規則と規則であり、このような文書は重大な事実について何の真実でもない陳述を行うことはなく、その中で必要な陳述或いは陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も漏れておらず、 はこのような陳述を行う状況に基づいて、誤解性がない。登録声明、開示パッケージ、および目論見書に引用されて提出および組み込まれた任意の他の文書は、そのような文書が発効または証監会に提出されるとき、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて決定される)の要求および証監会のその下での規則および規定に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で陳述または陳述する必要がある重大な事実を見落としたりすることはなく、brはそれに基づいて陳述すべき場合である。誤解ではありません。

2.4.2プロトコルは を開示します。“登録声明”、“開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されたプロトコルおよび文書は、すべての実質的な態様で“登録声明”、“開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載または組み込まれた記述に適合しており、“証券法”および“証券法条例”に要求される合意または他の文書は、“登録声明”、“開示資料パッケージ”および“目論見説明書”に記載されているか、または証拠物として証監会に提出される必要があり、または引用によって“登録声明”、“開示資料パッケージ”または“入札説明書”に組み込まれる必要がある。当社の当事者として、またはその制約または影響を受けた各プロトコルまたは他の文書(いずれにしても定性的または説明)、ならびに(I)登録声明、開示スキームおよび募集明細書において参照によって言及または組み込まれるか、または(Ii)当社の業務に重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名された、すべての重大な態様で完全に有効であり、当社に対して強制的に実行することができる各プロトコルまたは他の文書(いずれにしても説明または説明)であり、当社に知られている。その他の 当事者はその条項に基づいて、(X)このような実行可能性が破産、債務不担保、組換え あるいは債権者の権利に影響を与える類似法律の制限を受ける可能性があるほか、(Y)任意の賠償または出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性があり、および(Z)特定の履行と強制令および他の 形式の衡平救済の救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権の制限を受ける可能性があるため、それに任意の訴訟を提起することが可能である。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社または他のいずれか一方は当該等の合意や文書に基づいて違約することはありませんが、当社の知る限り、時間や通知又は両者が同時に発生して違約を構成する事件は発生しておらず、当該等の譲渡や失責が大きな不利益変化を構成しない限り(定義はこれを参照)。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項 は、環境法律および法規に関連する規定を含むが、これらに限定されるものではないが、これらの違反は、当社またはその任意の資産または業務に対して司法管轄権を有する任意の国内または海外政府機関または裁判所の法令 を招くことはないが、環境法律および法規に関連する規定を含むが、これらのような違反が当社またはその任意の資産または業務に重大な悪影響を与えない場合を除く。

2.4.3前の証券取引 登録声明、開示資料、および初歩的な目論見書に開示された者を除いて、当社またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する任意の1人または複数の者は、当社によって制御され、制御され、または当社と共同で制御される者は販売されていない。

2.4.4規則。 登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集規約によって開示された連邦、州、地方の影響及び現在予想されているすべての外国法規が発売及び当社業務に与える影響はすべての重大な方面で正しい であり、登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款は開示 が開示されていない他の関連規定がない。

2.4.5 No 他の発売材料の配布。“証券法”が許可し、以下3.2節のいかなる初歩的な募集説明書、開示資料、募集説明書及びその他の資料を許可した以外、当社は直接或いは間接的に配布しておらず、発売に関するいかなる発売資料も配布しない。

2.5登録宣言の日付以降の変更

2.5.1大きな不利な変化はありません。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から計算して、その中に特に明記されている以外に、(I)当社の財務状況又は経営業績に重大な不利な変化はなく、単独又は全体的に合理的に当社の状況(財務又はその他)、経営業績、業務、資産又は見通しに関連又は影響する重大な不利な変化(“重大な不利な変化”)もない。(Ii)本合意による予想を除いて、当社は何の重大な取引も行っていません ；および(Iii)当社には上級管理者または取締役 が当社のいかなるポストにも辞任していません。

2.5.2最近のbr証券取引など。登録声明、開示資料パッケージ、および募集説明書でそれぞれ情報を提供した日の後、および登録説明、開示資料パッケージおよび募集説明書に他の説明または予想または開示がある可能性がある場合を除いて、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または任意の重大な債務、直接または債務を発生させるか、または債務を有する。または(Ii) またはその配当金について任意の配当金を宣言または支払いするか、または任意の他の割り当てを行う。

2.6 SEC届出ファイルの開示 (I)当社が委員会に提出したすべての文書は、2021年1月1日以来、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、これらの陳述を行う状況に応じて誤ったことがないように、必要な重大な事実も漏れていない。及び(Ii)当社はすでに取引所法令及び取引所法令に基づいて公布された委員会規則及び規則(“取引所法令条例”)に基づいて、直ちに証券取引委員会にすべての文書(上記文書、 はその中の証拠物及び参考方式で本文に組み込まれた文書を含み、総称して“米国証券取引委員会 報告”と呼ぶ)を提出しているが、このような届出がなされていない場合は、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されていない場合を除く。

2.7.独立した会計士。当社の知る限り、畢馬威有限責任会社(その報告はすでに委員会に提出され、参考方式で登録説明書、開示資料及び募集規約(“前核数師”)及びSalberg&Company、P.A.(“現監査師”及び前核数師と共に、“監査師”)はすべて証券法及び証券法規程及び上場会社会計監督委員会が規定する独立登録会計士事務所である。監査人は、登録説明書、開示資料パッケージ、および目論見書に含まれる、または引用された財務諸表がカバーされている間、取引所法令第10 A(G)節で使用されるいかなる非監査サービスも当社に提供していない。

2.8財務諸表など。登録説明書、開示スキーム、および募集説明書に参照または格納された財務諸表の付記およびサポート付表を含む財務諸表は、すべての重要な態様において、適用日および期間中の企業の財務状況および経営成果を公平に反映する。また、このような財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連する期間内に一致して適用されている(しかし、審査されていない中期財務諸表は年末監査調整の影響を受けなければならないが、このような調整予想全体は重大ではなく、GAAP要求のすべての付記も含まれていない)、登録報告書に掲載されているか、または参照方式で組み込まれたサポート付表も必要な掲載資料を公平に提供する。証券法または証券法の規定によると、登録声明、開示案または募集説明書には、他の歴史的または形式的財務諸表または支持的スケジュールが含まれる必要はない。財務諸表及び関連付記(あれば)はすでに証券法、証券法法規、取引法或いは取引法法規の適用規定に従って、証券法、証券法法規、取引法或いは取引法法規の適用要求に従って適切に作成と作成を行い、そして各重大な方面でその中に示された情報を公平に提示し、 作成で使用される仮定は合理的であり、その中で使用される調整は適切であり、その中で言及された取引と状況を実現する。登録声明、開示資料パッケージまたは募集説明書に記載されている、または参照方法で組み入れられた“非公認会計基準財務措置”(この言葉は証監会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示(ある場合)、適用範囲内で取引法規に適合しなければならない場合はGおよび証券法S-K規則第10項に適合しなければならない。登録説明書、開示資料パッケージおよび募集説明書は、当社と未合併実体または他の人とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または負債を含む)およびその他の関係を開示し、このような取引、手配、債務(または負債を含む)およびその他の関係は、当社の現在または未来の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な影響を与える可能性がある。登録説明書、開示資料パッケージ、および目論見書が開示または説明して当社の付属会社の各エンティティ(各“付属会社”および総称して“付属会社”と総称する)を含み、 は通常の業務プロセス中を除いて、 はいかなる直接的または重大な負債または義務を招いたか、または任意の重大な取引を行い、(B)当社はその持分についていかなる声明または任意の配当金の支払いまたは任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社またはその任意の付属会社の株主には何の変動もない。代替的に、業務プロセス中または任意の株式補償計画の下での任意の付与以外の他の ，および(D)当社の長期または短期債務には大きな不利な変化はない。

 ライセンス資本、オプション等。登録説明書に記載されている日付には、当社は開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている正式なライセンス、発行及び未償還資本を有しています。登録説明書、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている仮定に基づいて、当社は締め切りにその中に掲載されている各重大な方面の調整された株式 を持つ。登録声明、開示資料および募集説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切りおよび任意の株式購入締切日には、株式購入権、株式承認証または他の権利が、許可されているが発行されていない任意の普通株または任意の変換可能または自社普通株として行使可能な証券を購入または購入することができ、または普通株の発行または売却、または任意のこのような購入持分、承認持分証、権利または変換可能な証券の任意の契約または承諾を有することはない。

2.10有効な証券発行等。

2.10.1未償還証券 当社が本協定で行う予定の取引前に発行されたすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がない；その所有者は撤回権利或いはこれに類似した 権利或いは承認権利がなく、当該等の証券を持っているために個人責任を負うこともない；かつ当該証券の発行は当社の任意の証券のいかなる所有者の優先購入権、優先購入権或いは参加権又は当社が付与した類似の契約権利に違反していない。普通株式の法定株式はすべての重要な方面で登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている当該などの株式に関するすべての陳述に符合する。普通株の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.10.2本プロトコルに従って販売される証券 公共証券および代表証券は、本プロトコルおよび代表的な保証プロトコル(場合によって適用される)に従って発行および支払いされた場合、有効な発行、全額支払い、および評価不可能であり、その所有者は、このような所有者であるために個人的な責任を負うこともなく、本プロトコルおよび代表的な保証プロトコルに従って発行および支払いされた場合、有効な発行、全額支払い、および評価できない。公開証券および代表証券は、当社とStreeterville Capital，LLC(“Streeterville”)との間で署名された日付が2022年11月4日である特定証券購入契約(“Streetervilleプロトコル”)の参加権利に関連しない限り、当社の任意の証券または当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権 の制約を受けない。公開証券および代表証券を許可、発行および販売するために必要なすべての会社の行動は、タイムリーかつ効率的に取られている。公開証券および代表証券は、すべての重大な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。事前計画権証と代表株式権証(“関連株式”)を行使した後に発行可能な普通株式 はすでに正式に許可され、会社がすべての必要な会社行動を取って発行するために予約し、事前計画権証証明書と代表持分証(何者に適用されるかによって決まる)に従って支払いと発行する場合、このような対象株式 は有効に発行され、十分な額の支払いと評価できない；その所有者も当該などの所有者として個人的な責任を負うことはない。一方、当該等の普通株株式は、当社のいかなる証券又は当社が付与したような契約権利のいかなる所有者の優先購入権にも制限されない。

2.11 サードパーティ権利を登録します。登録声明、定価開示および募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券または行使可能または変換可能または当社の証券に交換可能な任意の権利の所有者 は、当社が証券法に従って当社の任意の当該証券を登録することを要求する権利がない、またはそのような任意の証券 を当社が提出した登録声明に含める権利がない。

2.12プロトコルの有効性と拘束力。本協定、事前出資の引受権証および代表的な引受権証明書協定は、会社によって正式かつ効果的に許可されており、署名および交付時には、構成会社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能な債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編、または同様の法律の制限、(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性がある。及び(Iii)具体的な履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済 は裁判所の衡平法の抗弁と適宜決定権を受けることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

2.13紛争などはありません。会社は本協定、代表者の授権書協定と前払い資金の授権書証明書とすべての付属文書に署名、交付、履行し、本協定とその中で想定される取引を完了し、本協定と本協定の条項を遵守し、通知や時間の経過、または両者を兼ねていても、会社はありません：(I)実質的な違反や衝突を招くいかなる条項や条項 、または任意の留置権、押記、担保、質権、保証権益、債権、株式、信託または他の財産権負担、特典手配、任意のタイプの欠陥または制限、または当社所属の任意の契約、住宅ローン、信託契約、手形、賃貸、融資協定または任意の他の重大な合意または文書、特許経営権、許可証または許可証の条項に基づいて、当社の任意の財産または資産に対して重大な違約を構成するか、または任意の留置権、押記、住宅ローン、担保、質権、担保、債権、株式権、または他の財産権負担の発生、修正、終了、または適用をもたらすが、br}のいかなる違反、衝突、担保、質権、担保、債権、株式権、または他の財産権負担を構成するか。会社とストリトビルの間の違約またはステトビル協定の規定に違反した。Br(Ii)は、当社の定款細則(この定款は時々改訂または再記述される可能性がある)または会社定款(この定款は時々改訂または再記述される可能性がある)のいかなる規定に違反することをもたらす。または(Iii)本合意日までの任意の政府エンティティの現行の適用法、規則、法規、判決、命令または法令に違反するが、このような違反、衝突、違約または違反行為が合理的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されるため、(I)および(Iii)項に違反する場合は除外される。

2.14 No デフォルト；違反。任意の重大な条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、またはbr借入義務を証明する任意の他の合意または文書、または当社が当事者である任意の他の重大な合意または文書、または当社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の他の重大な合意または文書の適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は、その定款又は定款のいかなる条項又は規定にも違反しない、又はいかなる政府実体のいかなる特許経営、許可証、適用法律、規則、法規、判決又は法令にも実質的に違反しない限り、重大な不利な変化をもたらさない。

2.15会社の権力；ライセンス；異議。

2.15.1ビジネス を展開します。当社は、登録声明、開示案、および募集明細書に記載されている業務目的を実行するために、すべての必要な会社の権限および許可を有し、すべての政府の監督管理官および機関のすべての必要な許可、承認、命令、許可証、証明書および許可を有する。

2.15.2本稿で予想される取引 当社は、本契約、代表授権書協定、および前払い資金認可書証明書を締結するすべての会社の権限と権限を有し、本協定の条項および条件を実行する権利があり、これに関連するすべての同意、許可、承認、命令を取得しました。公開証券の有効な発行、販売および交付、および本協定、代表者承認株式証明書および前払い資金権証証明書および登録声明、開示案および募集説明書によって予想される取引および合意を完了するためには、いかなる裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令も必要なく、他の機関に届出する必要もないが、適用される連邦および州証券法および取引所および金融業規制局(FINRA)の規則および法規、ならびにこのような同意、承認、命令および株式募集説明書は除外される。失敗または取得できなかった許可および記録 は、重大な不利な変化をもたらす可能性が低い。

2.16 D&O アンケート。当社の知る限り，当社のいくつかの役員および上級管理者(“内部者”)が発行直前に記入したアンケート(“アンケート”) に掲載されているすべての資料に，登録声明，開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されている当社取締役，高級管理者および主要株主に関するすべての資料，およびロックプロトコル(定義は以下4.71節参照)を加えて引受業者にbr}を提供する.すべての重大な点で真実と正確であるが、当社はアンケートに開示された資料が重大な失実や不正確な資料になることを知っていない。

2.17訴訟； 政府訴訟。任意の訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府訴訟 保留または当社に知られている任意の幹部または取締役の任意の幹部または取締役に脅威またはそれに関連する訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府の法律手続きはなく、これらの訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府法律手続きは登録声明、開示資料および株式募集に開示されていない、または当社が連交所に上場することを要求する公開証券の上場申請に関連して、個別または全体的には、Br(I)は重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができない、或いは当社が本プロトコル項の責任を履行し、或いは登録 声明、開示資料パッケージ及び募集定款中の各項目が行う予定の取引の権力或いは能力に重大な不利な影響を与えるか、或いは(Ii)登録声明、開示資料パッケージ或いは募集定款に記載しなければならず、このように説明しない事項である。

2.18状態は良好 である.本契約日に、当社はすでに組織として妥当であり、そして会社の名義で有効に存在し、デラウェア州の法律によると、当社は良好な経営資格を有し、そしてその物件の所有権或いは賃貸或いは業務を行うために当該などの資格を必要とする他の司法管轄区域内で良好な名声を有しているが、上述の資格を取得できなかった場合、或いは良好な名声を得ることができなかった場合、個別又は全体的に、不合理的又は合理的に予想されることは重大な不利な変化を招くことはない。

2.19保険。当社は信用の良い保険者に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、保険金額及び保険範囲は当社が十分であり、これらのすべての保険が完全に有効であると考えられる保険である。当社は、当社が当該等保険契約満了時に既存の保険範囲を継続できないことや、(Ii)が の重大な不利な変化を招かない費用で、類似機関から現在の業務を展開するために必要なあるいは適切な類似保障 を得ることができないと信じている理由はない。

2.20 FINRAに開示された取引 に影響を与える。

2.20.1キャスタの 費用。登録声明、開示案および募集規約に記載されている以外に、当社または任意の内部者は、公開証券または当社または当社に知られている引受業者賠償の任意の他の手配、合意または了解に影響を与える可能性があり、当社または任意の内部者について発起人、顧問費または発起人費用の請求、支払い、手配、合意または了解を支払うことはない。

2.20.2         [保留されている].

2.20.3 の報酬を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.20.4 FINRA 係り受け関係。当社の知る限り、(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の任意の種類証券の10%以上の実益所有者 又は(Iii)登録説明書提出直前180日前に購入した当社非登録株式証券の実益所有者 は、発売(FINRA規則及び法規により決定)に参加するFINRAメンバーの連属又は連絡者としては一切ない。登録声明、開示組合および株式募集規約によって開示されたbrを除いて、当社(I)は、任意の引受業者の任意の銀行または融資連合会社といかなる重大な貸借または他の関係もなく、(Ii)公開証券を売却して得られた金brを使用して、いかなる引受業者にも借りたいかなる連合会社のいかなる未償還債務を返済することを意図していない。

2.20.5 FINRA情報。 社は、そのアンケートにおいて代表弁護士に提供されたすべての情報を、特に代表弁護士が使用するために使用し、FINRAに提出された公開発行システムファイル(および関連開示)に関連して、すべての重要な点で真実、正確、および完全 である。

2.21“外国反腐敗法”。当社およびその付属会社、または当社の知る限り、取締役およびその付属会社の任意の幹部、代理人、従業員または連合会社または当社およびその付属会社を代表して行動する任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理人に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を提供または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。または任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または会社の業務(または任意の実際または提案された取引で会社を協力する)を支援または阻害することができる他の人は、(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において任意の損害または処罰を受けることができ、(Ii)過去に提出されたものでなければ、重大な不利な変化が生じる可能性がある。(Iii)将来継続しなければ、当社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、1977年に改正された“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称される) または従業員をすべての実質的な面で遵守するのに十分な合理的なステップをとっており、(Iv)腐敗防止法または任意の適用される非米国の反賄賂法規または法規の任意の規定に違反または違反し、 (V)任意の賄賂、リベート、支払い、影響力支払い、リベートまたはその他の不法支払いを行う。または(Vi)任意の政府エンティティが上記(I)-(V)第2項のいずれかの事項について行った任意の調査、実施または照会の通知を受け、当社および当社の知る限り、当社及びその共同会社は、“海外腐敗防止法”に従ってそれぞれの業務を展開し、brを確保及び合理的に確保及び維持するための政策及びプログラムを策定し、維持している。

2.22 OFACの要件を満たしています。現在、当社及びその子会社、又は当社の知る限り、当社及びその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員又はbr関連会社又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、米国財務省外国資産制御弁公室(以下、OFACと略す)によって実施されるいかなる米国制裁も受けず、当社は本合意項の下での発行によって得られた資金を直接又は間接的に使用することはなく、得られた資金を貸し出し、貢献、又は他の方法でいかなる子会社に提供することもない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するための合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.23前向き 陳述。登録声明、開示案、または目論見書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的なbrに基づくことなく行われたり、再確認されたりせず、誠実以外の方法で開示されていない。

2.24マネーロンダリング法 当社及びその子会社の業務は、“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正)、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、同法に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府実体によって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似の規則、規則又はガイドラインの適用財務記録保存及び報告要件をいつでも厳格に遵守する。そして当社に関連するいかなる政府エンティティもマネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟あるいは法律手続きが未解決であり、当社の知る限り、脅威を受けていないこともある。

2.25規定； コンプライアンス。

(A)部品 の導出と導入.当社および当社の知る限り、その各連属会社および各取締役の上級者、代理人または従業員、または当社と連絡しているか、または当社を代表して行動する他の者は、任意の時点で、すべての重大な態様で適用される輸出入法律(以下、定義を参照)を遵守し、未解決または予想されるクレーム、クレーム、疑惑、調査または法的手続き を有さないか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社と任意の政府当局との間で任意の輸出入法律に従って脅かされている。“輸出入法”という言葉は、“輸出管理条例”(15 C.F.R.730およびその後)、米国税関法(“米国連邦法典”第19編第1節及びその後)、上記の規定又は輸出管理条例第730部に列挙された機関によって発表された任意の行政命令又は条例、並びに米国政府が非米国側にサービスを提供するか、又はアメリカ合衆国から物品又は情報を輸出入するすべての他の法律及び条例を意味する。そして、いかなる外国政府のすべての類似した法律及び法規は、非外国当事者にサービスを提供したり、非外国当事者に外国を行き来する物品や情報を輸出入したりすることを規定している。

(B)届出およびライセンスを規制する。当社及びその子会社は、当社の業務を展開するために必要な適切な国内 又は海外地域、連邦、州又は地方監督機関又は機関が発行する許可証、許可、登録、免除、特許、特許経営権、必要証明及びその他の承認、同意及びその他の許可(“許可証”)を有しているが、上記のいずれかの不合理な単独又は合計が重大な不利な変化を生じないものを除く。当社はすべての重要な面で“監督許可証”の要求を遵守し、このようなすべての“監督許可証”は有効であり、すべての効力と効力を有している；当社はいかなる“監督許可証”の権利の撤回、終了、修正、または損害に関する訴訟通知 をまだ受け取っておらず、もし不利な決定、裁決または裁決が下された場合、合計合理的な予想は重大な不利な変化を招くことができる。当社は、当社の業務を展開するために必要ないかなる書類や書類も提出できませんでしたが、書類を提出する際には、どのような書類 も適用法律の実質的な規定に適合しており、提出されたどのような書類や書類についても重大な欠陥があると断言していません。

(C)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(“ITシステム”と総称する)は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重大な側面で十分であり、すべての重大な点で十分であり、当社の知る限り、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよび他の腐食者。br社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な動作、冗長性、および セキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施した。“個人データ”とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(Iv)“健康情報技術促進経済および臨床健康法”(“HIPAA”と総称される)によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”によれば、保護された健康情報の任意の情報に適合し、(V)任意の他のbr情報は、その自然人またはその家族の識別を可能にするか、または指定された者の健康または性配向に関連する任意のbr}データの収集または分析を可能にする。違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスが発生していないが、修復され、いかなる物質コストまたは責任も負わない場合、または任意の他のbr者に通知する義務がある場合は除外され、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外される。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している。

(D)データプライバシー法を遵守する.当社およびその付属会社は、適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を実質的に遵守してきたが、HIPAA(適用範囲内)に限定されず、当社およびその付属会社はEU一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を遵守している。プライバシー法の遵守を確保するために、当社およびその子会社は、データのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策および手順(以下、“政策”と略す)がすべての重要な面で遵守されることを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定し、遵守している。当社およびその子会社は、適用された法律および規制規則または要求に従ってユーザまたは顧客に要求されるすべての開示を常に遵守しており、任意の政策に含まれているか、またはこれらの開示は開示されていない。会社の知る限り、いかなる重大な点でも不正確または任意の適用法律および規制規則または要求に違反する行為 が存在する。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、任意のイベントまたは条件がいかなるそのような通知をもたらすかを知らず、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、 修復または他の是正行動の費用の全部または一部を行っているか、または支払うことを証明している。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意の一方であるが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除く。

2.26役人証明書。当社のいかなる正式な許可者が署名して閣下又は代表弁護士に交付するいかなる証明書も、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述と保証とみなされなければならない。

2.27ロックプロトコル 本契約別表3には、会社の上級管理者と取締役(総称して“販売禁止者”と呼ぶ)の完全かつ正確なリストが含まれています。

2.28付属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は、組織的又は登録設立地の法律に基づいて組織化され、かつ信用が良好であるが、各付属会社がその財産所有権又はリース又は業務で を行うには、当該等の資格を有する各司法管轄区が良好な信用を有する必要があるが、資格に適合していない場合は重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の各付属会社に対する所有権及び制御権は、登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている。

2.29関連する 側取引。

2.29.1ビジネス関係 です。当社又は任意の他の者の業務関係又は関連者の取引に関連するものは、登録声明、開示資料パッケージ及び募集規約に記載されなければならないが、この等の陳述は規定に従って説明されていない。

2.29.2お客様とサプライヤーとは関係がありません。当社の知る限り、当社と取締役、上級管理者、当社の5%以上の株主、顧客またはサプライヤーまたは当社の任意の連属会社との間には直接的または間接的な関係はありません。このような関係は、開示資料パッケージおよび募集説明書またはその中で引用された文書に記載されなければなりませんが、このような関係はこのように説明されていません。

2.29.3 なしエンティティを統合していません。当社の知る限り、 および/または当社、その任意の連属会社(定義は証券法第405条参照)と任意の合併されていないbr}エンティティとの間には、合理的に予想されるbr}が当社の流動資金またはその資本資源の供給または需要に重大な影響を与えることができる任意の構造、財務、特殊な目的または限られた目的エンティティを含むが、これらの構造、手配または要求は、開示資料および株式募集説明書または参考方法で入札説明書に組み込まれた文書に記載されなければならず、これらの開示文書および募集説明書または参照方法で組み込まれた文書は規定されていない。

2.29.4付属会社にbrローンまたは下敷きを提供しません。米国証券取引委員会の報告に記載されている以外に、当社は、融資、立て替え(正常業務過程における業務支出立て替えを除く)、担保または当社の任意の高級社員または取締役、当社の任意の他の連結会社またはそのそれぞれの家族メンバーの利益のために債務を負債していない。

2.30取締役会 。当社取締役会は、登録説明書、開示資料パッケージ及び目論見書に開示されている者からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成は、各重大な点で取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案およびこれらの法令に基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社の取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、この言葉はS-K規則と連結所上場規則によって定義されている。また、連結所上場規則の定義によると、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大多数の人が“独立”の資格を満たしている。

2.31サバンズ-オクスリ法案のコンプライアンス。

2.31.1 制御の開示。当社は、“取引法”に規定されている規則13 a-15または15 d-15の開示制御とプログラムを制定し、現在厳格に遵守しており、このような制御とプログラムはかなり有効であり、当社に関するすべての重大な情報 が、当社の“取引法”の準備を担当する届出文書や他の公開開示文書の個人に公表されることを確実にすることができる。

2.31.2コンプライアンス。適用される時間および締め切りにおいて、会社は、それに適用される“サバンズ-オキシリー法案”の規定を厳格に遵守し、企業が将来“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項(関連する法定および規制締切日に遅くない)を遵守することを保証するために、これらの計画を実施し、合理的なステップを取っている。

2.32会計 制御。当社及びその付属会社は、すべての重要な面で取引法の要求に適合し、その主要な行政人員及び主要な財務主管又は類似の機能を実行する人員によって設計又はその監督の下で設計され、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、“財務報告内部統制”制度(例えば、取引法規則第13 a-15及び15 d-15条で定義されている)を維持するが、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的な保証を提供するために十分である：(1)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される。 (Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要なときに取引を記録する；(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧を許可する；(br}および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。登録声明、開示資料及び株式募集規約が開示されている以外、当社はその内部監視にいかなる重大な弱点があることを知らない。当社の監査役と当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告の内部統制が設計または運営に存在するすべての重大な欠陥と重大な欠陥は、当社の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を与え、または悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにした。(Br)および(Ii)会社管理層に知られている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、管理層または会社財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員 に関連する。最新の監査された財務諸表が開示案に含まれている日から、会社が財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、または合理的に会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化が発生する。

2.33 No 投資会社のステータス。登録説明書、開示資料及び募集説明書に記載されている発売及び発行によって得られた金が発効した後、当社は改正された1940年の“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録する必要はない。

2.34労使紛争がない。当社には労使紛争は存在しません。あるいは当社の知る限り、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されています。当社またはその子会社の従業員はいずれも当該従業員と当社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。会社およびその子会社は、すべてのアメリカ連邦、州、地方および外国の雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、ならびに賃金および工数に関する法律および法規を遵守しており、これらの法律および法規を遵守できない限り、単独または全体的に合理的に大きな不利な変化が起こらないことを期待することはできない。

2.35知的財産権 当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密 及び同様の権利(“知的財産権”)を使用して、登録声明、開示資料及び目論見説明書に記載されているように、有効な権利を有しているか、又は所有しているか、または所有しているか、または有効な権利を有している。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、登録説明書および目論見書を使用して、その現在の業務を展開するために必要ないかなる行動または使用も行わず、他人の知的財産権を侵害したり、他人の任意の知的財産権について同様の費用を徴収したりする行為にも関与しない。当社またはその任意の子会社は、いかなる通知も受けていません。 は、そのような侵害、許可または同様の費用を告発しているか、または他人が主張する任意の知的財産権と衝突しています。合理的な予想が単独または全体的に重大な不利な変化をもたらさない限り、(I)当社の知る限り、第三者は当社が所有する任意の知的財産権を侵害、流用または侵害しません。(Ii)当社には、係属中または当社に知られている脅威を受けている他の人が、そのような知的財産権において、またはそのような知的財産権の権利に疑問を提起する当社の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは存在せず、当社は、いかなる 事実がそのようなクレームの合理的な基礎を構成していることを知らず、これらの事実は、第2.35節の任意の他のクレーム と共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(Iii)当社が所有する知的財産権および当社に知られている限り、当社に付与された知的財産権は、管轄権を有していない裁判所は、すべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判断し、未解決または当社に知られている他の人がそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起している訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームは、いかなる事実が任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができるかを知らず、これらのクレームは個別にまたは総合的に：2.35節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。 (Iv)存在しないか、または当社の知る限り、他の人は当社 の侵害、流用、または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害する訴訟、訴訟、法律手続きまたはクレームに対して脅威を提起し、当社はこのクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社はいかなる他の事実もこのようなクレームの合理的な基礎を構成することができず、このようなクレームは第2.35節の任意の他のクレームと共に、合理的に が重大な不利な変化をもたらすことが予想される。(V)当社の知る限り、当社は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、 競業禁止協定、競業禁止協定、秘密保護協定、または前雇用者との間の任意の制限的契約に違反した任意の実質的な条項 を有しておらず、違反の根拠が当社の従業員の雇用関係、または当該従業員が当社に雇用されている間に取った行動に関連しており、これらの行為が個別または合計につながることを合理的に予想することができる。重大な不利な変化の中で. 当社の知る限り、当社の開発と当社に属するすべての重大な技術情報は、提出された特許出願で開示されていない は秘密にされています。当社は、登録声明、開示パッケージ、および入札明細書に規定されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関する任意のオプション、許可または合意の一方、またはその制約されたbr}ではなく、ここでは説明されていない。登録声明、暴露パッケージ、および目論見書 は、すべての重要な態様において、前の文で説明された事項の同じ記述を含む。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用しているいかなる技術も、当社または当社に知られている任意の上級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のあるいかなる契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利に違反しているかに違反する。

   登録声明、開示案、および目論見書に記載されている知的財産権のすべての使用許可は、すべての実質的な態様で完全に有効であり、会社および会社によって知られている他の当事者がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、(X)このような強制執行は、債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編または同様の法律の制限を受ける可能性があり、(Y)任意の賠償または出資条項の強制執行によって連邦および州証券法の制限を受ける可能性がある。(Z)具体的な履行、強制令、その他の形式の衡平法救済の救済は裁判所の衡平法抗弁と自由裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社によると、当社にはありませんし、当社の知る限りでは、他方が当該等の合意や文書項目の下で違約することはありませんし、時間の経過や通知や両者が同時に発生して当該等の合意や文書項目の下で違約を構成する事件も発生していません。

2.36 分岐なし.当社と当社の以前または現在採用されている会計士や弁護士との間には、現在、当社がいかなる形式の相違が生じることを合理的に予想しているわけではありませんが、当社はその会計士や弁護士に不足しているいかなる についても、当社の合意項目のいずれかの義務を履行する能力に影響を与える可能性のある費用は現行です。

2.37 Tax。当社およびその付属会社は、本契約日前に、br}の前に提出しなければならないすべての申告書を税務機関に提出しました(以下の定義参照)、または申告書の提出時間の延長を正式に取得しましたが、申告書の提出ができなかった場合は除外します。当社及びその付属会社は、提出された納税表 についてすべての納付すべき税金(以下、定義を参照)を支払い、当社又は関連付属会社に対して徴収又は評価するすべての税金を納付している。レジストリが提出されるにつれて、またはレジストリの一部として財務諸表に表示される課税項目の準備(ある場合)、係争の有無にかかわらず、すべての計算および未払い税金項目、およびこれらの総合財務諸表日を含むすべての期間で十分であるが、任意の不足点が重大な不利な変化を引き起こさない場合は例外である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が現在納付すべき任意の納税表又は税務項目についていかなる重大な問題を提起していない(かつ現在処理されている)、及び(Ii)当社又はその付属会社は、関連する納税表又は税金の免除に関する訴訟時効 を与えていないか、又は免除することを要求していない。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な財の利益、関税、関税または他の任意の種類の税費、費用、評価または料金、任意の利息および任意の罰金、税付加費、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは納税に関するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

2.38 ERISA コンプライアンス。当社および当社またはその“従業員退職収入保障法”(定義は以下参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は改正された1974年従業員退職収入保障法 及びその下の条例と公表された解釈(総称して“ERISA”)はすべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、1986年の“国税法”(改正)第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、およびこの法律および公表された解釈(“規則”)に基づいて記載された任意の組織のメンバーを意味する。会社またはその任意のERISA関連会社によって確立または維持される任意の“従業員福祉計画”については、任意の“報告可能なイベント”が発生することが発生または合理的に予想されていない(定義はERISA) である。当社またはその任意の付属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”を終了するように、“資金支援のない福祉負債” (ERISAの定義による)は何もないであろう。当社またはその任意のERISA連属会社は、第412、4971、4975または4980 B条下の任意の“従業員福祉計画” または(Ii)任意の“従業員福祉計画”の終了または脱退について任意の重大な責任を負うことができない、または合理的な予想(I)ERISA第4章である。規則401(A)節の規定によると、当社またはその任意のERISA関連会社によって設立または維持されている各“従業員福祉計画”は、このような資格を有しているが、当社によれば、行動しても行動しなくても、その資格を失うことになることは何も発生していない。

2.39コンプライアンス は法律を遵守します。当社：(I)現在、当社の業務に適用されるすべての法規、規則または法規(“法律適用”)を遵守していますが、単独または全体的に合理的にbrが重大な不利な変化を期待できないものは除外します。(Ii)いかなる政府当局からの不利な発見通知、警告状、無タイトル手紙または他の手紙または書面通知を受信しておらず、いかなる適用法律または任意の適用法律にも準拠していないと主張または主張する任意の許可、証明書、承認、許可、許可、補足または修正(“許可”)；(Iii)はすべての実質的な許可を有し、これらの許可は有効で完全に有効であり、これらの許可に実質的に違反するいかなる条項もない；(Iv)請求、訴訟、訴訟、手続、聴聞、実行、調査、仲裁、または他の訴訟に関するいかなる政府機関または第三者の書面通知も受信されておらず、これらの機関または第三者は、任意の製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張し、そのような政府機関または第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない。(V)いかなる政府当局も、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしている書面通知を受けていないし、そのような政府当局がこのような行動を検討していることも知らない。(Vi)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料または修正案を任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出し、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料が修正または補充された)；および(Vii)任意のリコール、市場退出または交換、セキュリティ警告、販売後警告、br“親愛なる医師”メッセージ、または任意の製品が安全性または有効性の欠如、または任意の告発された製品の欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を指す任意の製品が安全性または有効性の欠如、または任意の告発された製品の欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を自発的または非自発的に開始、または発行することなく、当社に知られている限り、いかなる第三者もそのような通知または行動を開始し、行うか、または開始するつもりはない。

2.40環境法律。当社およびその子会社は、その業務に適用される危険または有毒物質または廃棄物の使用、処理、貯蔵および処分、ならびに健康および安全または環境の保護に関連するすべての外国、連邦、州および地方法規、法律および法規(“環境法律”)を遵守しており、遵守できない限り重大な不利な変化を招くことはない。当社またはその任意の付属会社(または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社は、責任を負う任意の他のエンティティとしてまたは有さない)は、任意の法律、法規、条例に違反し、当社またはその任意の子会社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の財産または任意の他の財産に対して、任意の種類の有毒または他の廃棄物または他の危険物質を貯蔵、生成、輸送、運搬、処理、処理、排出、または他の方法で排出することはない。規則、条例、命令、判決、判決、または任意の法律、法規、条例、規則(一般法規を含む)、規則、命令、判決、判決または許可に基づいて、任意の法的責任を引き起こすが、いかなる違反規定または法的責任も含まれておらず、これらの違反規定または法律責任は、このようなすべての違反規定および法的責任と共に、重大な不利な変化はない。また、当社は、有毒または他の廃棄物または他の危険物質 の処分、排出、排出または他の排出を当該物件またはその物件の周囲環境に排出することは知られていないが、このような処置、排出、排出または任意の種類の他の排出は除外され、このような処置、排出、排出または任意の種類の他の排出は、そのような排出および他の排出のすべてと単独または合計で重大な不利な変化を生じることはない。正常な業務過程において、当社及びその付属会社は、環境保護法律がその業務及び資産に及ぼす影響を定期的に検討して、関連するコスト及び負債を決定及び評価する(不動産の整理、閉鎖、又は環境保護法の遵守又はそれによる政府許可に必要ないかなる資本又は運営支出、経営活動に対するいかなる関連制限及び第三者への任意の潜在的責任を含むがこれらに限定されない)。当該等の審査により、当社及びその付属会社は、当該等に関するコスト及び負債が単独又は合計で大きな不利な変化を生じないと合理的に結論した。

2.41 Real 属性。登録声明、開示案及び目論見書に記載されている者を除いて、当社及びその各付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社全体の業務に対して重大な意義を有するすべての不動産又は非土地財産を賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合もいかなる留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥の影響を受けない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社又はその任意の付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害してはならない。当社及びその付属会社は1つの企業とみなされ、登録説明書、開示資料カバン及び募集説明書に記載されている物件を保有するすべての レンタル及び転貸事項は完全に有効であるが、完全に発効できず、重大な不利な変化が生じなかった場合は例外である。および当社または任意の付属会社は、任意の者がいかなる重大な請求を提出したかの書面通知を一切受けておらず、当該等の申索は、当社又は任意の付属会社が上記のいずれかのリース又は分譲によって享受する権利に違反し、又は当該会社又は当該等の付属会社が当該等の賃貸又は分譲に基づいて当該等の賃貸又は分譲物件を継続する権利を有することに影響又は疑問を提起する。

2.42資本に影響を与える契約 当社、その任意の付属会社(証券法条例第405条に規定されているように)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造的融資、特殊な目的、または限られた目的エンティティを含むが、これらに限定されない取引、手配、または他の関係はなく、これらのエンティティは、当社またはその任意の付属会社の流動資金またはその資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えることが合理的に予想され、登録明細書に参照されて説明されなければならない。要求通りに説明または引用されていない開示パッケージおよび目論見説明書。

2.43不合格発行元。登録声明及びその任意の発効後の改正を提出する際には、登録声明及びその任意の改正が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に公開証券の誠実な要約(証券法条例第164(H)(2)条の意味)を提出し、当社はルール405で定義されている“条件を満たしていない発行者”ではない。証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.44小さいレポート会社 登録声明を提出した時点で、同社は“小さな報告会社”であり、 は“取引法”ルール12 b-2の定義に基づいている。

2.45業界データ 。各登録声明、開示資料及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、或いは当社がこのような出所に基づいて得たデータを代表して誠実な推定を行った。

2.46保証証券。当社は“保証金証券”という言葉を持っていない。米国連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)理事会規則Uによって定義されているように、発売された金は、最初に保証金証券の購入または保有によって引き起こされた任意の債務を減少または弁済するために直接的または間接的に使用されることもなく、または任意の普通株式株式が連邦準備委員会T、UまたはX規則が指す“目的信用”の他の目的とみなされる可能性がある。

米国食品医薬品局が管轄するすべての製品について、改正された“連邦食品、薬品および化粧品法”およびその法規()によると、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売および/またはマーケティングされた製品(各このような製品は“医薬製品”)、“br}のような医薬製品は製造、包装、ラベル、テスト、流通、会社は販売及び/又はマーケティング時にアメリカ食品薬品監督管理局及び類似の法律、規則と法規のすべての適用要求を遵守し、これらの要求は登録、研究用途、上場前の審査、許可或いは申請審査、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品の発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存と報告保存に関連し、遵守できない場合は重大な不利な変化が生じない。会社またはその任意の子会社に対する係属中、完了した、または会社によって知られている脅威または行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)は存在せず、会社またはその任意の子会社も、食品および医薬管理局または任意の他の政府エンティティからのいかなる通知、警告状または他の通信 を受信しておらず、(I)以下の内容の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、登録または承認に異議を提起する。または任意の医薬製品のラベルおよび販売促進、(Ii)任意の医薬製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の医薬製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)会社またはその任意の子会社による任意の臨床調査に臨床的一時停止を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を要求し、(V)会社またはその任意の子会社と恒久的禁止を達成することを提案する同意法令、または(Vi)当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則、または法規に違反していることを他の方法で告発し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、重大な不利な変化を生じる。会社の物件，業務，運営 はすべての適用法律，規則，法規に従って行われてきたが，規定に適合しておらず大きな悪影響を与えない場合は除外した。

2.48分 図書。当社の会議記録書は、当社の取締役会(各取締役会委員会を含む)、当社の株主(または同様の管理機関および利益保持者、状況に応じて決定される)およびその各付属会社が登録設立または組織から最近の会議および行動日までのすべての会議および行動の完全な要約を掲載しており、(Ii)これらの会議記録によって言及されたすべての取引をすべての重要な点で正確に反映している。当社には、いかなる重大な取引、合意、処置又はその他の行動が適切に承認されていないか、及び/又は当社の会議録に正確かつ公平に記録されていません(誰が適用されるかによります)。

2.49統合。当社またはその任意の連属会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の者は、任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に行われておらず、当社の証券法上の以前の要約と統合される可能性がある場合、 当社またはその任意の連属会社またはその代表は、任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に行わず、または任意の証券を購入する任意の要約を要求する。

2.50 が安定していない.当社またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(brの代表の同意なし)は、公開証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に を引き起こすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に行動していないか、または間接的に行動していない。

2.51秘密 と非競合。当社の知る限り、当社のいかなる役員、高級管理者、主要な従業員またはコンサルタントは、いかなる雇用主または元雇用主と締結されたいかなる秘密、秘密、競業禁止協定、または競業禁止協定の制約を受けず、brがそれぞれの身分で当社で担当し、行動する能力に重大な影響を与えることが合理的に予想され、あるいはbrが重大な不利な変化を招くことが予想される。

2.52テスト-水域通信 当社はいかなる水域テスト通信にも従事しておらず、誰もテスト水域通信 に従事することを許可していない。同社は今回の発行に関する書面テスト-The Waters Communicationsを配布していない。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)項に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。“書面試験-水域コミュニケーション”とは、証券法規405の意味による任意のテスト-水域コミュニケーションの書面コミュニケーションを意味する。

2.53取締役または上級職員に融資 を発行する。当社又はその付属会社は、融資、下当金(通常業務過程における業務支出立て替えを除く)又は当社、その付属会社又はそのそれぞれの家族メンバーの任意の上級職員又は取締役又はその利益のために提供する担保又は債務を有していない。

2.54銀行会社法。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行 またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

2.55手続き申請 を引き継ぎます。当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行株式及び購入者による株式の所有権は含まれていますがこれに限られません。

2.56医療保健法 を遵守する。当社およびその子会社は、いつでもすべての実質的な面で適用されるすべての医療保健法を遵守しており、虚偽のクレーム責任、民事処罰または強制またはMedicare、Medicaidまたは任意の他の州または連邦医療計画から除外されることを可能にする活動には従事していない。本協定について言えば、“医療保健法”とは、(1)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ連邦法典”第21編(301)節及びその後)、“公衆衛生サービス法”(“米国連邦法典”第42編第201節及びその後)及びそれに公布された条例である。(Ii)適用されるすべての連邦、州、地方、およびすべての適用される外国医療詐欺および乱用法律は、“米国連邦法典”(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(B)条)、“米国医師支払陽光法案”(米国連邦法典第42編1320 a-7 h節)、“米国民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条以降)を含むが、これらに限定されない。“刑事虚偽申告法”(“米国連邦法典”第42編第1320 a-7 b(A)節)、医療詐欺及び乱用に関するすべての刑法は、“米国連邦法典”第18章286及び287条、及び“1996年米国医療保険流通·責任法案”(HIPAA)(第42米国法典第1320 d節及びその後)医療詐欺に関する刑事条項、“排除法”(第42 U.S.C.第1320 a-7節)、医療詐欺に関する刑事条項、“排除法”(第42 U.S.C.C.第1320 a-7節)、“民事罰金法”(“米国連邦法典”第42編第1320 a-7 a節)、“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”により改正された“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(第42“米国法典”17921節及びその後)、及びこれらの法規に基づいて公布された条例。(三)“医療保険”(“社会保障法”第十八章)、(四)“医療補助”(“社会保障法”第十九章)、(五)“規制物質法”(“米国法”第21編801節及びその後)それが公布された条例；そして(Vi)任意および他のすべての適用される医療法律と法規。当社または当社の知る限り、任意の付属会社は、任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関または第三者から任意のクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴取、実行、調査、仲裁または他の訴訟の通知を受けておらず、これらの訴訟、訴訟または他の訴訟または第三者は、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に深刻に違反していると主張しているが、当社によれば、このようなクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、br}聴聞、法執行、調査、仲裁、または他の訴訟は脅かされていない。任意の会社の誠実協定、起訴猶予協定、監督協定、同意法令、和解命令、是正計画、または任意のbr政府または監督機関と締結された同様の合意によれば、当社または当社に知られている任意の子会社は、任意の会社の誠実契約の一方ではないか、または任意の継続的な報告義務がある。また、当社、その子会社またはそれらのそれぞれの従業員、管理者または取締役はいずれも、米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止しておらず、当社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟または他の類似行動の影響も受けておらず、禁止、一時停止または排除を招く理由があると予想される。

2.57臨床研究。会社の各方面或いは会社の各方面を代表して行われるすべての臨床前と臨床研究は会社の業務と会社の各方面への投資を理解するために重要であり、登録声明、開示方案と募集説明書はすべての重要な面ですでに十分な説明があるか、あるいはすでに十分な説明がある。当社の知る限り、合理的な照会後、登録声明、定価パッケージおよび募集説明書に記載されているまたは登録声明、開示パッケージおよび募集説明書に記載されている結果において、会社の当事者またはその代表による臨床および臨床前研究が行われてきており、まだ進行中である場合、これらの研究を行う司法管轄区域に適用されるすべての法律法規と、臨床前および臨床研究に適用されるすべての法律法規とを厳格に遵守し、その中でデータは上場承認を支援するために提出される。登録声明、開示資料パッケージおよび募集説明書におけるこのような研究結果の記述はすべての重要な面で正確かつ完全であり、このような研究から得られたデータを公平に述べ、当社はいかなる大型制御された臨床研究のまとめ結果が登録声明、開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されている当社またはその代表によって行われた任意の臨床研究の結果と一致しないか、または疑われることを知らない。登録声明、暴露パッケージ、および募集説明書に開示されている場合を除いて、当社は、FDA、欧州医薬品局(“EMA”)または任意の他の政府エンティティが、登録声明、マントおよび募集説明書に記載されているか、または登録声明、マントパッケージおよび募集説明書に記載されているか、またはその結果に記載されている任意の臨床または臨床前研究の適用、要求、要求、臨床一時停止、終了、一時停止または重大な修正を提案する任意の書面通知または声明を受信していない。会社の当事者 は、FDA、EMA、または任意の他の政府エンティティの書面通知または声明を受信しておらず、(I)会社の潜在的製品の任意の研究新薬申請が拒否されたか、または拒否されたか、または承認できないまたは条件付き承認がないと判断されたことを知らないか、または信じる理由がない。(Ii)当社の任意の潜在的製品に対して任意の臨床試験を行う任意のライセンス、承認、許可または許可がすでに、一時停止、撤回、修正、または制限される可能性がある。

3.会社のチノ 。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録宣言の修正案 当社は、提出前に代表に、発効日後に提出される予定の登録声明、初歩的な目論見書、開示資料パッケージ又は募集規約の任意の改訂又は補充書類を提出しなければならず、代表が書面で合理的に反対すべきいかなる当該等の改正又は補充書類を提出しないようにしなければならない。

3.2連邦証券法。

   3.2.1コンプライアンス。 会社は、証券法条例第424条および第430 B条の要件を遵守し、代表者に迅速に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の事後発効の修正または任意の予備募集説明書、開示資料パッケージまたは募集説明書に対する任意の修正または補充は、 が提出され、登録説明書の任意の事後発効の改正はいつ発効されるべきであるか。(Ii)証監会の任意の意見を受け取る；(Iii)証監会は、登録声明の任意の修正を要求するか、または任意の予備募集規約、一括計画または募集規約を開示するために任意の修正または補充を行うこと、または追加資料を提供することを要求する。(Iv)監査委員会は、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止するための任意の停止命令を発行し、“登録声明”または任意の発効後の修正案の効力を一時停止するか、任意の司法管轄区域で公開証券を発売または販売する資格を一時停止するか、または上記の目的のために、または証券法第8(D)または8 I条に従って登録宣言について任意の法律手続きを開始または脅威するか、または証券法第8(D)または8 I条に基づいて登録声明について任意の審査を行う。及び(V)会社が証券法第8 A条の下で公開証券発行に関する訴訟の標的となった場合。当社は、第424条(B)条(第424(B)(8)条に依存しない)の方法で、第424(B)条(第424(B)(8)条に依存しない)に規定する時間内に、証券法規則第424(B)条に規定するすべての届出を完了し、必要と考えられるステップを講じて、第424(B)条に基づいて届出を送達する目論見書表が証拠監会届出を受信したか否かを迅速に決定し、受領していない場合は、直ちに入札説明書を提出しなければならない。会社は、いかなる停止命令、予防令、または一時停止令の発行を防止するために、その合理的な最善を尽くすべきであり、もしそのような命令が発行された場合、可能な最も早い時点で解除されなければならない。

   3.2.2 の遵守を継続する.会社は“証券法”、“証券法条例”、“取引法”、“取引法”の規定を遵守し、本合意、事前出資の株式証明書及び登録声明、開示案及び募集説明書に想定される公開証券の流通を完了しなければならない。証券法が公共証券に関する株式募集説明書(又は、証券法条例第172条に規定する例外がない限り)が公共証券の販売に関係していることを要求する場合、いつでも、引受業者又は会社の弁護士は、そのためにいかなる事件が発生したか、又はbr条件が存在する必要があると考えている。(I)“登録宣言”が、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を見落とし、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を含まないように、“登録声明”を改訂する。(Ii)開示資料パッケージまたは目論見書を修正または補充して、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する状況に応じて誤解を持たないように、または(Iii)登録声明またはbrを修正し、開示資料パッケージまたは募集説明書を修正または補足し、“証券法”または“証券法条例”の要件に適合するように、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する状況に基づいて誤った または(Iii)登録声明またはbrを修正または補足開示するために、会社は直ちに(A)代表にこのようなイベントの通知を出す。(B)陳述または漏れを訂正するために任意の必要な修正または補足を準備するか、または登録声明、開示資料パッケージまたは募集説明書をこのような要件に適合させ、任意の提案または使用前の合理的な時間内に、そのような修正または補足の任意のコピーを代表に提供し、(C)そのような修正または追加の任意の修正または補足を委員会に提出する提供, しかし、会社は、保険者代表または大弁護士が合理的に反対しなければならない任意のこのような改正または補充を提出または使用してはならない。当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充書類の部数を引受業者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、適用時間から締め切りまでの期間及び本協定第1.2節に規定する超過配給選択権がすべて行使又は満了する日までの通知を通知し、提出しようとする書類(状況に応じて決まる)の前の合理的な時間内に代表者に関連書類(S)の写しを提供し、引受業者代表又は弁護士が合理的に反対すべき当該等の書類を提出又は使用しないことを通知しなければならない。

   3.2.3 ACT登録を交換する.(I)本契約日後3(3)年及び(Ii)すべての事前資金承認持分証がすでに行使された日(遅い者を基準とする)には、当社はその合理的な最大の努力を尽くして普通株の登録を維持すべきである。代表の事前書面の同意を得ず、会社は“取引法”に基づいて普通株登録を抹消してはならない。

   3.2.4募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成するか、構成会社が規則433に基づいて委員会に提出するか、会社が保留している“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する公開証券に関する要約を提出してはならないことに同意している提供, しかし、代表は、本プロトコルに同意されたとみなされるべき各発行者 は、一般に、自由作成説明書およびルール433(D)(8)(I)が指す、審査された を表す任意の“書面コミュニケーション”を使用する。当社は、引受業者が同意または同意した各このような自由作成目論見書をルール433に定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなし、必要に応じて委員会に文書、記録、および記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が自由に募集説明書を書くことが登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または を登録声明に含まれる情報と衝突させるか、または重大な事実の非真実な陳述 を含むか、またはその中の陳述に必要な重要な事実として記載されたことを見落としたり、漏れたりする場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に基づいて直ちに引受業者に通知し、 費用を迅速に修正または補充する。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.3.登録宣言引受業者に交付します。当社は、最初に提出された登録声明およびその各修正の署名コピー(登録声明と共に提出または参照で組み込まれた証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを、代表および代表弁護士に無料で提供または無料で提供または提供し、最初に提出された登録声明の要件に適合するコピーおよびその各改訂(証拠なし)を保険者に無料で交付する。引受業者に提供される“登録説明書”およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って証監会に提出される電子伝送コピーと完全に同じでなければならないが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される。

3.4.募集説明書の引受業者に交付します。当社は、各引受業者に1つの予備募集説明書のコピーを無料または無料で提供しており、その数量は、その引受業者の合理的な要求と同じであり、会社は、このようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意する。当社は、公開証券に関する目論見書が証券法の規定により交付されなければならない(又は第172条に規定する例外がない場合) の間、当該引受業者の合理的な要求の目論見書コピー(改訂又は補充)を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5.イベント は代表に通知する必要がある.会社は、事前出資のすべての引受権証が行使された日まで、登録説明書が現行の目論見書において有効に維持されるように合理的な最大の努力を行い、直ちに代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)委員会はいかなる停止命令を出すか、またはこの目的のためにいかなる訴訟を開始または脅威するか。(Ii)任意の州証券事務監察委員会 は、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格の公開を一時停止するために提出された任意の手続き、またはその目的のために提起または脅威提起された任意の法的手続き；(Iii)郵送および交付証監会は、“登録説明書”または“募集説明書”に対する任意の修正または補足文書 ；(Iv)証監会の任意の意見を受信するか、または任意の追加資料を提供することを要求する。および(V)本3.5節で述べた期間内に任意の事件が発生し、当社の判断に基づいて、登録声明、開示資料パッケージまたは募集規約で行われた任意の重大な事実陳述は事実ではないか、または(A)登録陳述書を任意の変更をして、その中の陳述が誤解性を持たないようにする必要があるか、または(B)開示資料パッケージまたは募集規約において任意の陳述を行い、このような陳述を行うbr状況に基づいて誘導性を持たないようにする必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止令を下したり、この資格を一時停止したりすれば、会社は商業上合理的な努力をして、迅速にその停止令の解除を獲得しなければならない。

3.6              [保留されている].

3.7.上場。当社は、普通株式(公共証券を含む)の連結所での上場を少なくとも1年間維持するために、その合理的な努力を行い、本合意の日から計算しなければならない。

3.8              [保留されている].

 brを返済し、および/またはいくつかの未償還債務を償還する。いかなる未償還の公開証券がある限り、当社は、当社の任意の証券で償還および/または償還するのではなく、現金で償還および/またはその譲渡者の任意の未償還元金、利息、手数料、損害賠償および任意の他の金を償還および/または償還することを承諾および同意する。

3.10料金の支払い

   3.10.1一般料金 製品に関する費用。会社が支払いまたは精算に同意する(代表者が支払う場合)：(I)会社が本契約の義務を発売し、履行することにより生じるすべてのコスト及び支出、並びに(Ii) 本プロトコルの義務の履行に関連するすべての代表が合理的な自己負担コストおよび支出(代表弁護士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)であるが、第5節に別途規定されており、Blue−SkyおよびFINRA届出に関連する支出が含まれていない限り、会社によって事前に承認されておらず、このようなコストおよび支出は100，000ドルを超えてはならない(このような承認は、無理な抑留、追加条件、または遅延を超えてはならない)。代表 は、成約日またはオプション成約日(あれば)に当社に支払う発売の純収益から、当社が引受業者に支払うべきbr}費用を差し引かなければなりません。

   3.10.2無責任な 費用。当社はまた、第3.10.1節の規定により支払うべき費用に加えて、締め切り に代表者に非責任費用 手当を支払うべきであり、その額は、当社が売却会社証券から得た総収益の1%(1.0%)に相当するが、 発売が終了した場合には、いずれも発行された予資金権証(この用語は本契約第8.3節で定義する)を行使すると仮定することに同意している。当社は、本契約第8.3節の規定に基づいて保証人に賠償を行うことに同意します。当社はさらに、オプション成約日(ありあれば)毎に、当社は代表に非実費支出手当を支払わなければならないことに同意し、本合意で作成した発売で得られた純額から自社の売却オプション証券の総収益の1%(1.0%)に相当する非実費支出手当を差し引くことで、発行された任意の事前出資承認持分を行使することを推定する。

3.11純収益の申請 当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録声明、開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた運用と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に渡す。当社は可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しなければならないが、15日(15日)の初日に遅くはない^{これは…。})本合意の日から丸1ヶ月、本合意の日から少なくとも12(12)ヶ月連続する収益報告書(証券法または証券法法規の要件がない限り、独立公認会計士事務所による認証は必要ないが、証券法第11(A)節158(A)条の規定)を満たすべきであり、収益報告書は、収益報告書がEDGARに提出された限り、証券保持者に提供されたとみなされるべきである。

3.13安定しています。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、公開証券の売却または再販売を促進するために、取引所法令M規則に従って当社の任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的にいかなる行動も取らないか、または合理的に予想することが意図されているか、またはそうでなければ、当社の任意の証券の価格を安定させるか、または操作することが意図されている。

3.14内部 制御。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責 は、一定時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

3.15会計士事務所。本契約の日から、会社は少なくとも3(3)年以内に国が認可した独立公認公認会計士事務所を継続しなければならない。代表は代表が現監査員を受け入れることができることを認めた。

3.16 FINRA. 会社が(I)会社の任意の役員または取締役を知っているか、または意識している場合は、代表に通知しなければならない(代表はFINRAに適切な届出を提出しなければならない)、(Ii)当社の任意の種類証券の5%以上を有する任意の実益所有者、又は(Iii)登録説明書の提出直前百八十(180)日以内に購入した自社非登録持株証券の任意のbr}実益所有者 が、発売(FINRA規則及び規定により定められた)に参加するFINRAメンバーとなる連属会社又は共同経営者。

3.17受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本合意が予想する発売及びその他の取引について任意の信頼責任 を有するものとみなされてはならない。

3.18連続製品の制限 3.19節に記載された制限があるにもかかわらず、当社は自身および任意のbr後続エンティティを代表して同意し、代表事前書面の同意を得ず、本合意日後90(90)日以内に、当社はいかなる“市場”または持続的株式取引においても直接または間接的に売却、売却、契約売却、付与、売却、または当社の株式株式を売却または行使または交換することができる任意の証券の任意の選択権に変換または交換することはできない。

3.19社のロック·プロトコル。当社は、自身と任意の後続実体との同意を代表して、代表事前書面の同意を得ず、締め切り(禁売期間)後90(90)日以内に、(I)要約、質権、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの付与、任意のオプション、権利または権利証の付与、直接または間接的な購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処置を行う。任意の会社の株式または任意の変更可能または行使可能または交換可能な株式；(Ii)監査委員会に、当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録声明を提出または手配する。(Iii)自社債務証券の任意の発売を完了するが、従来の銀行締結信用限度額を除く、または(Iv)任意の交換または他の手配を締結し、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載されているいずれかのそのような取引が、自社株式またはその他の証券を交付する方法で現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、当社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転するかどうか。禁売期間内に株式を発行した後，代表を唯一の配給エージェントとする方式で後続登録の直接発売を許可しなければならない.

  3.19節に含まれる制限は、(I)本契約項の下で販売される普通株又は対象株式には適用されず、(Ii)会社が本合意の日に発行された引受権又は株式承認証を行使する際に発行される普通株式は、登録声明、開示案及び目論見書に開示され、当該等オプション及び引受権は、本合意の日から修正されずに、このような証券の数を増加させ、又は行使価格を低下させることを前提としている。当該等証券の交換価格又は転換価格又は当該等証券の期限を延長し、(Iii)自社発行株式オプション、自社株式株式又は当社の任意の持分補償計画下での他の奨励を行う。

3.20 D&O販売禁止期間バージョン 。代表全権が、当社4.71節で述べたロック契約における会社役員または取締役の制限の免除または放棄に同意し、発効日の少なくとも3(3)営業日前に、解除または放棄に関する通知 を会社に発行する場合、会社 は、免除または放棄発効日の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して主要ニュースサービス機関を介して主要添付ファイルDの形態でプレスリリースを発表することに同意し、解除または放棄を宣言する。

3.21ブルー スカイ資格。会社はその合理的な最大の努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力し、指定された州と他の司法管轄区(国内或いは国外)を代表する適用証券法に基づいて、公共証券に発行と販売を行う資格を持たせ、この資格を有効に維持し、公共証券の流通が完了するまで有効である提供, しかし、当社は、法的手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者として上記の資格のない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出し、又はその資格のない任意の司法管轄区の業務に課税する。

3.22要件を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”の規定(又は、第172条に規定する例外がない場合は、当社は提出する)が交付されている期間内に、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、“取引法”及び“取引法”に規定されている期限内に、“取引法”に基づいて委員会に提出することを要求するすべての書類を提出する。また、会社は、証券法条例第463条の規定により、公開証券を発行して得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

3.23出版社 が発行します。締め切りおよび任意のオプション締切日の前に、代表が事前に書面で同意していない場合、会社は、会社、その状況、財務またはその他の側面、収益、業務事務または業務の将来性について、任意のニュース原稿または他の通信を直接または間接的に発表してはならない、または任意の記者会見(通常業務中の定例口頭マーケティングコミュニケーションおよびプレスリリースを除いて、会社の過去のやり方と一致し、代表に通知した)、会社およびその弁護士の判断を受けない限り、無理に同意を拒否してはならない。 が代表に通知された後，法律ではこのようなプレスリリースやコミュニケーションが要求される.

3.24サバンズ-オキシリー法案。登録声明、開示資料、および募集規約の開示を除いて、当社はいつでも時々発効するサバンズ-オキシリー法案のすべての適用条文を遵守しなければならない。

3.25            [保留されている].

4.引受業者義務の条件 。引受業者が公開証券を購入·支払いする義務は、以下の条件の制約を受けるべきである：(I)当社の陳述と保証は、本契約日、締め切りおよびオプション締切日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)当社の高級管理者が本合意条項に基づく声明の正確性、(Iii)当社が本合意項の義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件：

4.1規制事項 。

   4.1.1委員会 行動；提出を要求する書類。各締め切り及び任意のオプション締切日には、証券法に基づいて登録停止声明又はその発効後に効力を改正する停止令を発行することはなく、いかなる予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令も出さず、監査委員会も当該等の目的のために提起又は保留又は(当社によれば)予想されるいかなる法的手続きも行わない。当社は委員会が提出した補足情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。ルール430 B情報を含む入札説明書は、証券法条例(ルール424(B)(8)に依存しない)ルール424(B)に要求される方法および時間範囲に従って委員会に提出されたか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、証券法条例下のルール430 Bの要求に従って委員会に提出され、委員会によって発効が宣言されなければならない。

   4.1.2予約します。

   4.1.3取引所株市場清算。期日までに、会社の普通株式は、会社の株式、株式の承認株式と対象株式を含み、すでに連結所での上場を許可しなければならないが、正式な発行通知に符合しなければならない。最初のbrオプションの締め切り(ある場合)、会社の普通株式は、オプション株式と関連株式を含み、合併所での上場が許可されなければならず、正式な発行通知の制限のみを受ける。

4.2会社 法律顧問が重要です。

   4.2.1結審日弁護士の意見。締め切りでは、代表は会社の弁護士Haynes and Boone，LLPがいくつかの“10 b-5”負の保証を提供する書面声明 を受信し、締め切り を明記し、合理的な満足を表す形で代表に書かれなければならない。

   4.2.2予約。

   4.2.3オプション 弁護士の意見締め切り。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1節に記載された弁護士がオプション成約日に代表に書かれ、形式的かつ実質的に合理的に代表を満足させる意見を受領し、オプション成約日までに当該弁護士がその意見で述べた陳述を確認しなければならない。

   4.2.4信頼性。 4.2.1及び4.2.3で述べた意見を述べる際には、当該弁護士は、(I)米国法の適用と、当該法律の適用を認める司法管区以外の法律に関する事項とに基づいており、当該弁護士が適切であると考え、当該意見に規定されている程度に適合している限り、本当に合理的に受け入れられた他の弁護士を代表する意見又は意見(形式及び実質が合理的に満足されていることを表す) 、適用される法律を熟知している。及び(Ii)事実事項については、彼らが適切と思う範囲内で、当社の上級者及び当社の会社の存在又は良好な名声に関する文書を保管する異なる司法管区部門の上級者の証明書又はその他の書面声明に、提供要求があれば、そのような陳述または証明書のコピーは代表弁護士に渡されなければならない。

4.3.最高財務官証明書。

   4.3.1最高財務官証明書。本協定に署名する際には、会社の首席財務官(Br)から代表の証明書を受け取るべきであり、その形式と実質はすべて満足でき、日付は であり、本契約日までです。

  4.3.2倒産最高財務官証明書。各成約日およびオプション成約日(ある場合)、代表は、当社の首席財務官から、成約日またはオプション成約日(誰が適用されるかに応じて決定される)までの証明書を受信し、第4.3.1節に提出された手紙で述べられたことを再確認することを示す。

4.4.役人証明書。

   4.4.1役人証明書。会社は、締め切りと任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)の最高経営責任者と財務責任者の証明書を代表に提出し、説明(I)このようなbr}上級管理者は、登録説明書、開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、彼らが考えている登録説明書およびその各修正を詳細に審査した。適用された時間および締め切りまで(または 任意のオプション締切日、その日が締め切りでない場合)、重大な事実の不真実な陳述は含まれておらず、 は、その中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実、および適用時間および締め切りまでの開示 パッケージ、(または任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合)、その日付および締め切り(または任意のオプション締切日まで、その日付が 締め切りでない場合)の任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、および募集説明書およびその各修正または補足を含み、そのそれぞれの日付および締め切りまで、 は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、その中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を記載することも漏れず、(Ii)登録声明の発効日からbr}宣言を宣言し、登録声明、開示パッケージ、または募集説明書の補足または修正案で明らかにされるべきイベントは発生せず、(Iii)合理的な調査後、合理的な調査を経て、締め切りまで(または任意のオプション締め切り、締め切りが締め切りでない場合)、本プロトコルにおける会社の陳述および保証は、すべての重要な側面で真実かつ正しい(重要性に関する陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいものであり、特定の日に事実を削除することに関する陳述および保証を除いて、締め切り(または任意の株式購入締切日が であれば、締め切り)または前に、当社はすべての合意を遵守し、本合意項の下のすべての条件を満たし、および(Iv)開示資料に引用方式で格納または組み入れられた最新の審査財務諸表日の後、いかなる重大な不利な変動もなく、募集説明書に記載されている者を除外する。

  4.4.2秘書証明書 各締め切りおよびオプションの締め切り(ある場合)、代表は、会社の秘書によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(どの場合に応じて)、 (I)会社の定款および細則のそれぞれが真実かつ完全であり、修正されておらず、完全に有効であることを証明する；(Ii)会社取締役会が今回の発行に関連する決議を完全に有効であることを証明する。及び(Iii)当該会社の上級者の在職状況。この証明書に言及されているファイルは、その証明書に添付されなければならない。

   4.4.3アンケート。 締め切り時には、すべての内部者が記入して署名したアンケートを受け取ったはずですが、これらのアンケートは発行前には受信されていません。

4.5 br材料の変更がありません。各締め切りおよび各オプション締切日(ある場合)の前および当日：(I)登録声明、開示案および募集説明書に規定された条件の最終日から、いかなる重大な不利な変化もあってはならない；(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会、取締役会または他の行政機関によって、会社または任意の内部者に対する訴訟、訴訟または法的手続きを審理または脅し、不利な決定、裁決または判断が重大な不利な変化をもたらす場合、懸案または脅威を引き起こすべきではない。(3)証監会は証券法 に基づいて停止命令を出すべきではなく、これについて訴訟を提起したり、脅したりして訴訟を提起すべきではない。並びに(Iv)“登録声明”、“開示資料パッケージ”及び“目論見書”及びその任意の改正又は補充文書は、“証券法”及び“証券法条例”の規定によりその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な面で“証券法”及び“証券法条例”の要求に適合し、かつ“登録説明書”、“開示資料パッケージ”、“目論見説明書”及びその任意の修正又は補足文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、その中で要求された陳述又は陳述に必要ないかなる重大な事実も記載されてはならない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。

4.6.会社会議録 本協定、公開証券、登録声明、開示パッケージおよび募集説明書の許可、形態および有効性に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項、ならびに本契約および行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な点で引受業者の弁護士を合理的に満足させるべきであり、会社は、そのような事項について議論することができるように、その弁護士に合理的に要求される可能性のあるすべての文書および情報を提供しなければならない。

4.7.プロトコルの交付

   4.7.1ロックプロトコル 締め切りまたは締め切りの前に、会社は、本契約別表3に列挙した人員 が添付ファイルCの形式で署名した“販売禁止協定”(それぞれ“販売禁止協定”)を代表に交付しなければならない。

  4.7.2前払い保証証明書。各締め切りまたは前に、会社は、署名された前払い資金承認株式証の写しを代表者に交付しなければならない。

4.8.追加の 個の文書。締め切りおよび各オプションの締め切り(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提出することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または当社が本プロトコルに記載された任意の条件を履行していることを証明するために、その合理的な必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が本プロトコルで予想される公開証券の発行および販売について採用するすべての手続きは、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させるべきである。

5.賠償します。

5.1保険者の賠償。

  5.1.1総則。以下の規定に適合する条件の下で、会社は、各引受業者、その関連会社およびその各 およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、関連会社、弁護士およびbr}代理人、ならびに証券法第15節または取引法20条に示される任意のこのような引受業者を制御する者(“引受業者受損者”および各“引受業者受損者”)を統括することに同意する。任意の損失、責任、クレーム、損害、および合理的かつ記録された費用(任意の訴訟を調査、準備、または抗弁する際に合理的に生じる任意およびすべての法律または他の費用を含むがこれらに限定されない)、br開始または脅威の任意の訴訟または任意のクレームは、任意の保険者が保障者と会社との間の訴訟、または任意の保険者と任意の第三者との間の訴訟または他の理由によって引き起こされるかもしれない、証券法の制約を受ける可能性がある。取引法または任意の他の成文法または一般法または他のまたは外国の法律下の(“クレーム”)は、(I)登録声明、開示パッケージ、予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者 自由作成募集説明書または任意の書面試験−水域通信(それぞれが時々修正および補足することができる)に含まれる任意の真実でない陳述または告発された非真の陳述に基づいて生成される。会社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(対面または電子形態にかかわらず)を含む、会社が投資家に提供する、またはその承認された今回発行されたマーケティングに関連する任意の材料または情報。(Iii)本司法管轄区域において当社が提供する書面に基づいて署名された任意の出願又は他の書類又は書面通信(この第5節では総称して“出願”と呼ぶ)は、本司法管区の証券法又は証監会、任意の国証券委員会又は機関、取引所又は任意の他の国証券取引所に提出された公開証券資格に適合するために署名される。その中で要求された陳述または陳述を行うために必要な重要な事実が漏れているか、または漏れられているか、または漏れている場合、陳述または漏れが引受業者の資料に基づいて行われ、引受業者の資料に基づいて行われない限り、しかし、司法が、保証人の詐欺、重大な不注意、故意の不正行為または信用喪失行為によって、または本契約または会社に対するいかなる守秘義務に違反していると認定したか、または登録声明、任意の予備募集説明書、開示資料パッケージまたは目論見書のいずれかの不実な陳述または漏れ、または任意の申請中に発生したクレームまたは費用のために、会社は、損害を受けた者を賠償し、損害を受けないように当社に要求してはならない。引受業者の情報を厳格に遵守した場合、当社が当該保障者に前借りした任意の費用は精算されなければならないか、または(Iv)今回の発行に関連しているか、または今回の発行に関連する他の費用と言われている。当社はまた、すべての保険者が賠償を受ける側にすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する(いかなる保証人が保険を受ける側と当社との間または の保証者が保険を受ける側と任意の第三者との間の訴訟または他の原因によって引き起こされるかにかかわらず、任意の保険者が保険を受ける側と当社との間または の任意の保証者との間の訴訟または他の原因によって引き起こされることを含むが、これらに限定されない。さらに、任意の可能な場合に、保険者が保障者によって調査、準備、進行、または抗弁されることによって生じる費用を事前に支払うことにも同意する。

  5.1.2手続。引受業者が賠償を受ける側に対して提起された任意の訴訟が第5.1.1節に基づいて当社に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は直ちに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならず、会社は弁護士の雇用及び費用(引受業者が保証者の承認を受けなければならない)を含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない(このような承認は無理に抑留してはならない。遅延や条件付き))を払って実費(br}を支払うと，保証側が会社にそうするよう要求すれば.いずれの場合も、当該保険者は保険者から自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は当社が負担し、当社が立て替えなければならないが、当社は保証人が保険を受ける側が選択した1つ以上の法律事務所(現地弁護士を除く)の合理的な費用と支出を負担する義務はない。会社の同意を得ず(無理に抑留してはならない)、会社はその同意を得ずに行われた訴訟のいかなる和解に対しても無責任である。また、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社はいかなる判決の提出について和解、妥協または同意を達成してはならない。そうでなければ、任意の懸案または脅かされた訴訟の終了を求めることはできない(保険者が賠償を受ける側が当事者であるかどうかにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が保険者 が賠償を受ける側が合理的に受け入れられるすべての責任を含まない限り、このような訴訟によって生じる費用およびクレームは、賠償または分担を要求することができ、(Ii)その非、過失、または行動がとれなかったかどうかに関する保証人またはその代表の声明は含まれていない。

5.2社の賠償 各引受業者は、賠償に同意し、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者及び証券法第15条又は取引法第20条に示される上記賠償に記載された当社のいくつかの引受業者に対する任意及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用から当社を制御する者に同意するが、当社の“証券説明書”、任意の予備入札説明書、開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正案または補足、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて厳格に遵守される。Br}が、任意の予備入札説明書、登録声明、一括または目論見書の開示、またはその任意の修正または補足または任意の出願に基づいて、当社または任意の他の賠償者に対して訴訟を提起し、これについて任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与される権利および義務を有するべきである。当社及びすべての保障された他の者は、第5.1.2節の規定により、いくつかの引受業者に権利及び義務を付与しなければならない。当社は、当社又はその任意の上級管理者、取締役又は証券法第15条又は取引法第20条に基づいて当社を制御する任意の訴訟又は手続の開始通知代表を直ちに代表に通知することに同意する。これらの訴訟又は手続は、公開証券の発行及び販売に関し、又は登録声明、開示案、入札説明書または任意の発行者が自由に作成した入札説明書または任意の書面試験−水域コミュニケーション。しかし、会社は代表にこのように通知していないが、当該引受業者がそれによって直接重大な損害を受けない限り、本第5条または他の理由で会社に対して負う可能性のあるいかなる義務または責任も解除しない。

5.3.貢献。

   5.3.1権利を投稿する.第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないか、又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けない場合は、各損害者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために当該損害を受けた当事者がそのような損害、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって支払う又は対応する金額を分担しなければならない。(I)会社及び引受業者が公開証券発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、上記(I)項でいう相対的利益を反映するだけでなく、会社と引受業者が公開証券発行から得た相対的利益 を適切な割合で反映し、会社と引受業者の相対的な非を反映する。この損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れ、またはそれに関連する訴訟、および任意の他の関連する平衡法について考慮する。一方、会社および販売業者がこのような発売について受け取った相対的な利益は、本契約に従って購入した公開証券の発売によって得られた総純利益の割合(費用を差し引く前)とみなされるべきである。引受業者および引受業者が本プロトコルに従って購入した普通株から得られる引受割引および手数料総額 は、募集説明書の表紙の表に記載されているように。関連する過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真の陳述または漏れまたは告発された漏れを参照することによって、重大な事実が、当社または販売業者によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかを決定すべきである。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされている場合、 )や、本稿で言及した公平さを考慮しない任意の他の分配方法で決定すれば、 は不公正で公平であることに同意する。本5.3.1節で述べた損失、クレーム、損害、またはそれに関連する責任または訴訟のために支払われるまたは対応する金額は、本5.3.1節で述べたように、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を補償者が含むものとみなされるべきである。本5.3.1節の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者は、公開証券の発売について引受業者が公開証券の発売について受信した引受割引および手数料総額を超えるいかなる金額を支払う必要がなく、このような非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって引受業者が支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超える。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味の範囲内)では、このような詐欺的失実陳述を犯していない者から出資を受ける権利はない。

  5.3.2投稿 の流れ.本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は訴訟手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、いずれかの訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事側は出資側に当該訴訟、訴訟又は手続の開始を通知するが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下出資以外のいずれかの他の者に対するいかなる責任も解除されない。そのような訴訟、訴訟、または訴訟がいずれか一方に対して提起され、当事者が上記15(15)日以内に提出者またはその代表がその発効日を表すことを通知する場合、提出者はその中に参加する権利があり、同時に通知側および任意の他の提供者も同様の通知を受けるであろう。出資者側の書面の同意なしに、このような出資者側は、出資者を求める任意のクレーム、訴訟又は訴訟手続に対していかなる責任も負いません。 法律で許可されている範囲内で、本条項5.3.2節に含まれる出資者側条項は、法律の許容範囲内で“証券法”、“取引法”又は他の規定の下での任意の出資権を置換することを意味します。本5.3.2節の規定によると、引受業者ごとに負担する出資義務は数個であり、連携ではない。

6.引受業者は約束を破った。

6.1違約 は、会社証券またはオプション証券の10%を超えない。いずれか1つまたは複数の引受業者がその会社証券またはオプション証券を購入する義務を違反した場合、超過配給オプションが本契約項の下で行使され、違約に関連する会社証券またはオプション証券の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社証券またはオプション証券の数の10%を超えない場合、違約に関連する会社証券またはオプション証券は、非違約引受業者によってそれぞれ本契約の下での承諾に従って比例して購入されなければならない。

6.2.会社証券またはオプション証券の10%を超える違約 6.1節で述べた違約が10%を超える会社証券またはオプション証券に関連している場合、他方の は、ここに含まれる条項に従って違約に関連する会社証券またはオプション証券を自己決定または手配することができる。10%を超える会社証券またはオプション証券に係る違約後1営業日以内に、当該会社証券またはオプション証券の購入を手配していない場合、当社は、1営業日の期限を延長する権利があり、その間に が満足を促す他方は、この条項に従って当該会社証券またはオプション証券を購入する権利がある。もしあなたも会社も違約に関連する会社証券またはオプション証券の購入を手配していない場合、本プロトコルはあなたまたは会社によって自動的に終了します(本プロトコル第3.9条および第5条に規定する場合を除く)、またはいくつかの引受業者(本プロトコル第5条に規定するものを除く)提供, しかし、オプション証券にこのような違約が発生した場合、本合意は会社証券で終了しない提供, さらに進む違約保険者が違約により他の保険者や当社に損害を与えた責任(ある場合)は、本協定のいかなる規定によりも解除されません。

6.3.締め切りを延期します。違約関連会社の証券またはオプション証券が違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない。 は、登録声明、開示パッケージまたは入札説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な変更を行うために必要な変更を行い、会社は登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。引受業者の弁護士は、そのために必要な開示パッケージや目論見書が必要である可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、第6条に従って代替されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、当該普通株が最初に本プロトコルの一方であることと同様である。

7.br}条約を添付します。

7.1              [保留されている].

7.2.プレスリリースおよび公告に関する禁止。代表が事前に書面で同意しなかった場合、会社はニュース原稿を発表したり、他の宣伝を行ったりしてはいけません。同意は無理に拒否されてはいけません。締め切りは東部時間 午後5：00、時間は1(1)です^ST)第四十五号以降の営業日^{これは…。})締め切り後1日は、正常 および会社の正常業務中に発表された慣用ニュース原稿を除いて。

7.3予約します。

8.本プロトコルの発効日および終了。

8.1有効日 本協定は、会社と代表の双方が署名し、その等の署名コピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

 終了。 は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があることを表し、(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を大きく混乱させると考えられる場合、 ；または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場有限責任会社の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最高区間を要求している場合；(br}または(Iii)米国が、衆院議員のbrの判断のような新たな戦争または重大な敵対行動の激化に巻き込まれた場合、公共証券の発売、販売および/または公開証券の納入、または公開証券の売却のための引受業者の契約を実行することが不可能になる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、これは米国証券市場に大きな悪影響を与える。または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意の行為によって大きな損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、会社の証券またはオプション証券の交付が好ましくなくなると考えられる場合、または(Vii)会社が本協定の下のいかなる陳述、保証、または契約に深刻に違反している場合、または(Viii)本契約日後に当社の条件または見通しに重大な不利な変化が発生したことを表すように、そのような不利な変化が正常な業務中に発生するか否かにかかわらず、または代表的な判断に基づいて、一般市場状況の不利な大きな変化は、公開証券の発売、販売および/または引渡しを継続させ、または引受業者が公開証券を売却するために締結した契約を実行することは不可能である。

8.3.費用。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、保険者が上記6.2節に基づいて違約した場合を除き、本プロトコルが何らかの理由で本プロトコルが規定する時間内または本プロトコル条項によって延長された時間内に履行できない場合は、会社は、その時点で満期と対応した本契約に記載された取引に関する実際かつ責任のある自己負担費用(代表弁護士の費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最大50，000ドルに達し、代表保険者に全額支払うことを要求しなければならない。しかし、この料金上限は、本契約の賠償および出資条項を制限または損害することはできません。 上述したように、代表が受信した任意の前払いは会社に返金されますが、FINRAルール5110(G)(4)(A)を遵守することによって実際に生じる前金はありません。

8.4.賠償の生存期間本プロトコル、本プロトコル項の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、このような選択、終了、または本プロトコル条項またはその任意の部分の履行に影響されないように完全に有効でなければならない。

8.5宣言， 保証，プロトコル，生存を求める.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する誰、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰かまたは代表によって行われる任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

9.1通知。 本契約に別途特別な規定がある以外は、本契約項下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送(書留または書留、返送を要求する)、自ら配達または電子メールで送信して確認し、配達と確認時または郵送後2(2)日に配達したとみなす。

もし代表に言えば：

EF Hutton LLC

マディソン通り590号39号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

宛先：最高経営責任者ジョセフ·T·ラロ

電子メール： jrallo@efhutthongroup.com

コピー(構成されない通知)を送信します

四川省ロス·フェレンス·カルメル法律事務所

アメリカ大通り一一八五号、三十一階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

ロス·カルメルEsq

メール：rcarmel@srfc.Law

会社にそうすれば

NRX製薬会社

オレンジ街1201号、600号スイートルーム

デラウェア州ウィルミントンオレンジ街1201号、600号スイートルーム

注意してください[__]

Eメール：[__]

コピー(構成されない通知)を送信します

Haynes and Boone LLPロックフェラー広場26階30番地

ニューヨーク市、郵便番号：10112

リック·ワイナーEsq

メール：rick.werner@haynesboone.com

9.2アナリストの独立性を研究する。当社は、各引受業者の研究アナリストと研究部門 がその投資銀行部門から独立し、特定の法規および内部政策の制約を受け、かつ、当該引受業者の研究アナリストが、会社および/または今回の発行に対して、その投資銀行部門とは異なる観点を持ち、声明を発表したり、投資提案を提出したり、研究報告を発表したりすることができることを認めている。当社は、すべての引受業者 が全方位サービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用される証券法律、規則及び法規に適合する場合には、時々自分の口座又はその顧客の口座を取引し、当社の債務又は株式証券を保有する多頭又は空頭寸 ；提供, しかし、第9.2節のいずれの規定も、引受業者が証券法、規則又は法規を適用する活動に違反することにより負う可能性のあるいかなる責任又は責任を解除しない。

9.3タイトル. 本プロトコルに含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできません。

9.4修正案。 本合意は、本合意当事者が署名した書面でしか改訂できません。

9.5完全な プロトコル。本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意およびその標的に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で2024年2月22日に発行されたこの特定の約束書簡のすべての条項および条件は、その中の第10節で述べた末尾条項を含めて、完全に有効かつ有効であり続けることを理解し、同意する。

9.6結合 効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社、本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に従って所有または関係する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人”は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.7管轄法；管轄権に同意する；陪審員によって裁判される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、排他的管轄権であるべきであるbrを撤回不可能に提出すべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は訴訟に関連する及び/又は訴訟準備により生じたすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追討する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本合意により行われる取引によって引き起こされる又はそれに関連する任意の法律手続において、陪審員による裁判を行ういかなる権利も撤回することができない。

9.8対応する位置で を実行する.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、本プロトコルの他の当事者に渡されたとき、本プロトコルは発効する。署名された本プロトコルのコピーは、有効かつ十分な送達を構成するために、ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介して配信されるべきである。

9.9放棄など。 本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、そのような任意の条項を放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性にいかなる方法でも影響を与えないか、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利とみなされてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または不履行の放棄についても、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。 これにより、本手紙は我々の間に拘束力のある合意を構成します。

スケジュール 1

別表2-A

定価情報

会社株数：5，000，000

固定前払い権利証数：0

オプション株式および/またはオプション事前資本権証の数：750，000

1株当たり公開発行価格：0.30ドル

公開予定資金1部当たり株式証発行価格：0.299ドル

引受1株割引：0.024ドル

引受前前払い持分証割引：0.024ドル

引受1株当たりの非実売費用手当：0.003ドル

引受先出資の引受権証ごとの非実売費用手当：0.003ドル

会社の1株当たり収益(未控除費用)：0.273ドル

事前出資の引受権証により会社に支払う収益 (未計費用)：0.273ドル

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

ない。

付表3

販売禁止者リスト

スティーブン·H·ウィラード

リカルド·パニクチ

セス·ヴァン·ウォヒス

パトリック·J·フリン

ジャネット·レンクスター

ハイム·ヘヴィッツ

ジョナサン·ジャヴィット

ロバート·ベストフ

エラ·ストラスブール

アレクサンドラ·デグニョット

リチャード·ナリドー

マシュー·ダフィー

マーティン·ブレチャー

ダニエル·ゴルディン

添付ファイルA

前払普通株引受権証

NRX製薬会社

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_ は最大で_株普通株を保有することができる(以下“株式承認証”と略称する)は調整しなければならない)。本株式証明書によると、1株普通株の購入価格 は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節. 定義.本保証書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、本 1節の意味と同じである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または任意の方法で普通株式を取得する権利があるが、いつでも変更または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、いつでも変更可能であるが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“登録説明書”とは、当社が修正したS-3表(フレット番号：333-265492)の登録説明書を指す。

規則144“ は、時々修正または解釈することができるので、証監会が証券法に基づいて公布する規則144を意味し、または証監会がその後に採用する任意の同様の規則または条例であり、その目的および効力は、規則と実質的に同じである。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“取引日” は普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“ は、普通株が日付に関連して上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：場外取引市場グループが運営する場外取引市場、場外取引市場またはピンク公開市場、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは_

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の事前資金普通株引受権証を指す。

第2節。 練習。

A)本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、発行日当日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、本証明書添付表(“行使通知”)を署名した行使権利通知 のファックス(または電子メール添付ファイル)として当社に送付することができる。上記行権日の後(I)両(2)の取引日と (Ii)構成標準決済期間(本稿第2(D)(I)節参照)の取引日内に，所有者は，適用される行権通知で指定された引受権証株式の総行権価格 を会社に交付すべきであり，以下(C)節に規定する無現金行権プログラムが適用される行権通知に規定されない限り，電信為替または米国銀行に発行された本券で支払う.インク原本の権利通知を必要とせず、いかなる行権通知の担保(又は他の種類の保証又は公証)も必要としない。本プロトコルに逆規定があっても、所有者が本プロトコルの下で使用可能なすべての引受権証の株式を購入し、全ての権利証を行使する前に、保有者は、本承認持分証を実際に当社に返却することを要求されてはならず、この場合、br所有者は、当社に最終権利を交付する通知の日から3(3)の取引日内に本持分証を当社に解約しなければならない。本株式証の一部の行使は、本プロトコル項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数 を減少させることであり、その金額は、その部分について権利を行使して購入した適用株式証株式数に相当する。所有者と当社は記録を保存し、購入した引受証株式数と購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた後の一(1)取引日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証株式数が本株式承認証の額面 よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B)行権価格。 1株当たり株式承認証の名義行権価格0.001ドルを除いて、本株式証の総行権価格はすでに発行日または前に当社に前払いされているため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株承認持分証の名義行権価格は0.001ドル)を支払って本株式証明書を行使する必要がない。いずれの場合も、または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認持分証を行使していない場合を含む、前払い本店権価格の全部または一部の返還または返還を要求する権利がない。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の残り未払出権価格は0.001ドルであり、本承認株式証によって調整できる(“行権価格”)。

C)現金なし行使. 本株式承認証もこのとき“現金なし行使”で全部または部分的に行使できる，すなわち所有者 は一定数の引受権証株を獲得する権利があり，全部または部分株式承認証の払戻として，除算により得られた商 に相当する[(A-B)(X)](A)ここで、

無現金行使株式承認証によって発行された当該等株式証株式1株当たりの発行価格は(B)に等しく、上述したように と定義され、無現金行使株式承認証によって発行された引受権証株式総数の総発行価格は、brが支払われたものと完全に清算されたものとし、すなわち第(Br)条第1(C)条に基づいて行使された引受証部分を当社に提出するものとする。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、当社は引受権証株式の引渡しの代わりに、所有者に現金または現金決済純額を支払う必要はありません。株式承認株がこのような無現金行使の場合に発行された場合、 当事者は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式承認証株は行使中の引受証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

“入札価格” 特定の確定時間までのいずれの証券についても、ブルームバーグが当該確定時間に報告した当該証券の取引市場における入札価格を意味し、又は、取引市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、当該証券が当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における入札価格を指し、上記規定が適用されない場合、当該証券が当該確定時間内に上場又は取引される主要証券取引所又は取引市場の入札価格を意味する。電子掲示板上の場外取引市場における証券の購入価格、例えば、ブルームバーグ社が当該確定時間に報告した当該証券の購入価格、または、ブルームバーグ社が当該確定時間に証券の購入価格を報告していない場合、ピンク公開市場で市場に報告された証券の購入価格の平均値である市販業者である。上記のいずれかの基準で特定のセンチ定時間に証券の入札価格 を計算できなかった場合、その証券のセンチ定時の入札価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。当社と所有者 が当該証券の公平市価について合意できない場合、この公平市価はVWAP定義第(D)項の規定に基づいて決定されるべきである。すべてのこの均等は適用計算期間内に任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いはその他の類似取引について適切に調整することに決定される。

ブルームバーグ社によると、いずれの日までのいずれの証券についても、終値とは、その証券の取引市場における最終終値取引価格を指し、取引市場が営業時間を延長し、終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00前の当該証券の最終取引価格、または、取引市場が当該証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、当該証券のブルームバーグ報告の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格、又は、上記規定が適用されない場合は、ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における最終取引価格、 又は、ブルームバーグが当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、任意の市商が場外取引リンク又はピンク公開市場で報告した当該証券の重要価格の平均値を提供する。上記のいずれかの基準である証券の特定の 日の市場価格を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。当社と所持者が当該証券の公正時価について合意できない場合は、VWAP定義第(D)項の規定に基づいて当該公正市価を決定しなければならない。このような決定 は、適用される計算期間内に、任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類、その他の類似取引は適切に調整しなければならない。

“VWAP” は、任意の日付において、以下の第1の条項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後、場外取引市場(OTCQB、OTCQXまたはOTCQXまたはPink Open Market)以外の取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株がその日(または最も近い前日)に取引市場に上場またはオファーされる1日当たりの出来高 は、Bloomberg L.P.の報告(取引日午前9：30から計算)に基づいて適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株式がその後、場外市場グループで運営されるOTCQBまたはOTCQXで取引オファーを行う場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または最近の以前の日)の加重平均価格出来高、または(C) のすべての他の場合、普通株式の公正な市場価値は、株式承認証の多数の利益保持者によって誠実に選択され、その時点で償還されず、企業のために合理的に受け入れられた独立評価士によって決定される。費用と支出 は会社が支払います。

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式を発行したり、所有者による承認株式の転売を許可したりした場合、会社は、信託信託会社(“DWAC”)での預託信託会社(“DWAC”)での預金または引き出しを譲渡エージェント を手配し、その残高口座を保持者またはその指定者の残高口座に記入し、(A)有効な登録声明があれば、株式証または転売株式証を発行することを許可し、または(B)自己承認持分証は、現金行使または実物交付証明書で行使することができる。当社株式登録簿に所有者又はその指定者の名義で登録された引受権証株式数 所有者が行使権証に基づいて保有する持分証株式数を通知し，(I)両(2)取引日及び(Ii)行権通知送付後の標準決算期間(当該日が“株式証株式受け渡し日”)の日(早い者を基準とする)前 所有者が行権通知内で指定された住所で保有する株式証株式数を通知する。株式承認証の発行通知が交付された後、すべての会社にとって、所有者は、当該株式証の株式を行使した権利証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(無現金行使を除く)の支払い は、(I)自社に持分行使承認証通知を送付した後、両(2)の取引日及び(Ii)承認持分通知交付後2(2)の取引日 の間に受信しなければならず、比較的早い者を基準とする。会社が何らかの理由で持分証株式を所有者に交付できなかった場合、株式承認証株式受け渡し日に行使通知を出さなければならない場合、会社は罰金ではなく、現金形式で所有者に1，000ドルごとの株式承認証株式の違約金を支払わなければならない(適用される行権通知日に応じて普通株のVWAP)。株式承認証株式受け渡し日後に1取引日当たり10ドル(株式証明書株式受け渡し日後の第3取引日に1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等株式証株式が上記持分者または所有者に交付されてこの行使を撤回するまで。本承認株式証がまだ決済されていない限り、会社は迅速自動証券譲渡或いはFAST計画に参加する譲渡代理を保留することに同意した。ここで用いる“標準決算期間”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で行権通知交付日に発効する.それにもかかわらず、午後4時または前に提出された任意のbrトレーニング通知(S)については、(ニューヨーク市時間)発行日の直前の取引日(当社がインフンハトンと2024年2月_日の引受契約を締結した後の任意の時間に交付することができます)、当社は、通知規則によって制限された引受権証株式(S)を午後4：00までに交付することに同意します。(ニューヨーク 都市時間)。

二、行使時に新権証 を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明しなければならないが、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が譲渡代理を手配することができなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式証株式受け渡し日前に株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡することができない場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、権証株式の受け渡し日または前に権利証株式を行使することを促すことができなかった場合、その日後、所有者は、その仲介人から (公開市場取引またはその他の場合)または所有者の仲介会社に他の方法で購入することを要求される。普通株式交付 は、株式取得者の株式売却要求を満たすために、保有者が当該等の権力を行使する際に株式承認証株式(“購入”)を受け取ることを期待している場合、当社は(A)現金形式で所持者に金額(あれば)、(X)所有者の総購入価格 (ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株式に対して、(Y)を超える金額：(br}に(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証数 に(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、および(B) 所持者の選択の下で、株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数(br})を所有者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株 を購入して普通株の行使を試みたことに関する購入を支払った場合，前文 第(A)項により，当社は持株者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかった具体的な履行および/または強制免除の法令 を含むが、これらに限定されない。

V.断片的なbr株やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。株式所有者がその権力を行使する際に任意の断片的な株式を購入する権利がある場合、当社は、その選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から丸め込む。

六、六、手数料、 税金。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証は返送行使時に所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を要求することを条件とすることができる。当社は、当日に任意の行権通知を処理するために必要な全ての譲渡代行費及び当日に引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の決済会社)に支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でもその株主の帳簿や記録を閉鎖することはできません。

E)保有者の運動制限。当社は本承認持分証を行使することができず、所有者も第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。ただし、行使通知が行使後に掲載された発行が発効した後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者との任意の連属会社が1つの集団として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(定義は下記参照)を超える権利を有する。前述の文については、保有者及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数 を含み、それについて決定すべきであるが、(I)余剰株式を行使する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券(任意の他の普通株式等価物を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を行使または変換するが、変換または行使の制限は、本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益によって所有される制限 と同様である。前に述べた以外に、本第2(E)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算すべきであり、所有者は会社が当該計算が“取引所法案”第13(D)節の規定に適合していることを所有者に表明していないことを確認し、保有者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきである。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、 および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの 集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2項(E)項については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)会社が委員会に提出した最近の定期又は年次報告(状況によります)、(B)会社の最近の公告；又は (C)会社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を説明することができる。 は、保有者の書面又は口頭請求をすべきである。会社は両取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭と書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、普通株流通株数が報告された日から、所有者またはその関連会社または帰属当事者によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権制限”は、本株式証に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)でなければならない。 所有者は、当社に通知した後、第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本株式証を行使して普通株を発行した直後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、第2(E)節の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予期される利益所有権制限と一致しない可能性がある場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならず、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節. 何らかの調整.

A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に相当する証券の株式を分配する場合(生の疑問を免除するために、本株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式分割または合併を含む) 発行された普通株をより少ない数の株式に統合する。または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式 を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数 であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。第(Br)条(A)項による任意の調整は、そのような配当または割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併、または再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続 配株。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意の時間に普通株式の記録保持者 に任意の普通株等価物を付与、発行または売却し、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を有する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認持分の行使に対するいかなる制限も考慮しない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)は、そのような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株式記録保持者の日付 が決定される(ただし、所有者がbrに参加する権利がある場合、そのような購入権の所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者はその購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利はなく、その購入権はその権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例配分。 本承認持分証が完了していない間、会社が本承認持分証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって普通株式所有者に宣言または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが含まれるがこれらに限定されないが(“分配”)によって、その資産に対して任意の配当または他の分配(またはその資産を買収する権利)を宣言または他の方法で発表する(“分配”)、各場合、所有者は、その割り当てに参加する権利があり、その程度は、所有者が、その割り当ての記録された日付の直前、または、その割り当てに参加する普通株式の記録保持者を決定する日前に、本承認株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(本承認持分証のいずれの行使制限を受けず、利益所有権制限を含むがこれらに限定されない)を保有する場合と同じ程度である(限り、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)場合と同じである。しかしながら、所有者が均等分配に参加する権利が、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、均等分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、割り当て部分は、その権利が所有者が実益所有権 制限を超えないまで、所有者のbrの利益のために一時的に保留されるであろう。

D)基礎取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他の人と任意の合併、合併または合併を直接または間接的に行う場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)が完了した後、普通株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを許可し、50%以上の普通株式流通株または自社普通株投票権の50%以上を保有する保有者に受け入れられ、(Iv)当社は1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株株式の再編または資本再編または任意の強制的な株式交換により、普通株式を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換し、 または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において株式購入契約または他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない、分割または手配案)別の人または別のグループの人々と、その別の人または別のグループに基づいて、発行された普通株式の50%以上の発行された普通株式または会社の普通株式の50%以上の投票権(各“基本取引”)を買収し、 その後に本株式証明書を行使する際に、所有者は、その基本取引が発生する直前に株式証明書を行使して発行可能な1株当たり株式証を取得する権利がある：所有者の選択(第2(E)節で本承認株式証の行使に制限されない)、相続人又は買収会社の普通株式数、又は会社の普通株式数(まだ存在する会社又は継続している会社である場合)、および、当該基本取引を保有する所有者が当該基本取引のために受け取るべき任意の追加 対価(“代替対価”) は、当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数(第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も含まない)。このような行使のいずれかについては、行権価格の決定は、基本取引における普通株の発行可能な代替対価格の金額に応じて適切に調整され、代替対価格に適用される場合、会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価格で行使価格を分担しなければならない。もし普通株式保有者が基礎取引で受信する証券、現金、または財産の任意の選択を与えられた場合、 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.基本取引において、会社が生存者 (“継承実体”)でない場合、会社は、当該基本取引前の書面合意に基づいて、(Br)条第(D)項の規定に従って、任意の後続エンティティに、会社が本株式権証項の下でのすべての義務を書面で負担するように促し、br}の時に所有者が選択しなければならない。本権利証と交換するために、本権利証と実質的に類似した形式および実質的に本権利証と実質的に類似した書面文書によって証明された相続エンティティの証券を所有者に渡すことができ、このような基本取引の前に、本権利証を行使する際に取得すべき普通株式に相当する数の株式またはその継承エンティティ(またはその親エンティティ)の他の証券を行使することができる(本権利証の行使のいかなる制限も考慮されない)。また、当該等株式又は他の証券に適用される使用価格の行権価格(ただし、当該基本取引に係る普通株株式の相対価値及び当該等株式又は証券の価値、当該等株式又は証券の数及び当該等使用価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済的価値を保障するための行使価格である。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承実体は を継承及び置換する(そのため、当該等の基本取引日から後、本承認持分証で“会社”を言及する条文は継承実体を指すことに変更すべきである)、そして当社のすべての権利と権力を行使することができ、そして当社の本承認株式証項の下でのすべての義務を負担すべきであり、その効力はその継承実体が本文で 会社と命名されたようになる。

E)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある特定の日までに、発行済みと発行された普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まず、あれば)の総和とする。

F) 所持者に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行使価格を調整するたびに、当社は迅速にファックスや電子メールで所持者に通知を提出し、調整後の行使用価格とそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整 を列挙し、調整する必要がある事実について簡単に述べるべきである。

二、保持者にトレーニングを許可することを通知します。(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式承認証のすべての所有者に会社の任意の株式または任意の権利を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類、任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併又は手配、当社の全部又は実質的なすべての資産の売却又は譲渡、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社が自発的又は非自発的な解散、清算又は清算を許可することを許可した場合、各場合において、当社は、ファックス又は電子メールの方法で、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスを保持者に送付するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録または発効日の前に少なくとも20の暦が通知され、(X)当該配当金、分配、償還、権利または承認持分の目的のために記録された日、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利または承認持分を取得する権利があることを決定するための日 または(Y)再分類、合併、手配、販売、譲渡または株式交換は、発効または終了が予想され、普通株式保有者が、その普通株株式を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日、再分類、合併、売却、譲渡または株式交換を行う権利があると予想される日。ただし、通知又は通知のいずれかの欠陥又は交付中の欠陥を交付することなく、当該通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、関連会社またはその任意の子会社(“付属会社”)に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時に 表格8-Kの最新報告に基づいて、証監会にこの通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある。

4節. 授権証譲渡.

A)譲渡可能性。本承認持分証及び本承認持分証の項の下のすべての権利は、当社又はその指定代理人の主要事務所が提出した後、全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は代理人が書面で署名した本承認持分証と共に、譲渡時に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。 を提出した後、会社は譲渡者又は譲渡者の名義(場合により適用される)で新たな1部又は複数の承認持分証に署名して交付しなければならない。そして、譲渡人に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書をキャンセルしなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。本株式証明書は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新規株式承認証。本株式承認証は、当社の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と分離又は合併することができ、新規株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受権者によって署名することができる。第4(A)条を遵守することを前提として、当該等分割又は合併に関与する可能性のある任意の譲渡について、 会社は、通知に従って分割または合併を行う1つまたは複数の株式承認証と交換するために、1つまたは複数の新しい引受証に署名して交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の元の発行日でなければならず、本株式証と同じ でなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。 会社は会社がこの目的のために保存すべき記録(“株式証明書登録簿”)登録本は株式証を承認し、 は時々本記録保持者の名義で株式証を承認しなければならない。本株式証の任意の行使または所有者への任意の割り当てについては、当社は、本株式証の登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なし、他のすべての目的について、実際に逆通知を発行していない場合には、自社株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第5節. その他.

A)権利を行使する前に，権利 を株主としてはならない.本承認持分証は、第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。いずれの場合も、第2(C)条に規定する“キャッシュレス行使”に基づいて持分証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に規定する現金支払を受ける権利を制限しない場合は、当社がいかなる理由で本株式承認証の条項に基づいて本承認持分証を行使できなかった場合に引受権証株式を発行及び交付できなかった場合を含む場合、当社は現金純額決済で本承認持分証を行使することを要求されます。

B)紛失、盗難、br}破損または破損保証。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式の紛失、盗難、廃棄又は損壊の証拠、及び紛失、盗難又は損壊が発生した場合には、その合理的に満足できる補償又は保証(いずれの場合も保証書の掲示を含むことはできない)を取得し、当該等の株式証又は株式を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウト日の代わりに、新たな引受権証又は同期間の株式を作成及び交付することを約束している。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。任意の行動の最後または指定された日または本プロトコルで規定される任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引 の日にその行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その認可及び未発行普通株から十分な数の普通株を予約することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社は、必要な株式証株式の発行を担当する上級社員に全権を委任することを承諾した。当社は、当該等株式承認証が本協定の規定に従って発行されることを確実にするために、いかなる適用される法律又は法規、br又は普通株の上場又は見積取引市場のいかなる要求にも違反することなく、すべての必要な合理的な行動をとるべきである。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本契約に基づいて当該等株式証株式について金を支払った後、正式に許可され、有効に発行され、brが満足及び評価税が免除され、かつ自社が株式証明書を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われるいずれかの譲渡による税項を除く)を受けることを約束している。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、解散の手配、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、常に善意に基づいてすべての条項の実行に協力し、すべての必要または適切な行動を取って、本株式証明書における所有者の権利を損害から保護する。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)本株式証明書を行使する際に、十分入金及び評価を必要としない引受権証株式を有効かつ合法的に発行し、(Iii)商業的に合理的な努力で、任意の司法管轄権を有する公共規制機関から、このような許可、免除又は同意brを取得することができるように、任意の株式承認証株の額面を当該等額面が増加する直前に支払うべき金額を超えるまで引き上げてはならない。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本授権書の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続きが、ニューヨークマンハッタン区ニューヨーク市の州および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されなければならないことに同意した。本合意当事者は、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、または本合意の予期または議論された任意の取引(本合意の任意の条項の実行を含む)に関連する紛争を裁くために、ここで撤回できないようにニューヨーク裁判所の排他的管轄権を受け入れ、ここで撤回できず、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても主張しないことに同意する。それ自身がこのようなニューヨーク裁判所の管轄を受けていない、またはそのようなニューヨーク裁判所がそのような訴訟の不適切または不便な場所であると主張する任意の場所である。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した費用を他方によって補償しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意に、本株式証明書を遵守しないいかなる条項を遵守していないことを知っている場合、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを知っている場合、当社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を、当社が故意に、またはその任意の権利、権力または救済措置を遵守しないことを知っている場合には、任意の費用および支出の金額を支払わなければならない。

H)通知。本プロトコル項の所有者が提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、自ら、ファクシミリまたは電子メールまたは国によって認められた夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、[住所.住所]注意してください[名前.名前]Eメールアドレス：[●]あるいは当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のメールアドレスや住所である.当社が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、ファクシミリ、電子メール、または全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、br社の帳簿に表示された当該所持者のファックス番号、電子メールアドレスまたは住所である。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされなければならない。この通知または通信が午後5時30分前にファクシミリ、ファックス番号または電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレス に送信される場合。(Ii)送信日後の次の取引日(br}，その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリまたは電子メールで本節で規定する電子メールアドレスで送信された場合)。(ニューヨーク時間)任意の取引日、(Iii)郵送日後の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)通知を受信することを要求された側が実際に受信した である。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)費用なし 精算。所有者は、当社の譲渡代理が普通株式の発行または保有または売却、株式承認証および/または株式承認証に関連する任意の費用または支出の支払いまたは返済を要求されてはならない。当社は任意およびすべてのこのような費用と支出を独自に負担しなければならない。

O)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参照のみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

通知を行使する

(1)以下の署名者 選択持分証明書条項による購入_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

 in the United Statesの正当な通貨； または

 第2(C)項に規定する式によれば、第2(C)項に規定する式に基づいて、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最大数の引受権証を廃止し、本株式証明書を行使するのに必要な数の 引受権証株式を行使する。

(3)上記株式承認証 株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

[所持者署名 ]

作業表

(上記株式承認証を譲渡するには、この テーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイルB

授権書を代表するフォーマット プロトコル

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録免除を受けていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないため、証券法の有効登録声明に基づいて、又は“証券法”の有効登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件及び適用される州証券法の制約を受けない限り、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、A Bona FIDE保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資とともに質抵当することができる。

普通株購入権証

NRX製薬会社

株式承認証株式：_

予備演習日：2024年_¹

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)初期行使日(“終了日”)の4年半後(“終了日”) ではありませんが、その後、デラウェア州の会社(“当社”)のNRX製薬会社を承認し、 最大で_株自社普通株を引受し、1株当たり額面0.001ドル(“株式証株式”)を以下の調整のbrとします。本株式証明書によると、普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節. 定義.本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

¹販売開始から180日となっております

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

規則144“ は、時々修正または解釈することができるので、証監会が証券法に基づいて公布する規則144を意味し、または証監会がその後に採用する任意の同様の規則または条例であり、その目的および効力は、規則と実質的に同じである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP” は、(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされていた場合、その日(または以前の最も近い日)に取引市場に上場または見積された1日当たりの出来高加重平均価格 のいずれかの日付において、適用され、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の加重平均価格出来高であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後、取引場外市場集団(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で出版された“ピンク 表”で報告される場合、または(D)他のすべての場合、普通株式の公正な時価は、持株者が善意に基づいて選択し、会社のために合理的に受け入れた独立評価士によって決定され、費用および支出は会社によって支払われる。

第2節。 練習。

A) 本株式承認証に代表される購入権は、初期行使日または後および終了日当日またはその前の任意の時間または任意の時間に全部または部分的に行使することができ、本株式証明書に添付された行使を正式 署名を通知したファックスコピー(または電子メール添付ファイル)を自社に送付する(または当社は、登録所有者が当社の帳簿に記載されている登録所有者住所で指定された当社の他の事務所または代理を書面で通知する)。上記行権の日後(I)2つ(Br)(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(第2(D)(I)節で述べた) のうち早い1つでは，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケット交付適用の行権通知で指定された株式の総行権価格を規定しない限り，適用される行権通知には以下の第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが規定されている.インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本プロトコル項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付した後5(5)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で利用可能な引受権証株式総数の一部 を購入することになり、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けてから2(2)営業日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、確認して同意し、本段落の“br”規定のため、一部の自己株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

B) 行使価格.本株式証明書の下で普通株の1株当たりの行使価格は_²，本契約項の下の調整(“使用価格”)に制限される.

C) キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書 が持分者に株式承認証株式を転売することができない場合、所有者が選択した場合には、電信為替又は本票交付行使総価格の方式で本株式権証を行使するほか、その時間に“現金なし行使”方式で本承認持分証を全部又は部分的に行使することができ、すなわち、所有者が権利獲得数を商数で割った株式認定証に等しい[(A-B)(X)](A)ここで、

株式承認株がこのような“キャッシュレス行使”方式で発行されている場合は，双方は認めて同意し，証券法第3(A)(9)条によると，行使中の引受権証の保有期間は株式承認証株の保有期間に付加することができる。会社は第2(C)項とは逆の立場を取らないことに同意した。

² 普通株1株当たりの公開発行価格の110%です。

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)所有者が承認持分株を発行したり、所有者が承認株式証株の転売を許可したりする有効な登録声明があった場合、会社は、信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者の信託会社の残高口座に入金し、本プロトコルに従って購入した持分証株をその譲渡代理により所有者に渡すことを促す。又は(B)株式承認証株式は、所有者が第144条の無数量又は販売方式に基づいて転売を制限する資格があり、いずれの場合も、株式承認証株式は、所有者が引受証株式受け渡し日(後述)の前に販売されたか、又は所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録された証明書を実物で交付する。所有者は、当該行使権利が取得した引受権証株式数 から(I)両(2)取引日及び(Ii)行使権証通知を自社に交付した後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式受け渡し日”)の前に、持分者が持分証通知内で指定された住所を行使する。株式承認証株式がDWACを介して交付されることができる場合、譲渡代理は、会社から必要な任意の法律的意見又は他の文書を受信しなければならず、費用は、会社が負担し(会社が所有者から受け取った合理的なバックアップ文書に基づいて、関連会社の身分に関する文書を含む)、適用され、株式証明書の株式交付日前に会社が要求する場合、譲渡代理人はすでに持分者が株式証株式を売却することに対する確認書を受領しなければならない(ただし、所有者は売却承認株式証株式確認書の規定を提供しなければならず、本株式証の無現金行使時に無伝奇株式証株式 を発行し、規則第144(B)(1)条に基づいて、株式証株式を承認する当時有資格転売には適用されない)。株式承認証株式は発行されたものとみなされるが、すべての目的については、株式承認証の行使日には、持分者又は株式承認証内で指定された任意の他の者は、当該株式の記録所有者とみなされ、使用価格(又はbr)が無現金で行使されていること及び第2(D)(Vi)条により、所有者が当該株式を発行する前に支払わなければならないすべての税金(有)を支払うことができる。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日後の第2の取引日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、現金形式で所有者に1，000ドル当たりの株式承認証株式の違約金を支払わなければならない(権利証行使通知日適用普通株に基づくVWAP)。株式承認証株式受け渡し後の第2取引日以降の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が当該等行使を撤回するまでである。ここで用いる“標準決算期間”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で行権通知交付日に発効する.

Iii. 行使時に新規株式証明書を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は 所有者の要求及び本承認株証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証は のすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない。

  キャンセル権。会社が譲渡代理を権利証株式受け渡し日前に第(2)(D)(I)項に従って株式承認証株式を所有者に交付することを促すことができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。ただし、条件は、 所有者は任意の株式承認証株式又は普通株を返却しなければならないが、同時に は当該等承認株式証株式について自社に支払う総行使代金及び回復持分所有者が本承認株式証に基づいて当該等株式証株式を買収する権利(当該等 回復権利を証明する補充権証証明書を含む)を発行する必要があるが、当該等の撤回された行使通知を同時に発行しなければならない。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社がその譲渡代理を上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受権証株式を行使させることができず、その日後、所有者の仲介人が所有者に購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する場合、株式取得者が株式証明書の株式を売却することを満たすために交付された普通株は、保有者が当該等の権力(“購入”)を行使した後に株式承認証株式を受け取ることを期待している場合、当社は(A)現金方式で所持者に金額(あれば)、 (X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して， は，(Y)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受権証の数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で得られた金額を超える.株式承認証および同値数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回されなければならない)、またはその行使および交付義務を直ちに履行した場合に発行されるべき普通株式数を所有者に交付する。例えば、所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合、支払うことで普通株による10，000ドルの購入義務を行使しようとする。前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利 を制限するものではなく、当社が本合意条項に基づいて株式承認証を行使する際に普通株をタイムリーに交付することを要求することを当社が要求していないために限定されないが、特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

V. 断片的な株式やスクリプトがない.本承認株式証の行使後、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

Vi. 費用、税金と費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。ただし、株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行されている場合、本株式証明書は譲渡行使の際に所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならないが、当社はそれに付随するいかなる譲渡税を返済するのに十分な金を支払うことを条件とすることができる。会社(Br)は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(または同様の機能を履行する他の確立された決済会社)に支払わなければならない。

Vi. お勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

Viiii. 署名.本2節と付随する行使表は，所持者が本承認権証を行使するために必要なすべての手順について述べる.上記文を制限することなく、本承認購入権証を行使するためにインク原本行使表を必要とすることもなく、本承認購入権証を行使するためのいかなる行使表の保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。所有者は追加の法的意見、その他の情報あるいは指示を必要とせずに本購入株式承認証を行使することができる。当社は本引受権証の行使義務を履行し、本引受権証の条項、条件及び期限に基づいて本引受権証関連株式 を交付しなければならない。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者(所有者の連合会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1つの団体として行動する任意の他の者)が、実益を実益所有権限度額を超えることを有することである(以下の定義を参照)。前述の文の場合、所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社の実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)によって当社の他の証券を行使または転換することは含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前文を除いて、本第2(E)条については、実益所有権は“取引所法”第13(D)条及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は、当該計算が“取引所法”第13(D)条の規定に適合していることを当社が 所持者に示していないことを確認し、保持者は が当該条の規定に基づいて提出した任意のスケジュールに全責任を負うことに対応する。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、 が本承認持分証(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかを自己決定し、行使通知を提出することは、保有者が本承認持分証に対して行使可能か否か(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、当社はその決定の正確性を確認または確認する義務はありません。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告 又は(C)当社又は当社譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、そのとき発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、自社の証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に、br所有者またはその関連会社が流通株数を報告した日から決定されなければならない。利益を得るbr所有権制限“は、発効直後に発行された普通株式数の9.99% が本承認株式証に従って発行可能な普通株式でなければならない。株主は、当社に通知した後、第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができ、実益所有権制限 が株主が本株式権証を行使して普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならないことを条件とし、第2(E)条の規定は引き続き適用されなければならない。 実益所有権制限の任意の増加は第61年前に発効する^STその通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性がある場合、又はここに含まれる予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。または、そのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節. 何らかの調整.

A) 株式配当と分割。会社が本株式証未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法 でその普通株式または普通株式の任意の他の株式または配当等価証券を割り当てる場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行される任意の普通株を含まない)、(Ii)普通株の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆株式分割方式を含む)をより少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株を再分類して自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に点数 を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。明確にするために、当社またはその任意の付属会社(場合に応じて)が任意の 購入、販売、または任意の再価格設定の権利の選択権を売却または付与する場合、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与または任意の 購入または他の処置の選択権を宣言する)任意の普通株式または普通株式等価物の実際の価格であれば、本株式証明書の発行価格は調整されないであろう。

b)              [保留されている]

C) 後続配当。上記第3(A)節に記載された任意の調整に加えて、会社 が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意のカテゴリの普通株等価物または株の購入、株式の承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が、普通株式購入権の付与、発行または売却の記録の直前に、本承認持分証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有する場合(当該承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限を含むが)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株の記録保持者のために、購入権の付与、発行または販売の日を決定する(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者はその購入権に参加する権利がない(または購入権によって実益がそのような普通株の株式を所有する)権利は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

D) を比例して割り当てる.本株式承認証がまだ決済されていない間、当社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含む)で普通株式所有者に任意の配当(現金配当以外の配当)またはその資産(またはその資産を買収する権利)の任意の割り当て(“割り当て”、 を発表または発行することを含むが、これらの場合、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，その参加程度は，持株者がその分配の記録日直前に本承認株式証を完全に行使する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが，利益に限定されない所有権制限を含む)後に保有する購入可能な普通株の株式数 と同じであり，又は，記録がない場合は，普通株式記録者がその分配に参加することを決定する日(ただし，所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が所有者が 実益所有権制限を超えないまで、保持者の利益のために一時的に保留される。もし配布時に本承認株式証を部分的または完全に行使していない場合、所有者の利益のためにその部分配布を保留し、所有者が本株式承認証を行使したまで放置しなければならない。

E) ファンダメンタルトランザクション.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において他人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社が1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する場合、(Iii)任意の直接または間接購入要約。要約買収または交換要約(当社または他の者にかかわらず)が完了した後、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株の50%以上を保有する所有者によって受け入れられており、 (Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を任意の再分類、再編または資本再構成を直接または間接的に行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換する。または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に達成し、それによれば、他の人または団体は、発行された普通株式(他の人または他の人が所有する任意の普通株式株式を含まない)、他の人または他の人と締結または参加するか、またはそのような他の人と締結または関連しているか、またはそのような他の人と締結または関連している。当該等の株式又は株式購入契約又は他の業務合併)(いずれも“基本取引”)である場合、その後に本承認株式証を行使する際に、所有者は、所有者の選択に応じて(第2(E)節で本承認証の行使にいかなる制限を受けない)、 後継者又は買収会社又は会社の普通株式数(例えば、存続している会社のような)を所有者の選択に応じて、当該等の基本取引発生直前に発行可能な1株当たり承認株式証株式を徴収する。 及び普通株式所有者が当該等の基本取引により受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”) は、当該等の基本取引直前に本承認持分証を行使することができる1株当たり普通株 (第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、行使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用して、当該代替対価に適用することができる適切な調整を行うべきであり、当社は、代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映する合理的な方法で、代替対価に使用価格 を割り当てるべきである。普通株式保有者が基本取引において受信する証券、現金、または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書 を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。基本取引において、会社は生存者ではないいかなる後続実体(“後続実体”)にも本第3(E)条の規定に従って、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる書面協定に基づいて、会社の本株式権証項の下でのすべての義務を書面で負担し、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を承認し、所有者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、そのような基本取引の前に、当該相続者エンティティ(またはその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、本権利証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式に相当する形態および実質的に本株式証明書に実質的に類似した書面文書を所有者に交付することができる(本権利証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株式の相対的価値と当該等株式株式の価値とを考慮すると、当該株式数 株式は、本株式証の経済的価値を保護するために当該基本取引が完了する直前にある)に適用され、形式的かつ実質的に所有者を合理的に満足させる。当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が本株式証の中で当社と命名されたようなものである。

F)計算する.本第3項によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェアで行われるべきであり、場合に応じて決定される。本第3節では、所与の日まで発行済みとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株式を含まない)の合計でなければならない。

G) 所持者に通知する.

I. 行権価格を調整する.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整 をリストし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 所有者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配) ，(B)会社が普通株の特に非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならない場合、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類については、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の任意の売却又は譲渡、又は普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金又は財産、又は(E)当社は自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合、いずれの場合も、当社は電子メールを介して保持者に通知を送信し、当社の株式証登録簿に表示されるべき最後の電子メールアドレス を通知しなければならない。以下に規定する適用記録又は発効日の前の少なくとも20暦において、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は(Br)記録されていない場合、記録された保有者が、当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利を有する日、又は(Y)当該再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了を予想する日を説明する。そして、記録されることが予想される普通株式所有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株株を証券、現金または他の交付可能財産に交換する権利がある日；しかし、通知またはその中の任意の欠陥は、通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えてはならない。本通知項の下で提供される任意の通知構成または当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時に8-K表の現在の報告に基づいて、証監会に通知を提出しなければならない。 本通知に明確な規定がない限り、所有者は、その通知の日から通知をトリガするイベントの発効日 までの間に自己株式証を行使する権利がある。

4節. 授権証譲渡.

A) 譲渡可能性.

任意の適用可能な証券法及び第4(D)節に規定する条件の制約の下で、本株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権利を含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人が本株式承認証を提出した後、本株式証の書面譲渡(基本的に本証明書に添付されたフォーマットを採用し、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名される)と、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを有することができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡人(状況によって決められる)の名義と譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして 譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに当該持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本契約に従って適切に譲渡すれば、新規持分者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は、他の株式承認証と分離又は合併することができるが、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は代理人が署名した新持分証の発行の名称及び額面を示す書面通知とともに提出しなければならない。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) ライセンス登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

D)保持者は を表す.所有者は自己株式証を受け入れ、即ち自己承認株権証を買収していることを表明し、保証し、本承認株式証を行使した後、自己で当該等株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式を買収し、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反して当該等株式証株式又はその任意の部分を分譲又は転売することはないが、証券法による登録又は免除の販売は除外する。

第5節登録 権利

5.1必要 登録。

5.1.1 権利を付与する.当社は、保有者(S)が最低51%の株式承認証及び/又は関連引受権証株式(“多数所有者”)の書面要求(“催促通知”)を提出した後、全部又は任意の部分株式承認証 株式(総称して“登録可能証券”)の登録に同意する。この場合、会社は催促通知を受けてから60(60)日以内に登録可能な証券に関する登録声明を委員会に提出し、登録声明をその後迅速に発効させるために合理的な最善を尽くしますが、委員会の審査を遵守しなければなりません。しかし、当社が登録宣言を提出したように、本条例第5.2節の所有者は付帯登録権を有する権利があり、 (I)所有者は、当該登録声明に含まれる発売または(Ii)当該登録 声明が当社の一次引受証券の発売に関与することを選択した場合、当社は、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで、またはその発売が完了してから30(30)日まで、要求入金通知を遵守する必要がない。登録要求は，初登録の日から4(4)年のいつでも提出することができる。当社は、当該等引徴通知を受けた日から十(10)日以内に、株式承認証及び/又は登録証券を必要とする他のすべての登録所有者に書面通知を行い、当該等引込通知を受けたことを任意の所持者に通知することを承諾し、同意する。

5.1.2条項。当社は、5.1.1節に従って登録可能な証券を登録するすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、登録可能な証券の売却に関連する任意のおよびすべての引受手数料を支払い、所有者は、彼らを代表する任意の法律顧問を選択しなければならない。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、本協定に要求される届出を迅速に発効させ、保有者(S)が合理的に要求する国で登録証券の資格認証又は登録を行うことに同意する。しかし、いずれの場合も、当社は、以下の国に登録可能な証券を登録することを要求することはできない：(br}当社は、その州で業務を経営することができるかもしれないか、またはその州での一般的なプログラムサービスを受けることができるか、または(Ii)当社の主要株主が、その株式brの会社株を預ける義務がある。当社は、第5.1.1節で付与された請求権に基づいて提出された任意の登録声明を、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を売却する機会を初めて有する日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効にするように促すべきである。所有者は、当社が提供した募集規約を使用して、この登録声明に含まれている引受権証株式を販売することしかできません。例えば、当社が所有者に重大な誤った陳述や漏れのため、当社が提供した募集規約を使用しなくなる可能性があることを通知するように、所有者は直ちにこの募集規約の使用を停止します。第5.1.2節の規定があるにもかかわらず、第5.1.2節の規定により、保有者は、第5.1節に規定する請求登録権を1回(1)回獲得する権利のみを有し、FINRA規則5110(G)(8)(B)及び5110(G)(8)(C)によれば、当該請求登録権は、引受契約(以下のように定義する)締結5周年の時点で終了しなければならない。

5.2“Piggy-Back”登録。

5.2.1権利を付与する。5.1節で述べた登録請求権を除いて、FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、所有者は、5(5)年を超えない期間内に、FINRA規則5110(G)(8)(D)に基づいて、5(5)年を超えない期間内に、会社が提出した任意の他の証券登録に登録可能な証券を組み込むことができる(証券法第145(A)条またはS-8表または任意の同等の形態による取引に関する取引を除く)。しかし、当社のいずれかの主引受についてのみ株式を公開発行する場合、その主引受業者(S)は、その合理的な情動権に基づいて、当該引受業者(S)の判断、マーケティング、または他の要因において、このような制限が公開発行を促進するために必要であるため、登録声明に格納可能な普通株式数に制限を加えるべきである。則会社は、当該登録説明書に、引受業者が合理的に許可し、所有者が本合意の要求に基づいて登録可能な証券の限られた部分のみを含むことを義務付けられている。登録可能証券を除外するいかなる規定も、登録可能証券への組み入れを求める所有者が当該等所有者が組み入れることを求める登録可能証券の数の割合で行われなければならない。しかし、当社が最初にすべての未償還証券を排除した限り、当社はいかなる登録すべき証券も排除してはならず、そのような証券の所有者は、そのような証券を登録声明に含める権利がないか、または比例して登録可能証券に含める権利がない。

5.2.2条項。当社は、本契約第5.2.1節に従って登録可能証券を登録するすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、登録可能証券を販売する任意の法律顧問を代表する任意の引受手数料および所有者を選択しなければならない。登録しようとする場合は，当社は登録声明を提出しようとする日前に30(30)以上の日までに，当時の未清算登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。初回行使日後2(2)年以内に、当社が提出した各登録声明は、所有者がすべての登録可能証券 を販売するまで、所持者に当該等の通知を継続しなければならない。登録可能証券の所持者は，当社が登録声明を提出しようとしているという通知を受けてから10(10)日以内に書面通知を出し，本合意で規定されている“共同販売”権利 を行使しなければならない。本株式証明書に別途規定がある以外、所有者は本5.2.2節の登録申請回数によって制限されないことができるが、このような登録権利は初期行使日 の2周年の時に終了しなければならない。

5.3一般条項

5.3.1賠償。当社は、証券法に規定されている損失、クレーム、損害、費用または責任(調査、準備、または抗弁のために合理的に生じるすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)が、証券法第15条または取引法第20条(A)に基づいて、証券法に規定されている損失、クレーム、損害、費用または責任を受けないように、本協定の任意の登録声明に従って販売された登録可能証券の所有者(S)を賠償しなければならない。この登録声明による“取引所法案”又はその他の条項であるが、その程度及び効力は、当社が賠償引受業者に同意する引受契約第5.1節に記載されている条項と同じである。引受業者と当社の引受契約の日は[___]2024年です登録声明に基づいて販売される登録可能な証券の所有者(S)およびその相続人および譲受人は、証券法、取引所法または他の規定に従って、そのような所有者またはその相続人または譲受人またはその代表が書面で提供する情報によって生成される可能性があるすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(任意のクレームによって合理的に生成されたすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)を共同で賠償しなければならない。引受契約第5.2節の規定によると、引受業者は、当該登録声明において、引受契約第5.2節に記載されているのと同程度及び同効力の具体的な規定を行うことに同意した。

5.3.2権利証 を行使する.本持分証のいかなる内容も、所有者(S)が最初に任意の登録声明又はその効力を提出する前又は後にその株式承認証を行使することを要求するものと解釈してはならない。

5.3.3ホルダーに渡されたファイル 当社は、(I)会社弁護士の意見、当該登録声明の発効日(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合、任意の関連引受契約の成約日に基づく意見)を明記し、(Ii)当該登録声明の発効日(例えば、この登録がパッケージ販売の公開発売を含む場合、任意の関連引受契約の成約日に基づく意見)を提供し、(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷慰め” 書簡(例えば、この登録はパッケージ販売の公開発売を含む)を提供しなければならない。当該登録報告書に記載されている自社の財務諸表について報告された独立公認会計士事務所が署名したもの(日は引受契約下の成約日の手紙)は、各ケースとも当該登録報告書(及び募集説明書)及び(当該等の会計士に属する手紙)とほぼ同じ事項をカバーしているが、当該等の財務諸表日後に発生した事件については、通常発行人のbr大弁護士の意見及び証券委託公開発売中に引受業者を送付する会計士レターに掲載されている。当社も、委員会と当社、その弁護士又は監査人と委員会又はその職員と登録声明について検討したすべての手紙及びメモの写し(あればある)を、発売に参加した各参加所有者及びbr}主引受業者(あれば)に送付し、各所有者及びbr}引受業者が合理的な事前通知の下で、登録声明内に記載されている又は漏れた資料について合理的に必要と考えられる調査を行い、適用される証券法又はFINRA規則を遵守することを許可すべきである。このような調査は帳簿の閲覧、記録と財産、およびその高級管理者や独立監査員と当社の業務を討論する機会を含むべきであり、これらはすべてどのような当該などの所有者が合理的に要求する合理的な範囲と合理的な時間内に行わなければならない。

5.3.4 プロトコルを引受する.当社は主引受業者(S)と引受契約を締結しなければならない。この主引受業者(ある場合)は、その登録すべき証券の所有者(Br)が本条項第5項に基づいて登録すべきであり、主引受業者は当社の合理的な満足 を満足させるべきである。この協定は形式と実質的に当社、各所有者及びこのような主引受業者を合理的に満足させるべきであり、そして当社の陳述、保証及び契約、及び主引受業者がよく使用しているこのような合意に掲載されている他の条項 を掲載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券に関連する任意の引受契約の当事者でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての陳述、保証及び契約を要求することができ、また当該等引受人に下され、当該等引受者の利益のために行わなければならない。このような所有者は、そのような所有者、その株式証株式およびその予想される割り当て方法に関連する可能性がない限り、当社または引受業者に任意の陳述または保証またはそれと任意の合意を行わなければならない。

5.3.5ホルダー(S)によって渡されたファイル 。上記のいずれかの発行に参加する各保有者(S)は、通常提供を要求される売却証券保有者の情報を提供するために、完全に記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

5.3.6損害賠償。 本契約第5.1および5.2条に要求される登録またはその効力が、当社によって遅延された場合、または当社が他の方法でこの条項を遵守できなかった場合、保持者(S)は、所有者(S)が取得可能な任意の他の法律または他の救済を得ることができるほか、これらの条項の違反を脅かすか、またはこれらの条項に違反し続ける具体的な履行または他の衡平法(禁止を含む)に対する救済を得る権利がある。実際の損害を証明する必要もなく、保証金や他の保証を支払う必要もない。

6節. その他.

A) は権利を行使する前に，株主としていかなる権利も行使してはならない.本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に自社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証又は株式承認証に関連する任意の証明書の紛失、盗難、廃棄又は損壊、及びbrが紛失、盗難又は損壊した場合に、その合理的に満足できる賠償又は担保(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)を証明し、当該等の株式証明書又は株式証明書(例えば損壊されたような)を提出した後、新たな持分証又は同じ期限の株式を作成及び交付することを承諾し、ログアウト日を明記する。この株式証明書または株式 証明書の代わりにする.

C) 土曜日、日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日にそのような行動をとるか、またはそのような権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。上記の一般性を制限することなく、br社は、(I)任意の株式承認株の額面を直前に増加させることなく、自己株式証明書の額面を増加させることなく、(Ii)本株式証明書を行使する際に有効なbrを有効にし、払込金および評価不可能な引受株式を合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的なbrをとることができ、(Iii)任意の管轄権を有する公共規制機関からこのような許可、免除または同意を得るために商業的に合理的または適切な行動をとる。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E) 管轄権.本承認株式証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は、当社とインフルフトン有限責任会社が引受業者代表として2024年に締結した引受協定(“引受契約”)の規定に基づいて決定しなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は引受契約の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないいかなる条文を遵守しないことを知っている場合、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招くことを招き、当社は所有者に本承認持分証を受け取ることによって期限が切れるか、又は他の方法で本株式証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる合理的な弁護士費を支払うべきであり、合理的な弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費に限定されない。

H) 通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、引受契約の通知条文に従って交付されなければならない。

I)責任制限.所有者が株式承認証の株式を購入するために本承認持分証を行使するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の規定および本協定に保持者の権利または特権が列挙されていない場合は、当該責任が当社または当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、当社の株主としていかなる普通株式の購入価格に対してもいかなる責任を負うことはない。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は賠償 として不十分であることに同意したため，放棄に同意し，具体的な履行に対するいかなる訴訟でも抗弁して法的救済を行えば十分である。

K) 相続人と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

通知を行使する

致：NRX 製薬会社

_________________________

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

 in the United Statesの正当な通貨； または

 許可された場合は、第2(C)項に規定する式に基づいて、第2(C)項に規定する式に従ってログアウトに必要な数量の引受権証株式を、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最大株式証株式数 で本承認持分証を行使する。

(3) を登録し、以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下の DWACアカウントに渡されるか、または証明書オブジェクトを渡すことによって：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可された 投資家.株式証明書が現金で行使されている場合、署名者は、1933年に公布された“証券法”(改正)により公布された法規Dに定義されている“認可投資家”である

[所持者署名 ]

[所持者署名 ]

作業表

(上記の授権証を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。
この表を用いて授権証を行使しないでください。)

受信した値については、[____]すべて または[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される

_

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日付：_

所持者署名：_

所持者の住所：_

_____________________________

注：この譲渡表上の署名は、授権書の表面上の名前に対応しなければならず、変更または拡大または任意の変更はできません。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、上記株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。

添付ファイルC

ロックプロトコルのフォーマット

販売禁止協定

適用することができます

上級者と役員

2024年2月_

EF Hutton LLC

別表で指定されたいくつかの引受業者の代表として、ここにbrマディソン通り590号、39号を添付しました^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

署名者、普通株(“普通株”)の上級管理者、役員および/または所有者、またはNRX製薬会社(“当社”)の普通株(“株式”) を買収する権利を有する署名者は、複数の引受業者(総称して“引受業者”と呼ぶ)の代表(“代表”) であることが分かり、これらの引受業者または引受業者は、引受契約(“引受契約”)付表Iの最終フォーマットで指名または指名される。 2022年6月9日に最初に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書(第333-265492号)と、約2月9日に米国証券取引委員会に提出される目論見書補編に基づいて、公開発行会社(“証券”)の証券を規定する。 [*], 2024.

引受業者が引受契約を締結し、証券の公開発売を行う協定、および受信した他の良好かつ価値のあることを確認するために、署名者は当社、代表及び他の引受業者の利益であることに同意し、代表事前書面の同意を得ず、本販売禁止協定日から公開発売終了後90(90)日まで継続するまでの間、署名者は会しない。本プロトコルに別の規定がない限り、直接または間接(A)要約、販売、同意要約または販売、購入要約の要求、任意のコールオプションの付与、または任意のコールオプションの購入、質権、担保、譲渡、借入 または他の方法で処理(各“譲渡”)任意の関連証券(以下の定義を定義する)、またはそうする意図を他の方法で開示する。または(B)任意の関連証券について任意の“下落対応頭寸”を確立または増加させるか、または任意の“コール対応頭寸”を清算または減少させるか(それぞれの場合、改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第16条の意味に適合する)、または任意の関連証券について任意のスワップ、派生ツールまたは他の取引または手配を締結し、関連証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移転する。このような取引が、関連証券、他の証券、現金または他の対価格の交付によって決済されるかどうかにかかわらず、またはそうする意図が他の方法で開示される。 ここで使用される用語“関連証券”とは、自社または任意の他のエンティティの任意の株式、任意の単位、株式を購入する任意の承認株式証、または自社の株式または任意の他の持分証券に変換または交換可能な任意の他の証券を意味する。いずれの場合も、公開発売終了日に、または販売禁止期間内に、以下の署名者が実益を所有するか、または次の署名者によって買収される。

前項の制限は、(A)以下の署名者が、当社の任意の株式インセンティブ計画又は株式購入計画に基づいて株式又はその他の持分報酬を購入する任意の行使(キャッシュレス行使又は仲介人協力行使及び税金の納付を含む)、付与又は交収(場合により定める)には適用されない。条件は、署名者が行使、転換、または交換時に受信した任意の株式が禁売期間の制限を受け、(B)取引法規則10 b 5-1に基づいて株式譲渡のために設立された任意の取引計画(a取引計画)である。ただし、条件は、(I)禁売期間内に、取引計画は、株式のいかなる譲渡、売却又はその他の処分を規定又は許可してはならないこと、及び(Ii)取引計画は、“取引法”第16(A)条によるいかなる届出も要求せず、かつ、このような届出は自発的に行われるものではない；(C)公開募集終了後の公開市場取引で得られた株式のいかなる譲渡も、譲渡が“取引所法案”(A)第16条に基づいていかなる届出を行う必要がない限り、かつ、このような届出は自発的に行われるものではない。(D)次の署名者と当社との雇用関係を終了するために、以下の署名者の株式又は普通株に変換可能又は行使可能又は交換可能な任意の証券を当社に譲渡するか、又は当社に当該株式等の株式を買い戻す権利がある契約書に基づいて、以下の署名者が当社へのサービス提供を停止した日から45日以内及びその後45日以内に、いずれか一方が“取引所法令”に基づいて任意の書類を提出する必要はない^{これは…。}当日、署名者が取引法に基づいて報告書を提出し、報告書が禁売期間内に普通株の実益所有権が減少したことを求める場合、署名者は、報告書の脚注の中で、報告書の提出は、署名者の雇用の終了に関連しており、このような譲渡について任意の他の公告をしてはならない(禁売期間満了後に提出された表5を除く)、(E)発行された証券を株式に変換することを明確に指摘しなければならない。ただし、変換時に受信した任意のこのような株式は、本販売禁止協定に規定されている譲渡制限を遵守しなければならないか、または(F)会社証券に対する誠実な第三者要約、合併、合併、または会社の取締役会によって承認された他の類似取引に基づいて、すべての普通株式所有者に株式を譲渡するか、または行使可能または交換可能な株式に変換可能な任意のbr社がすべての普通株式所有者に行う制御権変更に関する取引(以下の定義)に関連する取引を行うべきである。ただし，以下の署名者のすべての本ロックプロトコルによって制約されている関連証券は，本プロトコルの制限を継続しなければならない.本ロックプロトコルの場合、“制御権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引における任意の誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引を意味し、その結果、会社以外の任意の“個人”(取引法第13(D)(3)条に規定されるような)または関連者団体を意味する。当社(又は存続実体)が議決権を有する株式(又は存続実体)の総投票権の50%以上を有する実益所有者となる(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)。

また、署名者は、S-8表中の登録声明または任意の登録声明を除いて、販売禁止期間内に、代表事前書面の同意を得ていないことに同意し、署名者は、(A)米国証券取引委員会に任意の登録 宣言を提出または参加するか、または任意の予備または最終募集説明書または他の開示文書の伝播に配布または参加し、各 ケースにおいて、任意の提案された署名者実益所有に関する関連証券の発売または販売に関与することに同意する。または(B)署名者は、署名者実益によって所有される関連証券を発行または販売するために、米国証券取引委員会に登録された任意の権利を要求することができる。

署名者が本契約項の下での義務をさらに履行するために、署名者は、会社が販売禁止期間内に関連証券の譲渡を拒否する譲渡代理 を許可し、証券に関する株式登録簿及び他の記録の譲渡停止制限を明記し、 署名者は関連証券の記録所有者であり、譲渡は本販売禁止協定に違反し、署名者が所有者であって所有者の関連証券を記録するのではなく、利益を得る者である場合、署名者は、販売禁止期間内に、その合理的な最善を尽くして、記録所有者に自社を許可して関連譲渡代理の譲渡を拒否させ、このような譲渡が本販売禁止協定に違反する範囲内に株式登録簿と当該等の関連証券に関する他の記録に対する譲渡停止制限を明記することに同意する。

前述の規定または本契約に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、署名者は署名者の関連証券を譲渡することができる

提供、 第(I)-(Vi)条の場合、(A)このような譲渡は価値処分には触れず、(B)譲渡者 と引受業者及び当社は、本ロック合意条項の制約を受けることに書面で同意し、(C)このような譲渡 は、取引所法案第16(A)条に基づいていかなる文書を提出する必要もなく、自発的に行われるものではない。

本謹慎協定について言えば、“直系親族”とは、いとこを超えない血縁、結婚、養子関係を指す。

(I)代表は、株式譲渡に関するいずれかの上記制限の発効日前に少なくともbrの3つの営業日を解除または免除することに同意し、代表は、解除または免除に関する事項を当社に通知し、(Ii)当社が引受契約において、解除または免除の発効日 の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して解除または免除されるべき事項をプレスリリースで公表することに同意する。代表者が本プレスリリースの項目の下で、そのような役員または取締役に付与された任意の免除または免除は、このプレスリリースが発表された日から2営業日以内にのみ有効である。以下の場合、本項の規定は適用されない：(A)解除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、本販売禁止協定に記載されている同じ条項の制約に書面で同意しているが、範囲および期限は、譲渡時に依然として有効である。

署名者は，引受業者 が引受契約を締結し，本ロックプロトコルに基づいて公開発売していることが分かった.

署名者はここで署名者が本販売禁止協定を締結する権利が完全にあることを宣言し、保証し、本販売禁止協定はすでに正式に許可された(もし署名者が自然人でなければ)、そして署名者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って実行することができる。以下の署名者は、本契約の実行に関連する任意の必要な補足文書に署名することを要求されなければならない。本ロック協議の日から、署名者のいかなる義務も、署名者の相続人や譲受人に対応することに拘束力がある。

本ロックプロトコルは、自動的に を終了し、以下の場合の中で最も早く発生した場合(ある場合)は発効しません：(I)引受契約に署名する前に、当社はその日に、または他方が公開発行を継続するつもりはないことを書面で通知し、(Ii)引受契約は2024年4月2日までに署名しない(ただし、br社は2024年4月2日までに引受人に書面で通知することができます。(Iii)当社が公開発売に関する登録声明を撤回した日、または(Iv)引受契約に従って売却される株式を支払いおよび交付する前に、引受契約の条項に従って引受契約を終了する日(br}の終了後も有効な条文を含まない)。

本ロックプロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。本ロックプロトコルをファクシミリや電子メール/.pdfで送信する署名コピーの交付は，本プロトコルの原本を渡すのと同様に有効である.

以下の署名者が上記の期日に上記規定に同意することを証明する。

付属品D

プレスリリース形式

NRX製薬会社

[日取り]

NRX 製薬会社(“会社”)は今日、EF Hutton LLCが会社として最近公開された_株と_[諦める][釈放する]_株会社の普通株に対するロック制限[ある役員や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]_、20_、 が発効し、株式はその日または後に販売することができる。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管轄区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発行または販売してはならない。