彦星エンジニアリングです。

(2023年8月9日通過、2023年12月1日より施行)

1.目的

Altair Engineering Inc.(その子会社と総称して“会社”と呼ぶ)は、誠実で道徳的な高標準なビジネス行為を促進し、適用される法律、規則、法規を遵守することに取り組んでいる。この承諾の一部として、当社はこの補償回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採用した。本政策は、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第10 D節の要求、同法により公布された第10 D-1条及び当社証券取引所がある国家証券取引所の規則を遵守し、当社がいつ保証人に付与又は支払う奨励補償を求めるかを説明することを目的としている。本保険証書で使用される大文字用語の定義については、本保険証書添付ファイルA(“定義添付ファイル”)を参照されたい。

2.取り戻すことができる報酬を追究する

再記述の場合、当社は、当該保険加入者の再記載された個人知識や責任を考慮することなく、保険加入者に回収可能なすべての奨励補償を合理的かつ迅速に取り戻す。上述したにもかかわらず、本政策が当社に再記述を要求した場合、補償委員会がすべての関連事実や状況を正常な正当なプログラム審査を行った後に、(A)追跡例外が存在することを決定し、(B)そのような事実や場合に当該等の補償を取り戻すことが可能でない場合には、当社は回収可能な報酬補償を取り戻す必要がない

このように追賞補償がプログラム通りに支給されたり支払われたりするのではなく、当社は追討補償委員会が取り戻すべき金額を誠実に決定します。

3.その他の行動

適用される法律に適合する場合、報酬委員会は、被保険者に判決または支払いが確定された賠償の全部または一部の返済を要求すること、未払いの賠償を一時的に支払わないこと、帰属していない株式またはオプション報酬を相殺または撤回またはキャンセルすることを含む、その選択された方法で回収可能な奨励賠償を取り戻すことができる。

本政策下の商業判断を合理的に行使する際には、賠償委員会は、再記述の可能性を最大限に減少させ、適切であると考えられる他の規律を実施するために、追加行動をとるのにどの程度適しているかを自ら決定することができる。

4.賠償や精算をしない

適用される法律の要求によると、任意の他の保険証書、計画、合意または手配の条項があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社またはその任意の関連会社は、本保険書の下で補償者が補償可能な損失を賠償または補償することはなく、法律で禁止されている範囲内で、当社またはその任意の関連会社は、保険者が本保険書の下で奨励補償の潜在的な義務を取り戻すことができる保険料を支払うことはない。

5.ポリシーの管理

給与委員会はこの政策を完全に管理する権利があるだろう。報酬委員会は、本政策及び取引所法令第10 D-1条の規定、及び当社が適用する取引所上場基準に基づいて、本政策について必要、適切又は適切であると認める決定及び解釈を行い、必要と思われる、適切又は適切な行動をとる。本政策の解釈方法は、“取引法”第10 D節の要求、その中の10 D-1規則、及び米国証券取引委員会又は会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所で採用されている任意の適用規則又は基準に適合しなければならない。賠償委員会が下したすべての決定と説明は最終的で拘束力があり、決定的だ。

6.その他の申索および権利

本政策の要件は、会社またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の法律および平衡法のクレームまたは法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとる可能性のある任意の行動を補充することであり、代替ではない。さらに、賠償委員会は、本政策に基づいていかなる権利を行使しても、当社またはその任意の連属会社が本政策の制約を受けている任意の保証人に対して所有する可能性のある他の権利に影響を与えない。

7.被保険者が確認する；奨励補償を受ける資格がある条件

当社は通知を提供し、各被保険者に本政策の確認を要求するが、この通知を提供できなかったり、その確認が得られなかったりすることは、本政策の適用性や実行可能性に影響を与えない。有効日の後(および、以前に存在する契約または2023年10月2日以降に予定された任意の報酬補償に従って)、被保険者に発行される任意の報酬補償は、この保険条項に適合する場合に行われるものとみなされ、報酬に関連する文書において当該保険証書が明示的に言及されているか否かにかかわらず、本保険証書は、そのような任意の奨励条項の構成要素を構成するものとみなされるべきである。本政策によって制約されたすべての奨励された報酬は、本政策がこのようなインセンティブ報酬に適用されなくなり、そのようなインセンティブ報酬に適用される任意の他の帰属条件が満たされるまで、本政策の制約を受け続けるであろう。

8.改訂；終了

取締役会や報酬委員会はいつでもこの政策を修正または終了することができる。取引法第10 D条、規則10 D-1または会社証券取引所の国家証券取引所における規則が改正または補充された場合、法律、法規、または法律解釈によっても、これらの改正または補充は、法律の適用によって許容される最大程度に本政策を修正または補充するものとみなされる。

9.有効性

補償委員会が別途書面で決定しない限り、本政策は、保険加入者が発効日または後に受けた任意の奨励補償に適用される。保証人が当社及びその付属会社での被保険者の雇用関係を終了しても、本政策は引き続き有効である。

10.相続人

本政策は、すべての被保険者及びその相続人、受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

定義は以下のとおりである

適用期間“とは、以下の日付の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の上級職員(例えば、取締役会が行動しなくてもよい)が、再説明が必要であるという結論を得る(または導出すべき)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、より早い者を基準とする当社の再記述を作成することを示す日。“適用期間”には、前の文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“報酬委員会”とは、会社が役員報酬決定を担当する独立取締役委員会を意味し、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している独立取締役の大多数を指す。

“保険引受人”とは、適用期間のいつでも、または当社の役員であった者をいう。疑問を生じないようにするために、保険担当者は、適用中に会社を出たり、退職したり、従業員役(一時的な身分で行政職に就いた後を含む)に変化した前行政者を含むことができる。

“発効日”とは、2023年12月1日を意味する。

“幹部”とは、当社の総裁、主要幹部、主要財務官、主要会計主管(例えば会計主管がなければ主計長)、主要業務、事業部或いは機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、及び当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員(当社の親会社(S)或いは子会社の高級管理者を含む)を意味する

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、およびその措置に由来する任意の措置を意味する(“非公認会計原則”財務措置を含むが、会社の収益新聞稿または経営陣の議論および分析に現れる措置などを含むがこれらに限定されない)。株価および株主総リターン(およびそれによって誘導される任意の測定基準の全部または一部)は、財務報告指標とみなされるべきである。

“追戻例外：以下の場合、報酬報酬の追討は”回復例外“の制約を受けるべきである：(I)補償委員会は誠実に決定する：(I)取り戻すこのような補償は、2022年11月28日までに当社が通過した会社の国の司法管轄区域の法律に違反し、当社が適用する上場取引所が受け入れることができる母国の法的意見を提供し、(Ii)本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収可能な補償を超えることになり、会社は(A)当該金額を取り戻すことを合理的に試み、(B)文書を提供する

又は(Iii)当社従業員が広範に権益を有している他の税務条件に適合する退職計画を取り戻すことは、改正された1986年国税法第401(A)(13)条又は第411(A)条及びその次の規則の規定に適合できない可能性がある。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。奨励的報酬には、いかなる基本給も含まれない(財務報告指標の業績目標の達成に完全にまたは部分的に基づいて稼いだ任意の昇給は除く)；財務報告指標の業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、報酬委員会または取締役会によって完全に決定され、1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または指定された雇用期間が完了したときにのみ支払われるボーナスと、1つまたは複数の戦略指標または運営指標を満たすためにのみ獲得される非持分インセンティブ計画と、時間経過および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成に基づいて付与される配当金とを含む。奨励報酬には、以前に存在した契約または予定に従って2023年10月2日以降に受信された任意の奨励報酬が含まれる。

“受領した：”インセンティブ報酬は、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に“受信された”とみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間終了後に発生した場合であっても。

“回収可能な奨励補償”とは、被保険者が適用中に受信した任意の奨励補償(税引前計算)の金額を指し、重記に基づいて受け取るべき金額を超えている。株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬金額が、適用重文の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、インセンティブ報酬を受信した株価または株主総リターンに与える報酬委員会の合理的な推定に基づいて報酬委員会によって決定される(この場合、当社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、当社が適用する上場取引所に文書を提供する)。

“重述”とは、会社が米国証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守していないため、“取引法”または改正された“1933年証券法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の会計再記述を意味し、再記載の原因が会社または保証人の不適切な行為であるかにかかわらず。再記述“は、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーのために必要な任意の会計再記述(一般に”大R“再記述と呼ばれる)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報をもたらす任意の必要な会計再記述(一般に”小R“再記述と呼ばれる)を含む。