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本政策では、会社は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)とナスダック株式市場が発表した規則に基づいて、保証人(定義は後述)に誤って判決された賠償の状況及び手続を追討すべきである。本稿で用いると定義されていない大文字用語の定義については，以下の3節を参照されたい

もし会社が財務重述の作成を要求された場合、会社は合理的に迅速に当該財務の再記述に関連するすべての誤った判決の賠償を取り戻し、各保険者にすべての必要な行動を取って、取り戻すことを要求しなければならない

A.財務的再記述に関して、“適用される回収期間”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる

ロ.“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて可決した任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D節に基づいて可決した任意の適用規則又は条例を意味する

E.“被保険者”とは、任意の行政官及び任意の行政官をいう。誤った判決に対する賠償は，一人の被保険者としての地位は，誤った判決の賠償を受けたときから確定しなければならない

例えば、誰かが適用された回復期の開始後に実行幹事や実行作業者を担当し始めた場合、実行幹事または実行作業者の前に誤って判断された補償を開始する場合には、その人は保証人とはみなされないが、その人が幹事または作業者サービスを実行した後に受信したエラー判定の補償として開始した場合には、その人が業績期間中のいつでも実行幹事または実行作業者を担当していた場合には、保証人とみなされる)

G.“誤って判決された賠償”とは、財務的重記について、保険者が適用された回復期内の発効日または後に受信された任意の報酬に基づく補償の金額を意味し、支払われたいかなる税金も考慮することなく、財務的重記に記載された金額に基づいてそのような補償が決定された場合に被保険者が受け取るべき金額を超える。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総報酬に対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない

一、“主管者”とは、当社で以下の職務のうちの1つを担当し、在任後に報酬を得た者(これらの報酬が在任期間又は在任後に得られたものであることを問わず)、業績期間中のいつでもこの職を担当して、そのような報酬を得ることをいう。総裁、主要財務官、主要会計官(又は会計主任がいない場合、主計長)、主要業務単位、部門又は機能(例えば、販売、行政又は財務)を主管する副総裁をいう。意思決定機能を実行する任意の他の上級者、または会社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる

J.“執行者”とは、(1)最高経営者に直接報告する会社の職務を担当し、(2)業務単位の執行副総裁、部門または機能CEOのグループを担当するか、または意思決定機能を履行し、その職務を開始した後にインセンティブに基づく報酬を得る者である(その人の有無にかかわらず)

その人がこの職務を担当している間または後に報酬ベースの報酬を受け取り)、業績期間中の任意の時間にこの職務を担当して、このような報酬ベースの報酬を得る

K.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全または部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)、ならびに株価および株主総リターンを意味する

L.A“財務諸表”とは、会社が証券法で規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないために、以前に発行された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む、会社が以前に発行した財務諸表の会計再記述を意味する

M.“インセンティブに基づく報酬”とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供し、財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または付与された報酬の全部または一部を意味する。報酬に基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、稼ぎ、または帰属とみなされる

N.“再記載日”財務再記述については、(I)取締役会または取締役会監査委員会が、当社が財務再記述を作成しなければならないと結論を出した日または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する

もし委員会が追討は実行可能ではないと認定し、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていれば、当社は本政策の誤りによって判決された賠償を追及しないことを選択することができる：(I)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接支出は追及すべき金額を超えるが、当社はすでに合理的にこのような誤った判決を追討しようと試みる賠償を行っている；あるいは(Ii)追討は税務資格に適合した退職計画が適用法規の資格を満たしていない可能性がある

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する

本政策は、適用規則および任意の他の適用法律と一致する方法で解釈され、委員会の業務判決において他の方法で解釈されなければならない(回収可能な金額が決定された場合を含む)。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの補償を回収することを要求する場合、本政策のいずれの規定も、会社が規則を適用するために要求されるインセンティブに基づく補償の権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。本政策は、適用規則が会社に対して発効した日から、本政策が適用規則に適合するために必要な範囲内で自動的に改訂されるものとみなされる

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会はすべての行動を取ったり、必要なすべての決定を下したりする十分な権力と権力を持っている

委員会は、このようなすべての他の行動をとることを完全にまたは指示する権利があり、本政策の管理が必要または適切であると判断し、本政策の具体的な条項や規定に抵触しない他のすべての決定を下す権利がある。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

当社又はその任意の付属会社との任意の合意又は組織文書に相反する規定があっても、保険者は、本保険証書によって回収された誤って判断された賠償について賠償を受ける権利がなく、かつ、いかなる契約又は組織文書が別の規定があると主張する範囲内であっても、保険者は、このような賠償を放棄することに撤回できない。