連邦·州法は、重要な非公開情報を有し、信託または守秘義務に違反した場合に会社の証券を取引することを禁止している。これらの法律はまた、重大な非公開情報を知っている誰もが、他の取引可能な人にこれらの情報を提供することを禁止している。これらの法律に違反することは、投資家の信頼を破壊し、Arcutis BioTreateutics，Inc.(およびその子会社“会社”)の名声と誠実さを損ない、会社の解雇を招き、さらには個人や会社に深刻な刑事と民事告発を引き起こす可能性がある。当社は、政府当局に不正行為を開示することを含む、任意の特定の場合に適切と考えられる任意の懲戒処分又はその他の措置をとる権利を保持する(S)

本“インサイダー取引コンプライアンス政策とプログラム”(以下、“政策”と略す)は、会社のすべての上級管理者、役員、従業員に適用されます。本政策において、“上級者”とは、1934年の証券取引法(改正“取引法”)第16条の“上級者”の定義に適合する個人を指す。この政策に拘束された個人は、その家族が本政策を遵守することを確実にする責任がある。本政策は、任意の会社、有限責任会社、共同企業または信託基金を含む、本政策によって制約された個人によって制御される任意のエンティティにも適用され、本政策の場合、これらのエンティティの取引は、個人自身の口座とみなされるべきである。会社は、本政策が、請負業者またはコンサルタントのような重大な非公開情報を得る権利を有する他の者に適用されると判断することができる。上級管理職、役員、従業員、および会社総法律顧問(“総法律顧問”)が本政策の制約を受けている他の任意の人を指定し、総称して“保険引受者”と呼ぶ

本政策に関する問題は、本政策管理を担当する総法律顧問に直接諮問すべきである

いかなる保証人も、信託又は守秘義務に違反した場合には、その証券又はその証券の発行者に関連する重大な非公開情報を保有し、任意の種類の証券を購入又は売却するか、又は当該証券の発行者が当社又は任意の他の会社であるかにかかわらず、任意の種類の取引提案を提供してはならない。また、被保険者がサプライヤー、顧客、競争相手、または潜在的な買収目標のような他の上場企業に関する重要な非公開情報を持っている場合、これらの情報が公開されているか、または重要でない前に、被保険者はこれらの他社の証券を取引してはならない。また、いずれの被保険者も、当社の所在する業種の他の会社を含む重大な非公開情報を有する場合に、当社の所属する他の会社の証券を購入又は販売してはならず、これらの情報が被保険者が当社に雇用された場合、又は当社にサービスを提供する過程で得られたものであってはならない

また、保証人は、“知る必要がある”に基づいていない限り、会社以外の誰にも直接または間接的に(秘密情報に関する会社の方針に適合しない限り)または社内の誰にも重要な非公開情報を直接または間接的に伝達してはならない

証券“は、株式、債券、手形、債権証、オプション、権利証、株式および他の変換可能な証券、および派生ツールを含む。

“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金株式交換取引、転換、株式オプションの行使、譲渡、贈与および買収、ならびに引受権証またはコールオプションの行使、催促、質権および保証金ローン、または他の派生証券を含む幅広い取引範囲に拡張されている。

インサイダー取引に関する法律や法規は複雑で、保証人が会社の証券取引を考える前に総法律顧問の指導を求めることを奨励しています。

休電期

時々改訂された取締役第1別表に記載されている任意の個人またはエンティティ(および取締役との関係によって本政策によってカバーされている任意の個人またはエンティティ)は、当社の任意の財政四半期の最後の月の最後の月の15日から財政四半期の収益データ公開後の第2の完全取引日終了後までの期間内、または当社が発表した任意の他の停止期間中に、当社の任意の証券、すなわち“閉鎖期間”を購入または販売してはならない。“取引日”とは、米国全国証券取引所が取引を開放する日を指す。例えば、会社が月曜日の午前9時30分前に公告を出したら。アメリカ東部時間、閉鎖期間は火曜日の終値後に終わります。月曜日の午前九時三十分以降に発表すれば。アメリカ東部時間、閉鎖期間は水曜日の終値後に終わります。情報公開に何かご質問がございましたら、総法律顧問に直接お問い合わせください。

これらの禁止は適用されません

·当社から自社の証券を購入したり、当社の証券を自社に売却したり

·株式オプションまたは他の持分奨励を行使するか、または適用される持分奨励協定によって許可された方法で会社に株を渡し、使用価格を支払うか、または任意の源泉徴収義務を償還するか、または場合ごとに、持分ベースの奨励を付与するが、会社証券の市場販売には触れない(ブローカー“キャッシュレス行使”会社の株式オプションまたは他の持分奨励により、確かに会社証券の市場販売に関連するので、この例外条件を満たしていない)

·会社証券の真の贈与は、贈り物をした個人が知ったり無謀になったりしない限り、受給者が寄付者が会社に関する重大な非公開情報を把握しているときに証券を売却しようとしていることを知らない

·取引法規を遵守するために10 b 5-1(“ルール10 b 5-1”)を遵守するために通過した計画に基づき、会社の証券を購入または売却する

禁売期間政策の例外状況は総法律顧問が承認することができ、取締役の例外状況であれば取締役会が承認することができる

役員·上級者·従業員はあらかじめ業界を一掃しておく

別表IIに掲げる役員，上級管理者および従業員(1人当たり“事前決済者”)の会社証券に関するすべての取引は，総法律顧問(または首席財務官，総法律顧問による取引)があらかじめ決済しなければならない。事前承認は、提案された取引が法律に適合するかどうかを代表する会社の法律的提案と理解されてはならない

事前承認要求は、提案された取引の少なくとも2営業日前に提出されなければならず、事前承認者の身分、提案された取引説明、提案された取引日、および関連する株式または他の証券の数を含むべきである。また、事前審査員は、彼または彼女が会社に関する重大な非公開情報を知らないことを証明する証明書に署名しなければならない。総法律顧問(または総法律顧問取引の首席財務官)は、予想される取引を清算するか否かを決定する権利がある。すべての事前清算された取引は事前清算を受けてから5営業日以内に完了しなければならない。5営業日以内に有効にされていない事前決済取引(または事前決済取引の任意の部分)は、実行前に事前決済決定を再提出しなければならない。事前クリアを受信したにもかかわらず、プレクリア者が重大な非公開情報を認識したり、取引完了前に封鎖期間にある場合、取引は完了できない可能性がある。先に作成したルール10 b 5-1取引計画による取引は，本政策によりあらかじめ承認されていれば，さらなる事前承認を受けない.

当社、総法律顧問、または当社の他の従業員は、遅延審査または事前承認要求の拒否に対して何の責任も負いません。

上述したように、いずれの被保険者も、信託又は守秘義務に違反した場合には、その証券又はその証券の発行者に関連する重大な非公開情報を保有している場合には、任意の種類の証券を購入又は売却するか、又は当該証券の発行者が自社であるか他の会社であるかにかかわらず、任意の種類の取引アドバイスを提供してはならない(これは、購入会社株の選択権(例えば、無現金行使)を行使して得られたすべての証券の販売に適用されるが、このような買収会社株のみの取引には適用されない)。彼は言いました

理性的な投資家が情報が証券の購入，売却あるいは保有の決定に重要であると考えている可能性が高い場合，あるいは情報が証券の市場価格に大きな影響を与える可能性があれば，情報は“重要”と考えられる.重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。さらに、未来に起こりうること--起こりうることだけでさえ--の情報が重要であると考えられるかもしれない。

材料情報の例は、限定される訳ではないが、以下の情報を含むことができる

·会社の収益または収入、またはそれに応じた予測；

·可能な合併、買収、要約買収または処分；

·重大な新製品や製品開発；

·重要な業務発展、例えば戦略連携の発展；

·管理または制御の変更；

·債務または株式証券の公開または発行を含む重大な融資開発

·借金が約束を破った

·破産

·ネットワークセキュリティやデータセキュリティイベント；

·重大な訴訟や規制行動

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報を“公開されている”と見なすためには、情報は、ニュース原稿、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書や法規FDに適合した電話会議など、法規FDに適合した方式で投資家に広く伝播されなければならない。総法律顧問は、情報が本政策について公開されているかどうかを自ら決定する権利がある。

デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、公開伝播とはならない。また，公開発表後も，市場は情報に反応するのに合理的な時間がかかる可能性がある.一般に，資料が公衆に公開された後の2つの完全な取引日は，そのような資料が公開前とみなされる合理的な待機期間である

任意の従業員、役員、または取締役は、その従業員、取締役または当社の役員が日常的な職責の一部として、または総法律顧問によって許可されなければ、または総法律顧問によって許可されなければ、任意の外部の人々(家族、アナリスト、個人投資家、投資界のメンバー、およびニュースメディアを含む)に当社に関する重大な非公開情報を開示してはならない。しかし、取締役は、その関連会社が適用された証券法に基づいて自身のインサイダー取引制御および手続きを確立している限り、その関連会社にそのような情報を開示することができる。このような情報を外部に開示する場合には、当社は情報の機密性を保護するために必要な措置をとる。

当社の政策は、その会社の通信政策のみに基づいて当社に関する重要な情報を公衆に開示し、不適切な宣伝を回避し、このようなすべての情報が合理的に設計された方式で伝播することを確保し、広く、非排他的な情報配信を公衆に提供することである。メディア、投資家、金融アナリストからのすべての問い合わせや電話は、会社が指定した広報担当者に転送しなければならない。詳細については、当社の通信政策をご参照ください。

空売りする

本政策では空売り会社の証券を禁止しています。空売り会社の証券を売却したり、内部者が売却時に所有していない株式を売却したり、内部者が売却後20日以内に提出していない株を売却したりすることで、売り手が証券価値が低下することを期待していることが証明されているため、売り手が会社またはその短期的な見通しに自信がないことを示すシグナルを市場に送信する。また、取引所法案第16(C)節は、第16節報告者(すなわち役員、上級管理者及び当社の10%の株主)が自社の株式証券を空売りすることを禁止する。

オプション取引

本政策は、会社の株式証券のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券に関する取引を取引所、場外市場、または任意の他の組織市場で行うことを禁止する。オプション取引は実際に会社株の短期動向への押注であるため，引受者が重大な非公開情報に基づいて取引を行う外観を製造した。オプションの取引は、取引所、場外取引市場、または任意の他の組織的な市場で取引されても、保証人の関心を短期表現に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある

ヘッジ取引

本政策は、可変長期契約、持分交換、期間および外国為替基金、または他の対沖または相殺、または当社の株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的とした自社証券のヘッジ取引に関することを禁止する。このような取引は被保険者が担保証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合、保証人は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある

保証金口座と質権

個人は、会社証券をローン担保として担保してはならず、保証金方式で会社証券(すなわち借金して証券を購入する)を購入したり、保証金口座に会社証券を配給したりしてはならない。この禁止は、会社の株式計画に基づいて無現金で株式オプションを行使する場合には適用されず、総法律顧問が事前に承認した場合にも適用されない。

共同企業分布

本政策のいかなる規定も、取締役が所属する投資基金、ベンチャー投資パートナーシップ企業、または他の類似エンティティが、そのパートナー、メンバーまたは他の類似者に会社証券を流通させる能力を制限することを目的としていない。影響を受けた各取締役及びその関連実体は、それぞれの法律顧問と(状況に応じて)協議する責任があり、すべての関連事実及び状況及び適用された証券法に基づいて任意の配布の時間を決定する。

“取引禁止”項に記載の取引を除いて、本政策で規定される取引制限は、ルール10 b 5-1(“取引計画”)に従って締結された会社証券取引契約、計画または指示による取引には適用されない：

·法律顧問に提出され、事前に承認された

·“静粛期”も含めて

O第16位の報告者は、取引計画が通過または修正された後90日以内に、または取引計画が通過する財政四半期をカバーする10-Kまたは10-Q表を提出してから2営業日以内、最大120日；

従業員や会社以外の誰でも、取引計画が通過または修正されてから30日以内に、

·第16条報告者については、取引計画には、(1)会社またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も知らないという陳述が含まれており、(2)ルール10 b-5を回避する計画または計画の一部としてではなく、取引計画が誠実に採用されている

·個人が会社に関する重大な非公開情報を把握していない場合も、閉鎖期間内ではなく、取引計画を立てている人が取引計画に基づいて誠実に行動している場合には、誠実に取引計画を立てている

·(1)取引計画下のすべての取引の金額、価格および日付を指定すること、または(2)取引金額、価格および日付を決定する書面、アルゴリズムまたはコンピュータプログラムを提供すること、および(3)個人が取引に何らかの後続の影響を与えることを禁止すること、および

·ルール10 b 5-1に適合する他のすべての適用要件

総法律顧問は、貿易計画の実施および運営に総法律顧問が必要または適切な他の条件を適用することができる。個人は、規則10 b 5-1で許可された限られた場合を除き、総法律顧問によって事前に承認されない限り、一度に1つ以上の取引計画を採用してはならない

個人は封鎖期間外でしかなく，いずれの場合も，個人が重要な非公開情報を持っていない場合には，取引計画を修正することができる.取引計画の修正と終了は総法律顧問の事前承認を得なければならないが、取引計画を修正し、取引計画に関連する証券の金額、価格または時間を変更することは、新たな静粛期をトリガする

当社は、取引計画の採用、修正または終了、および非規則10 b 5-1取引スケジュールまたは取引計画下での取引の実行に関するメディアの問い合わせを開示、発表または回答する権利を保持する。総法律顧問または取締役会が一時停止、中止またはその他の方法で取引計画下の取引を禁止することを適宜決定することが当社の最良の利益に合致する場合、当社も時々一時停止、中止、または他の方法で取引を禁止する権利を保持する。

取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合するかどうか、および取引計画に従って取引を実行することは取引計画発起人の唯一の責任であり、会社、総法律顧問または会社の他の従業員は、遅延審査および/または承認提出承認の提出を拒否した取引計画に対していかなる責任も負わず、また、誰かが取引計画を締結し、会社に取引計画を通知し、または取引計画の下で取引に関連する合法性または結果の責任を負わない。

総法律顧問は本政策とすべての関連政策と手続きを解釈して更新する権利がある。特に、本政策のこのような解釈および更新は、総法律顧問の許可を経て、本政策の一般的な目的および適用される証券法に適合する限り、本政策条項の改正または逸脱を含むことができる。連邦または州のインサイダー取引の法律と法規の変化を反映するために政策の任意の更新は、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会の承認を経なければならない。

会社、総法律顧問、または他の会社員の行動は法律相談にならず、本政策や証券法を守らない結果から守ることもできません