米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G/A
（修正第3号）
1934年の証券取引法に基づく
シフト4ペイメント株式会社
(発行者名)
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
82452J109
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、 このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
☐ ルール13d-1 (c)
ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分で必要とされる情報は、1934年の証券取引法（以下「法」）の第18条の目的のために提出されたものではなく、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| 1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の（法人のみ）
ジャレッド・アイザックマン | |||||
| 2 | グループに 人のメンバーがいる場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
米国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
25,961,395 (1)(2) | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一の決定力
25,961,395 (1)(2) | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
25,961,395 (1)(2) | |||||
| 10 | 行（9）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
30.12% (3)(4)(5) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
に | |||||
| (1) | 構成：（i）アイザックマン氏が受益的に所有するクラスA普通株式434,597株、1株あたり額面0.0001ドル（ クラスA普通株式）、（ii）アイザックマン氏が間接的に受益的に所有しているクラスC普通株171,822株、1株あたり額面0.0001ドル（クラスC普通株式）扶養家族を通じて。（iii）ルークホールディングス株式会社またはその子会社（Rook）が受益的に所有するShift4 Payments, LLCの普通株式23,831,883株（以下、LLC持分）、（iv）クラスB普通株式23,831,883株 、額面金額0.0001ドルルークが受益的に所有している1株当たり（クラスB普通株式）、および（v）ルークが受益所有しているクラスC普通株式1,523,093株。Rookの唯一の 株主であるIsaacman氏は、Rookが受益的に所有する当該有価証券に関する唯一の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。 |
| (2) | LLCの各持分とクラスC普通株式の各株式は、現在、この別表13G/Aの日付から 60日以内に、クラスA普通株式1株に転換および転換可能です。クラスBの普通株式はクラスAの普通株式に転換できません。 |
| (3) | アイザックマン氏が受益的に所有するクラスC普通株式のLLC持分と株式の総数に基づいています。これらは、アイザックマン氏の所有率を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| (4) | クラスA普通株式の各株は1票、クラスB普通株式の1株は10票、クラスC普通株式の各株は10票、クラスC普通株式は1株につき10票、LLCの各持分には議決権がありません。報告されているパーセンテージは、クラスB普通株式の議決権またはクラスC普通株式の1議決権 に対する10票を反映していません。 |
| (5) | アイザックマン氏が受益所有していると報告されたクラスA普通株式の割合は、2023年12月31日時点で発行されているShift4 Payments, Inc.（発行者）のクラスA普通株式86,190,969株に基づいています。これには、（i）2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式60,664,171株、報告によると 発行体の譲渡代理人による、（ii）アイザックマン氏が扶養家族を通じて間接的に受益的に所有しているクラスC普通株式171,822株、（iii）間接的に受益的なLLCの持分23,831,883株アイザックマン氏 がルークを通じて所有し、(iv) アイザックマン氏がルークを通じて間接的に受益的に所有しているクラスC普通株式1,523,093株を所有しています。クラスC普通株式およびLLC持分の株式は、現在、この別表13G/Aの日付の 日から60日以内に転換および転換可能であり、アイザックマン氏が受益所有するクラスA普通株式の割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| 1 |
報告者の名前 I.R.S. 識別番号 番号。上記の人の（法人のみ）
ルークホールディングス株式会社 | |||||
| 2 | グループに 人のメンバーがいる場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 秒使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
デラウェア州 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 | 唯一の議決権
25,354,976 (1)(2) | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一の決定力
25,354,976 (1)(2) | |||||
| 8 | ディスポジティブパワーの共有
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
25,354,976 (1)(2) | |||||
| 10 | 行（9）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス（手順を参照）
☐ | |||||
| 11 | 行の 金額で表されるクラスの割合（9）
29.48% (3)(4)(5) | |||||
| 12 | 報告者のタイプ（ の説明を参照してください）
CO | |||||
| (1) | 構成は：（i）ルークが受益的に所有する23,831,883株のLLC持分、（ii）ルークが受益的に所有するクラスB普通株式23,831,883株、および（iii）ルークが受益的に所有するクラスC普通株式1,523,093株で構成されています。 |
| (2) | LLCの各持分とクラスC普通株式の各株式は、現在、この別表13G/Aの日付から60日以内に、クラスA普通株式1株に転換および転換可能です。クラスBの普通株式はクラスAの普通株式に転換できません。 |
| (3) | Rookの所有割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われる、 のLLC持分とRookが受益的に所有するクラスC普通株式の合計数に基づいています。 |
| (4) | クラスA普通株式の各株は1票、クラスB普通株式は1株につき10票、クラスC普通株式は1株につき10票、LLCの各持分には議決権がありません。報告されているパーセンテージは、クラスB普通株式の議決権またはクラスC普通株式の1議決権に対する10票を反映していません。 |
| (5) | Rookが受益所有していると報告されているクラスA普通株式の割合は、2023年12月31日時点で発行されている発行者のクラスA普通株式86,019,147株に基づいています。これには、発行体の譲渡代理人の報告によると、（i）2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式60,664,171株が含まれます。（ii） 23,ルークが受益的に所有するLLCの持分、および（iii）ルークが受益的に所有するクラスC普通株式1,523,093株。クラスC普通株式およびLLC持分の株式は、現在、この別表13G/Aの日付の 日から60日以内に転換および転換可能であり、ルークが受益的に所有するクラスA普通株式の割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: |
| Shift4ペイメント株式会社、デラウェア州の法人 |
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所: |
| 3501 コーポレート・パークウェイ、センターバレー、ペンシルバニア州 18034 |
| アイテム 2 (a)。 | 申請者の名前: |
この声明の提出者：
| (i) | ジャレッド・アイザックマン、個人、そして |
| (ii) | デラウェア州の企業であるルークホールディングス株式会社。 |
| アイテム 2 (b)。 | 住所または主な営業所、ない場合は居住地： |
報告者の主な事業所の住所は、ペンシルバニア州センターバレーの3501コーポレートパークウェイ18034です。
| アイテム 2 (c)。 | 市民権: |
アイザックマン氏はアメリカ合衆国の市民です。ルークホールディングス株式会社はデラウェア州の企業です。
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: |
| クラスA普通株式、額面価格0.0001ドル |
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号: |
| 82452J109 |
| アイテム 3. | この陳述書が規則13d-1 (b)、13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合は、提出者が次のいずれかに該当するかどうかを確認してください。 |
| (a) | ☐ | 同法第15条に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | ||||
| (b) | ☐ | 法のセクション3 (a) (6) で定義されている銀行。 | ||||
| (c) | ☐ | 法のセクション3（a）（19）で定義されている保険会社。 | ||||
| (d) | ☐ | 1940年の投資会社法の第8条に基づいて登録された投資会社。 | ||||
| (e) | ☐ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問。 | ||||
| (f) | ☐ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生プランまたは寄付基金。 | ||||
| (g) | ☐ | 規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者。 | ||||
| (h) | ☐ | 連邦預金保険法（12 U.S.C. 1813）のセクション3（b）で定義されている貯蓄協会。 | ||||
| (i) | ☐ | 1940年の投資会社法のセクション3（c）（14）で投資会社の定義から除外されている教会計画です。 | ||||
| (j) | ☐ | ルール240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に従って米国以外の機関として申請する場合は、機関の種類を指定してください： | ||||
| アイテム 4. | 所有権: |
| A. ジャレッド・アイザックマン |
| (a) 受益者が所有している金額：25,961,395 (1) (3) |
| (b) クラスの割合:30.12% (4) (6) (7) |
| (c) その人が所有している株式の数： |
| (i) 投票権または投票を指示する唯一の権限：25,961,395 (1) (3) |
| (ii) 投票権または投票を指示する共有権限：0 |
| (iii) 処分または処分を指示する唯一の権限：25,961,395 (1) (3) |
| (iv) 処分または処分を指示する共有権限：0 |
| B. ルークホールディングス株式会社 |
| (a) 受益者が所有している金額：25,354,976 (2) (3) |
| (b) クラスの割合：29.48% (5) (6) (8) |
| (c) その人が所有している株式の数： |
| (i) 投票権または投票を指示する唯一の権限：25,354,976 (2) (3) |
| (ii) 投票権または投票を指示する共有権限：0 |
| (iii) 処分または処分を指示する唯一の権限：25,354,976 (2) (3) |
| (iv) 処分または処分を指示する共有権限：0 |
| (1) | 構成：（i）アイザックマン氏が受益所有するクラスA普通株式434,597株、 （ii）アイザックマン氏が扶養家族を通じて間接的に受益的に所有しているクラスC普通株式171,822株、（iii）ルークが受益的に所有する23,831,883株のLLC持分、（iv）23,831,883株ルークが受益所有しているクラスB普通株883株、および（v）ルークが受益所有しているクラスC普通株式1,523,093株。Rookの唯一の株主であるIsaacman氏は、Rookが受益的に所有する当該有価証券に関して 単独の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。 |
| (2) | 構成は：（i）ルークが受益的に所有する23,831,883株のLLC持分、（ii）ルークが受益的に所有するクラスB 普通株式23,831,883株、および（iii）ルークが受益的に所有するクラスC普通株式1,523,093株で構成されています。 |
| (3) | LLCの各持分とクラスC普通株式の各株式は、現在、この別表13G/Aの日付から 60日以内に、クラスA普通株式1株に転換および転換可能です。クラスBの普通株式はクラスAの普通株式に転換できません。 |
| (4) | アイザックマン氏が受益的に所有するクラスC普通株式のLLC持分と株式の総数に基づいています。これらは、アイザックマン氏の所有率を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| (5) | Rookの所有割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われる、 のLLC持分とRookが受益的に所有するクラスC普通株式の合計数に基づいています。 |
| (6) | クラスA普通株式の各株は1票、クラスB普通株式の1株は10票、クラスC普通株式の各株は10票、クラスC普通株式は1株につき10票、LLCの各持分には議決権がありません。報告されているパーセンテージは、クラスB普通株式の議決権またはクラスC普通株式の1議決権 に対する10票を反映していません。 |
| (7) | Isaacman 氏が受益所有していると報告されたクラスA普通株式の割合は、2023年12月31日時点で発行されている発行体のクラスA普通株式86,190,969株に基づいています。これには、(i) 発行者譲渡代理人の報告によると、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式60,664,171株が含まれます。(ii)）アイザックマン氏が扶養家族を通じて間接的に受益的に所有しているクラスC普通株式171,822株。（iii） アイザックマン氏が間接的に受益所有しているLLCの持分23,831,883株ルークを通じて、および（iv）アイザックマン氏がルークを通じて間接的に受益的に所有しているクラスC普通株式1,523,093株。クラスC普通株式およびLLC持分の株式は、この別表13G/Aの日付から60日以内に現在転換可能で、 は転換可能であり、アイザックマン氏が受益所有するクラスA普通株式の割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| (8) | Rookが受益所有していると報告されたクラスA普通株式の割合は、2023年12月31日時点で発行されている発行者のクラスA普通株式86,019,147株に基づいています。これには、（i）発行者 譲渡代理人の報告によると、2023年12月31日時点で発行されているクラスA普通株式60,664,171株が含まれます。（ii）23,ルークが受益的に所有するLLCの持分、および（iii）ルークが受益的に所有するクラスC普通株式1,523,093株。クラスC普通株式およびLLC持分の株式は、この別表13G/Aの日付から60日以内に現在転換可能で、 は転換可能であり、ルークが受益的に所有するクラスA普通株式の割合を計算する目的でのみクラスA普通株式に転換されたものとして扱われます。 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権: |
この声明を提出して、本書の日付の時点で、報告者が有価証券クラスの5％以上の の受益者でなくなったという事実を報告する場合は、以下を確認してください [].
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% を超える所有権： |
該当しません。
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類： |
該当しません。
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類: |
該当しません。
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ: |
該当しません。
| アイテム 10. | 認定: |
以下に署名することで、私の知る限りでは、上記の有価証券は、証券の発行者の支配権を変更または影響する目的で、取得されたものではなく、保有されておらず、取得されておらず、その目的または効力を有する取引に関連して保有されておらず、また保有されておらず、その目的または効力を有する取引に関連または参加者として保有されていないことを証明します。
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年2月14日
| /s/ ジャレッド・アイザックマン | ||
| ジャレッド・アイザックマン、個人的に | ||
| ルークホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ジャレッド・アイザックマン | |
| 名前:ジャレッド・アイザックマン 役職:社長、会計、秘書 | ||