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第一節序論。Portillo‘s Inc.(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本政策(以下、“政策”と略す)を通過しており、回復トリガ(以下、定義を参照)の場合、会社は、ある現職および元幹部が本政策でさらに規定しているインセンティブに基づく報酬を取り戻すことができる。

第二節管理。取締役会は、本政策を管理し、説明し、本政策の管理についてすべての決定を下す。取締役会が下したすべての決定は影響を受けたすべての個人に最終的で拘束力があり、決定的だ。取締役会は、報酬委員会またはその配下のグループ委員会に管理を適宜許可することができる。疑問を回避するために、本政策に従って保証された任意の個人(以下に定義する)の取締役は、本政策の下でインセンティブに基づく報酬(以下のように定義される)の任意の潜在的追跡に関連する議論または投票に参加してはならない

第三節政策声明追戻しトリガ事件発生後、当社は適用被保険者(S)に誤って判決された賠償金を合理的かつ迅速に回収する(定義は後述)。ただし、本政策の規定は除外する。当社は取締役会が時々承認する追討と処理方法を採用し、この方法はコストと速度を適切にバランスさせ、各借金のケースごとの特定の事実と状況を考慮する。

第四節この政策によって拘束された個人。本政策は、ナスダック第5608条に定義されている任意の現職または前任会社“役員”に適用され、彼らは、“役員”を開始した後、主題インセンティブ報酬(以下、第7節参照)を“受け”し、回復期(以下のように定義される)(総称して“被保険個人”)がカバーする業績期間中の任意の時間に“役員”を務めた(インセンティブ報酬について)

第5節会計再記述の回復トリガー。“追跡トリガイベント”は、以下のより早い日に発生する：(I)取締役会または取締役会審査委員会が、当社が会計再記述(以下の定義を参照)を作成しなければならないと導出した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日

本政策に関して、“会計再記述”とは、(I)以前に発行された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の訂正に重大な意味を有するエラー(例えば、会社に第4.02グリッド8-Kの提出を要求する)または(Ii)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報の会計再説明を招くことを含む、当社が証券法を遵守していない任意の財務報告要件のために会社の財務諸表を再記述することを意味する

疑問を免れるために、以下の遡及会計変更は、(1)会計原則の変更を適用すること、(2)発行者内部組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止による再分類、(4)共同制御下の実体再構成による適用、(5)株式分割、逆株式分割、株式配当または他の資本構造変更の改訂、または(6)“期外”変更を報告実体の変更と見なすべきではない

また、会社が誤って判断した賠償義務を取り戻すことは、重記された財務諸表がいつ米国証券取引委員会に提出されるかどうかにかかっていない(以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)。

第6節回復期本政策は、蘇生トリガ発生日(“回復期”)直前の3つの完全財政年度内に“了解”(以下第7節参照)の報酬ベース補償に適用される(以下7節参照)。本政策は、最近3つの完了した会計年度を除いて、当該3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変動によるもの)に適用される。しかし、前財政年度終了の最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9~12ヶ月を含めて完全な財政年度とみなされる。

第7節“了解”補償。インセンティブに基づく報酬は、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標(以下に定義する)に達した会計期間内に被保険者が“受領”とみなされ、奨励金の支払いや付与が適用されても、その期間終了後に発生する。本政策には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本政策の制約を受けた唯一の報酬は、保証個人が2023年10月2日以降に“受領”した奨励ベースの報酬であり、当社には、国家証券取引所または国家証券協会に上場する証券がある。

8節の報酬に基づく補償は返送しなければならない.財務報告を達成するための措置(“インセンティブに基づく報酬”)に完全にまたは部分的に基づいて付与された報酬は、本政策によって制限される。インセンティブに基づく報酬の例は、財務報告測定基準を満たすことに基づいて得られた非配当インセンティブ計画報酬の完全または部分的または部分的に限定されないが、財務報告測定基準を満たすことに基づいてその規模を決定する“レッドプール”から支払われるボーナス、財務報告測定基準に対する満足度に基づく他の現金報酬、財務報告測定基準を満たすことに基づいて付与または取得された制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプション、および株式付加価値を完全または部分的に含むことができる。財務報告指標を満たすことに完全または部分的に基づいて付与または帰属されるインセンティブ計画によって得られた株式を売却することを含む

疑問を回避するために、以下の場合は、報酬に基づく報酬とはみなされない：賃金；取締役会によって適宜支払われるボーナスは、財務報告測定基準を満たすことによって決定された“ボーナスプール”からではなく、1つまたは複数の主観的基準(例えば、リーダーシップを示す)および(または)規定された雇用期間が完了した後にのみ支払われるボーナス；1つまたは複数の戦略措置(例えば、合併または資産剥離の完了)または業務措置(例えば、所定数の店舗を開設し、1つのプロジェクトを完了し、市場シェアを増加させる)を満たした後にのみ支払われる非持分インセンティブ計画奨励；任意の財務報告測定基準を達成することに依存せず、帰属は、特定の雇用期間の完了(例えば、時間ベースのオプション、制限株式またはRSU)のみに依存し、および/または1つまたは複数の非財務報告測定基準を達成する株式報酬。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような措置から完全または部分的に由来する任意の措置とに基づいて、報告を決定し、列記する措置をいう。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。たとえ会計が保証個人のいかなる不当な行為や不注意によるものでなくても、奨励に基づく補償は本政策に基づいて取り戻すことができる。

9条は間違って賠償を判決した。追戻トリガ事件が発生した場合、当社は、当該加入者が以下の条件により決定された場合に獲得すべき金額を超える報酬に基づく補償金額を任意の適用される加入者個人に返送することを求める(上記第7節参照)

再申告された金額は，計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない(この超過額，すなわち“誤って判決された賠償”)。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、(A)その金額は、インセンティブに基づく報酬を“受信”した株価または総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定(上記第7節参照)および(B)会社が合理的に推定した文書を保存し、ナスダックが要求したときにナスダックにそのような文書を提供しなければならない

10節で追跡された有限例外.会社は、ナスダック規則5608第(B)(1)(Iv)(A)、(B)または(C)項の条件(例えば、(A)が本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が、ナスダックに提供された合理的な試みの補償文書によって証明された額を超えない限り、本政策に従って誤って判断された賠償を回復しなければならない。(B)補償は、2022年11月28日までに通過する自国の法律に違反する。又は(C)回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、取締役会の大多数の独立取締役は、回収が非現実的であると認定している。

第十一条追回の方法取締役会は、(1)保証個人の償還を要求すること、(2)当社またはその任意の関連会社によって維持されるべき任意の補償、ボーナス、インセンティブ、持分およびその他の福祉計画、合意、政策または手配を適用する条件の制限の下で、当社またはその任意の関連会社によって維持される任意の補償、ボーナス、インセンティブ、持分およびその他の福祉計画、合意、政策または手配が保証個人に支払われるべき金額を含む、当社が本政策に従ってどのように補償または回収を行うかを適宜決定する。(3)以前に被保険者に付与されていた任意の未帰属または未払いの報酬(現金または持分に基づくものを問わず)、(4)合理的かつ迅速に達成できる場合、将来的に増加した補償は支払わない(任意の許容された適宜のボーナス支払いまたは金額の支払いを含む)、または当社が適用する補償方法または決定に従って付与された補償または持分報酬、または(5)上記各項目の任意の組み合わせ。

第12節他の追還又は追還条項との政策関係本政策は、適用される法律または法規に基づいて適用される任意の要求、当社の他の政策、計画、奨励および個人雇用または他の合意(当社の株式インセンティブ計画または奨励協定のいずれかの追跡条項を含む)の任意の追跡または追跡条項、および雇用の終了を含む当社が享受することができる任意の他の権利または救済措置を補充する

本政策に従って回収が開始された場合、会社が以前に当社の他の政策、計画、奨励および個人雇用または他の合意に従って保険加入個人に回収する報酬ベースの補償金額は、回復が繰り返されないように考慮されなければならない。前提として、任意の適用される追跡または補償条項(本政策を含む)の間で衝突が発生した場合、追跡または補償の権利は、保険加入者から最大の追跡または補償を得るものと解釈されるべきである。

第14条開示会社は本保険証書を米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Kの証拠品としなければならず、S-K法規第402(W)項、米国証券取引委員会規則10 D-1、およびナスダック規則5608(場合によっては)の開示要求も遵守しなければならない。

第15節.賠償当社は、本保険単項の下で当社に対する潜在的な義務を履行するために購入した第三者保険費用の任意の支払い又は精算を含む、いかなる加入個人が誤って獲得した賠償により被った損失を賠償することができません。

第十六節相続人本政策は、すべての保証個人及びその相続人、相続人、受益者、遺言執行人、管理人又は他の法定又は個人代表に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

第17節有効性と実行可能性本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲内で適用され、適用される法律に必要な程度に適合するように、その目標に適合した方法で改正されたと自動的にみなされなければならない。本政策のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本政策は、ナスダック規則5608および米国証券取引委員会またはナスダックが発行した任意の関連規則または規定に適合するように適合され、解釈されるべきであり、2023年10月2日以降に発効する任意の追加または新しい要件を含む任意の関連規則または規定に適合することが意図されている

本人は、Portillo‘s Inc.インセンティブに基づく報酬回収政策(時々改訂することができ、単に“政策”と略称することができる)のコピーを受け取り、検討したことを確認し、私が政策下の“保証を受ける個人”である限り、その条項と条件の制約を受けることに同意した。本人はさらに認め、理解し、同意し、保証個人として、本保険証書は、Portillo‘s Inc.またはその子会社と締結された様々な合意、計画、および手配に基づいてPortillo’s Inc.またはその子会社からPortillo‘s Inc.またはその子会社から得られる補償を得る権利があるか、またはPortillo’s Inc.またはその子会社から得られる補償に影響する可能性がある。