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本インサイダー取引コンプライアンス政策(以下、“政策”と略す)は、Portillo‘s，Inc.(“当社”)の証券取引および当社及び当社と業務往来のある会社との機密情報の処理についてガイドラインを提供している。当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、(I)その会社の証券を取引すること、または(Ii)その情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重大な非公開情報を提供することを禁止する連邦、州、および外国証券法の遵守を促進するために、本政策を採用している。監督管理機関はすでに先進的な監視技術を採用してインサイダー取引を識別しており、同社にとっては、表面的な不正行為まで避けることが重要である。

本政策は、会社及びその子会社のすべての役員、高級管理者、従業員(総称して会社員と呼ぶ)に適用される。当社はまた、請負業者やコンサルタントなど、他の人が重要な非公開情報を得る権利があるように、本政策の制約を受けるべきであることを決定することができる。本政策は，家族や制御実体にも適用される(以下のように定義する).この政策では、“あなた”という言葉の使用は直接会社員を対象としている。

本政策は、当社の普通株、普通株を購入するオプション、または当社が発行可能な任意の他のタイプの証券を含む当社証券(本保険書では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用され、優先株、変換可能債券および引受権証、会社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなど、当社が発行しない派生証券を含む。

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には会社証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。すべての人は、彼または彼女がこの政策を遵守することを保証し、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、または実体もこの政策に従うことを保証する責任がある。すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人にあり、会社、総法律顧問、または任意の他の従業員または取締役が、本政策(または他の方法)に従って取られたいかなる行動も、いかなる方法でも法的相談を構成しないか、または個人が適用された証券法に従って責任を負わないようにする。あなたは、本政策または適用される証券法によって禁止されている任意の行為によって、以下のように“違反結果”により詳細に説明されているように、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります

当社の政策は、取締役、上級管理者、または会社の他の従業員(または本政策または総法律顧問が、本政策の制約を受けている任意の他の人として指定されている)であり、当社に関連する重大な非公開情報を知っていれば、直接または間接的に家族または他の個人または実体を介してはならない

3.そのような開示が、そのような開示が会社の外部開示に関する会社の情報を保護または許可することに関する政策に従って行われない限り、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、これらに限定されないが、そのような開示が会社の外部からの情報の開示に関する会社の政策に従って行われない限り、重要な非公開情報を社内作業に開示する必要がない人、または会社以外の他の人に開示する

4.上記の活動に従事する誰にも協力する。また、当社の方針は、取締役、当社の上級管理者又は他の従業員(又は本政策によって拘束されているいずれかの他の者に指定されている)が自社のために働いている過程において、当社と業務往来のある会社(当社の顧客又はサプライヤーを含む)の重大な非公開情報を知っている場合は、その情報が公開されているか、又は大きな意味を持たなくなるまで、当該会社の証券を取引してはならないという方針である。

ここに特に明記されない限り、この政策に例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を回避しなければならない。

重要な情報：理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の意思決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきだ。重要性を評価するための明確な基準はない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

情報が重要かどうか分からない場合は、総法律顧問に問い合わせ、その後、その情報(情報を知る必要がある人を除く)を開示することを決定したり、その情報に関連する証券を取引したり、推薦したり、その情報が重要であると仮定したりしなければなりません。

情報が公開されているとみなされるとき：一般に開示されていない情報は、一般に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書およびプレスリリースは、一般に公開情報とみなされる。さらに、情報がダウ·ジョーンズの“広いテープ”、ニュース通信社サービス、よく知られている放送またはテレビ番組、広く利用可能な新聞、雑誌、またはニュースサイト上で公開されることによって開示される場合、一般に広く普及するとみなされるであろう。対照的に、情報は考慮されない可能性が高い

会社のウェブサイトのみで公開されている場合、会社の従業員に対してのみ利用可能であれば、または特定のアナリスト、マネージャー、および機関投資家に対してのみ利用可能であれば、広く伝播することができる。

情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。情報発表後の最初の完全営業日以降、市場は情報が完全に吸収されたと考えてはならない。例えば、会社が月曜日に発表したら、水曜日までに会社の証券を取引してはいけません。具体的な状況に応じて、会社は、特定の重大な非公開情報を発行する際に長い期間または短い期間を適用することを決定することができる。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、親、継親、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたと同居している他の任意の家族、およびあなたの家に住んでいませんが、その会社の証券取引があなたによって指示されたり、影響を受けたりコントロールされている家族メンバー、例えば、取引会社の証券取引の前にあなたの両親または子供に相談する(総称して“家族メンバー”と呼ばれます)に適用されます。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らに会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこのような取引があなた自身の口座のためにあるように、本政策と適用された証券法律の目的に基づいてすべてのこのような取引を扱わなければなりません。

しかしながら、本政策は、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

本政策は、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法の場合、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされるべきである。

1.株式オプションの行使：本政策は、会社の計画に従って獲得された従業員株式オプションの行使にも適用されず、誰かがその権利に基づいて源泉徴収要求を満たすオプションを選択する制約の下で会社株を源泉徴収する行為にも適用されない。しかしながら、本政策は、仲介人の協力として無現金行使オプションの一部である任意の株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の任意の他の市場販売に適用される。

3.401(K)計画：本政策は、企業401(K)計画中の会社証券(ある場合)を購入することには適用できません。この購入は、あなたの賃金控除に基づいて計画に定期的に資金を提供することを選択したことによって生成されます。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、(A)会社の株式基金に割り当てられる定期的な供給の割合を増加または減少させることを選択することと、(B)計画内に既存の口座残高を会社株基金に振り込むか、または転出することを選択することと、(C)融資があなたの会社の株式基金残高の一部または全部の清算をもたらす場合、401(K)計画口座からお金を借りることを選択することと、および(D)前払い融資により会社株基金に融資収益が分配される場合には，前払い計画融資を選択する.

4.従業員株式購入計画：本政策は、任意の従業員株式購入計画において、計画に参加する際に行われた選択に応じて定期的または一度に計画に資金を供給するために会社証券を購入する場合には適用されません。しかし、本政策は、最初の参加計画の選択、任意の保険期間内に参加計画を選択する変更、および計画に応じて購入した会社証券の販売には適用されません。

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、保険を受けている高齢者(以下のように定義する)は、以下のいずれの取引にも参加してはならない、または会社の選好を考慮すべきである

短期取引：会社証券の短期取引は個人の注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に不適切に注意を集中させる可能性がある。したがって、任意の取締役、会社幹部または他の従業員は、公開市場で会社証券を購入し、購入後6ヶ月以内に同種の会社証券を販売してはならない(その逆)。

空売り：空売り会社証券(すなわち売手が所有していない証券の売却)は，売手が証券価値が低下することを期待している可能性があるため，売り手が会社の見通しに自信を欠いているというシグナルを市場に発する可能性がある.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。また，節

取引法第16条(C)は，高級職員及び役員が空売り活動を行うことを禁止している。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ保証取引”と題する段落によって管轄される。)

公開取引オプション：公開取引オプションの期限が比較的短いことから、オプション取引は、取締役、役員または従業員が重大な非公開情報に基づいて取引を行う印象を与える可能性があり、取締役、役員または他の従業員の注意を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場におけるコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、次項によって管轄される。)

ヘッジ保証取引：ヘッジまたは貨幣化取引は、前払い可変長期、株式交換、セット期間および外国為替基金などの金融商品を使用することを含む、いくつかの可能なメカニズムによって達成することができる。このようなヘッジ取引は、従業員福祉計画または他の方法で取得された会社証券を取締役、役員、または従業員が継続して保有することを可能にすることができるが、所有権の全てのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、取締役の役員または従業員は、他の会社の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、当社はあなたがこのような取引をすることを禁止します。このような計画を達成することを望む人は、まず提案された取引を総法律顧問に提出しなければならない。ヘッジまたは同様の予定の事前清算の請求は、取引を証明する書類に署名する前に少なくとも14(14)営業日に総法律顧問に提出されなければならず、提案取引の理由を説明しなければならない。

保証金口座及び質権証券：顧客が追加保証金要求を満たしていない場合には、顧客の同意を必要とすることなく、保証金貸出担保としての保証金口座内の証券をブローカーが販売することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金売却または償還売却は、担保者が重大非公開情報を知っているか、または会社証券の取引が許可されていないときに発生する可能性があるため、取締役、高級管理者、その他の従業員が保証金口座に会社証券を保有するか、または他の方法で会社証券を融資担保として担保することを禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成される会社証券質権は、上記の“ヘッジ取引”と題する段落によって管轄される。)

常備命令および制限命令：常備命令および制限命令(承認された規則10 b 5-1計画による常備命令および制限命令を除く、以下に述べる)は、保証金口座を使用したインサイダー取引違反のリスクを増加させる。仲介人への長期指令により，購入や売却の時間を抑えることができないため，取締役，役員あるいは他の従業員が重要な非公開情報を把握している場合には，仲介人は取引を実行することができる.そのため、会社は会社の証券に対して常備注文や限定注文を出すことを奨励しない。本政策によって制約された者が、通常のコマンドまたは制限コマンドを使用しなければならないと判断した場合、コマンドは短期コマンドに制限されるべきであり、そうでなければ、以下のタイトル“事前クリアおよび停電”の下で要約された制限および手順に準拠すべきである

会社は本政策の実行に協力し、重大な非公開情報を持った場合のインサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も避けるための追加的なプログラムを設立した。これらの付加プログラムは以下の個人にのみ適用される.

決済前手続き：取締役、高級職員、役員またはそれ以上の職名の会計従業員、投資家関係従業員、収益の発表に協力する投資家関係従業員、米国証券取引委員会の申告書類の準備に協力する法律部門従業員、会社開示委員会の任意の従業員、および総法律顧問は、これらの手続きを遵守しなければならない任意の人、およびその人などの家族メンバーと制御された実体(以下、“引当高齢者”と呼ぶ)として指定され、総法律顧問の取引事前決済を事前に得られない前に、会社証券でいかなる取引にも従事してはならない。予め承認された請求は、少なくとも提案取引の2営業日前に総法律顧問に提出されなければならない。総法律顧問は、予審に提出された取引を承認する義務はなく、取引を許可しないことを決定することができる。もし誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女はどの会社の証券取引も避けるべきであり、この制限を他の誰にも通知すべきではない。以下に定義する停止期間内には，事前許可は付与されない.

事前承認の請求があった場合、請求人は、彼または彼女が会社に関する任意の重大な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況を総法律顧問に詳細に説明しなければならない。請求人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったかどうかを説明し、適切な表4または表5で提案された取引を報告する準備ができていなければならない。米国証券取引委員会規則144が遵守され、適時に表144に提出されることを保証するためには、事前決済を得る必要がある任意の会社証券の個人販売は、富達投資によって行われなければならない。

誰かが事前クリアを求めて取引に従事する許可を得た場合、そのような取引は、例外が得られない限り、事前クリアを受けてから5(5)営業日以内に完了しなければならない。その人は取引が完了した後すぐに総法律顧問に通知しなければならない。期限内に取引を完了していない者は，再び総法律顧問による取引の事前承認を得ない前に，このような取引に従事してはならない。

四半期閉鎖期間：各会計四半期終了前の14(14)日から会社がこの四半期の収益結果を発表した後の第1の完全取引日終了後の“閉鎖期”内で、保険を受けた上級者は会社証券に関する取引を行ってはならない(本政策で規定されているものは除く)。例えば、収益結果が月曜日の取引時間前に公開された場合、これらの人は火曜日に会社証券取引を行うことが許可されるが、収益結果が月曜日の取引時間内または後に発行された場合、これらの人は水曜日に取引を行うことが許可される。言い換えれば、保険を受けた高齢者は“窓口期”内でしか会社証券取引を行うことができず、“窓期”は会社が四半期収益を発表した後の最初の完全取引日の終値から始まり、次の四半期終了前の14(14)日に終了する。

不慮の事件。事件が依然として重大かつ非公開である限り、総法律顧問が指定した者は会社証券を取引することができない。また、総法律顧問の判断によると、特定財政四半期における会社の財務業績は非常に重要である可能性があり、指定された者は上記の典型的な禁売期間まで会社証券の取引を禁止すべきである。この場合、総法律顧問は、規制の原因を開示することなく、会社の証券を取引すべきではないことをこれらの人に通知することができる。特定イベント取引制限期間の存在または閉鎖期間の延長は、全体として会社に宣言されることはなく、他の誰にも伝達されてはならない。総法律顧問が特定のイベント制限によって取引すべきでない人として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。

例外です。四半期取引制限およびイベント駆動型取引制限は、上記の“会社計画下の取引”および“購入または販売に関連しない取引”というタイトルで述べたように、本政策が適用されない取引には適用されない。また、事前決済、四半期取引制限、およびイベント駆動取引制限の要求は、“ルール10 b 5−1計画”というタイトルで述べた承認ルール10 b 5−1計画に従って行われる取引には適用されない。

“取引法”規則10 b 5-1は、ある場合、インサイダーが重大な非公開情報を知っている場合に会社証券取引を行う疑惑について、肯定的な抗弁を提供している。この抗弁に依存する資格があるためには，本政策に制約された人は，ポティ略のルール10 b 5-1取引計画政策(“ルール10 b 5-1取引計画政策”)に基づいて，ルール10 b 5-1(“ルール10 b 5-1計画”)に規定されている特定の条件を満たす会社証券取引のための取引計画を作成しなければならない.計画が規則10 b 5-1および規則10 b 5-1取引計画政策の要件に適合する場合、閉鎖および予備清算要件を含む、いくつかのインサイダー取引制限を考慮することなく、会社証券を購入または売却することができる。

本政策を遵守するためには、規則10 b 5-1計画を通過、修正または終了する前に、総法律顧問(またはその指定者)の書面承認を事前に取得し、総法律顧問が解釈する規則10 b 5-1の要求を満たさなければならない。一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重大な非公開情報を知らない場合には，かつロック期間内ではない.この計画が採択されると、その人は、取引すべき証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.任意のルール10 b 5-1プランは、ルール10 b 5-1プランに入る2週間前に承認を提出しなければなりません。

本政策は引き続き会社証券取引に適用され，会社へのサービスを終了した後も同様である.個人がサービス終了時に重要な非公開情報を有する場合、その情報が公開または重要でなくなる前に、その個人は会社証券を取引することができない。しかしながら、上記タイトル“プレクリアゼロおよび停電”の下で規定されたプレクリアゼロ手続きは、会社の取引にはもはや適用されない

連邦および州法は、重大な非公開情報を知っている場合に証券を購入または売却するか、または当社の証券をその後に取引する他の人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米国証券取引委員会、米国弁護士、州法執行機関、外国司法管轄区の法律は、インサイダー取引違反を強く追及している。

インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や、取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に力を集中しているが、連邦証券法でも、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、責任を負う可能性があると規定している。

また、個人が本政策を守らないと解雇を含む会社から処罰を受ける可能性があり、従業員が本政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。