2024年2月14日に証券取引委員会に提出された とおり

登録 番号 333-__________

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-8

1933年の証券法に基づく登録 声明

ジバーサ セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

2200 N. コマース、パークウェイ、スイート208

ウェストン、 フロリダ州 33326

(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)

Zyversa Therapeutics, Inc. 2022オムニバス株式インセンティブプラン

（プランのフル タイトル）

スティーブン C. グローバー

社長 兼最高経営責任者

ザイバーサ セラピューティクス株式会社

2200 N. コマース、パークウェイ、スイート208

ウェストン、 フロリダ州 33326

(サービス担当者の名前 と住所)

(754) 231-1688

（サービス担当者の電話番号 番号、市外局番を含む）

すべての通信のコピーを次の宛先に送ってください:

信仰 L. チャールズ

トッド メイソン

トンプソン ハイン法律事務所

300マディソンアベニュー、27階

新しい ヨーク、ニューヨーク 10017-6232

(212) 344-5680

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社 、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで を示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

解説 メモ

Zyversa Therapeutics, Inc. （以下「登録者」）の2回目の修正および改訂された設立証明書の 改正（「改正」）がデラウェア州務長官に提出され、登録者の発行済み発行済み普通株式の1対35の逆分割（ 「株式併合」）が行われ、発効しました 2023年12月4日の東部標準時午後 4:01 です。株式併合の結果、修正案の提出と発効の直前に、発行済みまたは発行済みの登録者の普通株式（「普通株式」）の35株ごとに、自動的に 統合され、（それ以上の行為なしに）全額支払われた査定不能の普通株式1株に転換されました。株式併合に関連して 株は発行されませんでした。普通株式の各端数は、 普通株式が直接保有されている場合、最も近い普通株式の全株に切り上げられました。特に明記されていない限り、本契約に基づいて登録され、事前の登録届出書に基づいて登録された普通株式を含む、本書のすべての株式番号が、株式併合の効力を生じます。

フォームS-8のこの 登録届出書には、 Zyversa Therapeutics, Inc. 2022オムニバス株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて発行される可能性のある登録者の普通株式276,368株が追加登録されています。（a）本プランの修正および修正により本プランに基づいて発行が承認された普通株式 の114,286株で構成されています 2023年10月31日に開催された2023年定時株主総会で登録者の 株主によって承認されたプラン、および (b) の承認を受けた普通株式162,082株プラン・エヴァーグリーン規定（以下に定義および説明されているとおり）に基づく本プランに基づく発行。

本プランに基づいて発行可能な普通株式の 株数は、2024年1月1日から始まる毎年1月1日と、それ以降は毎年1月1日（プランで定義されている ）まで、前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 4% に相当する金額で、自動的に年次増加（「プラン・エバーグリーン 規定」）の対象となります。 暦年。上記にかかわらず、登録者の取締役会は、その暦年の株式準備金の増加がないこと、またはその暦年の株式準備金 の増加が前の文に従って発生する場合よりも少ない普通株式数であることを条件として、任意の暦年の初日より前に行動することができます。 エバーグリーンプラン条項に従い、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、2024年1月1日より 普通株式162,082株増加しました。

本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大41,523株は、2023年5月19日に登録者 が提出したフォームS-8のファイル番号333-272106（「事前登録届出書」）に事前に登録されています。フォーム S-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。事前登録届出書に含まれていない新しい情報を含むフォームS-8の 項目のみがここに示されています。

2024年2月13日現在、当社は4,631,987株の普通株式を発行しています。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

米国証券取引委員会（「SEC」）の規則で が許可されているように、この登録届出書にはフォームS-8のパートIで指定されている 情報が省略されています。

パート II

登録届出書に必要な情報

アイテム 3。参照による文書の組み込み。

登録者がSECに提出した以下の 書類は、参考までにここに組み込まれています。

この 登録届出書の提出後、効力発生後の修正書の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って登録者が提出したすべての 文書は、ここに記載されているすべての有価証券が売却された、または未売却のままだったすべての有価証券の登録が取り消されたことを示すもので、参照により以下に組み込まれたものとみなされますこの登録 声明と、そのような書類を提出した日から本書の一部となる予定です。ただし、そこに に記載されている特定のセクションは除きます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、この登録届出書の目的上、修正された または置き換えられたものとみなされます。ただし、後で提出される文書（ も本書に参照により組み込まれていると見なされる）に含まれる声明が、当該声明を変更または優先するものとします。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第145条 （a）は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟手続の当事者となった、または当事者となると脅迫されている人に に補償する権限を法人に与えています（民事、刑事、行政、捜査を除く）（法人の権利）は、その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人である、または 法人の要請により勤務している、または務めていた、または 法人の要請により勤務していたという事実による他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して 人が誠意を持って行動し、本人がそうだと合理的に信じる方法で行動した場合、 法人の最善の利益に反するか否かを問わず、また、刑事訴訟または訴訟に関して、 法人を信じる合理的な理由はありませんでした人の行為は違法でした。

第145条の (b) 項は、法人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、その人が有利な判決を得るために、脅迫された、 件の訴訟または訴訟の当事者だった、または当事者となると脅迫された個人に、 件の費用（弁護士を含む）を補償する権限を法人に与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した手数料（ ）は、その人が誠意を持って に基づいて行動した場合に発生します法人の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じられる方法。ただし、その人が法人に責任を負うと裁定された請求、問題、または事項について は支払われないものとします。ただし、裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が申請時に決定する範囲でのみです 責任の裁定にかかわらず、事案のあらゆる状況を考慮すると、当該人には に対して公正かつ合理的な資格があります。裁判所またはその他の裁判所が適切と判断する費用の補償。

第 145条ではさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続のメリットまたはその他の方法で 件の弁護、またはそこにある請求、問題、または 事項の弁護において成功した場合、その人物は実際に費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。そして、それに関連してその人が合理的に負担したもの。第145条に規定されている補償は、 が有するその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。被補償者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、別段の定めがない限り、 が許可または承認された場合、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益が保証されるものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるか、または の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の 企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、その人が負担した責任に対して 保険を購入および維持する権限を法人に与えていますそのような能力、または彼の ステータス自体から生じるものですが、法人がそのような能力を補償する権限を持っているかどうかは関係ありません第145条に基づくそのような負債に対する対象。

DGCLのセクション 102 (b) (7) は、法人の設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれる場合があると規定しています。 ただし、そのような規定は、取締役の義務違反に対する取締役 (i) の責任を排除または制限するものではありません {企業またはその株主への忠誠心、(ii) 誠意に反する、または意図的な違法行為を伴う作為または不作為 または知っていた場合（iii）DGCL第174条に基づく法律違反、または（iv）取締役が不適切な 個人的利益を得た取引に対する違反。

さらに、 私たちの憲章は、DGCLが認める最大限の範囲で取締役の責任を制限しており、付則では、そのような法律で認められる最大限の範囲で に補償することを規定しています。私たちは、取締役会の決定に従い、 の取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。このような補償契約の条件に基づき、 は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、被補償者の関与の根拠が、被補償者が当社の取締役または役員である、または当社の取締役または役員であったこと、または が当社の要請により公的な立場で務めていたことが原因である場合は、各取締役および役員に補償する必要があります。別のエンティティ。私たちは、調査、弁護、証人になること、参加（上訴を含む）、弁護の準備、証人になること、または完了した、証人になること、または完了した、実際の、保留中または脅迫されている訴訟への参加に関連して支払われた、または発生したすべての費用と義務を含め、あらゆる種類または性質の合理的な 手数料、経費、手数料、その他の費用について、役員および取締役に補償しなければなりません、民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、請求、訴訟、または訴訟手続き、または権利の確立または行使補償契約に基づく補償。補償契約 では、要求があれば、その取締役または役員が負担したすべての手数料、経費、その他の費用を前払いすることも義務付けられています。ただし、 は、その人が当社の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような前払金を返金します。当社の取締役および役員による の補償請求を行うと、 に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。

アイテム 7。登録の免除が請求されました。

は適用されません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9。事業。

(a) の署名入りの登録者は、これにより次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を に提出してください：

(i) には、証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書があれば添付してください。

(ii) は、登録届出書の発効日（または発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映させること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります（全体として、量 と価格の変化がまったくない場合）の「登録 手数料の計算」の表に記載されている最大合計提供価格が 20% 以上変動している有効な登録届出書、そして

(iii) は、登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する の重要な変更を登録届出書に含めること。

ただし、 、そのパラグラフ (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらのパラグラフによって発効後の改正 に含めることが義務付けられている情報が、登録届出書に参照により組み込まれた、取引法のセクション13またはセクション 15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的では、そのような発効後の各改正は、本書に記載されている有価証券に関する新しい 登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 がその最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了 時点で売れ残っているものを、発効後の修正により 登録から削除すること。

(b) の署名を受けた登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って 登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を 提出するたびに） 登録届出書に参照により組み込まれているものは、本書に記載されている有価証券、および当該有価証券の の募集に関する新規登録届出書とみなされますその時は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の の取締役、役員、および管理者に許可される場合を除き、または証券 および取引委員会の意見では、登録者は、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって執行力がないと知らされています可能。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（ で発生した費用の登録者による支払い、または訴訟、訴訟または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が支払った費用を除く）が 、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は br} 弁護士の見解では、この問題は支配判例によって解決されました。 の質問は、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終的な 裁定によって規定されるかどうか。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、 がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2月14日にフロリダ州ウェストン市で、正式に承認された署名者 に代わってこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。2024です。

デラウェア州の法人であるZyversa Therapeutics、Inc. の署名入りの役員および取締役が、スティーブン・C・グローバーとピーター・ウルフをそれぞれ自分の名前で、代理および再代行の全権を持つ、真の合法的な実務弁護士および代理人として、これらのプレゼントによってすべての人を知ってください 、出席、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書のすべての修正（フォーム S-8にあるこの登録届出書の事後発効後の修正を含む）に署名し、同じ、すべての証拠品、およびそれに関連するその他の文書を米国証券取引委員会 に提出し、その代理人および代理人に、 に必要かつ必要なすべての行為や事柄を、直接行う、または実行するための完全な権限と権限を付与します。これにより 上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人または代理人が、合法的に を行うか、またはそうするようにさせることができることをすべて承認および確認することその美徳。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付に、以下の人物が の役職で署名しました。