米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

(修正第1号) *

マイクロアルゴ株式会社

(発行者名)

普通株式

(有価証券クラスの名称)

6077Y103さん

(CUSIP 番号)

ジー・ジャオ

WiMi ホログラムクラウド株式会社

ルーム #2002、A棟、ウェントレーセンター、

西大王路1号、

朝陽区、北京

中華人民共和国、100020です

(+852) 2522-9333

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2024年1月8日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が以前にスケジュール13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1（e）、規則13d-1（f）、または規則13d-1（g）に基づいてこの別表を提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注意：紙で提出するスケジュールには、署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。コピーの送付先については、規則13d-7 (b) を参照してください。

このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

説明メモ

この修正第1号は、2022年12月28日に報告者が最初にSECに提出したスケジュール13Dの声明（「スケジュール13D」）を修正および補足するものです。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、別表13Dに記載されている意味を持つものとします。

本書に別段の定めがある場合を除き、この修正第1号は、報告者がスケジュール13Dで以前に報告した情報を変更するものではありません。

この修正第1号の目的は、別表13Dの報告者の受益所有権情報を更新することです。

スケジュール13Dの項目3は次のように補足されます。

報告者は、2024年1月8日に400万ドルの対価で発行者の証券を取得しました。以下の項目4は、株式購入（以下の項目4で定義されています）の一般的な概要を示しています。

スケジュール13Dの項目4は、次のように補足されます。

この別表13Dの項目3に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

証券購入契約

2024年1月4日、WiMIと発行者は証券購入契約を締結しました。これに基づき、発行者はマイクロアルゴの普通株式800万株を400万ドルの対価でWiMI に売却することに合意しました。これは、1株あたり0.50ドルの対価に相当します（ 「株式購入」）。

発行者はWiMiの子会社です。2023年12月27日、フォームF-3の発行者の登録届出書 が発効し、これに基づいて発行者は最大1億ドルの発行者の有価証券を発行および売却できます（「Shelf 登録」）。WiMIと発行者は、発行者が棚登録に従って有価証券を発行および売却する可能性があることを見越して、希薄化 のリスクを軽減するために、2024年1月8日に株式購入を完了しました。

ここに記載されている場合を除き、報告者は、スケジュール13Dの項目4のサブセクション（a）から（j）に記載されている必要がある措置に関連する、またはそれらにつながる可能性のある計画や提案を現在持っていません。報告者は、いつでも、発行者に関する自分の立場を見直したり再考したり、そのような事項に関する計画や提案をしたりすることができますが、ここに記載されている場合を除き、現時点ではそうするつもりはありません。

本スケジュール13Dの表紙の (7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(13) 行目に含まれる情報および対応する脚注と、本別表13Dの項目2、項目3、項目5、項目6に記載されている、または参照により組み込まれている情報は、参照により全体がこの項目4に組み込まれます。

この別表13Dの表紙の (7) から (13) 行目への回答とそれに対応する脚注は、参照により全体がこの項目5に組み込まれています。

上記の項目4は、株式購入の条件をまとめたものです。証券購入契約の写しは、この別表13Dの別紙として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

ここに記載されている場合を除き、報告者のいずれも、発行者の有価証券に関して、発行者の有価証券に関して、個人と契約、取り決め、理解、関係（法的またはその他）を結んでいません。これには、当該有価証券の譲渡または議決、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、利益の保証、利益または損失の分割、または贈与に関する契約、取り決め、理解または関係が含まれますが、これらに限定されません代理人の源泉徴収。

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年1月10日

展示物 1

共同出願契約

改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-1（k）（1）（iii）に従い、下記の人物は、MicroAlgo Inc.の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）に関するスケジュール13Dに関する声明（修正を含む）を各人に代わって共同提出することに同意します。この共同出願契約は、当該声明の別紙として提出されるものとします。

日付: 2024年1月10日

別紙 2

証券購入契約

この証券購入 契約（この「契約」）は、2024年1月4日付けで、ケイマン諸島の企業であるMicroAlgo Inc.（以下「当社」）と、ケイマン諸島の企業で当社の親会社であるWiMi Hologram Cloud Inc.（以下「購入者」）との間で締結されました。

一方、本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は購入者に発行して売却することを希望し、購入者は本契約でより詳細に説明されている会社の証券を会社から購入することを希望します。

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約を考慮し、またその受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、会社と購入者は以下のように合意します。

記事. 定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市と中華人民共和国の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって締結および引き渡された取引日と、(i) 購入者の新株予約金額の支払い義務、(ii) 有価証券の引き渡しに対する当社の義務がいずれの場合も、履行または放棄されたが、場合によっては2日目以降ではないことを指します。(2)^nd) 本契約締結日の翌取引日

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.01ドルの当社の普通株式、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「材料許可」とは、セクション3.1（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格」は0.50米ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割および先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式の取引の調整によります。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「訴訟手続き」とは、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれらに対して、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、またはそれらに影響を与えるか、書面で脅迫されている、または会社が知る限り、保留中の訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書として提出され、委員会によって2023年12月27日に発効が宣言された最終基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠した目論見書の補足で、委員会に提出され、クロージング時に当社が購入者に提出するものです。

「登録届出書 」とは、株式の売却を登録するコミッションファイル番号333-276098の有効な登録届出書のことです。

「必須 承認」とは、セクション3.1 (c) でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SEC報告書」とは、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく場合を含め、本書の日付より前の12か月間に当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を指します。これには、その別紙およびそこに参照により組み込まれた文書、目論見書および目論見書補足が含まれます。

「証券」とは株式のことです。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に従って購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

本契約では、「子会社」とは会社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味します。

「取引文書」とは、本契約、そのすべての添付資料とスケジュール、および本契約で企図されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を指します。

「譲渡代理人」とは、現在の会社の譲渡代理人であるトランシェア株式会社、および会社の後継譲渡代理人を意味します。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくり。 締切日に、ここに定める条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は を1株あたりの購入価格で合計400万米ドルの対価でそれぞれ800万株を購入することに同意します。セクション2.2と2.3に定められた契約と条件を 満たすと、クロージングは会社のオフィスで行われるものとします。

2.2 デリバリー。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は以下を購入者に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 本契約は当社が正式に締結したものです。

(ii) 目論見書と目論見書補足。

(b) 締切日またはそれ以前に、購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします。

(i) 本契約は購入者によって正式に締結されました。そして

(ii) 4,000,000ドル。これは、会社またはその被指名人との「引き渡し対支払い」の決済に使用するか、会社にとって合理的に満足できる方法で利用可能になるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明と保証の作成時および締切日におけるすべての重要な点での正確性

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある購入者のすべての義務、契約、合意が履行されているものとする。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) ここに含まれる会社の表明と保証の作成時および締切日におけるすべての重要な点での正確性。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

第III条。表明と保証

3.1 会社の表明と保証。当社は、購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 組織と資格。当社は、正式に設立され、設立の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人であり、取引書類に記載されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利と企業権と権限を備えています。取引書類の実行と引き渡し、および取引文書で予定されている取引の会社による履行は、該当する場合、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。当事者である各取引文書は、会社によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、会社の条件に従って法的拘束力のある義務となります。

(b) 認可、 執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引 を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行と引き渡し、およびそれによって本契約で企図されている取引の による完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約またはこれに関連して、必要な承認に関連する場合を除き、当社、取締役会、または当社の株主によるこれ以上の措置は必要ありません（以下に定義されているとおり）。

(c) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認されており、該当する取引文書に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、正式に授権された資本金から、本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社は、2023年12月27日（「発効日」）に発効した証券法の要件に従って、目論見書を含む登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って委員会に目論見書補足を提出するものとします。

(d) 時価総額。SECレポートに記載されている場合を除き、当社の発行済み株式資本はすべて正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定はできません。

(e) SECレポート。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を、本書の日付より前の12か月間（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられている場合はそれより短い期間）に適時に提出したか、そのような提出期間の有効な延長を受けて提出しましたそのような延長の有効期限が切れる前のそのようなSECレポート。

(f) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重大な許可」）につながると合理的に予想できず（「重大な許可」）、会社も子会社も、SECに関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

3.2 購入者の表明と保証。購入者は、本書の日付および締切日の時点で、当社に対して以下のことを表明し、保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。購入者は、正式に設立され、その設立管轄の法律の下で有効に存続し、取引書類に記載されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利と企業権と権限を有する法人です。取引書類の実行と引き渡し、および購入者による取引文書で予定されている取引の履行は、該当する場合、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。当事者である各取引文書は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って法的強制力を有します。

(b) 情報に基づいた投資決定。購入者は適切と判断した情報に基づいて、独自に分析し、取引書類への記入を決定しました。そのような購入者は、有価証券の取得に関して十分な情報に基づいた決定を下す必要があると考えたため、会計、法律、税務に関する独自の助言を求めています。

(c) 支配権、所有権の変更を行う意図はありません。そのような購入者は現在、会社の「支配権の変更」を行う意図はありません。そのような用語は、取引法のセクション13（d）に従って公布された規則およびナスダックキャピタルマーケットの規則の下で理解されているためです。

第4条。当事者間のその他の契約

4.1 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に従って株式を発行できるようにするために十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしにいつでも予約し、保有し続けるものとします。

記事V. その他

5.1 解約。本契約は、30日までにクロージングが完了していない場合、他の当事者に書面で通知することにより、会社または購入者が終了することができます。^番目の本契約の日付の次の取引日。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料（当社が送付した指示書および購入者が送付した行使通知の当日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、その他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、その別紙およびスケジュール、目論見書および目論見書補足は、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行うものとし、電子メールで送信した時点で発効したものとみなされます。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社と購入者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、購入者と会社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約のいかなる当事者も、会社と購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

5.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者に施行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますあらゆる訴訟または手続において、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にあるわけではないという主張、そのような訴訟または手続きにおいてが不適切であるか、そのような手続きを行うのに不便な場所です。各当事者は、本契約により個人的処理サービスを放棄し、かかる行為または手続きにおいて処理が行われることに同意します。また、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約に基づく通知先住所に翌日配達（配達証明付き）で送付することに同意し、そのようなサービスが手続きおよび通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って以下を発見するものとしますその用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するために、代替手段を採用する、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。