この暫定的な目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足と添付の目論見書は、証券取引委員会に提出された有効な登録届出書の一部です。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない法域では、これらの証券、の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

この募集では、普通株式の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および事前積立新株予約権の行使により随時発行される普通株式を普通株式（および事前積立ワラントの行使により随時発行される普通株式）まで購入するための事前積立新株予約権（「事前積立新株予約権」）を提供しています。普通株式の各株式の公募価格は$、普通株式1株を購入するための各プレファンドワラントの公募価格は$です。

当社は、株の代わりに株の普通株式（および事前積立新株予約権の行使により随時発行される普通株式）を購入するために、プレファンド新株予約権を提供しています。このオファリングで普通株式を購入すると、そのような投資家、とその関連会社が 4.99% を超える受益所有権を持つことになる投資家を対象としています（または、そのような投資家の選定時に、本募集の完了直後の当社の発行済み普通株式のの 9.99%）を、株式の代わりにそうでなければ、当該投資家の受益所有権のが、当社の発行済株式の普通株式の 4.99%（または、そのような投資家の選択では 9.99%）を超える普通株式の各プレファンドワラントは、普通株式1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、全額行使されると失効します。事前積立ワラント1株あたりの募集価格は、から普通株式1株あたりの募集価格から0.001ドルを引いたものに等しいです。また、からプレファンド新株予約権の行使時までに発行可能な普通株式も提供しています。

プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立ワラントをナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）、その他の国内証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムにプレファンドワラントを上場する予定はありません。活発な取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

当社の普通株式と公的新株予約権（「公開新株予約権」）は、ナスダックにそれぞれ「NRXP」と「NRXPW」の記号で上場されています。2024年2月23日、の普通株式の終値は0.44ドル、公開新株予約権の終値は0.1101ドルでした。

この目論見書補足の日付の時点で、証券取引委員会（「SEC」）の規則に従って計算された、当社の非関連会社が保有する当社の普通株式の総時価は、34,842,686ドルでした。これは、非関連会社が保有する発行済み普通株式68,052,122株に基づいて、売却のクロージングである1株あたり0.512ドルです 2024年2月9日のナスダックの普通株式の価格。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、は、公開フロートが 7,500万ドル未満である限り、12か月間で「公開フロート」（つまり、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値）の3分の1を超える価値の証券を公募で売却することはありません。この目論見書補足の日付を含む12暦月間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って8,285,501ドルの有価証券を提供しました。

私たちの証券への投資には、高い度合いのリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みください。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」、添付の目論見書の10ページ、、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、SECに提出または提出したその他の文書を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。それとは反対のの表現は犯罪です。

⁽¹⁾ には、本オファリングの総収入の 1.0% の計上対象外費用引当金、または本オファリングに関連して会社が引受人に支払うその他の費用は含まれていません。さらに、引受人の代表者またはその被指名人に、この募集で売却された普通株式の総数の 5.0% に相当する数の普通株式を、1株あたりドル、または1株あたりの公募価格の110％という想定行使価格で購入するワラント（「引受人のワラント」）を発行することに合意しました。引受割引、手数料、経費に関するその他の開示については、S-10ページの「引受業務」を参照してください。

引受会社の代表者に、上記のと同じ条件で、普通株式および/または事前積立新株予約権の最大追加株式を当社から購入する45日間のオプションを付与しました。

私たちは、連邦証券法に基づく「小規模報告会社」です。そのため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開会社の報告要件と段階の開示に従うことを選択しました。「目論見書補足概要—小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供される普通株式およびプレファンド新株予約権の引き渡しは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、 2024年頃に行われる予定です。

この目論見書補足は、当社の有価証券のの募集に関するものです。ここで提供される有価証券を購入する前に、「参照による特定の文書の組み込み」という見出しで説明されているように、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書、および本書に参照により組み込まれている情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。この目論見書補足には、ここに記載されている有価証券に関する情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初のは、この目論見書補足で、私たちが提供する有価証券の具体的な条件を説明しています。第二部は、添付の目論見書です。この目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、この募集にはが適用されないものもあります。この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。一般的に、私たちがこの目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。(i) この目論見書補足に含まれる情報と、(ii) 添付の目論見書に含まれる情報、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた情報に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた情報など、後日にが記載された別の文書の記述と矛盾する場合、後の日付の文書のという記述が前の記述を変更または優先します。

さらに、添付の目論見書が一部を構成する登録届出書、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書への別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証および契約は、場合によっては、すべての目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたことにも注意してください。そのような契約の当事者間でリスクを分散させるものであり、以下に対する表明、保証、または契約と見なすべきではありませんあなた。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとはかぎりません。

添付の目論見書は、フォームS-3（ファイル番号333-265492）の棚登録プロセスを用いてSECに提出した登録声明の一部です。この登録届出書は、もともと2022年6月9日に提出され、2022年6月21日にSECによって発効が宣言されました。棚登録プロセスの中で、添付の目論見書に記載されている有価証券を、そこに記載されている他の有価証券と個別に、またはと一緒に、随時、提供および売却することがあります。

この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている情報、添付の目論見書、ここに参照によって組み込まれている情報、および当社がお客様への配布を許可した関連するフリーライティング目論見書のみに頼ってください。私たちも引受会社も、の誰にも、異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供した場合、はそれに頼るべきではありません。当社も引受会社も、提供または売却が許可されていない法域では有価証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足または付随する目論見書を、有価証券に関するそのような申し出または勧誘が認められていない管轄区域の証券に対するに関連する募集または勧誘と見なすべきではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書に含まれる情報、および本書およびそこに参照により組み込まれている情報は、本目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書またはその他のの提出時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります証券の売却。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。さらに、この目論見書補足または付随する目論見書を、その提案または勧誘を行う人がそうする資格がない場合や、そのような申し出または勧誘を受けることが違法である場合は、証券に関する勧誘または勧誘と見なすべきではありません。

特に明記されていない限り、この目論見書補足および添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている当社の業界および市場に関する情報（一般的な期待と市場地位、市場機会、市場シェアを含む）は、当社の経営陣の見積もりおよび研究、業界および一般出版物、ならびに第三者が実施した調査、調査、研究からの情報に基づいていますパーティー。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。これらは合理的であると私たちは考えています。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する前提条件および推定値は、この目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているものを含む、さまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。2023年5月1日、および2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期の四半期報告書に、 } は2023年5月15日、 2023年8月14日、 2023年11月14日にSECに提出されました。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。これらおよびその他の重要な要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しの記述に関する注意事項」を参照してください。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書および参考資料に含まれる情報には、当社または他の企業がが所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

この目論見書では、「NRx」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、NRx Pharmaceuticals, Inc.を指します。

私たちは、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出ており、購入のオファーを探しています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および有価証券の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所有する米国外の人は、について自分自身に知らせ、有価証券の募集、この目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布に関する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではなく、がそのような申し出またはの勧誘を行うことが違法である法域の人物に対して、またはそのような勧誘を行うことが違法である法域の人物に対して、またはそれに関連して使用することもできません。

この目論見書の補足およびここに参照により組み込まれている情報には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、の財務見通し、製品開発、事業展望、市場と業界の動向と状況、ならびに当社の戦略、計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。目的と目標。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の信念、期待、見積もり、予測、予測、ならびに経営陣によってなされた仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。「期待する」、「予測する」、「すべき」、「信じる」、「希望」、「目標」、「プロジェクト」、「目標」、「見積もり」、「可能性」、「予測」、「かもしれない」、「するだろう」、「求める」、「計画する」、「意図する」、「する」、「する」、「する」、」およびこれらの用語のバリエーション、またはこれらの用語や類似の表現の否定的表現は、これらの将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

これらの将来の見通しに関する記述は、その性質上、重大なリスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばない要因や状況に関係しています。これらのリスクと不確実性には、当社の比較的限られた事業履歴、従業員の事業拡大、維持、モチベーション向上、成長管理の能力、一般的な業界の状況と競争に関連するリスク、金利や為替レートの変動を含む一般的な経済的要因、COVID-19の蔓延の継続的な影響、米国における製薬業界の規制と医療法の影響が含まれますが、これらに限定されませんそして国際的に; 医療費抑制に向けた世界的な傾向; 技術の進歩、新製品、競合他社が獲得した特許、規制当局の承認の取得を含む新製品開発に内在する課題、将来の市況を正確に予測する当社の能力、ナスダックの上場基準への準拠を取り戻し、維持する能力、債務条件の遵守の維持、製造上の問題または遅延、当社のあらゆる側面に関連する法律、規則、または規制の変更事業運営、または一般的な経済、市場、ビジネスの状況、財務国際経済の不安定性とソブリンリスク、革新的な製品に対する当社の特許やその他の保護の有効性への依存、、特許訴訟や規制措置を含む訴訟への暴露。さらに、パイプライン製品に関しては、製品が必要な規制当局の承認を受けることや、商業的にが成功することを証明するという保証はありません。基礎となる仮定が不正確であることが判明したり、リスクや不確実性が現実になったりした場合、実際の結果は将来の見通しに関する記述に記載されていると大きく異なる可能性があります。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しの記述を更新または改訂する義務を負わず、また更新する予定もありません。これらのやその他のリスク、不確実性、仮定の結果として、ここで説明されている将来の見通しや状況は、もしあったとしても、ツアーマネジメントが期待するのようには発生しない可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しのに関する記述はすべて、上記の注意事項を参照して適格です。

また、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、当社がSECに随時提出または提供するその他の文書に記載されているリスク要因と注意事項を注意深く確認する必要があります。この目論見書補足、添付の目論見書およびその他の募集資料、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書、添付の目論見書およびその他の募集資料、に含まれる将来の見通しに関する記述は、目論見書補足、添付の目論見書、その他の募集資料、または組み込まれた文書の日付の時点でのみ作成されています。

の将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図や義務は一切負いません。

目論見書補足要約

この要約には、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供された当社の有価証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、目論見書補足および付随する目論見書の「リスク要因」のセクション、および参照用に記載されている情報を含む、目論見書補足および付随する目論見書全体を注意深くお読みください。また、添付の注記を含む当社の財務諸表、およびこの目論見書補足を参照して組み込まれたその他の情報添付の目論見書、および関連するフリーライティング目論見書の情報今回の当社の有価証券の募集に関連して使用を許可する可能性があること。

[概要]

NRx Pharmaceuticals は、中枢神経系障害、特に自殺性双極性うつ病、慢性疼痛、PTSDの治療のためのNMDAプラットフォームに基づいて治療法を開発している臨床段階のバイオ医薬品企業です。同社は、自殺治療抵抗性双極性うつ病と慢性疼痛に対するFDA指定の治験中のブレークスルーセラピーであるNRX-101を開発中です。NRxは、自殺性双極性うつ病の治療薬であるNRX-101の開発とマーケティングにおいて、Alvogen およびLotusと提携しています。NRX-101はさらに、は慢性疼痛の非オピオイド治療薬として、また複雑な尿路感染症の治療薬としても作用する可能性があります。

私たちの特許遺産には、メンタルヘルス障害と慢性疼痛の治療におけるNMDAと5-HT2A拮抗薬の相乗的な組み合わせに関する幅広い開示が含まれています。当社の基礎製品であるNRX-101（D-サイクロセリン/ルラシドン）は、当初、自殺傾向のある患者の双極性うつ病の治療薬として研究されていましたが、米国食品医薬品局から、ファストトラック指定、ブレークスルーセラピー指定、特別プロトコル契約（SPA）、およびバイオマーカーサポートレターが授与されました。私たちの知る限り、NRX-101は第2相試験で自殺念慮を減らすことが実証された唯一の経口抗うつ薬です。NRX-101は、物質組成特許（米国特許第10,583,138号および同等の外国特許）を含む、米国および外国特許の4つのファミリーの対象です。

ナスダックコンプライアンス

最低入札価格要件

2023年4月18日、ナスダック株式市場の上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、当社の普通株式の終値が、過去30営業日連続で株あたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5450（a）（1）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。2023年10月16日に失効したナスダック上場規則5450 (a) (1) へのコンプライアンスを取り戻すために、最初のコンプライアンス期間を180暦日に設定しました。2023年10月17日、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に従わなかったため、当社の証券は上場廃止の対象となったという通知をスタッフから受け取りました。ただし、ナスダックヒアリングパネル（以下「パネル」）での聴聞会を適時に要請した場合を除きます。2024年1月4日に開催されたパネルでの公聴会の開催をタイムリーに依頼しました。

2024年1月16日、パネルは、が最低入札価格要件を遵守していることを証明するために、2024年4月16日までナスダック上場規則の例外を求める当社の要請を認めました。このような例外には、次の条件が適用されます。(1) 2024年1月19日以前にナスダック・グローバル・マーケットからナスダックに上場を移管するために必要なすべての必要書類を提出すること、および (2) 2024年4月16日以前にナスダック上場規則5550 (a) (2) (「最低入札価格要件」) を遵守していることの証明。2024年2月1日、ナスダック株式市場から、当社の上場譲渡申請が承認されたとの連絡がありました。私たちの証券は、2024年1月19日の営業開始時にナスダックに譲渡されました。

上場証券の市場価値要件

2023年7月20日、ナスダック株式市場のスタッフから、過去33営業日連続で上場証券（「MVLS」）の最低市場価値を50,000,000ドルに維持していなかったため、ナスダック上場規則5450（b）（2）（A）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。

には、MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2024年1月22日までの最初のコンプライアンス期間が与えられました。コンプライアンスを取り戻すために、当社のMVLSは、より2024年1月22日までの最低10営業日連続で、5,000,000ドル以上を満たす必要がありました。上で説明したように、2024年2月1日、ナスダック株式市場から、の上場譲渡申請が承認されたことが通知されました。当社の有価証券は、2024年1月19日の営業開始時にナスダックに譲渡されました。

最近の動向

アルヴォージェン・パートナーシップ

2024年2月7日、当社は独占契約、グローバル-開発、供給、マーケティングおよびライセンス契約（修正後のは「ライセンス契約」）の修正第1条（「改正」）を締結しました。同日付で発効します。修正条項の期間に従い、当社は最初のマイルストーンとして $500万ドルを受け取ります。NRxは、食品医薬品局（「FDA」）との第2段階会議を通じて、これを NRX-101 の開発資金として使用します。マイルストーンを進めたことに対する報酬として、Alvogen、Inc.（「Alvogen」）とロータス製薬株式会社。Ltd. は、当社の普通株式を合計4,195,978株まで、行使価格0.40ドルで購入するワラントを受け取ります。期間は3年間です。マイルストーンの第2部は400万ドルで、以前と同様に、が予定しているFDAとのフェーズ2の会議に対する肯定的な反応がきっかけです。

ライセンス契約に従い、は、将来の開発および販売のマイルストーンとして最大3億2000万ドルを受け取る資格があります。また、特定の販売量を達成することを条件として、純売上（ライセンス契約で定義されているとおり）の10パーセント半ばまでのロイヤリティの支払いも受けられます。さらに、Alvogen は、自殺性双極性うつ病におけるNRX-101の将来の開発および商品化費用を負担します。

転換約束手形の修正

2024年2月9日、当社はストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」または「貸し手」）と転換約束手形の修正 #3（「第3修正」）を締結しました。修正第3条に従い、当社とストリータービルは、2023年3月30日および2023年7月7日付けの転換約束手形の改正（修正後の「手形」）の改正により、2022年11月4日付けの特定の転換約束手形の条件を当初の元本11,020,000ドルにさらに修正することに合意しました。修正第3条に従い、当社とストリータービルは手形の償還条項を修正することに合意しました。特に、当社は、2024年2月12日にストリータービルに110万ドル相当の金額を現金で支払うことに合意しました。さらに、2024年2月29日またはそれ以前から、2024年7月31日までの各月の最終日までに、会社はストリータービルに40万ドルの現金から、償還転換株式（注記に定義）の引き渡しによって支払われる金額を差し引いた金額を差し引いた金額をストリータービルに支払うものとします。

ホープ・セラピューティクス社の立ち上げ

2024年2月26日、当社は、バイオCEO＆インベスターカンファレンス2024において、当社の子会社であるホープセラピューティクス株式会社（「ホープセラピューティクス」）を設立しました。社の経営陣は、HOPE Therapeuticsの創立株式の50％を、ロイヤルティクーポンとともに現在の株主に授与することを提案しています。配当落ち日は近い将来に予定されています。すべて取締役会の承認が必要です。配当金は、取締役会の承認を条件として、会社の株式の空売りを行わないという契約に署名したすべての株主が受け取れる予定です。HOPE Therapeutics は、2024年7月1日までに503a薬局規制に基づいて出荷されるケタミン用品を製造する予定です。

小規模な報告会社であることの意義

当社は、規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。当社は、(i) 直近の6月30日の時点で非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が2億5000万ドルを超える会計年度の最終日まで、または (ii) 当該会計年度中に年間収益が1億ドルを超え、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が6月30日の時点で7億ドルを超える会計年度の最終日まで、小規模な報告会社のままです。

企業情報

当社は、2017年9月18日にデラウェア州の法律に基づき、ビッグ・ロック・パートナーズ・アクイジション・コーポレーションという名前で設立されました。2021年5月24日にNeurorX, Inc. との企業合併が終了すると、社名をNRx Pharmaceuticals, Inc. に変更しました。当社の主要な執行機関はで、デラウェア州ウィルミントンのスイート600番地オレンジストリート1201番地にあります。住所は1201ノースマーケットストリート、スイート111、ウィルミントン、デラウェア州19801で、電話番号は (484) 254-6134です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.nrxpharma.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成しません。は、非アクティブなテキスト参照としてのみこの目論見書補足に当社のWebサイトのアドレスを含めました。

オファリング

発行者	NRxファーマシューティカルズ株式会社

当社が提供する普通株式	当社の普通株式。

当社が提供する前払いワラント	が普通株の株をまで購入する、本オファリングで普通株式を購入した結果、そのような投資家が、当該投資家の関連会社および特定の関連当事者とともに、その直後に当社の発行済み普通株式の 4.99% 以上（または投資家の選択では 9.99%）以上を有益所有することになる特定の投資家に、が普通株式の株を購入するための事前積立保証書このサービスの完結です。各プレファンドワラントの購入価格は、このオファリングで売却される普通株式の1株あたりの価格から、0.001ドルを引いたものに等しいです。各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルです。各事前積立ワラントは発行時に行使可能で、全額行使された時点で失効します。この目論見書補足および添付の目論見書は、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の募集にも関連しています。この目論見書補足のS-14ページの「募集有価証券の説明」を参照してください。

公募価格	普通株式1株あたりの金額、および普通株式1株を購入するためのプレファンドワラント1株あたりの金額。

この募集後に発行される普通株式⁽¹⁾	株式（引受会社の代表者がオプションを全額行使して、普通株式および/または事前積立新株予約ワラントの最大追加株式を全額購入し、この募集で発行された事前積立型ワラントの完全行使を引き受けた場合の株式）。

普通株式および/またはプレファンド新株予約権の追加購入に関する引受人のオプション	引受人の代表者には、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で、普通株式および/または事前積立新株予約権を最大1株まで追加購入できるオプションがあります。

ロックアップ契約	私たちと当社の執行役員および取締役は、特定の例外を除いて、本募集の終了後90日以内に、当社の普通株式を直接的または間接的に売却、付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約を本募集の終了後90日以内に行わないことに同意しました。

収益の使用	このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。また、この募集による収益を、ストリータービルに発行された紙幣の返済に使うこともあります。この紙幣には年率 9% の利子が付き、2024年8月に満期になります。S-8ページの「収益の使用」を参照してください。

リスク要因	私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足に含まれる添付の目論見書、添付の目論見書、および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書に含まれるその他の情報を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル	当社の普通株はナスダックで「NRXP」のシンボルで取引されています。プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、事前積立ワラントの国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

⁽¹⁾この募集後に発行された当社の普通株式の数は、2024年2月26日現在の発行済普通株式86,675,580株に基づいており、には以下は含まれていません。

公開新株予約権の行使時に発行可能な普通株式3,450,000株、1株あたり11.50ドルの行使価格

発行済みのオプションアワードに従って将来の発行のために留保されている普通株式2,746,961株、の加重平均行使価格は1株あたり2.48ドル。

NRx 2021オムニバスインセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づく付与可能な普通株式2,312,462株。

ノートの転換時に発行可能な最大45,000,000株株の普通株式;

	·	シリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」）300万株を1株あたり0.40ドルの転換価格で転換する際に発行可能な普通株式300万株。

	·	2023年8月28日付けの証券購入契約（「2023年8月購入契約」）に従って特定の投資家に発行されたワラントの行使時に発行可能な300万株の普通株を、1株あたり0.40ドルの行使価格で。そして

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、次のタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります 2022年12月31日に終了した年度ののフォーム10-Kに関する最新の年次報告書、2023年3月31日に修正された 2023年5月1日および2023年5月26日に修正されたのフォーム10-Kに関する最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」は、更新されたまたはスーパーとして、この目論見書補足および添付の目論見書全体に参照用に組み込まれています。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新レポート、および本書の日付以降に提出され組み込まれたその他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性に基づいていますこの目論見書補足および添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書を参照してください。私たちが直面しているリスクや不確実性は、これらのリスクと不確実性だけではありません。現時点では知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。過去のの傾向を将来の業績や傾向を予測するために過度に信頼すべきではありません。SECの提出書類にに記載されているリスクや不確実性のいずれか、またはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。上記の「将来の見通しの記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

ナスダックの該当する継続的上場要件を満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止となり、その場合、普通株式の流動性と市場価格が下落する可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダックに上場しています。そのリスティングを維持するには、継続的なリスティングの要件を満たす必要があります。過去に、このような上場要件の遵守を怠ったとして、ナスダックから不備に関するレターを受け取りました。たとえば、2023年7月20日に、過去33営業日連続での最低MVLSを維持していなかったため、ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) に準拠していないことを示す書面通知をスタッフから受け取りました。MVLSの最低要件へのコンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2024年1月22日までの初期コンプライアンス期間が与えられました。さらに、 2023年4月18日、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に準拠していないことを示す書面による通知をスタッフから受け取りました。コンプライアンスを取り戻すには、最初のコンプライアンス期間を180暦日、または2023年10月16日まで、としました。2023年10月17日、スタッフから、ナスダック上場規則5450（a）（1）に従わなかったことを踏まえて、当社の証券は上場廃止の対象となる旨の書面による通知を受け取りました。ただし、パネルでの聴聞会を適時に要請し、その後2024年1月4日に開催しました。2024年1月16日、パネルは、2024年1月19日以前にナスダック・グローバル・マーケットからナスダックに上場を移管するために必要なすべての書類を提出すること、および当社が2024年1月19日以前に最低入札価格要件を遵守していることを証明することを条件として、最低入札価格要件の遵守を示すために、2024年4月16日までナスダック上場規則の例外申請を認めました。2024年4月16日より前に。2024年2月1日、ナスダック株式市場から、当社の上場をナスダックに移管する申請が承認されたとの連絡がありました。当社の証券は、2024年1月19日の営業開始時にナスダック・グローバル・マーケットからナスダックに譲渡されました。

当社の普通株式が上場廃止になった場合、当社の普通株式の活発な取引市場が持続せず、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加資本を調達する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家の当社証券取引能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼします。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発機会の減少など、他にもマイナスの結果をもたらす可能性があります。

当社および/または当社の取締役、役員、株主による実際のまたは予想される株式売却の結果を含め、当社の普通株の価格が変動すると、の普通株式の転売がより困難になる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格と取引量は、一般的な株式市場の状況だけでなく、当社が事業を展開する業界、当社の事業、事業展望、流動性、または本オファリングに関する市場のセンチメントの変化により、大幅な変動の影響を受けており、今後も変動する可能性があります。当社の定期報告書およびこの目論見書補足に記載されているリスク要因に加えて、当社の普通株式の価格と出来高のボラティリティは、市場、事業買収、本公募または今後の公募に関連して、当社および/または当社の取締役、役員、または株主による実際のまたは予想される普通株式の売却によって影響を受ける可能性があります。株式市場全体は、特定の企業の業績とは無関係に、極端なボラティリティを経験することがあります。これらの市場の幅広い変動は、当社の経営成績にかかわらず、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

その結果、当社の普通株式の市場価格と取引量のこのような変動により、将来の当社の普通株式の市場価格を予測することが困難になり、の投資価値が下がり、当社の普通株式の転売がより困難になる可能性があります。

経営陣は、このオファリングの純収入の使用について、として幅広い裁量権を持ち、私たちはあなたと他の株主が同意しない方法で純収入を使用する場合があります。

現在、このオファリングの純収入を、S-8ページの「収益の使用」というタイトルのセクションで説明されているように使用する予定です。ただし、このオファリングからの純収入の使用と投資については、当社の経営陣は幅広い裁量権を持っているため、このオファリングに参加する投資家は、収益の使用に関する経営陣の判断に頼る必要があります。当社の特定の意図に関する情報は限られています。株主は、経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しない場合があります。

このオファリングに参加する投資家は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することを経験します。

普通の株の公募価格は、1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなります。したがって、本オファリングで普通株式を購入した場合、本オファリング後の当社の1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。このオファリングで普通株式を購入すると、1株あたりドルの即時かつ大幅な希薄化が発生します。これは、このオファリングの発効後、引受割引や手数料、および推定募集費用の支払い後、2023年9月30日現在の公募価格の1株あたりドルの公開公開価格と、調整後の1株あたりの純有形簿価との差額に相当します私たちができる。詳細については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式の募集または買収の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる可能性のある価格で追加提供する可能性があります。将来のオファリングでは、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引または買収において、当社が普通株式の追加株式、または当社の普通株式に転換または交換可能な有価証券を売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、将来的に件の買収を行う可能性があります。これには、買収を完了するために当社が支払う対価の一部または全部として普通株式を発行することが含まれる可能性があります。普通株式または普通株式に関連する証券を発行する場合、新たに発行された有価証券は、当社の普通株式保有者の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、買収に使用される新規発行株式の将来の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

事前積立型ワラントは投機的であり、決して価値がない場合があります。

発行日から、事前積立新株予約権の保有者は、当社の普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり0.001ドルに相当する1株あたりの行使価格を、一定の調整を条件として、有効期限なしで支払うことができます。この募集の後、事前積立新株予約権の市場価値は、もしあれば、不確実であり、当社の普通株式の市場価格が帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。

このオファリングで提供されるプレファンディングワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供される当社の普通株式を購入するためのプレファンドワラントのための公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利はありません。

プレファンド新株予約権の保有者が当該ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、ワラントの保有者は、当該プレファンド新株予約権の基礎となる当社の普通株式の株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、普通株主の権利を行使する権利を有します。

現金配当を支払う予定はないため、株主は投資収益を得るために株高に頼らなければなりません。

私たちは現在、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益（もしあれば）を維持する予定であり、近い将来、資本金のに対する現金配当の申告や支払いは予定していません。この目論見書補足の「配当政策」というタイトルのセクションを参照してください。さらに、の配当金の支払い能力は、既存および未払いの債務の契約によって制限され、将来発生する負債のの契約によって制限される場合があります。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価（もしあれば）が、投資によるの唯一の利益源となります。現金配当を求める投資家は、当社の普通株に投資すべきではありません。

私たちの普通株式がターゲットになる可能性があります “ショートスクイーズ」。

近年、普通株のショートセラーや長期投資家のバイアンドホールド決定により、いくつかの会社の証券の株価が大幅に極端に変動し、その結果、「ショートスクイーズ」と呼ばれることもあります。ショートスクイーズは、それらの企業や市場での極端なボラティリティを引き起こし、それらの企業の1株当たりの価格は、会社の原資産価値とは切り離された大幅に高騰したレートで取引されるようになりました。会社の株価が急激に上昇すると、ショートポジションのトレーダーは、さらなる損失を避けるために株式を購入せざるを得なくなる可能性があります。それらの会社の株式をインフレ率で購入した多くの投資家は、それらの株式への関心が下がったために1株あたりの価格が着実に下落しているため、元の投資のかなりの部分を失うリスクに直面しています。私たちはショートスクイーズの対象になる可能性があり、投資家が当社の原資産価値から大幅に切り離されたレートで当社の株式を購入した場合、投資のかなりの部分または全部を失う可能性があります。

当社は、2022年11月4日にストリータービルに発行した2023年3月、2023年7月、2024年2月に修正された約束手形に基づき、特定の契約上の義務および将来の資金調達を完了する能力の制限の対象となっています。

ストリータービルへの手形の発行に関連して締結した証券購入契約に従い、債券の期間中、が証券を発行する能力には一定の制限があります。具体的には、債券または特定の株式を発行する前に、貸主の同意を得ることに同意しました。ただし、そのような持分証券の価格は、当社の普通株式の公開取引価格に結びついています。さらに、債券の期間中、特定の例外や制限を条件として、将来の株式および負債証券の募集の最大10％を購入する権利を貸し手に提供する必要があります。

さらに、貸主からの要求に応じて、毎月一定の償還支払いを行うことに同意しました。期限までに償還金を支払わなかった場合、貸主との契約に基づく債務不履行に陥る可能性があります。手形に基づく債務に関して当社が債務不履行に陥った場合、貸し手はその手形を直ちに期日が到来し、支払義務があると見なし、手形の金利を大幅に引き上げることを選択することができます。必要な紙幣の償還に必要な資金がない場合があり、そのような償還またはそれに関連する罰金は、当社のキャッシュフロー、の経営成績、その他の債務の期日時の返済能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングからの純収益は、約1ドル（引受人が普通株式および/または事前積立ワラントの追加購入オプションを全額行使した場合は約100万ドル）と見積もっています。これは、の公開募集価格を1株あたりドルまたは事前積立ワラント1ドルとし、引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後のものです。

このオファリングから受け取った収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。また、このオファリングによる収益を、ストリータービルに発行されたNote の返済に使うこともあります。この紙幣には年率 9% の利子が付き、2024年8月に満期になります。したがって、このオファリングからの純収入の使用については、幅広い裁量権があります。このような収益の正確な金額と適用時期は、当社の流動性ニーズと、私たちがほとんどまたはまったく制御できないその他の資本の利用可能性とコストによって異なります。この目論見書補足の日付の時点では、受け取る純収益について、特定の用途のすべてと、それらの用途にを割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と拡大のために、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保する予定であり、当面の間、配当の申告や支払いは予定していません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、取締役会（「取締役会」）の裁量で行われ、資金調達商品に含まれる制限が適用されます。当社の配当申告能力は、将来の他の債務融資契約に基づく制限契約によって制限されることもあります。

当社の証券に投資する場合、本オファリングで支払う普通株式1株あたりの公募価格と、本オファリング後の調整後の1株あたりの正味有形簿価（プレファンドワラントの行使時に発行可能な普通株式を除く）との差額で、が即時に希薄化されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は、1株あたり約（6,217,449）、、または（0.09）でした。当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価は、総資産から無形資産、のれん、および株式投資を差し引き、負債総額を差し引き、2023年9月30日時点で発行済み普通株式の総数で配当したものです。

本契約により1株あたり1ドルの公募価格で提示された普通株式の発行および売却、および事前資金調達ワラント1株あたり1ドルの公募価格で普通株式までを購入するための事前積立新株予約権の発行および売却を実施した後、引受割引および当社が支払うべき手数料および推定募集費用を差し引いた後、9月30日現在の調整後正味有形簿価は、2023年、は約百万ドル、つまり株あたり$だったでしょう。この変更は、既存の株主には当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価がドルで即座に増加し、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家には1株あたりドルが即時に希薄化されることを意味します。

事前積立新株予約権の保有者が事前積立ワラントを全額行使した場合、本オファリングの発効後の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価は（ただし、引受人の追加株式および/または事前積立新株予約権の購入オプションの行使ではない）は1株あたりUSD、このオファリングで普通株式を購入する投資家への1株あたりの正味有形簿価の希薄化は 1株あたり$です。

次の表は、引受人が普通株式の追加購入オプションを行使せず、事前積立新株予約権の保有者が事前積立ワラントを一切行使しないことを前提とした、この1株あたりの希薄化を示しています。

上記の情報は、引受人が普通株式やプレファンド新株予約権の追加購入オプションを行使しないことを前提としています。引受人が株の普通株式および/または事前積立新株予約権を追加購入するオプションを全額行使した場合、この募集後の調整後の調整後の純有形簿価は、1株あたり約$ 、または $ になります。これは、既存の株主にとって株あたり約$ の純有形簿価が増加し、直ちに希薄化されることを意味しますこのオファリングに参加している投資家には、株あたり約$ の有形簿価額が支払われます。

上の表は、2023年9月30日時点で発行されている普通株式83,919,554株に基づいており、以下は含まれていません。

プレファンド新株予約権を含む未払いのオプションやワラントが行使されるか、未払いの転換証券が普通株式に転換される限り、投資家にとってはさらに希薄化されます。さらに、将来の資金調達活動に関連してで追加の株式を発行した場合、その時点で存在していた株主は希薄化に陥る可能性があります。

EF Hutton LLCは、以下に挙げる各引受会社（「代表者」）の代表を務めています。当社と代表者との間の引受契約に定められた条件に従い、当社は、以下の表の社名の反対側に記載されている有価証券を、本目論見書の表紙に記載されている引受割引および手数料を差し引いた公募価格で売却することに合意しました。

引受契約では、下記のオーバーアロットメントオプションの対象となる普通株式以外の普通株式のいずれかが購入された場合、引受人はに含まれる契約条件に従い、の募集中の普通株式をすべて引き受けて支払う義務があると規定しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

当社は、引受契約日から45暦日以内に行使可能なオプションを、引受割引を差し引いた公募価格で、普通株式および/または事前積立新株予約権（このオファリングで売却されたプレファンドワラントの対象となる株式および株式の15％）を最大1株まで追加購入するオプションを代理人に付与しました。代表者がこのオプションを行使する場合、引受契約に含まれる条件に従い、株式および事前積立新株予約権が提供されていると同じ条件で、追加の株式および/または事前積立新株予約権を購入する義務があります。

引受会社は、最初に普通株式とプレファンド新株予約権の株式を、この目論見書の表紙に記載されている公募価格で公開することを提案しています。新規株式公開後、は公募価格、割引、またはその他の募集期間が変更される場合があります。

次の表は、オーバーアロットメントオプションを行使しない場合と全額行使した場合の、引受用割引と手数料および当社への収入（経費控除前）をまとめたものです。

このオファリングに関連してに関連して当社が支払うべき費用は、上記の引受割引と手数料、および説明できない費用引当金を除いて、は約$（オーバーアロットメントオプションが全額行使された場合は$）と見積もっています。これには、このオファリングに関連して引受人が負担した特定の費用が含まれており、当社が払い戻します。当社は、引受契約に基づく義務の履行に付随するすべての合理的な自己負担費用および経費（外部弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない）について、代表者に払い戻すことに同意しました。ただし、補償およびBlue-SkyおよびFINRA の申告に関連する特定の費用を除き、そのような費用および経費は、もしあれば、100,000ドルを超えてはなりません。

また、証券法に基づく民事責任を含む特定の負債について、引受人に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することにも同意しました。

本オファリングの終了時に、本オファリングに関連して引受人に支払われる引受報酬の一部として、当社の普通株式（本オファリングで販売された普通株式および事前積立新株予約ワラントの総数の 5%）を購入する代表新株予約権または引受人ワラントを発行することに合意しました。引受新株予約権は、本オファリングの1株あたりの公募価格の 110% に相当する1株あたりの行使価格でが行使可能です。引受人ワラントは、このオファリングの販売開始から始まる4年半の期間中に、いつでも、その全部または一部を行使できます。

さらに、令状は、場合によっては、要求に応じての登録権を規定しています。提供される唯一の要求登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (C) に従い、初回行使日のから4年半を超えてはなりません。提供されるピギーバック登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、引受人ワラントの最初の行使日から5年を超えてはなりません。当社は、ワラントの行使により発行可能な有価証券の登録に付随するすべての手数料および費用を負担します。ただし、引受手数料は発生し、保有者が支払う必要があります。新株予約権の行使時に発行可能な株式数および行使価格は、株式配当、当社の資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、ワラント行使価格または原株は、ワラント行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合には調整されません。

私たちは、公募または民間の資金調達または資本調達（それぞれ「テールファイナンス」）に関連して、契約期間中に代表者が実際に紹介した投資家に、株式、負債、および/または株式デリバティブ商品の売却から受け取った総収入の8％（8％）に相当する現金手数料を代表者に支払うことに同意しました。このようなテールファイナンスは、いつでも完了します。彼らとの契約の期間中、または当社の契約期間満了または終了後6か月以内の期間彼らとのエンゲージメント（「テールピリオド」）。ただし、そのようなテールファイナンスが、がその当事者の参加を直接知っていたオファリングで実際に会社に紹介された当事者による場合に限ります。

このオファリングに関連して、当社の経営幹部役員および取締役は、特定の慣習的な例外を除き、代表者の事前の書面による同意なしに、ロックアップ契約の日から始まり、オファリングの終了後90日後に終了する期間については、オプションまたは契約の提供、質入れ、売却、売却契約、売却契約、売却契約を行わないことを代表者と合意しました任意のオプションまたは販売契約を購入、、任意のオプションを付与、購入、貸与、その他の権利または保証をする会社の資本金の株式または会社の資本金の株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券を直接または間接に譲渡または処分します。

このオファリングに関連して、代表者の事前の書面による同意なしに、引受契約の日から起き、募集終了の90日後にが終了する期間、私たちは（i）オプションの提供、質入れ、売却、売却契約、売却契約、または購入契約、オプションの購入、売却契約、オプションまたは売却契約、オプションの付与を行わないことに同意しました、会社の資本金の株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利または令状会社の資本ストックに転換または行使可能な証券、またはが会社の資本ストック株式と交換可能な証券、（ii）当社の資本ストックの株式に転換可能な、または行使可能な可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出または提出させられる証券、（iii）締結以外の会社の債務証券の募集を完了する伝統的な銀行とののクレジットライン、または（iv）スワップやその他の送金取引を締結する上記の (i)、(ii)、 (iii)、(iv) に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、会社の資本ストックの株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、会社の資本ストックを所有することによる経済的影響の全部または一部を他の人に伝えます。

上記の制限は、特に以下を含む特定の状況には適用されません。

私たちの普通株式と公開新株は、ナスダックにそれぞれ「NRXP」と「NRXPW」の記号で上場されています。

このオファリングに関連して、引受会社は、当社の普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社は、この目論見書の表紙に記載されている数よりも多くの普通株式を売却することで、この募集に関連して過剰割当を行う可能性があります。これにより、当社の普通株式に自己口座のショートポジションが作成されます。ショートポジションは、カバードショートポジションでもネイキッドショートポジションでもかまいません。カバードショートポジションでは、引受会社によって過剰割当された普通株式の数が、オーバーアロットメントオプションで購入できる当社の普通株式の数を超えないようにしてください。ネイキッド・ショートポジションでは、関係する当社の普通株式の数が、オーバーアロットメント・オプションの普通株式数よりも多くなります。のショートポジションを決済するために、引受会社はオーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することを選択できます。引受会社は、公開市場で当社の普通株式に入札して購入することにより、当社の普通株式の価格を安定させるか、ショートポジションを減らすかを選択することもできます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、引受人が安定取引またはショートカバー取引でその証券を買い戻したために、特定の引受人またはディーラーが、このオファリングで証券を分配するために許可された売却譲歩を返済した場合に発生します。

最後に、引受人は、以下に説明する「パッシブ」マーケットメイキング取引を含むマーケット・メイキング取引において、当社の普通株式の株に入札して購入することができます。

これらの活動は、当社の普通株式の市場価格を、これらの活動がない場合に存在する可能性のある価格よりも高い価格で安定または維持する可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、予告なしにいつでもこれらの活動を中止することができます。

このオファリングに関連して、引受人および売却グループのメンバー（存在する場合）、またはその関連会社は、証券取引法に基づく規則Mの規則103に従い、本オファリングの販売開始直前に、当社の普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。ルール103は一般的に次のように規定しています：

電子形式の目論見書は、引受会社が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。代表者は、引受会社に多数の株式を割り当て、オンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、が他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性がある引受会社に代表者が割り当てます。オファリングに関連して、引受会社またはシンジケートのメンバーは、目論見書を電子的に配布することができます。Adobe® PDFとして印刷可能な目論見書以外の形式の電子目論見書は、このサービスに関連して使用されません。

電子形式の目論見書を除き、引受人のウェブサイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成する目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社または引受人としての立場にある引受人による承認および/または承認を受けておらず、投資家が信頼すべきではありません。

各引受会社およびその関連会社は、通常の事業過程において、投資銀行業務およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを随時当社に提供する場合があり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

私たちは、米国外での株式の公募を許可したり、この目論見書の米国外での所有または配布を許可したりするための措置は講じていません。この目論見書を所持する米国外の人々は、この株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布に関連する制限について自覚し、遵守しなければなりません。

以下は、当社の資本金株および当社の第2次修正および改訂された設立証明書、修正および改訂付則、および適用法の特定の条項の説明です。以下は要約に過ぎず、適用法、当社の第2改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂付随定款の規定によって認定されます。これらのコピーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。私たちはデラウェア州に法人化されています。当社の株主の権利は通常、デラウェア州法、第2次修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則の対象となります。したがって、の資本金の条件はデラウェア州法の対象となります。

私たちは、普通株を購入するために、普通株式の株式と事前積立新株予約権を提供しています。また、から本書に記載されているプレファンド新株予約権の行使時までに発行可能な普通株式も登録しています。

当社の授権資本金は、5億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株5,000万株、1株あたり額面0.001ドルで構成されています。この目論見書補足のの日付、(i) 86,675,580株の普通株式が発行され、発行されました。(ii) シリーズA優先株式300万株が発行され、発行済みです。

当社の普通株式の重要な条件と規定は、添付の目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションに記載されており、参考までに本書に組み込まれています。

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と規定の要約は、完全ではなく、事前資金提供ワラントの規定の規定の対象となり、完全にその条件の対象となります。その形式は、本募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、この目論見書補足が構成する登録届出書に参照として組み込まれますパート。将来の投資家は、プレファンドワラントの利用規約の詳細な説明については、プレファンドワラントの形式の条件と規定を注意深く確認する必要があります。

事前出資ワラントは、証明された形式でのみ発行されます。

ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初回行使価格が0.001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、期間は無期限です。の行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は、株式の配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

事前積立新株予約権は、各保有者の選択により、に、当該行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。{ 保有者は、行使直後に普通株式の発行済み株式の 4.99% 以上（または購入者の選択により 9.99%）以上を所有することになる限り、当該保有者の事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への事前の通知により、保有者は {の発行済み株式の所有額を増やすことができます br} 保有者の事前積立新株予約権を行使した後の普通株式、譲渡後すぐに発行された普通株式数の最大9.99％権利行使への影響。このような所有権の割合は、プレファンド新株予約権の条件に従って決定されます。プレファンドワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の株全体に切り上げて支払います。

事前積立型ワラントは、キャッシュレスで行使することで、の全部または一部を行使できます。保有者は、行使時に行使総額の支払いとして当社に行われると想定される現金での支払いを行う代わりに、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味株式数を、そのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。

事前積立型ワラントに記載されているのような、一般的に他の事業体との合併、当社資産の全部または実質的全部の売却、公開買付けまたは交換オファー、または当社の普通株式の再分類を含む基本取引が発生した場合、保有者は代替対価として、以下の普通株式1株につき、以下を受け取る権利を有しますそのような基本的な取引が発生する直前に、そのような行使によりが発行可能になっています。当社の承継人または買収法人（存続法人の場合）の普通株式数、および事象の直前に事前積立ワラントを行使できる普通株式数の保有者が、当該取引により、またはの結果として受け取る可能性のある追加の対価。

適用法に従い、事前積立保証書またはそれに基づく権利は、全部または一部を譲渡または譲渡することができます。プレファンドワラントの所有権とプレファンドワラントの譲渡は、ワラントエージェントが管理するワラント登録簿に登録されます。私たちは最初は令状代理人を務めます。

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、プレファンドワラントで利用できる取引市場はありません。私たちは、いかなる証券取引所や全国的に認められた取引システムにもプレファンドワラントを上場するつもりはありません。

事前積立型ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、プレファンド新株予約権の保有者は、事前積立型ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

以下は、このオファリングで購入した当社の普通株式の購入、所有、処分に関する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の要約ですが、一般的な情報提供のみを目的としており、に関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析するものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、既存のおよびそれに基づいて公布された財務省規制案、行政判決、および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付現在のものです。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の適用対象は下記のとは異なるものになります。内国歳入庁（「IRS」）が、ここに記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の普通株式の購入、所有、または処分に関する米国連邦所得税の考慮事項に関して、 IRSから弁護士の意見または判決を得ておらず、取得する予定もありません。

この要約では、の最低税に関する代替の考慮事項、純投資収益に対する課税に関する考慮事項、または任意の州、地方、または米国以外の管轄区域の法、または米国連邦贈与税および相続税法を含む非所得税法に基づく税務上の考慮事項については触れていません。さらに、この要約には、投資家の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

さらに、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決め）が当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、税理士に相談する必要があります。

は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、、および米国連邦不動産税または贈与税法、または任意の州、地方、非米国、またはその他の課税管轄区域の法律、または該当する法域の法律に基づいて生じる当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。 br} 租税条約。

以下は、当社の普通株式を保有する米国に適用される米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この説明では、あなたが米国連邦所得税の観点から、パートナーシップ以外の当社の普通株式の受益者である場合、あなたは「米国保有者」です。そのは：

「配当ポリシー」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちは普通株式の現金配当を申告または支払っていません。また、当面の間、普通株式に配当を支払う予定もありません。ただし、普通株式を分配する場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積収益の両方を上回る場合、超過分のは資本の還元となり、まずお客様の当社の普通株式の基準額がゼロを下回らないように減額されます。その後、は、以下の「—当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分」で説明されているように、株式売却による利益として扱われます。

配当収入は、最低保有期間およびその他の制限および要件が満たされていれば、長期キャピタル?$#@$ンに適用される税率で個人の米国保有者に課税される場合があります。当社が課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、通常、他の米国企業から受け取った配当金の一部と同額の配当金に関して、米国法人に認められる配当金受領控除の対象となります。ただし、その控除に一般的に適用される制限が適用されます。米国の保有者は、配当金の軽減税率または受取配当金控除の対象となるために満たさなければならない保有期間やその他の要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による資本の利益または損失を認識します。利益または損失額は、売却により実現した金額と、当該米国保有者の当該普通株式の課税基準との差額に等しくなります。実現される金額には、現金の金額と、そのような普通株式と引き換えに受け取ったその他の資産の公正市場価値が含まれます。米国の保有者が普通株式を1年以上保有している場合、利益または損失は長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは通常、優遇税率で課税されます。キャピタルロスの控除には、特定のの制限があります。

以下は、米国以外の当社の普通株式保有者に適用される米国連邦所得税の影響をまとめたものです。「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式（米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く）の受益所有者で、米国連邦所得税の観点からは米国の保有者ではありません。

分配金は、上記のの「米国の保有者への影響—分配」に記載されているように扱われます。実質的に関連する所得に関する以下の説明に従い、米国以外の保有者に支払われる配当金は通常、配当総額の額の30％、または適用される所得税条約で定められているより低い税率のいずれかで、米国の源泉徴収税の対象となります。米国以外の保有者は、割引料金の適用資格を証明するIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の該当するIRSフォームW-8を適切に提出する必要があります。これらのフォームは定期的に更新する必要があります。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、IRSに適切な申請を適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者が、米国以外の保有者に代わってを務める金融機関またはその他の代理人を通じて当社の普通株式を保有している場合、米国以外の保有者は代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、は、直接または他の仲介業者を通じて、当社または支払代理人に証明書を提出するよう求められる場合があります。

が米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しているが受け取った配当（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が維持する恒久的施設または固定拠点）は、米国以外の保有者が特定の認証および開示要件を満たしていれば、通常、源泉徴収税が免除されます。この免除を受けるには、米国以外の人が保有者は、そのような免除を適切に証明するIRSフォームW-8ECIまたはその他の該当するIRSフォームW-8を当社に提供する必要があります。源泉徴収税の対象ではありませんが、このような実質的に連結配当金は、特定の控除額と控除額を差し引いて、米国の保有者に適用されると同じ段階的な米国連邦所得税率で課税されます。さらに、米国以外の法人が受け取る配当金で、米国での取引または事業の遂行と実質的に関係がある場合でも、適用される所得税条約で定められているように 30% またはそれより低い税率の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な租税条約について、自国の税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に実現した利益に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。

私たちは現在、米国連邦所得税の観点からはUSRPHC ではないと考えています。この議論の残りの部分では、そのことを前提としています。ただし、がUSRPHCであるかどうかの判断は、米国の不動産の公正市場価値と他の事業資産の公正市場価値との比較によって決まるため、将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、当社がUSRPHCになったとしても、当社の普通株式が確立された証券市場（適用される財務省規制で定義されているとおり）で定期的に取引されるようになった場合、そのような普通株式は、米国以外の保有者が米国以外の株式に先行する5年間のいずれか短い期間に、定期取引されている普通株式の5％以上を実際にまたは建設的に保有している場合に限り、が米国の不動産持分として扱われます。保有者による、、または米国以外の保有者の当社の普通株式の保有期間。

米国以外の保有者が上記の最初の項目に記載されている場合は、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づく売却、交換、またはその他の課税対象処分から得られる純利益に対して税金を支払う必要があります。また、上記の最初の箇条に記載されている米国以外の法人の保有者も、30％、または以下で指定されているより低い税率で支店利益税の対象となる場合があります該当する所得税条約。米国以外の個人上記の2番目の項目に記載されている保有者は、売却、交換、またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して、一律30％の税金（または該当する所得税税制条約で指定されたより低い税率）を支払う必要があります。その利益は、その年の米国源泉資本損失によって相殺される場合があります（ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出している場合）。米国以外の。保有者は、米国以外の保有者に適用される可能性のある源泉徴収規則について、自分の税理士に相談する必要があります。

通常、私たちは毎年、あなたに支払われた配当額、あなたの名前と住所、源泉徴収された税額（ある場合）をIRS に報告しなければなりません。同様のレポートがあなたにも送られます。適用される所得税条約またはその他の協定に従い、米国外にお住まいの場合、IRSはこれらのレポートを居住国の税務当局に提供する場合があります。

配当金の支払いや、の普通株式の処分による収益の支払いは、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。バックアップ源泉徴収は、(i) 支払者に正しい納税者番号を提供し、適用される認証要件を遵守するか、(ii) たとえば、IRSフォームW-8BENまたは IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の該当するIRSフォームW-8で米国以外のステータスを適切に証明することで免除を設定しない限り、現在の税率24％で適用される場合があります。上記にかかわらず、お客様が免除受領者ではない米国人であることを当社または支払い代理人が実際に知っている、または知る理由がある場合は、予備源泉徴収および情報報告が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税義務は、源泉徴収された税額だけ減額されます。源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、IRSから払い戻しまたは控除を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）は通常、「外国金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の配当に対して、30％の税率で源泉徴収税を課します。ただし、当該機関が、とりわけ、特定の支払いを源泉徴収し、米国税務当局に米国に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます当該機関の口座保有者（当該機関の特定の株式保有者および債務保有者を含む）特定の口座名義人（が米国の所有者がいる外国法人）、またはその他の方法で免除を設定している人。また、FATCAは通常、「非金融外国法人」（本規則の目的として特別に定義されています）に支払われる当社の普通株式の配当に対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、当該法人が源泉徴収義務者に、その法人の直接的および間接的な実質的な米国所有者を特定する証明書を提供するか、米国の所有者がいないことを証明するか、その他の方法で免除を設定する場合を除きます。FATCAの源泉徴収規定は通常、当社が支払う配当金に適用されます。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落で説明されている要件が変更される場合があります。米国以外の保有者は、この法律が当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

各見込み投資家は、の普通株式を購入、所有、処分することによる特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の地域への影響について、適用法の改正案の結果を含め、の税理士に相談する必要があります。

ここで提供される普通株の有効期間は、Haynes and Boone, LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）に引き継がれます。Sichenzia Ross Ferference Carmel LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）、は、このオファリングに関連する引受会社の弁護士です。

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および終了した各年度のNRx Pharmaceuticals, Inc. の連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて、本書に参照により組み込まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットWebサイトを http://www.sec.gov に運営しています。当社のSEC提出書類は、SECのインターネットWebサイトから一般に公開されています。

この目論見書補足および添付の目論見書は、募集される証券に関して当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足と添付の目論見書では、SECの規則に従い、登録届出書と添付のの展示品とスケジュールに含めた情報の一部が省略されています。省略された情報を参照します。登録届出書の別紙である契約、合意、またはその他の文書の内容に関連して本目論見書補足が述べるの記述は、必ずその重要な規定の要約であり、それらの契約、合意、または文書に含まれるすべての規定、例外、および資格を説明しているわけではありません。あなたにとって重要かもしれない情報については、それらの契約、契約、または文書を読んでください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECの公開資料室またはインターネットWebサイトで入手できます。

SECでは、SECに提出する情報の多くを「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示できます。この目論見書補足に参照して組み込む情報は、この目論見書補足のの一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書補足は継続的に更新されており、それらの将来の提出により、この目論見書補足に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書補足または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にする必要があります。この目論見書補足には、以下の文書と、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する今後の書類が組み込まれています（いずれの場合も、この目論見書の日付またはそれ以降に、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報を除く）、本契約に登録されたすべての有価証券が売却された日、またはこの目論見書補足と添付の目論見書が掲載された登録届出書のどちらか早い方までの補足の一部が撤回されました：

私たちはwww.nrxpharma.comでインターネットウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものではありません。この目論見書補足には、当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書補足と添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足の目的のために修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書補足または添付の目論見書、または以降に提出された文書に含まれる記述が、この目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされる場合は、この目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされますステートメント。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足資料に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の書類の一部またはすべてのコピー（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

目論見書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1719406/000110465924027589/lg_nrx-4clr.jpg]

NRX ファーマシューティカルズ株式会社

$150,000,000

共通株式

優先株式

債務証券

預託証券株

ワラント

権利

契約の購入

単位

当社は、の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、権利、購入契約またはユニット、またはそれらの任意の組み合わせを、募集時に決定した金額、価格、条件で、随時募集し、売却することがあります。合計での新規募集価格が最大150,000,000ドル（または外貨、通貨単位、複合通貨での同等額）です。

は、この目論見書に従って有価証券を提供するたびに、特定のの募集に関する詳細情報を含む目論見書補足を、この目論見書とともに提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書は、目論見書補足がない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

これらの証券は、その時からまでに指定された代理人、ディーラー、または引受人に直接、またはそれらを介して、継続的または遅れて売却することも、これらの方法を組み合わせて売却することもできます。

当社の普通の株はナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に「NRXP」の記号で上場されており、当社のワラントはナスダックに「NRXPW」の記号で上場されています。他の有価証券を上場または見積もり依頼する場合、それらの有価証券に関する目論見書補足には、それらの証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

これらの証券にを投資することは重大なリスクを伴います。この目論見書および付随する目論見書補足に記載されているリスクと、証券取引委員会に提出した書類からこの目論見書に参照して組み込まれているリスク要因を注意深く読むことを強くお勧めします。この目論見書の10ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認も不承認もしておらず、もこの目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年6月21日です。

このについて

この目論見書に記載されている有価証券の条件を理解するには、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。また、当社および当社が実施する事業に関する情報については、「詳細情報の入手先」という見出しの下にある文書も読んでください。

この目論見書は、を「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、新株予約権、新株予約権、新株予約権、権利、購入契約またはユニット、またはそれらの任意の組み合わせを、募集の時に決定した金額、価格、条件で、初回募集総額は最大150ドルで、随時 ,000,000（またはそれに相当する外貨、通貨単位、または複合通貨）。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。証券を提供するたびに、募集条件を説明する目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資判断を下す前に、あなたは、この目論見書と目論見書補足の両方を、以下の「参考による設立」という見出しで説明されているように、この目論見書に参照によって組み込まれている文書を注意深くお読みください。

この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙や参考までにに記載された情報を含む）には、当社と当社の有価証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書は、SECのウェブサイトにあります。 www.sec.gov.

は、登録届出書、この目論見書、および目論見書補足に記載されている情報のみに頼るべきです。には、参照用に組み込まれた情報も含まれます。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書またはこの目論見書の補足に記載されている情報が、これらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込まないでください。のオファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、証券の売却を申し出ていません。

証券を引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または直接購入者に売却することがあります。証券は、米ドル、外貨建て通貨、通貨単位、または複合通貨で売却できます。有価証券に関して支払われる金額は、該当する目論見書補足で指定されているように、米ドルまたは外貨建通貨、通貨単位、または複合通貨で支払うことができます。当社と代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか拒否する唯一の権利を留保します。証券を提供するたびに提供する目論見書補足には、証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人の名前と、関連する手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。「流通計画」を参照してください。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれている場合があります。

この目論見書では、の「NRx」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、NRX Pharmaceuticals, Inc.を指します。

ここであなたはより多くの情報を得ることができます

証券法で義務付けられているように、この目論見書に記載されている有価証券に関する登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、追加情報を含む登録届出書の一部です。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となり、はSECの年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。このようなレポートには、当社の監査済み財務諸表が含まれます。当社が公開している提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。監査済み財務情報および投資家に公開した追加情報を含むの提出書類は、当社のウェブサイト www.nrxpharma.comにも掲載されています。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません（参照により明示的にここに組み込まれている SECレポートを除く）。

SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書と、SECに提出する添付の展示品やスケジュールに含めたすべての情報が含まれているわけではありません。当社と証券の詳細については、登録届出書、別紙およびスケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは SECのウェブサイトから入手できます。

法人設立参考までに

SECは、がSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書のの一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書の情報よりも自動的に更新され、優先されます。いずれの場合も、この目論見書または目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

•

2022年3月31日、 2022年4月29日にそれぞれSECに提出された、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kおよびフォーム10-K/Aに関する当社の年次報告書

•

2022年5月16日にSECに提出された、2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに記載された当社の四半期報告書、および

•

2022年2月3日、 2022年2月11日、 2022年3月9日、 2022年3月9日、 2022年3月18日、 2022年5月25日、 2022年5月31日、および2022年6月 8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

この目論見書の日付以降、および (1) 本目論見書に記載されている有価証券の募集が完了するまでの間に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って当社がその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出されたものではなく、適用される SEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）および目論見書補足、および（2）この目論見書および目論見書補足に従って有価証券の提供を停止した日は、は法人化されたものとみなされますこの目論見書を参照して、そのようなの報告書や書類を提出した日からこの目論見書の一部になることができます。当社のウェブサイトに含まれる情報（www.nrxpharma.com）はこの目論見書には組み込まれていません。

この目論見書、目論見書補足、該当する価格補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書にが含まれていれば、本目論見書の目的上、に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされますとみなされます。ただし、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他の書類に含まれる記述が、記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正されたまたは置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（文書の特定の添付資料を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

NRXファーマシューティカルズ、株式会社
アレッサンドラ・ダイニョー
最高企業責任者、法務顧問、秘書
1201ノースマーケットストリート、スイート111
デラウェア州ウィルミントン 19801
(484) 254-6134

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書およびここに参照して取り入れられている情報には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、当社の財務見通し、製品開発、事業展望、市場と業界の動向と状況、ならびに会社の戦略、計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。目的と目標。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の経営陣の現在の信念、期待、見積もり、予測、予測、およびこれらの仮定と、が現在入手可能な情報に基づいています。「期待する」、「期待する」、「期待する」、「すべき」、「希望」、「目標」、「プロジェクト」、「目標」、「目標」、「目標」、「目標」、「見積もり」、「可能性」、「予測」、「かもしれない」、「するだろう」、「求める」、「計画」、「意図する」、「する」、「する」、「する」、」およびこれらの用語のバリエーション、またはこれらの用語の否定的表現や類似の表現は、これらの将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、その性質上、重大なリスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは会社の制御が及ばない要因または状況に関係しています。これらのリスクと不確実性には、当社の比較的限られた事業履歴、従業員の拡大、維持、モチベーション向上、成長管理の能力、一般的な業界の状況と競争に関連するリスク、金利や為替レートの変動を含む一般的な経済的要因、新型コロナウイルス病（「COVID-19」）の世界的な発生の影響、製薬業界の影響が含まれますが、これらに限定されません。米国および海外の規制と医療法、グローバル医療費抑制の傾向、技術の進歩、競合他社が獲得した新製品および特許、規制当局の承認取得を含む新製品開発に内在する課題、将来の市場状況を正確に予測する当社の能力、製造上の困難または遅延、当社の事業運営のあらゆる側面、または一般的な経済、市場、事業状況に関連する法律、規則、規制の変更、金融不安定国際経済とのソブリンリスク、依存革新的な製品に対する当社の特許およびその他の保護の有効性、、および特許訴訟や規制措置を含む訴訟にさらされる可能性。さらに、パイプライン製品に関しては、その製品が必要な規制当局の承認を受けることや、が商業的に成功することを証明するという保証はありません。基礎となる仮定が不正確であることが判明したり、リスクや不確実性が現実になったりした場合、実際の結果は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、いかなる義務も負わず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりもありません。これらおよびその他のリスク、不確実性、仮定の結果として、ここで説明されている将来を見据えたの出来事や状況は、もしあったとしても、会社の経営陣が期待しているようには起こらない可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。すべての将来の見通しに関する記述は、上記の注意事項を参照すると、とみなされます。

会社

[概要]

NRxは臨床段階の製薬会社で、完全子会社のデラウェア州の企業であるNeurorX, Inc.（「NeurorX」）、およびイスラエルの有限責任会社であるNeurorX 2015 LTDを通じて、中枢神経系障害と生命を脅かす肺疾患の治療のための新しい治療法を開発しています。私たちの戦略は、既知の分子に革新的な科学を適用して、致死状態を含む満たされていないニーズの高い治療法を追求することです。最近の地政学的な変化やその他のの動向を踏まえて、当社は最近、開発活動と地理的重点の優先順位を変更しました。私たちは現在、精神科と肺科の分野で以下の医薬品を開発しています。

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NRX-100とNRX-101。NRX-100とNRX-101は、うつ病と自殺念慮の両方に対処するように設計された、NMDAを標的とした医薬品です。NRX-101は、D-サイクロセリンとルラシドンの特許取得済みの固定用量の組み合わせです。脳のNMDA 受容体は、自殺願望のあるうつ病の治療の主要な標的としてますます注目されています。しかし、私たちの知る限りでは、 NRX-101は、急性自殺念慮と行動（「ASIB」）の患者の重度の双極性うつ病に対してフェーズ3に進んだ最初の治験薬です。NRX-101は神経毒性や中毒を示していません。NRX-101は、ケタミンまたは他の効果的な治療法による初期安定化後のASIB患者の重度の双極性うつ病の治療について、米国食品医薬品局（「FDA」）からファストトラック指定、ブレークスルーセラピー指定、および特別プロトコル合意（「SPA」）を付与されています。

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ZYESAMI®（アビプタジル）は、静脈内投与用の無菌液体で、新型コロナウイルス関連の呼吸不全に対するFDAファストトラック指定の治験薬として開発されました。Aviptadilは以前、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）やその他の呼吸器疾患の研究に使用されていました。COVID-19の急性呼吸不全患者を対象とした同社の第IIb/III相臨床試験では、60日目の主要評価項目である「生きていて呼吸不全がない」が60日目に達成されませんでしたが、データは、プラセボと比較して死亡率が減少したことを示しています。しかし、米国国立衛生研究所（「NIH」）は最近、重篤なCOVID-19（Activ-3b TESICO試験）の患者を対象とした静脈内投与のためのZYESAMIの第III相試験の募集を無益であることを理由に中止しました。その結果、当社はCOVID-19への取り組みから焦点を移し、NRX-101、にリソースを再配分し、他の呼吸器疾患の肺を保護するZYESAMI® の選択肢や、他の治療分野での可能性の評価を開始する予定です。当社は、NIHの研究データが利用可能になり次第評価しますが、新薬申請のためにZYESAMIが提出される可能性と時期は現時点では確認できません。

私たちは精神科の臨床研究を再開しました。ケタミン（NRX-100）による初期安定化後、2022年の下半期に、新しく製造された市販レベルの材料を使用して、ASIBの患者を対象に、重度の双極性うつ病に対するNRX-101の新規登録研究を開始する予定です。さらに、亜急性の自殺念慮と行動（「SSIB」）を伴う双極性うつ病の第II相臨床試験を開始しました。さらに、心的外傷後ストレス障害（「PTSD」）におけるNRX-101の可能性を評価しています。これは、自殺傾向にも関連する、満たされていないニーズのもう1つの分野です。NRX-100はケタミンです。これはジェネリック麻酔薬で、精神医学では適応外で使用されています。NRX-100は、ASIBによる重度の双極性うつ病の治療におけるNRX-101のSPAの一環としてFDAと合意した2つの連続研究の一部です。SSIB治療の外来治療プロトコルの一部として、NRX-100は必要ありません。

バックグラウンド

私たちは2017年9月18日にビッグ・ロック・パートナーズ・アクイジション・コーポレーション（「BRPA」）としてとして設立されました。2021年5月24日、BRPAは、当社のBRPA、NeurorX、およびBig Rock Merger Corp （「Merger Sub」）による、修正された2020年12月13日付けの合併契約および合併計画（「合併契約」）に従い、NeurorXとの企業結合（「企業結合」）を完了しました。企業合併の結果、NeurorXはBRPAの完全子会社となり、BRPA は社名をNRX Pharmaceuticals, Inc. に変更しました。一方、BRPA はNeurorXの事業における法的買収者でした

合併により、NeurorXは会計の買収者とみなされ、NeurorXの過去の財務諸表は、企業結合のクローズ時にBRPAの過去の財務諸表になりました。

企業結合の発効時点（以下「有効時期」）に、発効期間の直前に発行され発行されたNeurorX の優先株式および普通株式の各株式は、当社の普通株式3.16株（または合計44,419,279株）と2株のアーンアウト権を受け取る権利に転換されます。最初の収益権は、2022年12月31日より前にZYESAMIがFDAから緊急使用許可（「EUA」）を受け、NRxがZYESAMIの新薬申請を提出して審査に提出した場合、当社の普通株から1.58株（または合計21,804,164株）を受け取る権利でした（「収益株数」マイルス）。1」)。2つ目の収益権は、(a) FDAによるZYESAMIの承認とFDAの「オレンジブック」へのZYESAMIの上場が早く、および (b) FDAによるNRX-100とNRX-100の承認が早まった場合に、NeurorX普通株式1株あたり約5.00米ドル（または調整後の合計約88,800,000ドル）を受け取る権利でした。101と、2022年12月31日より前の各ケースで、FDAの「オレンジブック」にNRX-100とNRX-101が掲載されていること（「アーンアウトキャッシュマイルストーン」のいずれかの条項）。アーンアウト株式マイルストーンが達成された場合、当社の普通株式は、アーンアウト株式マイルストーンの発生後5営業日以内に発行されます。Earnout Cashマイルストーンが達成された場合、合併契約では、指定期間内に元NeurorX証券保有者に収益金を引き渡す必要はなく、NRxの取締役会（「取締役会」）は誠意を持って判断し、そのような現金の支払い日を決定します。

2021年8月23日、 2021年8月19日付けの証券購入契約の条件に従い、私募完了（「8月の私募」）を完了しました。8月の私募の終了時に、1株あたり11.00ドルの購入価格で普通株式2,727,273株を発行し、1株あたり12.00ドルの行使価格で合計2,727,273株までの普通株式を最大で購入できる優先投資オプションを発行しました。2021年8月23日に、はまた、8月の私募に関連する特定の専門職費の代わりに、8月の私募のプレースメントエージェントに1株あたり13.75ドルの行使価格で136,364株の普通株式を購入する優先投資オプションを発行しました。

2022年2月2日、は、2022年1月30日付けの証券購入契約（以下「購入契約」）の条件に従い、売却する証券保有者との私募契約（「私募契約」）を完了しました。私募の終了時に、1株あたり3.195ドルの購入価格で7,824,727株の普通株式を発行し、株あたり3.07ドルの行使価格で合計7,824,727株までの普通株式を購入する投資オプションを発行しました。

2022年2月2日、当社は、私募に関連する特定の専門職費の代わりに、1株あたり3.99375ドルの行使価格で普通株式391,236株を購入するプレースメントエージェントオプションを発行しました（「プレースメントエージェントオプション」）。売却証券保有者に発行された投資オプションとプレースメントエージェントに発行されたプレースメント・エージェント・オプションは、発行日から6か月間を行使できます。

当社の普通株式および新株予約権の保有者の権利は、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）、当社の第2次改正および改訂付則（「付則」）、およびデラウェア州一般法人法（「DGCL」）、およびワラントの場合は、2017年11月20日付けのワラント契約によって管理されます、修正されたとおり、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の（「保証契約」）。を参照してください」資本金の説明 」この目論見書の

リスク要因の概要

私たちのビジネスには、投資判断を下す前に知っておくべき多くのリスクがあります。これらのリスクについては、で詳しく説明しています」リスク要因」2022年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のセクション。私たちのビジネスと業界に関連するリスクの一部を以下にまとめます。このようなリスクには、が含まれますが、これらに限定されません。

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投資判断の基準となる経営履歴は限られています。はこれまで利益を上げておらず、将来も収益性を達成または維持できない可能性があります。

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私たちは、事業を運営するために追加の資金を調達する必要があります。事業資金を調達するのに必要な資本を獲得できなければ、は製品開発を継続または完了することができません。

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NRX-100、NRX-101、ZYESAMIはまだ臨床試験のフェーズIIb/III段階にあり、が最初にFDAに提出したZYESAMIの緊急使用許可申請は承認されませんでした。

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私たちは、医薬品の製造を持続的な販売に必要なレベルまでまだ拡大していません。

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当社は、Relief Therapeuticsとの紛争を含む、紛争、請求、仲裁、訴訟、にこれまで関与しており、また関与する可能性があります。

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製品に関するFDAやその他の規制上の認可を取得または維持できない場合、またはそのような許可が遅れた場合、は米国での製品の商業的流通および販売ができなくなります。

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当社の製品は、そのような製品をめぐって市場で激しい競争に直面し、将来の製品が市場で受け入れられることは決してないかもしれません。私たちは急速な技術変化に直面しており、競合他社による開発により、当社の製品や技術が時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があります。

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私たちは、COVID-19の治療のための希少疾病用医薬品保護を受ける予定はありません。

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新型コロナウイルスのパンデミックの発生により、当社の事業活動は中断されました。同様に、私たちは現在、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争による地政学的な不安定性の影響を大きく受けている、経済が不確実で資本市場が混乱している時期に事業を行っています。

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当社と顧客および支払者との関係は、適用される反キックバック、詐欺や悪用、透明性、その他の医療法規制の対象となり、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、風評被害、管理上の負担にさらされる可能性があります。

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事業を拡大しながら成長を管理すると、リソースに負担がかかる可能性があります。

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サーベンス・オクスリー法第404条に従い、に従って財務報告に対する効果的な内部統制を達成および維持しないと、適時かつ正確な財務諸表を作成する当社の能力、または適用される規制を遵守する能力が損なわれ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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医薬品が承認されたとしても、規制当局はそのような製品の使用または販売に制限を課すことがあります。

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臨床試験の設計、実施、完了ができなければ、薬剤候補は規制当局の承認を受けることができません。当社の製品候補を対象としたの臨床試験のデータが市販承認の裏付けになると規制当局が判断するかどうかは予測できません。

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規制当局が現在または将来の製品候補のNDA承認を与える保証はありません。

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臨床試験中に有害事象が発生した場合、規制当局または内部審査委員会が試験を延期または中止することがあります。

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臨床試験の話し合いや指導は、規制当局側の拘束力のある義務ではありません。現在または将来の臨床試験の結果は、当社の製品候補の主張を裏付けない場合や、予期しない有害な副作用が発見されることがあります。

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医薬品の開発、製造、またはの臨床的有効性と安全性試験の開始または完了が遅れると、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れる可能性があります。

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当社の製品が規制当局によって承認されたとしても、当社またはサプライヤーがが現在進行中のFDA規制に準拠していない場合、または当社の製品に予期しない問題が発生した場合、これらの製品は市場制限または撤退の対象となる可能性があります。

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医薬品候補の臨床試験を実施したり、新薬候補の商業販売を行ったりすると、高額な製造物責任請求を受ける可能性があり、製造物責任保険を合理的な条件で維持できないか、まったく維持できない場合があります。

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当社のNRX-100医薬品候補に規制物質を使用すると、DEAの精査とコンプライアンスの対象となり、その結果、追加の費用が発生し、臨床上の遅延が発生し、論争が生じる可能性があります。さらに、規制物質を使用すると、NRX-100とNRX-101に必要な有効成分の入手可能性が制限される場合があります。

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私たちは、経験がほとんどない、またはまったく経験のない、新しい治療分野に今後の取り組みを集中する必要があるかもしれません。

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当社製品の改造には新たなNDA承認が必要な場合があり、他の製品候補の中にはリスク評価と軽減戦略が必要なものもあります。

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当社のZYESAMIの製剤は発行済み特許の対象ではなく、将来のジェネリック医薬品の競合の対象となる可能性があります。私たちの事業は、特定の状況下で終了できる特定のライセンス権に依存しています。

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私たちのビジネスは、重要な知的財産の確保と保護にかかっています。私たちの特許の位置付けは非常に不確実です。他者が所有する特許や企業秘密を侵害していることが判明した場合、は製品開発活動の中止または変更、製品の開発または販売を継続するためのライセンスの取得、および/または損害賠償の支払いを余儀なくされる場合があります。

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当社の従業員または他の当事者による違反により、当社の企業秘密が競合他社に知られる可能性があります。

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当社のコラボレーション契約および将来のライセンス契約に基づく製品候補に関連するロイヤリティまたはマイルストーン収益は、数年間、またはまったく受け取れない場合があります。

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私たちは、前臨床試験や臨床試験を実施する第三者を直接管理することはできません。そのような第三者が契約上の義務または期待どおりに機能しない場合、当社製品の規制当局の承認を取得したり、商品化したりできない場合があります。

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私たちには製造能力がなく、製造業務は他の業者に依存しています。これらのメーカーは、当社の要件と適用される規制要件を満たしていない可能性があります。

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当社製品の商品化にあたり、製品のマーケティング、流通、販売を第三者に依頼することがあります。これらのサービスについて、有利な条件で第三者と契約できない可能性があります。

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当社が普通株式または転換証券の追加株式を発行すると、他社が当社を買収することが困難になり、お客様の当社の所有権が希薄化し、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。当社または既存の株主による当社の普通株式の将来の売却、または売却に対する認識により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

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私たちは、証券法の意味での「新興成長企業」および「小規模報告企業」としての資格があります。これにより、当社の証券が投資家にとって魅力的でなくなり、業績評価がより困難になる可能性があります。

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当社の準拠文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項は、当社の買収をより困難にし、株主による当社の現在の経営陣の交代または解任の試みを制限し、当社の普通株式の市場価格を制限する可能性があります。

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一部の株主はNRxを実質的に管理しており、その株主の利益は将来、NRxまたはあなたの利益と対立する可能性があります。私たちはもはや、ナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づく「支配企業」ではありません。ただし、該当する段階的導入期間中は、引き続き特定のコーポレートガバナンス基準の免除に頼る場合があります。

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上場企業であることに関連する義務には多額の費用がかかり、、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、その結果、当社の事業運営から逸脱する可能性があります。

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当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。

企業情報

当社は、2017年9月18日にデラウェア州の法律に基づき、ビッグ・ロック・パートナーズ・アクイジション・コーポレーション（ナスダック： BRPA）という名前で設立されました。企業結合の完了時に、私たちは

社名をNRX Pharmaceuticals, Inc.に変更しました。当社には主要な執行部はありません。私たちの登録事務所は、19801デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1201番地、スイート600、にあり、郵送先住所は、19801デラウェア州ウィルミントンにあるノースマーケットストリート1201番地、スイート111にあります。私たちの電話番号は (484) 254-6134です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.nrxpharma.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからにアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。この目論見書には、非アクティブなテキスト参照として、当社のウェブサイトアドレスをのみ含めています。

新興成長企業であることの含意

弊社はを、JOBS法により改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（19）で定義されている「新興成長企業」とみなします。そのため、新興成長企業である限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があり、それを活用する予定です。これには、(a) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告の内部統制に関する監査証明要件の免除も含まれます。、(b) がセイ・オン・ペイ、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・ゴールデンパラシュートの投票要件から免除され、(c) 減額されました定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務

私たちは 2022年12月31日まで、新興成長企業であり続けます。さらに、JOBS法の第107条では、新興成長企業は、新興成長企業である限り、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新しいまたは改訂された会計基準の遵守免除を利用できると規定されています。新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。このような延長された移行をオプトアウトしないことを選択しました。

リスクファクター

の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている固有のリスクを、目論見書補足に含まれている、または参照によりこの目論見書および該当する目論見書補足に参照として組み込まれているその他すべての情報とともに慎重に検討する必要があります。また、2022年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というキャプションの下で議論されているリスク、不確実性、仮定を考慮する必要があります。これらの報告書は、この目論見書に参照として組み込まれている、フォーム10-Qの今後の四半期報告書と、SECに提出した、または提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書によって補足および更新されています。。これらのリスク要因は、今後に提出する他のレポートによって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」を参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼし、投資の一部または全部を失う可能性があります。

資本金の説明

将軍

次のの説明は、私たちの憲章と細則、およびDGCLの条項の一部をまとめたものです。この説明は、それぞれがSECに公に提出されている当社の憲章と細則、およびDGCLの関連条項としてのを要約したもので、全体が参照できます。

資本金

当社の認可された資本金は、5億株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドルで、優先株は5,000,000株、額面は1株あたり0.001ドルです。2022年5月11日現在、発行されている普通株式は66,641,314株です。優先株の株は発行も発行もされていません。取締役会が別段の決定をしない限り、私たちは資本金の全株式を非証明書の形で発行します。

普通株式

株の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の保有株1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者には、取締役選挙における累積議決権はありません。

が当社の清算、解散、または清算処理を行い、債権者および清算優先権を有する優先株式の将来の保有者（存在する場合）に支払う必要のある全額を支払った後、普通株式の保有者は、分配可能な残りの資産を比例配分して受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株式保有者の権利、、権限、優先権および特権は、取締役会が将来承認し発行する可能性のある優先株式の保有者の権利に左右されます。

優先株式

憲章の条項に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上のシリーズの優先株を発行するよう当社に指示する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む権利、権限、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。

優先株を発行し、その権利と優先権を決定する権限を取締役会に与えるの目的は、特定の発行に関する株主の投票による遅延をなくすことです。優先株の発行は、の買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できるようにしながら、が発行済み議決権株式の過半数を第三者が取得することをより困難にしたり、第三者が取得しようとするのを思いとどまらせたりする可能性があります。さらに、優先株式の発行は、普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を劣化させたりすることで、普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたはその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株は発行されていません。

配当金

申告と配当金の支払いは、取締役会の裁量に委ねられます。配当の時期と金額は、とりわけ、当社の事業見通し、経営成績、財務状況、現金要件と利用可能性、債務返済義務、資本支出の必要性、契約上の制約、現在および将来の債務を管理する契約における規約、業界の動向、配当金の支払いと株主への分配に影響するデラウェア州の法律の規定によって異なりますおよび取締役会が関連すると考える可能性のあるその他すべての要素や考慮事項。

現在は、事業の発展と成長の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。そのため、は近い将来、普通株式の現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。

買収防止条項

憲章と付則には、他の当事者が当社の支配権を獲得することを遅延、延期、または思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想しています。

これらの規定は、当社の支配権を取得しようとしている人に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。その結果、はそのような買収の条件が当社の株主に有利になるように改善される可能性があります。ただし、一部の株主が好む可能性のある買収を思いとどまらせる権限を取締役会にも与えています。

承認済みですが、未発行の株式

承認済みだが未発行の普通株式と優先株式は、ナスダックの上場基準によって課せられる制限を条件として、株主の承認なしに将来の発行が可能です。これらの追加株式は、企業ののさまざまな財務取引、買収、従業員福利厚生制度に使用できます。認可されているが未発行かつ未予約の普通株と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

分類済み取締役会

私たちの憲章では、取締役会を3つのクラスの取締役に分け、クラスの数はできるだけほぼ同じにし、、各取締役の任期は3年間と定めています。その結果、毎年取締役会の約3分の1が選出されます。取締役の分類は、株主が当社の取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。

株主アクション、特別株主総会

当社の憲章では、ジョナサン・ジャビットとダニエル・ジャビットが普通株式の過半数を所有していない限り、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定しています。その結果、資本ストックの過半数を支配している保有者は、細則に従って招集された株主総会を開かない限り、細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。さらに、当社の憲章では、取締役会の議長、取締役会の過半数、最高経営責任者、または社長のみが特別株主総会を招集できることを規定しています。したがって、は株主が特別会議を招集することを禁じています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、資本ストックの過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知の要件

さらに、の細則では、年次総会または特別株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きが定められています。一般的に、何らかの事項を会議に「適切に提出」するためには、(a) 取締役会によって、または取締役会の指示により発行される会議の通知に明記されていること、(b) 会議の通知に明記されていない場合は取締役会または会議の議長が会議に提出したもの、または (c) 直接出席している株主が会議前に適切に提出する必要があります誰が（i）通知をした時点と会議の時点で株主であり、（ii）会議で議決権があり、（iii）それに応じた当社の細則に規定されている事前通知手続きを経て、または取引法の規則14a-8とその下の規則および規制に従って適切な提案をした。これらの提案は年次総会の委任勧誘状に含まれています。さらに、株主が年次総会に事業を適切に持ち込むためには、株主は (a) 適時通知を書面で適切な形式で秘書に提出し、(b) 当該通知の更新または補足事項を随時提出し、を付則で義務付けられている形式で提供する必要があります。株主通知をタイムリーに行うには、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に株主通知を送付するか、で郵送して受領する必要があります。 ただし、提供されています、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前、または60日以上後の場合、株主による適時通知は、年次総会の90日前までに、またはそれより遅い場合は、その旨を伝えるか、郵送して受領する必要があります

年次総会の開催日を初めて公開した日の翌10日目（当該期間内の通知、「適時通知」）。

年次総会または特別総会で株主が検討できるのは、取締役会または会議の基準日に登録されている適格株主、が会議で議決権を持ち、そのような事業をもたらすという当社の株主秘書のに適切な形式で適切な形式で適時に書面で通知した、または会議の指示により、会議通知で指定された、またはが会議に提出した提案または推薦のみです会議の前に。これらの規定は、発行済みの議決権有価証券の過半数の保有者がを支持する株主の行動を、次の株主総会まで延期する効果がある可能性があります。

憲章または細則の改正

当社の細則は、取締役会の過半数の議決により、またはその時点で発行されたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3パーセント（6623%）の保有者が、取締役の選任において一般的に議決権を行使し、単一クラスとしてまとめて議決権を行使することにより、修正または廃止することができます。憲章の特定の条項を改正するには、取締役会の過半数と、議決権を有する発行済み株式の議決権の少なくとも66〜3分の2（6623％）の賛成票が必要です。

役員と取締役の責任と補償に関する制限

当社の憲章と付則は、特定の例外を除いて、DGCLが許可する最大限の範囲で、当社の取締役および役員に費用の補償と前払いを行うことを規定しています。私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しました。場合によっては、これらの補償契約の規定が、デラウェア州法に含まれる特定の補償規定よりも広い場合があります。さらに、デラウェア州の法律で認められているように、当社の憲章および付則には、取締役としての a取締役としての特定の受託者責任の違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する規定が含まれています。この規定の効果は、取締役としての受託者責任違反による取締役に対する金銭的損害賠償を回収する権利を制限することです。これらの規定は、米国の連邦証券法に違反した場合、は法的強制力がないと判断される場合があります。

反対派の人の評価と支払いの権利

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は当社の合併または統合に関連して評価権を有します。 DGCLのセクション262に従い、そのようなの合併または統合に関連して評価権を適切に要求し、完了した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利があります。

株主のデリバティブアクション

DGCLでは、当社の株主は誰でも当社名義で訴訟を起こし、有利な判決を求めることができます。これは、デリバティブ訴訟とも呼ばれます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟が関係する取引時点での当社の株式の保有者である場合に限ります。

フォーラム選択

私たちの憲章および付則では、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の地区連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）当社に代わって株主が提起したデリバティブ訴訟、（ii）違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きのための唯一のかつ独占的なフォーラム当社の取締役、役員、株主のいずれかが当社またはの株主に対して負う受託者責任、（iii）DGCL、憲章または付随定款に従って生じた請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き、および（b）件名上記に加えて、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる訴訟の解決の唯一の法廷となります。上記にかかわらず、そのようなフォーラム選択規定は、何らかの責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします

取引法または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって作成されました。法廷条項の選択により、株主が、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、憲章に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、は、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用を負担する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に損害を与える可能性があります。

さらに、証券法のセクション22は、に提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。証券法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任は、によって執行されます。上記のように、憲章および付則では、証券法に基づいて生じる訴訟についてはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が管轄権を有することを規定しています。したがって、裁判所がそのような規定を執行するかどうかについては不確実性があります。当社の株主は、当社が連邦証券法およびそれに基づくの規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、ワン・ステート・ストリート・プラザ、ニューヨーク、ニューヨーク10004です。

取引シンボルと市場

当社の普通の株はナスダックに「NRXP」の記号で上場されており、一部のワラントはナスダックに「NRXPW」の記号で上場されています。

負債証券の説明

以下の債務証券の条件の説明には、目論見書補足が関連する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定が記載されています。目論見書補足によって提供される債務証券の特定の条件、およびこれらの一般規定がそれらの債務証券に適用される可能性のある範囲（ある場合）は、それらの債務証券に関連する目論見書補足に記載されます。したがって、債務証券の特定の発行の条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の記述の両方をで参照する必要があります。

私たちは時々債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。負債証券は、NRx Pharmaceuticals, Inc.の一般債務となります。債務証券は、担保付きまたは無担保のシニアまたは劣後ベースで、保証人がいる場合は連帯または個別に、完全かつ無条件で保証される場合があります。一連の債務証券が、当社が未払いまたは被る可能性のあるその他の負債に従属する場合、劣後条件は劣後債務証券のに関連する目論見書補足に記載されます。債務証券は、当社と受託者との間の1つ以上の契約に基づいて発行されます。契約書の特定の条項に関する後述のは要約に過ぎず、契約条項の完全な説明ではありません。したがって、以下の説明は、以下で使用される特定の用語の定義を含め、インデンチャーの規定を参照することで完全に理解されます。負債証券の全条件については、のインデンチャーを参照してください。

将軍

負債証券は、NRx Pharmaceuticals, Inc.の直接かつ一般的な債務となり、また、

•

は、他の劣後債務と同等にランク付けされる場合もあれば、当社がが抱えている、または発生する可能性のある他の負債よりも劣後する場合もあります。

•

は、同じまたは異なる満期で1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

•

は、元本の 100% の価格で発行することも、プレミアムや割引で発行することもできます。

•

は、登録形式でも無記名形式でも、認証形式でも非認証形式でも発行できます。そして

•

は、指定された預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル債務証券によって代表される場合があります。その場合、グローバルノートの受益権が表示され、指定された預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ振替が行われます。

私たちが認証して引き渡すことができる負債証券の元本の総額は無制限です。契約に含まれる制限を条件として、当社は、一連の債務証券の保有者への通知または同意なしに、発行価格と、該当する場合は当初の利息発生日と利息支払日に差異がある場合を除き、当該シリーズの債務証券と同じ条件で、当該シリーズの債務証券を追加発行することがあります。 提供された の追加債務証券が米国連邦所得税の目的でそのようなシリーズの債務証券と代替できない場合、そのような追加債務証券には1つ以上の個別のCUSIP番号が付きます。目論見書補足の対象となるシリーズの債務証券の以下の条件については、該当する目論見書補足を参照してください。

•

シリーズの負債証券のタイトル（その特定のシリーズの債務証券を他のシリーズの債務証券と区別するため）とランキング（従属条項の条件を含む）。

•

当該債務証券が発行されるシリーズの債務証券の価格または価格

•

債務証券が保証人による保証の恩恵を受ける資格があるかどうか。

•

契約に基づいて認証および引き渡される可能性のあるシリーズの債務証券の元本総額に対する任意の制限（登録時、またはシリーズの他の債務証券の譲渡時、または同シリーズの他の債務証券と引き換えに、またはその代わりに認証され引き渡された債務証券を除く）。

•

シリーズの債務証券に関する元本と保険料が支払われる1つまたは複数の日付。

•

シリーズの有価証券の利息の支払先となる個人は、基準日の営業終了時にその証券名義で登録されている人以外に限ります。

•

シリーズの債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（もしあれば）、またはそのような金利の決定方法（商品、商品インデックス、証券取引所インデックス、または金融インデックスを含むがこれらに限定されない）、そのような利息が発生する日付または日付、利息の支払日そのような利息（もしあれば）が支払われるか、その日付の決定方法、そのような利息を受け取る利息の保有者を決定するための記録日が支払われるもの（登録形式の有価証券の場合）、、利息の計算基準となるのは、1年間の360日の30日12か月以外の場合

•

シリーズの債務証券が使われる通貨および/またはいずれかの証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いに使用される（米ドル以外の場合は）、受託者の企業信託事務所（登録形式の証券の場合）に加えて、ある場合はその代わりに、シリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息（ある場合）は、当社への通知および要求があった場合に支払われます。債権証券とインデンチャーは、とその支払い方法（電信送金、郵送、その他の手段であれば）引き渡すことができます。

•

当社の選択またはその他の方法で、シリーズの債務証券の全部または一部を償還できる1つまたは複数の価格、その期間または期間、および条件

•

シリーズの負債証券を登録形式の有価証券として発行するのか、無記名形式の証券として発行するのか、無記名形式の有価証券を発行する場合はクーポンを添付するのか、シリーズの無記名形式の有価証券をシリーズの登録形式の証券と交換できるかどうか、そのような交換が許可されている場合の状況と場所、作ることができます;

•

シリーズの債務証券が無記名形式の有価証券として発行される場合、またはシリーズの無記名形式の個々の証券を表す1つ以上のグローバル証券として発行される場合、追加の利息または税金償還の支払いに関する特定の規定が適用されるかどうか、交換前の利息支払い日に関して支払われるシリーズの一時的な無記名証券の一部に関する利息の有無シリーズの無記名証券の確定有価証券の一時無記名証券に支払われます口座用に保有されている当該臨時無記名証券の部分に関する清算機関ならどれでも、その場合には、清算機関が受領した利息支払いが、その利息支払日に支払われる利息をの資格を有する人に振り込むための条件（証明要件を含む）、および一時無記名証券をと交換できる条件シリーズの無記名形式の、より確定的な証券。

•

シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または当該債務証券の保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還、購入、または返済する義務または権利、およびシリーズの債務証券がの償還、購入、または償還される価格または価格そのような義務に従って、全部または一部が支払われました。

•

シリーズの債務証券を発行者の普通株式、優先株式、預託株式、その他の債務証券または普通株式、優先株式、預託株式、負債またはその他の種類の有価証券に転換したり、と交換したりできる条件（ある場合）と、そのような転換または交換が行われる条件（以下を含む）最初の換算または交換価格またはレート、換算または交換期間、およびその他の追加規定

•

最低額面金額2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍以外の場合は、シリーズの負債証券が発行可能な額面

•

シリーズの負債証券に関する元本、プレミアム、または利息の金額が、インデックスまたは公式に従って決定できる場合、その金額の決定方法は、

•

シリーズの債務証券の記載満期時に支払われる元本金額が、当該記載された満期前のいずれか1日または日の時点で決定できない場合、任意の目的で現在の元本金額とみなされる金額は、記載された満期以外の満期に支払期日に支払われる予定の元本金額を含みますまたは当該日付（または、いずれの場合も、そのみなし元本額の決定方法）時点で未払いであると見なされ、必須、それに相当する金額を米ドルで決定する方法。

•

不履行に関する契約条項の変更または追加

•

その元本以外の場合は、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われるか、破産が証明できる部分。

•

一連の資産、資産、金銭、収入、有価証券、またはその他の担保の債務有価証券の譲渡、抵当、質権または譲渡の条件、およびその時点で有効な契約条項への対応する変更

•

シリーズの債務証券に関する追加または債務不履行発生時の変更、および支払期日が到来し支払期日が到来する債務証券に関する元本、プレミアム、利息（ある場合）を申告する受託者または保有者の権利の変更、

•

シリーズの債務証券の全部または一部がグローバル証券の形で発行される場合、当該グローバル証券の全部または一部を最終登録形式の他の個人債務証券と交換できる契約条件（ある場合）、預託証券（該当する目論見書補足で定義されているとおり）そのようなグローバル証券および任意の伝説または伝説の形式契約書で言及されている伝説に加えて、またはそれに代わって、そのようなグローバル証券が負担することになります。

•

債務証券に関する任意の受託者、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関、またはその他の代理人

•

許可された統合、合併、または資産の売却に関連して、インデンチャーまたはインデンチャーに定められた条件、またはインデンチャーに定められた条件の適用性、および追加、削除または変更。

•

シリーズの負債証券に関するの元本、プレミアム、利息の支払い保証の条件（ある場合）と、その時点で有効な契約の条項への対応する変更。

•

インデンチャーに基づくシリーズの債務証券の劣後関係（ある場合）、および劣後に関するインデンチャーの規定の変更または追加。

•

利息のないシリーズの負債証券に関しては、特定のの日付を受託者に報告する必要があります。

•

特定の事象が発生した場合に所有者に特別な権利を付与するあらゆる規定

•

すべての共同発行者;

•

債務証券の元本と利息（ある場合）が支払われる場所、譲渡または交換の登録のために債務証券を引き渡すことができる場所、および債務証券と契約に関する通知および要求を当社に送付できる場所、およびそのような支払い方法（電信送金、郵送、またはその他の手段）、および

•

シリーズの債務証券のその他の条件（これらの条件は、契約書の規定によって禁止されない）。

目論見書補足には、そのような目論見書補足が関連する一連の債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な影響またはその他の特別な考慮事項も記載されています。これには以下に適用されるものも含まれます。

•

無記名形式の証券;

•

元本、プレミアム、または利息の支払いが指数または計算式（特定の証券、通貨、または商品の価格の変動を含む）を参照して決定される債務証券

•

元本または利息が外貨または複合通貨で支払われる債務証券。

•

記載されている元本を下回る割引価格で発行され、発行時に市場金利または当初発行された割引債務証券を下回る金利で無利子または利息がかかる債券。と

•

固定金利債務証券と交換可能な変動金利債券。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、登録形式の有価証券は、契約書に定められたの制限に従い、米国で企業信託事業が主に管理されている受託者の事務所で、それに関連して支払うべき税金または政府費用以外のサービス料を支払うことなく譲渡または交換することができます。無記名証券は、引き渡しによってのみ譲渡可能です。無記名形式の証券の交換に関する規定は、無記名形式の有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

元本、プレミアム、または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いのために支払代理人に支払うすべての資金は、当社に返済されます。これらの債務証券または関連クーポンの保有者は、その後、当社にのみ支払いを依頼することになります。

グローバル証券

シリーズの債券証券の全部または一部は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行される場合があります。グローバル証券とは、シリーズのすべての未払いの債務証券、またはその一部を表し、その元本の総額と同じ金額で建てられる債務証券です。いずれの場合も、元の発行日、元本と利息の支払期日が同じ、金利または利息の決定方法など、条件は同じです。グローバル証券は、預託機関に、または預託機関に預け入れられます。預託機関は、そのような債務証券に関する目論見書補足に記載されます。グローバル証券は、登録形式でも無記名形式でも、一時形式でも確定形式でも発行できます。グローバル証券の全部または一部をそこに代表される個々の債務証券と交換しない限り、グローバル証券は、全体として預託機関の候補者に、預託機関の候補者が預託機関または預託機関の別の候補者に譲渡する場合、または預託機関または預託機関の候補者が後継者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません預託機関またはそのような後継者の候補者。

一連の債務証券に関する預託契約の条件は、当該債務証券に関するに関する目論見書補足に記載されます。以下の規定が預託契約に一般的に適用されると予想しています。すべてのケースにおいて、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されている制限または制限の対象となります。

グローバル証券の発行時に、当該グローバル証券の預託機関は、その帳簿登録および振替システムで、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券のそれぞれの元本を、預託機関に口座を持っている人の口座に入金します。そのような口座は、当該債務証券のに関してディーラーまたは引受人によって指定されます。また、そのような債務証券が当社によって直接または1人以上の代理店を通じて提供および売却される場合は、私たちまたはそのような代理人によって指定されます。グローバル証券における受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて有益の利益を保有する人に限定されます。このようなグローバル証券における受益権の所有権は、預託者が保持する記録（参加者の利益に関して）または参加者が保持する記録（参加者以外の者の利益に関して）に表示され、所有権の移転のみが行われます。一部の州の法律では、特定の購入者には

有価証券は、そのような有価証券を正式な形で物理的に引き渡します。このような制限や法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の預託機関またはその候補者が当該グローバル証券の登録所有者または保有者である限り、そのような預託機関または候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、に代表される個々の債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券を自分の名前で登録してもらう権利はなく、そのような債務証券を確定形式で受領することも、受け取ることもできません。また、は契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。

グローバル証券に代表される個々の債務証券に関するの元本、プレミアム、利息の支払いは、場合によっては、当該グローバル証券の登録所有者または保有者として、預託機関またはその候補者に支払われます。私たち、受託者、そのような債務証券の支払い代理人または登録機関、当社の代理人、または受託者のいずれも、以下について一切の責任または責任を負いません。

•

預託機関、その候補者、または参加者が、グローバルセキュリティにおける受益権のために行った記録または支払いに関する記録のあらゆる側面、またはそのような受益権に関連する記録の維持、監督、または確認のため、

•

預託機関またはその候補者に支払われた金額の、グローバル証券の受益権所有者への支払い、または

•

寄託者、その候補者、またはその参加者の行動と慣行に関連するその他の事項。

私たち、受託者、当該債務証券の支払い代理人または登録機関、当社の代理人、または受託者のいずれも、預託機関、その候補者、またはその参加者によるグローバル証券の受益権の所有者の特定が遅れたことに対して責任を負いません。私たちと受託者は、預託者からの指示に最終的に依拠することができ、それに頼ることで保護されます目的を問わず、タリーまたはその候補者。

一連の債務証券の預託機関またはその候補者は、当該債務証券のいずれかを代表する確定グローバル証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、当該グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。その候補者です。また、そのような参加者を通じて保有されているこのようなグローバル証券の受益権の所有者への参加者による支払いは、顧客の口座で保有され、「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習的な慣行によって管理されることを期待しています。このような支払いは、そのような参加者の責任となります。以下の「— Bearer フォームでの有価証券の発行に関する制限」を参照してください。

一連の債務証券の預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望まない、できない、または継続する資格がない場合は、後継の預託機関を指名します。90日以内に後継預託機関を指定しない場合、そのような一連の債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、そのシリーズの個別の債務証券を発行します。さらに、当社は、いつでも独自の裁量により、グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券をもはや保有しないと判断することができ、その場合は、そのような一連の債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別の債務証券を発行することができます。さらに、シリーズの債務証券に関して明記した場合、当該シリーズの債務証券を代表するグローバル証券の受益権の所有者は、当社が受け入れられる条件で、当該グローバル証券の受託者および預託機関は、そのような受益権と引き換えに当該シリーズの個別の債務証券を受け取ることができます。いずれの場合も、グローバル証券の受益権の所有者は、当該グローバル証券に代表されるシリーズの個別債券証券をその受益権と同額の元本金額で実際に引き渡す権利があり、そのような債務証券をその名義で登録することができます（債務証券が登録形式で証券として発行可能な場合）。そのように一般的に発行されるようなシリーズの個々の債務証券が発行されます：

•

は、 usで別段の定めがない限り、最低額面の登録形式の有価証券として2,000ドルで、負債証券が登録済み形式の有価証券として発行できる場合は、それを超える1,000ドルの整数倍です。

•

債務証券が無記名証券として発行可能な場合は、当社が指定する1つまたは複数の額面の無記名形式の有価証券。または

•

債務証券がいずれかの形式で発行可能な場合は、登録形式の有価証券または上記の無記名形式の有価証券のいずれかになります。

無記名形式での有価証券の発行に関する制限

シリーズの債務証券は、登録形式の証券（当該債務証券の登録機関が管理する登録簿に元本と利息として登録されます）または無記名形式の証券（引き渡しによってのみ譲渡可能）として発行できます。そのような債務証券が無記名証券として発行される場合、該当する目論見書補足には、そのような債務証券に適用される特定の特別な制限と考慮事項が記載されています。

特定の契約

債務証券が発行された場合、特定シリーズの債務証券を補足する契約書には、当該一連の債務証券の保有者の利益のための特定の契約が含まれます。これは、目論見書補足に別段の定めがない限り、当該シリーズの債務証券のが未払いである限り（放棄または修正されない限り）適用されます。規約の具体的な条件とその概要は、そのような一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

従属

一連の債務証券およびあらゆる保証は、関連する目論見書補足に記載されている範囲で、優先債券（該当する目論見書補足で定義されているとおり）に劣後債務（該当する目論見書補足で定義されているとおり）に劣後債券（劣後債務証券）と呼ばれるものです。当社が子会社を通じて事業を行う限り、債務証券（劣後債務証券の有無にかかわらず）の保有者は、子会社の債権者に構造的に従属することになります。ただし、その子会社がそのような一連の債務証券の保証人である場合を除きます。

Defaultのイベント

以下のはそれぞれ、一連の債務証券に関する契約形態での債務不履行とみなされます。

•

は、そのシリーズの負債証券の元本の支払いを怠ります。その金額が満期時に支払期日となり、繰り上げ時、償還必要時、またはその他の方法で支払われる場合。

•

が期日から30日以内にそのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった。

•

が以下の「— 資産の合併と売却」に記載されている義務を遵守しなかった場合。

•

そのシリーズの債券証券、またはそのシリーズの債務証券に関連する契約または補足契約に関する当社の他の契約のいずれかを通知後90日間遵守しなかった場合、または

•

私たちに影響を与える破産、倒産、または組織再編の特定の出来事。

目論見書の補足では、前述のデフォルトのイベントを省略、変更、または追加することができます。

あるシリーズの債務証券での債務不履行事由が、必ずしも他の一連の債務証券における債務不履行事由を構成するわけではありません。上記の4番目の項目に基づく債務不履行は、受託者が当社またはに当該シリーズの発行済み債務証券の元本金額の30％を保有する保有者に当社および受託者に通知するまで、債務不履行とはみなされません。また、当社は、当該通知の受領後に指定された期間内に当該不履行を是正しません。

債務不履行事件（破産、倒産、再編の特定の事由に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、特定の一連の債務証券に関してが継続している場合、受託者またはそのシリーズの債務証券の元本総額が30％以上の保有者のいずれかが、当社（および受託者）に書面で通知することにより、未払いとなります。通知は保有者によって行われ）、（または最初に発行された割引債務証券（または最初に発行された割引債務）の元本金額を申告することができます

その条項に明記されています）、そしては、そのシリーズの債務証券の未収利息を直ちに支払期日として支払わなければなりません。特定の破産、の倒産または再編が発生した場合、そのシリーズの債務証券の元本金額と未収利息は、受託者または任意の保有者による申告やその他の行為なしに、自動的にとなり、直ちに支払期日となります。受託者または保有者によるの申告時に、当社は、支払期日が申告された対象となる各債務証券の元本金額に未払利息および未払利息を加えた金額を支払う義務があります。

インデンチャーのに基づく受託者への通知により未払いの任意のシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズの債務証券すべての保有者に代わって、当該インデンチャーに基づく既存の債務不履行または債務不履行およびその影響を放棄することができます。ただし、債務証券の利息の支払いに継続的な債務不履行または不履行が発生した場合を除きますそのようなシリーズの。

債務不履行が発生し、継続する場合の受託者の義務に関する契約の規定を条件として、受託者は、一連の債務証券の保有者のいずれかの要求または指示により、契約または債務証券に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に補償を申し出た場合を除きます。またはいかなる費用、損失、負債、費用に対しても受託者が満足できる担保です。受託者の補償に関するこのような規定に従い、あるシリーズの未払債券証券の元本総額が過半数以上の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのような一連の債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、受託者は、法律や契約と矛盾する方向や、が当該一連の債務証券の他の保有者の権利を過度に害していると受託者が判断した指示に従うことを拒否することができます（受託者には、そのような指示が当該保有者の権利を過度に害するかどうかを確認する肯定的な義務はないと理解されています）または、受託者が個人的責任を負うことになります。契約に基づいて何らかの措置を講じる前に、受託者は、そのような措置を講じたか行わなかったことによってに生じたすべての費用、損失、負債、経費に対して、独自の裁量で満足のいく補償を受ける権利があります。

が元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを期日時に受け取る権利を行使する場合を除き、シリーズの債務証券の保有者は、契約証券または債務証券に関して何らかの手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、またはそれに基づくその他の救済を求める権利を一切持ちません。ただし、次の場合を除きます。

•

当該保有者は、当該一連の債務証券に関する債務不履行が継続していることを受託者に事前に書面で通知しています。

•

そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が30％以上の保有者または保有者が書面で請求し、当該保有者がいかなる損失、負債、費用に対しても受託者に満足のいく担保または補償を申し出て、受託者としてそのような手続きを開始するよう受託者に申し出ました。そして

•

受託者はそのような手続きを開始せず、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、当該通知、請求、申し出から60日以内に、そのようなの要求と矛盾する指示を受けていません。

ただし、このような制限は、当該シリーズの債務証券の保有者が、当該債務証券に指定された該当する期日以降に、当該債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを強制するために提起した訴訟には適用されません。

インデンチャーは、一連の債務証券に関する債務不履行が発生し、継続していて、実際に受託者の信託責任者にに知られている場合、受託者は当該債務証券の各保有者に債務不履行通知を実際に受託者の信託責任者に知ってから90日以内に送付しなければならないと規定しています。元本または保険料（ある場合）の支払いが滞った場合を除き、繰り上げ時、償還時、または一連の債務証券に関して、その金額の期日と支払期日が来て支払われるようになった場合、受託者は通知を差し控えることができます。ただし、信託責任者の委員会が、源泉徴収通知が保有者の利益に反しないと誠意を持って判断した場合、受託者は通知を差し控えることができます。

インデンチャーでは、各会計年度終了後120日以内に、特定の役員が、彼らの知る限り、私たちが債務不履行に陥っているかどうかについての声明を受託者に提出する必要があります

契約条件のいずれかの条件、の規定および条件の履行または遵守、もしそうなら、そのような既知の不履行をすべて明記してください。また、債務不履行となるような事態が発生した場合は、その発生後30日以内にを書面で通知する必要があります。 提供された, ただし、そのような書面による通知を怠ったからといって、それ自体では、契約のが債務不履行に陥ることはありません。

ストリートネームやその他の間接保有者は、デフォルト時に通知したり、がその他の措置を講じたりするための要件について、銀行やブローカーに問い合わせてください。

修正と権利放棄

の特定の例外、インデンチャー、補足インデンチャーおよび一連の債務証券の変更および修正は、かかる修正または修正の影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、当社と受託者が行うことができます。

影響を受ける各所有者の同意なしに、そのような修正または修正を行うことはできません。

•

発行済みの債務証券の元本の割合を減らします。修正には所有者の同意が必要です。

•

任意の債務証券の元本、利息の減額、または記載満期または利息の支払い期間を延長します。

•

債務証券の償還に適用される規定を変更します。

•

は、負債証券に記載されているもの以外の金銭または有価証券で支払われる債務証券を用意します。

•

は、当該保有者の債務証券の元本および利息の支払いを、その期日以降に受け取るという債務証券の保有者の契約上の権利、または当該保有者の債務証券に関する支払いの執行を求める訴訟を起こす契約上の権利を損ないます。

•

本書の「— 満足と免除」および「— 不履行」に別段の定めがある場合を除き、任意の債務証券に関して付与された可能性のある担保または保証を解放してください。

•

劣後有価証券またはそれに付随するクーポンの場合は、劣後に関する契約の条項に変更を加え、そのような条項に基づく保有者の権利に悪影響を及ぼす（上級非劣後債務証券の契約上の従属を含む）。または

•

各所有者の同意を必要とする修正条項を変更するか、が権利放棄条項を変更してください

所有者のの同意なしに、当社と受託者は以下の1つ以上の目的で契約を修正することができます。

•

は、あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正します。

•

契約によって会社に付与された権利または権限を放棄し、会社の取締役会が当該債務証券の保有者を保護するためのものとみなす、の全部または一連の債務証券の保有者を保護するための規約、制限、条件、または規定をさらに会社の契約に追加すること、およびそのような追加の規約、制約、条件、または規定に関する不履行の発生と継続、不履行または契約に基づく債務不履行事由。 提供された, ただし、そのような追加の契約、制限、条件、または規定に関して、そのような改正により、債務不履行後の猶予期間が規定される場合があり、その期間は他の不履行の場合に認められる期間よりも短くても長くてもかまいません。そのような不履行に対する即時の執行を規定したり、そのような不履行時に受託者が利用できる救済措置を制限したり、全体として過半数の保有者の権利を制限したりする場合がありますこのような債務不履行を免除する任意のシリーズの債務証券の元本

•

は、契約書のに基づく会社の義務を承継会社が引き受けることを規定しています。

•

に債務証券に関する保証を追加したり、債務証券を担保したりします。

•

債務証券の保有者の権利に実質的に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

1つまたは複数のシリーズの債務証券に関する契約の条項を追加、変更、または削除します。ただし、インデンチャーで別途許可されていない追加、変更、または廃止が（a）当該補足インデンチャーの実行前に作成され、当該規定の恩恵を受ける権利を有するシリーズの債務証券には適用されません当該条項の利益、または (b) に関する当該債務証券の保有者は、何もない場合にのみ有効になりますそのような未払いの債務証券。

•

は、1つまたは複数のシリーズの債務証券に関する承継人または別の受託者による任命の承認を証明し、規定します。また、は、複数の受託者による契約の管理を規定または円滑化するために必要な契約条項を追加または変更します。

•

無記名形式の債務証券が元本として登録可能であることを規定するため、登録形式の債務証券、無記名証券形式の債務証券に関する元本またはプレミアムの支払い、または無記名証券形式の債務証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いに対する制限を変更または撤廃すること、または登録形式の債務証券の交換を許可するためにが債務証券またはクーポンの保有者の利益に悪影響を及ぼさないように、無記名形式の債務証券あらゆるシリーズの重要性を問わず、証明書のない形であらゆるシリーズの債務証券の発行を許可または促進すること。

•

劣後債務証券の場合、インデンチャーまたは劣後に関連する補足契約の条項を変更して、当該条項に基づいてシニア債務の保有者が利用できる特典を制限または終了させること（ただし、当該シニア債務者のそれぞれがそのような変更に同意した場合のみ）。

•

は、信託契約法に基づくインデンチャーまたは補足インデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守すること。

•

は、契約証券または債務証券の任意の条項を、募集書類の債務証券の記述と一致させることです。

•

は、修正案の特定の形式を承認します。

•

は、あらゆるシリーズの追加債務証券の発行を規定します。

•

は、契約に基づく任意のシリーズの債券、証券、クーポンの形式または条件を定めます。

•

は、該当する預託機関の規則に従うこと。

•

は、負債証券のの譲渡およびレジェンディングに関する契約条項の修正を行います。 提供された, ただし、（a）そのように改正された契約を遵守しても、が証券法またはその他の該当する証券法に違反して債務証券が譲渡されることはなく、（b）そのような改正は、債務証券保有者の債務証券の譲渡権に実質的かつ悪影響を及ぼさないこと、または

•

は、任意の財産を受託者に譲渡、譲渡、譲渡、抵当または質入れすること、または契約に基づいて生じる事項または質問に関して、重要な点であらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないようなその他の規定を設けること。

合併と資産の売却

インデンチャーは、1つの取引または一連の関連取引において、直接的または間接的に、当社の資産と資産のすべてまたは実質的にすべてを別の人に統合、合併、または合併したり、譲渡またはリースしたりしないことを規定しています。ただし、 (i) 結果として生じる生存者または譲受人（NRX Pharmaceuticals, Inc. ではないにしても）が組織化された人物である場合を除きますそして、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づく既存の。（ii）そのような取引にの効力を与えた直後は、いいえデフォルトまたはデフォルトイベントが発生し、契約の下で継続しています。（iii）結果の

NRX Pharmaceuticals, Inc. ではないにしても、存続人または譲受人は、債務証券およびインデンチャーに基づくすべての義務を受託者が満足できる形で補足契約により明示的に引き受けます。(iv) 当社または後継者は、契約に基づいて必要とされる弁護士の証明書および意見を受託者に提出しました。このような統合、合併、または譲渡の際、結果として生じた存続人または譲受人人は、契約に基づくNRX Pharmaceuticals, Inc.のあらゆる権利と権限を継承し、行使することができます。

満足と義歯の解除、失敗

目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書は通常、一連のの債務証券に関してそれ以上の効力を失います（a）当該シリーズのすべての債務証券（特定の限定例外を除く）を取り消すために受託者に引き渡した場合、または（b）そのようなシリーズのすべての債務証券とクーポンを取消のために受託者に引き渡さなかった場合、契約は通常、それ以上の効力を失います。支払期限が到来して支払われる、または条件により1年以内に支払期限が来る、または1年以内にの償還を求められるその年、当社は、の満期時またはすべての債務証券やクーポンの償還時に支払うのに十分な全額を信託基金として受託者に返金します（いずれの場合も、契約に基づいて当社が支払うべきその他の金額もすべて支払う、または支払わせる場合は）。

さらに、には「法的不履行オプション」（特定のシリーズの債務証券に関して、当該債務証券および当該債務証券に関する契約に基づくすべての債務を終了することができます）と「契約履行オプション」（これに従い、債務証券に関しては解約することができます）があります。特定のシリーズ、契約に含まれる特定の契約に基づく当該債務証券に関する当社の義務）。一連の債務証券に関して法的不履行オプションを行使した場合、債務不履行事由により、そのような債務証券の支払いが早まらない場合があります。一連のの債務証券に関して契約解除オプションを行使した場合、特定の契約に関連する債務不履行事由により、そのような債務証券の支払いが早まらない場合があります。

該当する目論見書補足には、不当選択権を行使するために従わなければならない手続きが記載されています

受託者のについて

インデンチャーは、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者は契約書に具体的にに定められた義務のみを遂行することを規定します。債務不履行事由が発生した場合、受託者は契約に基づいて付与された権利と権限を行使し、慎重な人がその人自身の業務を遂行する際に状況下で行使するのと同じ程度の注意と技能を行使することができます。

インデンチャーおよびそこに参照として組み込まれている信託契約法の規定には、受託者が当社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について受託者が実現する権利に対する制限が含まれます。受託者は、当社または当社の関連会社との他の取引を行うことが許可されます。 提供された, ただし、相反する利益（インデンチャーまたは信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合は、そのような対立を排除するか、継続許可をSECに申請するか、を辞任する必要があります。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

預託株式の説明

将軍

では、当社のオプションとして、シリーズの優先株式の全株式ではなく端数株式を提供することを選択する場合があります。私たちがそうすることを決定した場合、預託株式の領収書を発行します。各預託株式の領収書は、以下で詳しく説明するように、特定シリーズの優先株に関する目論見書補足のに記載される）の一部（特定のシリーズの優先株式に関する目論見書補足に記載される）に相当します。

預託株式に代表される任意のシリーズの優先株式の株式は、 us、該当する目論見書補足に記載される預託機関、およびそれに基づいて随時発行される預託証券の保有者との間で、1つ以上の預金契約に基づいて預託されます。該当する預金契約の条件に従い、預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する割合に応じて、、それによって表される優先株式のすべての権利および優先権（該当する場合、配当、議決権、償還、新株予約権、新株予約権、清算権を含む）を受ける権利を有します。

預託証券株は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、関連する優先株式シリーズの端数株式を購入する人に配布されます。

次のの説明は、目論見書補足に関連する可能性のある預託株式の特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のある預託株式の特定の条件と、そのように提供された預託株式にそのような一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。預託株式または目論見書補足に記載されている預金契約の特定の条件が下記の条件のいずれかと異なる場合、以下に説明する条件は、そのような預託株式に関する目論見書補足に置き換えられたものとみなされます。預金契約書と預託証書の形式は、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる書類の別紙として提出されます。

以下の預託株式および預金契約の特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、預託契約のすべての条項および定義を含む該当する目論見書補足のすべての条項を明示的に参照することで完全に適格となります。

端数株式として提供される一連の優先株式の株式を発行した直後に株を預託機関に預けます。預託機関は預託証書を発行してその購入者に引き渡します。預託証券は、預託株式全体を証明する場合にのみ発行されます。預託証書には、預託株式の全額をいくつでも証明できます。

最終預託証書の作成を待つ間、預託機関は、当社の書面による命令により、最終預託証書と実質的に同じ（および保有者にすべての権利を付与する）臨時預託証券を発行できますが、確定的な形式ではありません。確定預託証書は、その後不当な遅延なく作成され、そのような一時的な預託証書は、当社の費用負担で確定預託証書と交換できます。

配当とその他の分配

預託機関は、関連する優先株式シリーズに関して受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配を、保有者が所有する預託株式の数に比例して、一連の優先株式に関連する預託株式の記録保持者に、に分配します。

が現金以外の分配を行う場合、預託機関は受領した資産を、保有者が所有する預託株式の数に比例して、その権利を有する預託株式の記録保有者に分配します。ただし、預託機関がを保有者に比例して分配できない、または分配を行うことが不可能であると判断した場合を除きます。、その場合は預託機関私たちの承認を得て、の配布を目的として、公平で実用的と思われる任意の方法を採用することができます。このようにして受領した有価証券や財産、またはその一部を、適切と思われる場所と条件での（公売または私的売却で）売却することを含みます。

前述のケースのいずれかでに分配された金額は、税金またはその他の政府費用を理由に、当社または預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式の基礎となる優先株式のシリーズのいずれかが償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する一連の優先株式の全部または一部の償還によって預託機関が受け取った収益のから償還されます。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式シリーズに関して支払われる1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。預託機関が保有する一連の優先株式の株式を償還する場合、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式のに相当する預託株式の数を償還します。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還する預託株式は、預託者が決定するロットまたは実質的に同等の方法で選択されます。

償還予定の日が過ぎると、償還対象とされる預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます預託株式を証明する預託証券の預託機関に。預託株式の保有者が償還しなかった預託株式のために当社が預託機関に預けた資金は、その資金が入金された日からから2年後に当社に返還されます。

原資産の優先株の議決権行使

任意のシリーズの優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は、優先株式のシリーズに関連する預託株式の記録保持者に会議通知に含まれる情報を郵送します。基準日（関連する優先株式シリーズの記録日と同じ日）の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される一連の優先株式の株式数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式がに代表される優先株式の株式数を、指示に従って議決権を行使するか、議決権を行使させるよう努めます。ただし、預託機関が優先株式の議決権を行使または議決権を行使できるようにするための指示を会議の十分前に受託者が受け取った場合に限ります。私たちは、以下のすべての合理的な措置を講じることに同意します預託機関がそれを可能にするために、預託機関によって必要であると判断されることがあります。預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。

株式の引き出し

預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、預金契約で定められた税金、手数料、手数料の支払い時に、その条件に従い、に支払われた時点で、それによって証明される預託株式の保有者は、関連する優先シリーズの全株式数を、その事務所に引き渡す権利を有します。株式、および預託株式に代表されるあらゆる金銭またはその他の資産（もしあれば）。預託株式の保有者はに、関連する一連の優先株式の全株式を受け取る権利がありますが、優先株式の全株式の保有者は、その後、優先株式を預託機関に預託したり、預託株式を受け取ったりすることはできません。保有者が送付した預託証書に、出金される関連優先株式の全株式数を表す預託株式の数が、預託証券株の数を超えることが証明された場合、預託機関は保有者に、または保有者の注文に応じて、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を保有者に引き渡します。

預金契約の修正と解約

任意のシリーズの預託株式を証明する預託証書の形式および該当する預金契約の条項は、いつでも、また随時、当社間の合意により修正される場合があります

と預託機関。ただし、が任意のシリーズの預託株式の保有者の権利を実質的に不利に変更するような修正は、その修正が発行されているシリーズの預託株式の少なくとも過半数の保有者によって承認されない限り有効ではありません。修正が有効になった時点で預託証書のすべての保有者は、預託証書を引き続き保有することにより、修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。上記にかかわらず、いかなる修正も、預託株式を証明する預託証書の引き渡し時に、預託株式を証明する預託証書の引き渡し時に、預託株式の保有者の権利を損なうことはありません。ただし、適用法の強制規定に従う場合を除き、預託株式の関連シリーズの株式およびそれによって表される金銭またはその他の財産を受け取る権利が損なわれることはありません。預金契約は、預託機関への60日以上前の書面による通知により、いつでも終了することができます。その場合、通知日から30日以内にに、預託株式を証明する預託証書の引き渡し時に、預託株式の総数を預託株式保有者に引き渡すか、引き渡しできるようにするものとします。または関連する優先株式シリーズの端株は、預託株式で表されます。預金契約は、すべての発行済み預託株式が償還されるか、当社の清算、解散、清算に関連して関連する一連の優先株式に関する最終分配が行われ、の分配が預託株式の保有者に分配された後、自動的に終了します。

預金の手数料

預託契約があることのみから生じる振込税やその他の税金、政府手数料はすべてに支払います。私たちは、関連する一連の優先株の初回入金、預託株式の初回発行、および関連する優先株式シリーズの株式のすべての引き出しに関連する費用を含む、預託機関の手数料を支払います。ただし、預託株式の保有者は、譲渡およびその他の税金、政府手数料、その他の費用を支払います。ただし、預託株式の保有者は、預託契約書に明示的に規定されているように、譲渡およびその他の税金、政府手数料、およびその他の費用を支払います彼らのアカウント。

辞任と預託機関の解除

預託機関は、辞任することを選択した旨を書面で当社に提出することにより、いつでも辞任することができます。また、当社はいつでも預託機関を解任することができます。辞任または解任は、承継預託機関の選任をもって発効します。承継預託機関は、辞表または解任の通知の送付後60日以内にを任命し、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて少なくとも5,000万ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

雑多

預託機関は、預託機関に送付され、関連する優先株式の保有者に提出する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を預託株式の保有者に転送します。

預託機関の企業信託事務所は、該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託機関は預託証書の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たし、一連のの優先株式が償還可能な場合、預託機関は対応する預託証書の償還代理人としても機能します。

新株予約権の説明

以下のワラントの条件の説明には、目論見書補足が関連する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定が記載されています。普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式株の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式と一緒に発行することもでき、そのような募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの受益者に対する代理または信託の義務または関係を引き受けません。以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の規定の対象であり、それを参照して完全に認定されます。

債務新株予約権

債務ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む当該債務ワラントの条件が記載されています。

•

そのような債務ワラントのタイトル。

•

そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）

•

そのような債務ワラントの総数。

•

当該債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の名称と条件;

•

該当する場合、当該債務ワラントが発行される債務証券の指定と条件、および当該各債務証券で発行される当該債務ワラントの数。

•

該当する場合、当該債務ワラントおよびそれにより発行された債務証券の発効日と終了日は、個別に譲渡可能です。

•

債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本と、行使時にその債務証券の元本を購入できる価格（この価格は、現金、証券またはその他の資産で支払うことができます）。

•

そのような債務ワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効するの日付

•

該当する場合は、一度に行使できる債務ワラントの最低額または最大額。

•

債務ワラントの行使時に発行される可能性のある債務ワラントまたは債務証券に代表される債務ワラントが、登録形式または無記名形式で発行されるかどうか。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

募集価格（ある場合）と行使価格の支払い対象となる通貨または通貨単位

•

該当する場合は、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

そのような債務ワラントの希薄化防止条項または調整条項（もしあれば）

•

当該債務ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）、および

•

当該債務ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む当該債務ワラントの追加条件。

新株予約権

普通株式新株予約権、優先株新株予約権、または預託株式新株予約権の特定の発行に関連する目論見書補足には、以下を含む当該新株予約権の条件が記載されています。

•

そのような新株予約権のタイトル

•

そのようなワラントのの募集価格（もしあれば）

•

そのようなワラントの総数。

•

当該ワラントの行使により購入可能な募集有価証券の名称と条件;

•

該当する場合、当該ワラントが発行される募集証券の名称と条件、および当該発行証券ごとに発行される当該ワラントの数。

•

該当する場合は、当該ワラントおよびそれにより発行された募集有価証券の発効日と終了日は、個別に譲渡可能です。

•

ワラントの行使時に購入可能な普通株式、優先株または預託株式の数、およびそれらの株式を行使時に購入できる価格

•

そのようなワラントを行使する権利が開始される日付と、そのような権利が失効する日付

•

該当する場合、で一度に行使できるワラントの最低額または最大金額

•

募集価格（ある場合）と行使価格の支払い対象となる通貨または通貨単位

•

該当する場合は、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

そのようなワラントの希釈防止条項（もしあれば）

•

そのようなワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）、および

•

そのようなワラントの追加条件（そのようなワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含みます）。

権利の説明

私たちはの普通株式を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人またはその他の人物は、当該ライツ・オファリング後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ個別の権利代理契約に基づいて発行され、当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関、つまり権利代理人としてとの間で締結されます。これは該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対する、またはそれらとの代理または信託の義務または関係を引き受けません。

当社が提供するあらゆる権利に関する目論見書補足には、その他の事項を含む、提供に関する特定の条件が含まれます。

•

権利分配を受ける資格のある証券保有者を決定した日。

•

発行された権利の総数と、権利の行使により購入可能な普通株式の総数 ;

•

行使価格;

•

ライツ・オファリングの完了までの条件

•

権利を行使する権利が開始される日付と、の権利が失効する日付、および

•

該当する連邦所得税に関する考慮事項

各権利は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で普通株式の元本を現金で購入する権利を与えます。該当する目論見書補足に記載されている権利については、失効日の営業終了日までいつでも権利を行使できます。満了日の営業終了後、の未行使の権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行された権利のすべてが未満の場合、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはスタンバイアレンジメントに従ったを含むそのような方法の組み合わせを通じて直接提供することができます。

購入契約の説明

私たちは時々、購入契約を発行することがあります。これには、特定の元本金額の債務証券、普通株式または優先株式、預託株式、政府証券、、または当社が将来の日付に本目論見書に基づいて売却する可能性のあるその他の証券を保有者に売却することを義務付ける契約が含まれます。購入契約の決済時に支払われる対価は、購入契約の発行時に決まる場合もあれば、購入契約に定められた計算式への特定の参照によって決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行される場合もあれば、購入契約と、購入契約に基づく関連証券の購入義務を担保する米国財務省証券を含む、購入契約およびその他の有価証券または債務（米国財務省証券を含む）ので構成される単位の一部として発行される場合もあります。購入契約では、購入契約またはユニットの所有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆も同様です。また、支払いは、無担保であったり、何らかの理由で前払いされたりする場合があります。購入契約では、保有者は購入契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。

特定の購入契約に関連する目論見書補足には、とりわけ、購入契約およびそのような購入契約に従って売却される有価証券の重要な条件、購入契約に適用される特別な米国連邦所得税の考慮事項、および購入契約に適用される特別な米国連邦所得税の考慮事項、および上記とは異なる購入契約に適用される重要な条項についての議論（該当する場合）が記載されています。目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、購入契約、および該当する場合は購入契約に関連する担保契約と預託契約を参照して完全に適格となります。

ユニットの説明

私たちは、随時、この目論見書に基づいて提供される可能性のある他の特定の有価証券、を任意に組み合わせて構成されるユニットを発行することがあります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定日のより前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

特定のユニットに関連する目論見書補足には、とりわけ次の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関連するすべての重要な規定。

•

該当する場合は、ユニットに適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および

•

上記の説明と異なる、統治単位契約の重要な条項すべて。

配布計画

次の方法の1つまたは複数で、を提供し、証券を売却することがあります。

•

引受会社、ブローカー、ディーラーに、またはそれを通じて。

•

を1人または複数の他の購入者に直接送ってください。

•

ブロック取引を通じて、ブロック取引を請け負うブローカーまたはディーラーはが代理人として証券の売却を試みますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

•

はベストエフォート型のエージェントを通じて。または

•

それ以外の場合は、上記の販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

さらに、は、普通株式を引受人、ブローカー、またはディーラーに引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。その後、引受人、ブローカー、またはディーラーは、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。また、は当社の有価証券に関してヘッジ取引を行うことがあります。たとえば、次の場合があります。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーによる普通株式の空売りを含む取引をする。

•

は普通株式を空売りし、その株を引き渡してショートポジションをクローズします。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプションまたはその他の種類の取引を締結します。引受人、ブローカー、またはディーラーは、その後、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。または

•

普通株式を引受人、ブローカー、またはディーラーに貸与または質入れします。引受人、ブローカー、またはディーラーは、貸付株式をに売却したり、債務不履行に陥った場合は質権株式を売却したりすることがあります。

私たちは、を第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉による取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却する可能性があります。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連の株式のオープン借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連の株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の改正）に記載されます。さらに、私たちは、それ以外の方法で金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質入れし、その第三者がこの目論見書を使用して証券を空売りすることがあります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家に、または他の有価証券の同時募集に関連して、経済的ショートポジションを譲渡することがあります。

が有価証券を売却するたびに、その有価証券の提供および売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足には、次のような募集条件も記載されています。

•

証券の購入価格と証券の売却から受け取る収入。

•

引受割引や引受人報酬を構成するその他の項目、

•

公募または購入価格、および許可または再許可された、またはディーラーに支払われる割引や手数料。

•

エージェントに許可または支払われるコミッション

•

その他の提供費用

•

証券が上場されている可能性のある証券取引所。

•

証券の分配方法

•

引受会社、ブローカー、またはディーラーと締結した契約、取り決め、または了解の条件、および

•

その他重要だと思う情報。

引受会社またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は、当社によって1回以上の取引で時折売却されることがあります。

•

を固定価格で、または変更される可能性のある価格で。

•

は販売時の実勢市場価格で。

•

そのような実勢市場価格に関連する価格で、

•

は、販売時に決定されたさまざまな価格で。または

•

を交渉価格で。

このような売上は影響を受ける可能性があります：

•

の売却時にが上場または相場される可能性のある国内証券取引所または見積サービスでの取引

•

店頭取引の

•

関与しているブローカーまたはディーラーが証券を代理人として売却しようとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する可能性があるブロック取引や、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引では、

•

オプションを書いて。または

•

は他の種類の取引を通じて。

証券は、1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上のそのような会社が直接を通じて一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーが募集した有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。公募価格、許可されている、または引受会社やディーラーが他のディーラーに再許可または支払った割引や優遇措置は、随時変更される場合があります。

この目論見書の対象となる普通株式で、証券法に基づく規則144に従って売却の対象となるものは、本目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。この目論見書に基づいて提供される普通株式はすべて、公式発行通知に従い、ナスダック・グローバル・マーケット（または普通株式が上場されているその他の取引所または自動見積もりシステム）に上場されます。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書の提出対象となる証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料はすべて、目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は、任命期間中、最善を尽くして行動します。

は、この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を勧誘することができ、証券の売却は、機関投資家またはその他の機関投資家に直接行うことができます。これらの機関投資家は、有価証券の転売に関しては、の証券法の意味において引受人とみなされます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーのに関連する目論見書補足に含まれます。

該当する目論見書補足にと記載されている場合、引受人、ディーラー、または代理人は、特定の機関投資家から、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、当社から証券を購入するという申し出を求める権限を与えられます。これらの契約を結ぶことができる機関投資家投資家には、特に次のものが含まれます。

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商業銀行と貯蓄銀行

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保険会社;

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年金基金;

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投資会社、そして

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教育機関や慈善機関。

いずれの場合も、これらの購入者は当社の承認を受ける必要があります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、これらの契約に基づく購入者の義務には、(a) 購入者が対象となる法域の法律により、引き渡し時に証券の購入が禁止されてはならず、および (b) 証券が引受会社にも売却されている場合は、当社が売却したに違いありませんこれらの引受会社の以外の証券は、引き渡しが遅れることがあります。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程において当社または当社の関連会社の顧客であり、取引を行い、サービスを提供している場合があります。引受人、ディーラー、代理人、その他の個人は、当社と締結できる契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があり、特定の費用については当社から払い戻しを受けることができます。

無記名形式の債務証券に関する制限を条件として、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国でに転売される場合があります。

公募および売却のために公募証券を売却する引受会社は、そのような有価証券で市場を作ることができますが、それらの引受会社にはそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日は、募集に関するに関連する該当する目論見書補足に記載されています。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録されたまたは認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。さらに、一部の州では、登録されているか、の売却資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

	一株当たり	事前予約あたりが資金提供されました令状	合計
公募価格	$	$	$
引受割引と手数料⁽¹⁾	$	$	$
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	$	$

について。この目論見書補足	S-II

将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-IV

目論見書補足概要	S-1

リスク要因	S-5

収益の使用	S-8

配当ポリシー	S-8

希釈	S-9

アンダーライティング	S-10

提供されている有価証券の説明	S-14

重要な米国連邦所得税に関する考慮事項	S-16

法務事項	S-20

エキスパート	S-20

あなたがより多くの情報を検索できる場所	S-20

参照による特定の文書のの組み込み	S-20

一株当たりの公募価格				$
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価	$	(0.09	)
このオファリングに帰属する調整後の1株当たり純有形簿価の増加	$
2023年9月30日現在の調整後の1株当たり純有形簿価は、本オファリングの発効後のです				$
オファリングに参加する新規投資家への1株あたりの希薄化				$

	このについて					1
	どこで詳しい情報を見つけることができます					2
	法人設立参考までに					3
	将来の見通しに関する記述に関する注意事項					4
	会社					5
	リスク要因					10
	収益のを使う					11
	資本金の説明					12
	負債証券の説明					16
	預託株式の説明					26
	新株予約権の説明					29
	権利の説明					31
	購入契約の説明					32
	ユニットの説明					33
	配布計画					34
	法的事項					37
	専門家					37


	·	シリーズA優先株式300万株を1株あたり0.40ドルの転換価格で転換すると、300万株の普通株が発行されます。

	·	2023年8月の購入契約に従って特定の投資家に発行されたワラントの行使により発行可能な300万株の普通株式、1株あたり0.40ドルの行使価格で、

	·	このオファリングで発行された引受新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の株式。

	この目論見書について					1
	詳細情報を見つけることができる場所					2
	参考による法人化					3
	将来の見通しに関する記述					4
	会社					5
	リスク要因					10
	収益の使用					11
	資本金の説明					12
	債務証券の説明					16
	預託株式の説明					26
	新株予約権の説明					29
	権利の説明					31
	購入契約の説明					32
	ユニットの説明					33
	配布計画					34
	法律問題					37
	専門家					37