2024年2月26日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号 333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム S-8
1933年の証券法に基づく登録届出書
レキシンフィンテック・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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ケイマン諸島 |
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該当なし |
(州またはその他の管轄区域) |
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(IRS) 雇用主 |
法人または組織） |
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識別番号) |
CESタワー 27/F
科園南路3099号
南山区、深セン市 518057
中華人民共和国
(主要行政機関の住所と郵便番号)
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2017年の株式インセンティブプラン
(プランのフルタイトル)
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コージェンシー・グローバル株式会社
東42丁目122番地、18階
ニューヨーク州ニューヨーク10168
(800) 221-0102
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー |
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アクセラレーテッドファイラー |
ノンアクセラレーテッドファイラー |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
コピー先:
ジェームズ・シグイ・ジェン 最高財務責任者 レキシンフィンテック・ホールディングス株式会社 CESタワー 27/F 科園南路3099号 南山区、深セン市 518057 中華人民共和国 +86 755 3637 8888 |
李海平、弁護士。 スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP 42/F、エディンバラタワー ザ・ランドマーク 15 クイーンズロードセントラル 香港 +852 3740-4700
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説明メモ
この登録届出書は、修正された2017年の株式インセンティブプラン（「2017年プラン」）に従って発行可能な追加の証券を登録するためにLexinfinTech Holdings Ltd.（「登録者」）が提出したもので、フォームS-8の一般指示Eで義務付けられている項目のみで構成されています。ここに登録されている追加有価証券は、500,000株のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001米ドルで、2017年プランに基づいて将来の付与のために予約されたクラスA普通株式の数を表しています。これらは、2018年5月31日に証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-8の登録届出書にまだ登録されていませんでした（ファイル番号333-225322）。フォームS-8の一般指示Eに従い、そのような以前の登録届出書の内容は、本書に別段の定めがある場合を除き、参照によりここに組み込まれます。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3.参考資料による書類の組み込み
登録者が以前に委員会に提出した以下の書類は、参照によりここに組み込まれています。
改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って登録者がその後提出したすべての書類は、この登録届出書の日付以降、提示されたすべての有価証券が売却されたか、すべての有価証券の登録が取り消されて未売却のままであることを示す本登録届出書の事後効修正書の提出前に、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部とみなされます。この登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書内の記述は、この登録届出書または今後提出されるその他の文書に含まれていて、参照によって組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述が、そのような声明を変更または優先する場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部とはみなされません。
アイテム 8.展示品
展示索引
展示品番号 |
説明 |
4.1 |
登録者の第6次修正および改訂された覚書および定款（2017年11月13日に最初に委員会に提出された、修正されたフォームF-1（ファイル番号333-221509）の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）
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4.2 |
登録者の米国預託証書の検体（2017年11月13日に委員会に最初に提出された、修正されたフォームF-1（ファイル番号333-221509）の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込んでいます） |
4.3 |
2017年12月20日付けの登録者、預託者、および米国預託証書の保有者との間の預金契約（2018年5月31日に委員会に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-225322）の登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています） |
5.1* |
登録されているクラスA普通株式の合法性について、ケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder（香港）LLPの意見 |
10.1* |
2017年の株式インセンティブ制度（2017年11月13日に委員会に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-221509）の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています） |
23.1* |
独立登録公認会計士事務所、プライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所の同意 |
23.2* |
メイプルズ・アンド・カルダー（香港）LLPの同意（別紙5.1に含まれています） |
24.1* |
委任状（本書の署名ページに含まれています） |
107* |
出願手数料表 |
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* ここに提出。
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月26日に中国の深センで、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
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レキシンフィンテック・ホールディングス株式会社
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作成者: |
/s/ ジェイ・ウェンジー・シャオ |
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名前: |
ジェイ・ウェンジー・シャオ |
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タイトル: |
最高経営責任者兼取締役会長 |
委任状
これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ジェイ・ウェンジエ・シャオとジェームズ・シグイ・ツェンのそれぞれを、共同ではなく複数人で構成し、任命します。その人の代理権を持ち、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、代理権を持って、単独で行動する完全な権限を持って、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに提出してください。証券取引委員会は、各弁護士に、実際に行うか、できるかぎりすべての意図と目的に沿って、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、各弁護士が実際に合法的に行う、または本契約により行わせることができるすべてのことを承認および確認します。
改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は2024年2月26日に以下の者によって署名されました。
署名 |
タイトル |
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/s/ ジェイ・ウェンジー・シャオ ジェイ・ウェンジー・シャオ |
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最高経営責任者兼取締役会長 (最高執行役員) |
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/s/ ジャレッド・イー・ウー ジャレッド・イー・ウー |
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ディレクター |
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/s/ ジェームズ・シグイ・チェン ジェームズ・シグイ・ジェン |
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最高財務責任者兼取締役 (最高財務会計責任者) |
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/s/ 遂寧シャオ 遂寧シャオ |
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ディレクター |
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/s/ ウェイ・ウー ウェイ・ウー |
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独立取締役 |
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/s/ シャオグァン・ウー シャオグァン・ウー |
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独立取締役 |
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/s/ ネン・ワン ネン・ワン |
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独立取締役 |
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/s/ アナベル・ユー・ロン アナベル・ユー・ロングさん |
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独立取締役 |
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米国の権限を有する代表者の署名
改正された1933年の証券法に従い、レキシンフィンテック・ホールディングス株式会社の署名者で正式に権限を与えられた米国代表者は、2024年2月26日にニューヨークでこの登録届出書またはその修正に署名しました。
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米国公認代表 |
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コージェンシー・グローバル株式会社 |
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作成者: |
/s/ コリーン・A・ド・フリース |
名前: |
コリーン・A・ド・フリーズ |
タイトル: |
上級副社長 |