規則424（b）（5）に従って を提出しました

登録 番号 333-260958

目論見書 補足

(2022年7月15日付けの目論見書へ へ)

130万株のクラスA普通株式

私たち は、1,300,000株のクラスA普通株式（「株式」）を提供していますが、それぞれ額面金額はありません（「クラスA普通株式」）、 1株あたり1.00ドルの募集価格で投資家に直接登録された直接募集。 経費控除前の当社への総収入は130万ドルになります。このサービスの総費用は約 $50,000になると見積もっています。このオファリングにはプレースメントエージェントやアンダーライターは参加していません。

の同時私募では、投資家に最大1,300,000株を購入するワラント（「ワラント」）も発行しています。 各ワラントは、クラスAの普通株1株に対して行使可能です。新株予約権の初期行使価格は1株あたり1.10ドルで、 の発行日以降はいつでも行使可能で、発行日の5周年に失効します。 ワラントおよび当該ワラントの行使により発行可能なクラス Aの普通株式（「ワラント株式」）は、改正された1933年の証券 法（以下「証券法」）に基づいて登録されていません。この目論見書補足および添付の 目論見書に従って提供されておらず、セクション4（a）（2）に規定されている免除に従って提供されています証券法の下で。

各 株は、この目論見書補足、添付の目論見書、および2024年2月23日付けの証券購入契約に従って、当社と投資家によって、また当社と投資家の間で発行されます。

私たちの 株はナスダック株式市場（「ナスダック」）で「AEHL」のシンボルで取引されています。2024年2月22日、 ナスダックでの当社株式の終値は1株あたり1.98ドルでした。

あなた は、投資する前に、この目論見書補足とこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。詳細については、この目論見書補足のS-3ページの「リスク要因」、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照 で組み込まれているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性について を渡したりしていません。それと反対の表現は犯罪です 。

2024年2月23日の として、2023年12月29日に普通株式が最後に売却された価格2.59ドルを 参照して計算した、非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の総市場価値は、その日付の時点で発行されているクラスA普通株式3,520,262株とクラスB普通株式505,497株に基づいて、5,710,090.12ドルでした。そのうち2,204,668株のクラスA普通株式は が非関連会社が保有していました。フォームF-3の一般指示I.B.5に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値の証券を公募プライマリーオファリング で売却することはありません。この目論見書の日付を含む前の12か月間に、フォームF-3の一般的な 指示I.B.5に従って474,835.06ドルを売却しました。

この目論見書補足の 日付は2024年2月23日です

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って募集中の株式の引き渡しは、特定の成約条件が満たされることを条件として、2024年2月27日頃 に行われる予定です。

目次

この目論見書補足について

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に 提出したフォームF-3の「シェルフ」登録届出書の一部です。

この 文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書には、このサービスの に関する具体的な情報が記載されています。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。 一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書 補足に記載されている記述が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた文書 での記述と矛盾する場合、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書および本書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。そこに。あなた は、この目論見書補足と付随する目論見書（本書および に参照により組み込まれている情報を含む）を読む必要があります。

あなた は、この目論見書補足、添付の 目論見書、および当社がお客様への提供を許可するフリーライティングの目論見書に含めた、または参照により組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、本目論見書補足、 添付の目論見書、または当社がお客様への送付または提供を許可する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表明に を当てにしてはいけません。{ この目論見書補足および添付の目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではありません。また、この目論見書補足または添付の目論見書 は、違法な人物に対する管轄区域の有価証券の売却または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません } そのような法域でそのような申し出や勧誘をする。

あなた は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付 で正確であること、または本書またはそこに参照によって組み込んだ情報が、この目論見書補足または添付の目論見書が送付されたとしても、参照により組み込まれた文書の日付以降の日付でも正しいと思い込まないでください。またはは後日販売されます。

この 目論見書補足には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれているか、参照により組み込まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に 認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、この目論見書補足を構成する登録届出書の別紙として提出された、または提出される予定であるか、添付されている、または組み込まれる予定です。 は、この目論見書補足の見出しの下に記載されているように、 のコピーを入手できます。詳細情報を確認できる場所.”

私たち はさらに、この目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の の利益のためにのみ行われたことにも注意してください。 はお客様への表明、保証、または契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 が当社の現状を正確に表しているとは限りません。

この目論見書に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、 「私たち」または「AEHL」とは、特にアンテロープ・エンタープライズ・ホールディング株式会社を指します。私たちが「あなた」を指すとき、私たち は当社の有価証券の潜在的な保有者を指します。この目論見書補足で使用されているが定義されていない大文字の用語は、添付の目論見書で定義されています。

目論見書 補足要約

この 要約は、この目論見書補足および添付の目論見書に他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。 この概要には、当社の普通株式への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。 この目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深くお読みください。これには、この目論見書補足の に含まれる「リスク要因」のセクション、当社の財務諸表とその関連注記、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照 によって組み込まれているその他の文書が含まれます。

私たちの 事業

アンテロープ エンタープライズホールディングス株式会社は、ケイマン諸島に設立された持株会社です。中国の子会社を通じて、経営管理、情報システムコンサルティング、オンラインソーシャルコマース、ライブストリーミングの事業を行っています。

四川省成都にある成都 フューチャー・タレンテッド・マネジメント・アンド・コンサルティング株式会社（「成都未来」）は、 幅広いビジネスコンサルティングサービスを提供しています。その焦点は、企業管理、 情報システム、人事管理、運用エンジニアリングの分野で包括的なコンサルティングサービスを提供することです。これは、企業が革新的なソリューション を開発して実装し、成長を可能にし、業績と効率を向上させ、技術的な問題点を解決して財務と運営の安定を確保するのに役立ちます。Chengdu Futureは、引き続きサービスの範囲を拡大し、中国全土の新しい市場に参入する予定です。

四川省成都にあるAntelope Holdings (成都) 株式会社 (「Antelope Chengdu」) は、システム管理コンサルティング、プロジェクト分析、財務分析、ソフトウェア製品およびサービスなどの経営コンサルティング サービスを提供しています。インフラや企業システムにおける の問題を診断し、企業が直面するビジネス上の課題に対処するために、顧客企業の健全な成長と発展を確保するために、そのようなハードルを乗り越えるための戦略 を策定します。そのコンサルティングチームは、独自のソフトウェア製品とサービスを通じてワークフローソリューションを実装するための高度な技術知識と能力を備えており、企業クライアント が複雑な問題を解決するためのカスタマイズされたソリューションを提供できるよう支援しています。アンテロープ成都は引き続きサービスの範囲を拡大し、中国全土の 新しい市場に参入する予定です。

海南省に本社を置く海南 Kylinクラウドサービステクノロジー株式会社（「Hainan Kylin」）は、ライブストリーミングや電子商取引プラットフォームの開発とコンサルティングを含むオンラインソーシャルメディアプラットフォームに従事するSAASサービスプラットフォーム です。そのオンライン でのプレゼンスには、企業と幅広いフリーランスの労働者や起業家をマッチングする人事プラットフォームが含まれています。 は、技術、専門職、産業のサプライチェーンの求職者を含むオンライン雇用マッチングのリーダーであり、従来の 人事構造に取って代わります。そのオンラインプラットフォームでは、起業家精神にあふれたビジネスコンサルティング、スキルトレーニング、自営業のためのリソース 、カウンセリング、報酬支払いシステムサービス、その他の金融サービスも提供しています。Hainan Kylinのオンライン雇用 プラットフォームは、企業の採用と雇用にかかるコストを大幅に節約するように設計されており、中国の32の州を対象としています。海南キリン は、ユンジ電子商取引、レケユニコーン、ドゥインライブ、KKライブなどのソーシャル電子商取引プラットフォームも運営しています。現在、 はマルチチャネルネットワーク、またはインフルエンサーネットワークとして運営されており、ライブストリーミングビデオプラットフォームと連携して、番組、パートナーシップ のデジタル権、収益、収益化を効果的に行っています。さまざまな プロのアンカー放送局を開発することで、ライブストリーミングのオンラインプラットフォームを拡大する予定です。また、アマチュアキャスターに、付加価値のある コンテンツとサービスを提供するトレーニングサービスを発見して提供する予定です。Hainin Kylinは、何百ものインターネット、ブロックチェーン、金融機関をオンラインプラットフォームに統合しています。 その成長計画には、ビデオゲーム、コンピューターハードウェア、デジタル製品、eスポーツなどのデジタルエンターテイメントへの参入が含まれます。

企業 情報

私たちの の主執行事務所は、中華人民共和国 成都、四川省、ハイテクゾーン、中海国際センターDブロック1802号室にあります。この住所の電話番号は+86 28 8532 4355です。私たちの登録事務所はイギリス領バージン諸島のロードタウンのクレイグミュア・チェンバーズ、 トルトーラで、登録代理人はハーニーズ・コーポレート・サービス・リミテッドです。米国の でのプロセスサービスの代理店は、19711年にデラウェア州ニューアークのライブラリーアベニュー850番地、スイート204にあるPuglisi & Associatesです。私たちは、当社の情報を掲載したウェブサイト を http://www.aehlt-kylin.com で運営しています。このウェブサイトの情報は、この目論見書には含まれていません。

オファリング

(1) この募集後に発行される普通株式の数は、2024年2月23日時点で発行されているクラスA普通株式3,520,262株に基づいており、以下は含まれていません

リスク 要因

当社の証券への 投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、「項目3」で特定されているリスクを含め、投資判断を下す前に、以下およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して に組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします。2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、随時修正、補足、またはその後SECに提出する他の 報告書に取って代わられる可能性があります。当社が提供する特定の有価証券に関連するリスクを含む、 は、当社が随時承認する将来の目論見書補足または自由記述目論見書に含まれるか、 本目論見書補足または本募集に関連する付随する目論見書に参照により組み込まれる場合があります。ここに記載されているリスクと不確実性 だけが、私たちが直面しているリスクではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、 当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な被害を受ける可能性があります。これにより、 の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の 「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

オファリングに関連するリスク

当社の 経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。お客様は、私たちが収益を がどのように使用するかについて意見が合わず、収益がうまく投資されない可能性があります。

当社の 経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、株主は、純収入が適切に使われているかどうかを投資判断の一環として評価する機会がありません。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因は の数とさまざまな要因によって決まるため、最終的な用途は、現在の使用目的とは大幅に異なる場合があります。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。このオファリングからの収益の使用案の説明については、この目論見書補足のS-5ページの「収益の の使用」を参照してください。

ワラントには価値がないかもしれません。

ワラントの行使価格は1株あたり1.10ドルです。当社のクラスA普通株式が、当該ワラントが行使可能な期間中に ワラントの行使価格を超えない場合、当該ワラントには価値がない可能性があります。

当社の新株予約権者 は、もしあれば、当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利はありません。

新株予約権の 保有者は、新株予約権を行使して株式を取得するまで、当社の普通株式に関する権利を持ちません。 このような行使により、記録日 が行使日以降になる事項についてのみ、普通株式保有者の権利を行使する権利が与えられます。

には、このオファリングで当社が提供しているワラントの公開市場はありません。また、 の活発な取引市場が発展することは期待できません。

には、このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 の市場が活発でないと、ワラントの流動性は厳しく制限されます。

私たち は、当面の間、配当を支払う予定はありません。

私たち は、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書補足、添付の目論見書、および 参照によりここに組み込まれ、SECに提出したその他の文書には、改正された 1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味と保護の範囲における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、期待、仮定、推定、意図、および将来の業績に関する 記述が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、当社の制御が及ばず、実際の 業績、業績、資本、所有権、または業績が将来の業績と大きく異なる可能性があります、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される業績または 業績。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、 に限定されず、中国の不動産、建設、テクノロジーセクターが引き続き堅調な長期ファンダメンタルズを示していること、 事業の改善に伴いセラミックタイルの生産能力を今後オンラインに追加する能力、セラミックタイルのお客様が引き続き製品価格の上昇に適応していること、 の平均販売価格を維持できること、 の平均販売価格を維持できること、 増加し、今後数四半期でボリュームを増やし続けます、そして強化されたマーケティング活動が、 が新しい価格帯でより多くの顧客に受け入れられるようにするのに役立つかどうか、また、事業管理、情報システム コンサルティング、オンラインソーシャルコマース、ライブストリーミング事業を成長させ続けることができるかどうか。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性がある記述 です。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「する」、「予想する」、「仮定する」、「すべき」、「示す」、「する」、「するだろう」、 「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「見積もる」、「続く」、「計画」、 「指し示す」、「企画」、「できる」、「意図」、「できる」などの言葉を使って特定できます。d、」「target」、その他の類似語 と未来の表現。

当社に帰属するすべての の書面または口頭による将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意事項の対象となります。 には、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されているリスクと不確実性と、それ以外の場合はSECの報告書および提出書類に記載されているリスクと不確実性が含まれます。本書の日付以降、またはそのような記述がなされたそれぞれの日付以降に、将来の見通しの に関する記述を更新、改訂、修正する義務はなく、また約束もしません。

私たち は、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際には達成しない可能性があります。 は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待 とは大きく異なる可能性があります。この 目論見書補足およびそれに関連する目論見書に含まれる注意事項には、実際の結果または出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると当社が考える重要な要素が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、 の合併、処分、合弁事業、コラボレーション、または投資の潜在的な影響は反映されていません。この目論見書補足、添付の 目論見書、およびこの目論見書補足に参照用として組み込まれている文書を完全にお読みになり、 の実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

収益の を使用

私たち は、このオファリングから得られる純収入は、当社が支払うべきオファリング の推定費用を差し引いた後、約125万ドルになると見積もっています。ただし、ここで提示される株式の最大数よりも少ない数を売却する可能性があります。その場合、純収入は より少なくなります。この目論見書補足に基づいて売却する最低金額はありません。「ベストエフォート」のオファリングとして、ここで検討されているオファリングが最終的に完了する、またはここで提供される株式の最大数よりも少ない の売却で完了するという保証はありません。

の実際の支出のタイミングと金額は、事業からのキャッシュフローや予想される 事業の成長など、多くの要因に基づいています。この目論見書の日付の時点で、この募集から当社への純収入 の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、本オファリングからの純収入 のタイミングと適用について幅広い裁量権を持ち、投資家は、本オファリングからの純収入 の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。

市場 情報配当政策

当社の 株は現在、ナスダック株式市場で「AEHL」のシンボルで取引されています。2024年2月22日の当社株式の終値 は1株あたり1.98ドルでした。

私たち は、過去5年間、資本金に対する現金配当を申告または支払っていません。また、当面の間、当社の普通株式に対して 現金配当を支払う予定はありません。将来の収益があれば、それを維持して、事業の発展 と成長に充てると予想しています。当社の普通株式に配当を支払うかどうかの将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、資本要件、および契約上の 上の制限によって決まります。

当社が提供している証券の説明

クラス A 普通株式

私たち は、この目論見書補足に基づき、この登録済み直接募集で1,300,000株を提供しています。

私たち は、2億5000万株の普通株式を発行する権限を与えられています。これは、(a) 2億株のクラスA普通株でそれぞれ額面のないもの、 (b) 5千万株のクラスB普通株でそれぞれ額面金額のないもの、(ii) 5千万株の額面のない優先株です。

2024年2月23日の の時点で、3,520,262株のクラスA普通株式と505,497株の発行済みクラスB普通株式があり、発行済みの優先株式 はありませんでした。

プライベート プレースメント取引

の同時私募では、新株予約権を発行して投資家に売却し、合計で1,300,000株まで購入する予定です。 新株予約権の行使価格は1株あたり1.10ドルです。

ワラントおよびそのようなワラントの行使により発行される株式は、証券法に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って が提供されておらず、証券法に基づくセクション4 (a) (2) の に規定されている免除に従って提供されています。したがって、投資家は、 に従ってワラントの行使時に発行された株式を、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、証券法 に基づく規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の該当する免除にのみ売却できます。

運動能力

ワラントは発行後すぐに行使可能で、有効期間は最初の行使日から5年間です。ワラント は、保有者の選択により、正式に発行された行使通知を当社に送付することで全部または一部を行使できます。また、 証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書は 有効であり、そのような株式の発行に利用できます。または、 には証券法に基づく登録の免除があります当該株式の発行。当該行使時に購入した株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うこと。

キャッシュレス エクササイズ

行使時に が有効な登録届出書を登録していない場合、またはそこに含まれる目論見書がワラントの基礎となる株式の発行に利用できない場合、ワラントの全部または一部を、その時点で キャッシュレス行使によって行使することもできます。その場合、保有者はそのような行使時に に従って決定された正味株式数を受け取ることになります。令状に定められた計算式。

エクササイズ 制限

所有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行済株式数の4.99％を超える株式を有益的に所有することになった場合、 保有者はワラントの一部を行使する権利を持ちません。 の所有率は、ワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者もそのようなパーセンテージを増減できますが、 はそのようなパーセンテージを 4.99% 以上に増やすことはできません。ただし、引き上げが選挙後61日目まで有効にならない場合に限ります。

演習 の価格調整

ワラントの 行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式の分割、株式の結合、再分類、または当社の株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切に調整されることがあります。

再販 登録

私たち は、ワラント株式の転売を規定する再販登録届出書を提出することに同意しました。ただし、いずれの場合も、締切から90日以内に。私たちは、そのような再販登録届出書 を締切後150日以内に発効させ、ワラント またはワラント株式が発行されなくなるまでそのような登録届出書を有効な状態に保つために、商業的に合理的な努力をします。

譲渡可能性

は適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

リストを交換

にはワラントの取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、 国内証券取引所やその他の取引市場へのワラントの上場を申請するつもりはありません。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、購入ワラントの保有者 は、所有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

あなたは 証券購入契約書のコピーと、 証券購入契約に基づいて投資家に発行されるワラントの形式のコピーを確認する必要があります。これらは、このオファリングに関連して締結または発行され、当社がSECに提出するフォーム6-Kの最新の レポートの別紙として提出されます。ワラントおよび関連する 取引契約の条件の詳細な説明については、

希釈

が当社のクラスA普通株式に投資する場合、利息は、公開されている の1株あたりの公開公開価格と、この募集後のクラスA普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額の範囲で、直ちに希薄化されます。

2023年6月30日現在の当社の の過去の有形純簿価は、16,339,037ドル、つまり普通株式1株あたり8.03ドルでした。過去の1株当たりの有形資産純額 は、2023年6月30日に当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、発行済普通株式数 で割ったものです。

2023年6月30日現在の当社の のプロフォーマ正味有形簿価は、約17,515,970ドル、つまり普通株1株あたり4.98ドルでした。これは、クラスA普通株式2,083,333株の発行に の効力を加えた後、約17,515,970ドル、つまり普通株1株あたり4.98ドルでした（この株式数は逆分割前に表示されています。2020年9月18日に の比率で逆分割を完了しました 23）2023年8月2日に1株あたり0.48ドルで、2023年2月15日に101,018株の制限付クラスA普通株式と202,030ドルの現金と引き換えに、投資家が202,030株のワラントを引き渡します。

が、本オファリング における当社のクラスA普通株式および新株予約権の総額1,300,000ドルを、1株あたり1.0ドルの募集価格で発行および売却し、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年6月30日の としての当社の有形簿価は約18,908,429ドル、つまり1株あたり3.92ドルになります。これは、既存の株主にとっては、調整後 の1株当たり正味有形簿価が1.06ドル減少し、このオファリングに参加する新規投資家にとっては、調整後の の1株当たり純有形簿価が2.92ドルの即時反希薄化を意味します。次の表は、このオファリングに参加している投資家向けに、この1株当たりの希薄化 を示しています。

上記の の説明と表は、2024年2月22日時点で発行されている3,520,262株のクラスA普通株式に基づいており、2024年2月22日現在の160,924株のワラント は含まれていません。

配布計画

私たち は、このオファリングに関連して投資家と直接証券購入契約を締結しました。このオファリングでは、 株のみを投資家に売却します。証券購入契約に従い、投資家は1株あたり1.00ドルに相当する1株あたりの売却価格で1,300,000株 を購入することに合意しました。

株は、プレースメントエージェント、引受人、ブローカー、ディーラーなしで投資家に直接提供されました。この オファリングで売却された株式はすべて同じ価格で売却され、一回のクロージングが見込まれます。投資家に株式を発行して売却する当社の義務には、証券購入契約に定められた条件が適用されます。この目論見書補足書の に従って提供している株式のすべてがクロージング時に売却されるとは限りません。その場合、当社の純収入は減額されます。このオファリング のクロージングには、慣習的なクロージング条件が適用されます。株式の売却は、この目論見書補足の表紙の に記載されている日付またはその前後に完了する予定です。私たちが支払うこのオファリングの費用の総額は約50,000ドルと見積もっています。

形式の証券購入契約は、本オファリングの完了に伴い に関連してSECに提出するフォーム6-Kの最新報告書の別紙として含まれています。「詳細情報の入手先」を参照してください。

私たち は、1,300,000株の売却が2024年2月27日頃に完了すると予想しています。

当社株式の 譲渡代理人はトランシェア株式会社です。

法的 事項

私たち は、米国 連邦証券法に基づいて生じる法的問題に関して、ニューヨーク州ニューヨークのハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リーLLCが代理を務めています。このオファリングで提供される株式の有効期間および英領バージン諸島の法律に関する法的事項は、 ハーニー・ウェストウッド＆リーゲルスによって当社に引き継がれます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれている 財務諸表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるCenturion ZD CPA & Co. によって監査されており、監査と 会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて提供された報告書に基づいて含まれています。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書補足と添付の目論見書は、 証券法に基づいてSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれたすべての情報が含まれているわけではありません。 この目論見書補足または添付の目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照によって組み込まれた報告書またはその他の文書の別紙 を参照して、そのような契約、契約書の の写しを入手してください。他の文書。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開参照セクションで、当社がSECに提出した情報 を読んだりコピーしたりできます。 パブリックリファレンスセクションの運営に関する情報は、1-800-SEC-0330に電話して入手できます。SECはまた、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、声明、その他の情報を掲載しているインターネットサイトを http://www.sec.gov that に運営しています。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、お客様に提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その 文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降当社の 業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降いつでも最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報 は、この目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報 を更新すると、この目論見書に 参照によって組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾または不一致 がある場合は、後で提出された文書に含まれる 情報を信頼する必要があります。

私たち は、以下の文書を参考に組み込んでいます。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。この目論見書補足の日付以降にSECに提出する可能性のあるすべての文書および付随する 目論見書が含まれますが、SECに提出されたのではなく提供された情報を除き 本目論見書補足への参照と、当該報告書および書類の提出日から本目論見書補足の一部とみなされます。

あなた は、上記の書類の一部またはすべてのコピーを、添付資料を含め、この 目論見書補足資料に参照として組み込まれている場合も、組み込まれている場合もありますが、次の住所に書面または電話で無料で入手できます。

エドマンド ヘン、最高財務責任者

アンテロープ エンタープライズ・ホールディングス株式会社

ルーム 1802、ブロックD、中海国際センター、ハイテクゾーン

成都、 四川、中華人民共和国

info@aehltd.com

目論見書

アンテロープ・エンタープライズ・ホールディングリミテッド

最大75,000ドルの

株式

負債証券

ワラント

当社は、時々、株式、 債券、または新株予約権を、1つ以上の募集において、この目論見書の1つまたは複数補足に記載されている価格および条件で、任意の組み合わせで募集および売却することがあります。債務証券および新株予約権は、当社の 株式またはその他の有価証券に転換可能、行使または交換できる場合があります。この目論見書に基づいて当社が売却したすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、75,000,000米ドルを超えません。

証券を売却するたびに、この目論見書に、その有価証券の募集と条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。 補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。また、特定のサービスに関連して、1人または複数のフリーライティング の目論見書の提供を許可する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、補足、および自由書式 の目論見書をお読みください。

私たちは、証券 を単独で、または本契約に基づいて登録された他の有価証券と一緒に売却することができます。私たちは、1つ以上の引受会社、 ディーラーや代理店を通じて、または直接購入者に証券を売却したり、これらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて売却したりすることがあります。「配布計画 」を参照してください。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間の 該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報を記載するか、 から計算できます。

2022年6月29日現在の非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式または公開フロート株式の総時価は約5,346,611ドルでした。これは、非関連会社が保有する普通株式4,731,514株と1株あたり1.13ドルに基づいて計算されました。これは、2022年5月3日のナスダックでの当社の普通株式の終値です。この目論見書の日付までの12か月間、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って、 、913,875株の普通株式およびワラントを売却し、913,875株の普通株式を購入しました。

当社の株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットの に「AEHL」のシンボルで上場されています。2022年6月29日の当社の株式の終値は1株あたり1.07ドルでした。

PCAOBは2021年12月16日 に、センチュリオンZD CPA＆Co. を完全に検査または調査することはできないと判断したと発表しました。センチュリオンZD CPA＆Co. は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれる会社の財務諸表を監査しました。2022年5月9日、 SECは、SECのウェブサイト（www.sec.gov/HFCAA）で、当社を委員会が特定した発行体として暫定的に特定しました。その 仮身分証明書は、2022年5月31日に確定しました。持株外国企業説明責任法（HFCAA）では、2021年から3年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したとSEC が判断した場合、SECは当社の株式を国内証券 取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止します。PCAOBが引き続き当社の独立監査人を完全に調査または調査できないために、SECが2023年と2024年に同じ決定を下した場合、SECは、早ければ2024年に、ナスダックキャピタルマーケット、その他の米国証券取引所、および店頭市場での当社の株式の取引を として禁止することができます。その結果、ナスダックは次のことを決定する可能性があります私たちの株を一覧表示します。このような取引の禁止と上場廃止は、お客様が当社の証券を売却または購入する能力を妨げるものではないにしても、実質的に 損なわれます。また、潜在的な 取引禁止に関連するリスクと不確実性は、短期的には当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい法律や規制、または法律や規制の の変更は、当社の証券をナスダックに上場し続ける能力に影響を与え、当社の証券の 市場および市場価格に重大な損害を与える可能性があります。さらに、米国議会で保留中で、米国上院で可決された特定の法律が成立した場合、そのような禁止は早くも2023年に発効する可能性があります。

この目論見書では、アンテロープ エンタープライズ・ホールディングス・リミテッドは「アンテロープ・エンタープライズ」と呼ばれています。子会社のことを次のように呼びます。イギリス領バージン諸島の会社で完全子会社であるサクセス・ウィナー Limitedは「サクセス・ウィナー」、香港の会社でサクセス・ウィナーの完全子会社であるスタンド・ベスト・クリエーション Limitedは「スタンド・ベスト」、完全所有のPRである晋江恒田 セラミック株式会社は「スタンド・ベスト」と呼ばれます。スタンドベストの子会社は「横田」と呼ばれ、江西恒大陶器材料 有限公司は、横大の100％出資の中国子会社、アンテロープエンタープライズ（香港）ホールディングス（香港）ホールディングス香港の会社でサクセス・ウィナーの完全子会社であるLimitedは「アンテロープ（香港）」と呼ばれ、アンテロープ（香港）の完全子会社であるアンテロープ・ホールディングス（成都） Co., Ltd. は「アンテロープ（成都）」と呼ばれます。Vast Elite Limitedは、 香港の会社でサクセスウィナーの完全子会社は「Vast Elite」と呼ばれ、Vast Eliteの完全子会社である成都フューチャータレント マネジメントアンドコンサルティング株式会社は「成都フューチャー」、海南 アンテロープホールディングスは完全子会社ですアンテロープ（香港）の子会社は「アンテロープ海南」と呼ばれ、アンテロープ（香港）の完全子会社であるアンテロープフューチャー （楊浦）投資有限公司は「アンテロープ楊浦」と呼ばれ、アンテロープ インベストメント（海南）海南アンテロープホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社は「アンテロープ・インベストメント」と呼ばれています。 アンテロープ・ルイチェン・インベストメント（海南）有限公司は、アンテロープ・フューチャー（楊浦）投資有限公司の完全子会社で、 は「アンテロープ・インベストメント（アンテロープ・インベストメント）」と呼ばれています。海南キリンクラウドサービステクノロジー株式会社は 51% です。アンテロープ・ルイチェン・インベストメント（海南） 株式会社が所有しており、「海南キリン」と呼ばれています。この情報は、当社の企業構造内のさまざまな 事業体に関連する情報開示を明確にするために提供されています。現在、中国本土には9つの間接子会社があります。どちらもセラミックタイトルを製造するHengdaとHengdali、コンピューターコンサルティングとソフトウェア開発に従事するAntelope Chengdu、ビジネス管理とコンサルティングサービスを行うChengdu Future です。アンテロープ・ハイナン、アンテロープ・ヤンプー、アンテロープ・インベストメント、アンテロープ・ルイチェン は事業を行っていません。Hainan Kylinは、オンラインソーシャルコマースのビジネス管理とコンサルティングサービスを行っています。

英国領バージン諸島の 究極の持株会社であるアンテロープエンタープライズは、中国やその他の国や地域の事業子会社の株式 を間接的に保有する以外に、実質的な事業は行っていません。この目論見書の日付の時点で、（i）Antelope Enterpriseの 事業運営は中国国内で行われており、（ii）変動持分法人の構造を維持したり、中国で データセンターを運営したりしていません。Antelope Enterpriseは、中国の規制制度の複雑さにより、とりわけデータセキュリティに関する中国の法律や外国投資に対する制限 の対象となる可能性があります。また、データセキュリティに関する中国政府による最近の声明と規制措置は、中国での事業運営や、 米国での証券提供能力に影響を与える可能性があります。アンテロープエンタープライズも当社の子会社も、当社または売却株主 株主がこの目論見書および該当する目論見書補足に基づいて行う可能性のあるいかなる提案についても、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）または中国サイバースペース管理局（「CAC」）の承認を得ていません。アンテロープエンタープライズは、どちらのCからも の承認を得るつもりはありませんアンテロープ・エンタープライズは、中国の弁護士、オールブライト法律事務所の助言 に基づいて、そのような提案に関連してそれを信じていないからですこのような状況下で、または当面の間、そのような承認が必要です。ただし、中国の規制当局が反対の見方をしたり、承認手続きを後で私たちに要求したり、コンプライアンス違反に対して罰則を科したりしないという保証はありません。「リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。

中国政府による最近の声明と規制 措置は、国境を越えたデータセキュリティまたは独占禁止 の懸念を伴う事業を行う企業を対象としています。

データセキュリティに関して、 中国は最近いくつかの重要な法律を公布しました。その中で、2021年6月10日、中国は中国のデータセキュリティ法（「DSL」）、 を公布し、2021年9月1日に発効しました。この法律の立法上の目的には、主にデータ処理活動の規制、 データセキュリティの確保、データの開発と利用の促進、個人や組織のデータ関連の正当な権利と利益の保護、国家主権、安全保障、開発利益の保護が含まれます。第36条では、中国当局からの の承認なしに外国の司法機関または法執行機関に（直接または外国法人を介して）データを提供する中国法人 は、DSLに違反していると見なされる可能性が高いと規定しています。さらに、サイバーセキュリティレビューのための措置 （以下「措置」）の第2条に従い、国家安全保障に影響を与える、または影響する可能性のある重要な 情報インフラストラクチャの運営者によるネットワーク製品またはサービスの調達は、措置に基づくサイバーセキュリティレビューの対象となります。 「重要な情報インフラ事業者」 が国家安全保障に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する中華人民共和国のサイバーセキュリティ法第35条に従い、事業者はサイバーセキュリティ の審査を受ける必要があります。当社の子会社であるHengdaとHengdaliはセラミックタイルのメーカーで、重要な情報インフラストラクチャは運営していません。 残りの2つの中国子会社、Antelope ChengduとAntelope Futuresは、コンピューターコンサルティングとソフトウェア開発を行っています。 は、重要な情報インフラストラクチャを運営していません。その結果、これらの新しい法的要件が当社の子会社には 適用されないと考えています。ただし、「重要情報インフラストラクチャ事業者」という用語の正確な範囲は不明のままであるため、当社の子会社が将来、重要な情報インフラストラクチャ事業者の審査を受けないという保証はありません 。さらに、アンテロープ成都とアンテロープフューチャーズが将来、重要な情報インフラ の運営者になった場合、上記の規制の対象となる可能性があります。

独占禁止に関して、 中華人民共和国の独占禁止法（「独占禁止法」）の第3条は、「独占的慣行」を禁止しています。 には、a）事業者間の独占契約の締結、b）事業者による支配的市場での地位の乱用、および c）以下を含む、または保有する可能性のある事業の集中が含まれます市場競争を排除または制限する効果。また、独占禁止法の 第19条によると、a) 事業者が関連市場で50％以上の市場シェアを持っている場合、b）2つの事業者が関連市場で66％以上の市場シェアを持っている場合、 c）3つの事業者が関連市場で75％以上の市場シェアを持っている場合、事業者は支配的な市場地位を持っていると見なされます。私たちは、中国の子会社のいずれも が中国で独占的慣行を行っておらず、中国政府による最近の声明や規制措置は、 が事業を行ったり、外国投資を受け入れたり、米国やその他の外国の証券取引所に上場したりする能力に影響を与えないと考えています。しかし、中国の規制当局が新しい法律や規制を公布したり、中国子会社が上記の問題に関する新しい要件を満たすことを要求するような新しい一連の解釈や規制措置を採用したりしないという保証はありません。「リスク要因—中国でビジネスを行うことに関連するリスク 」を参照してください。

一般的に、中国の規則や規制 は予告なしですぐに変更される可能性があり、かなりの不確実性が生じます。中国の法制度の変更は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります 。「リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。

私たちの 組織内での現金送金は、銀行振込で行われます。たとえば、子会社が運転資金のニーズに合わせてキャッシュアドバンスを必要とする場合、経営陣 は、組織内のどの事業体が必要な現金をその子会社に貸すかを決定し、Antelope Enterprisesまたは に融資を依頼します。ローンの収益は借り手の子会社に送金され、「会社間期限」として当社の 帳簿に記録されます。このような融資額は、当社の連結財務諸表には含まれていません。第三者に対する義務を果たすために組織外に送金された 現金も、電信送金で行われます。現在、 で収益を分配する予定はありません。この目論見書の日付より前の3年間、配当や分配は行われていません。会社間の現金送金に関連して使用される上記の の会社間ローン契約を含む、組織内の会社間契約の執行可能性と取り扱いは、法廷で検証されていません。組織内の現金振替 に関する詳細については、2022年5月2日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書にある、2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の連結財務諸表と、その注記にあるセグメント報告に関する 情報を参照してください。

必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 この目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの 証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2022年7月15日付けの目論見書

目次

この目論見書について

当社の有価証券に投資する前に、この目論見書および該当する目論見書補足をよくお読みください。また、この目論見書の「参照による文書の組み込み」および「追加情報を見つける場所」 というタイトルのセクションに記載されている追加情報 をよくお読みください。

この目論見書は、改正された1933年の証券法で許可された「シェルフ」登録手続きを利用して、証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。「有効期限」登録 明細書を使用することで、当社の有価証券を随時、1つまたは複数の商品で売却することができます。この目論見書には、これらの証券の の概要説明しか記載されていません。有価証券を売却するたびに、この目論見書に、提供されている有価証券に関する 固有の情報とその募集の具体的な条件を含む補足資料を提供します。補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、 、または変更されることもあります。この目論見書の情報と 該当する目論見書補足との間に矛盾がある場合は、目論見書補足を参照してください。

特定の定義済み用語と慣習

特に明記されていない限り、 はこの目論見書で次のことを言及しています。

の詳細情報はどこにありますか

この セクションでは、登録届出書という用語は、元の登録届出書と、スケジュール を含むすべての修正、および元の登録届出書の別紙または任意の修正を意味します。この目論見書には、提出した登録届出書に に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている株式に関する詳細については、 に、別紙を含む登録届出書の全文を確認してもらいたいと思うかもしれません。登録届出書（展示品やスケジュールを含む） は、ワシントンD.C.、北東100Fストリート、1580号室、ワシントンD.C. 20549にあるSECが管理する公開資料館で閲覧およびコピーできます。公開資料室の運営に関する情報は、1-202-551-8090に電話して入手できます。このような資料のコピーは 、ワシントンD.C. 北東100Fストリート20549にあるSECのパブリックリファレンスブランチから所定の料金で郵送することもできます。 さらに、SECはウェブサイトを運営しています（http://www.sec.gov）興味のある人は、そこから登録届出書の展示物やスケジュールを含む登録届出書に電子的にアクセスできます。

当社は、外国の民間 発行者に適用される、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件 の対象となります。証券取引法に従い、年次報告書を含む報告書をフォーム20-Fに提出します。また、英国領バージン諸島で公開されるか、証券取引所や自動見積もりシステムによって に提出および公開されるか、または当社が株主に配布する必要のある重要な情報を、フォーム6-Kに従ってSECに提供します。外国の民間発行体である当社は、株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法に基づく規則から免除されています。さらに、当社の役員、 取締役、および主要株主は、取引法第16条および関連する取引法規則の に含まれる「ショートスイング利益」報告および責任条項の対象外です。

特定の 情報の参照による組み込み

SECは、私たちが彼らに提出した情報を「参照して を組み込む」ことを許可しています。つまり、あなた にそれらの文書を参照させることで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、 参照によるそのような文書の組み込みは、その日付以降に当社の業務に変化がないこと、または に含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、 はこの目論見書の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出する際、参照により組み込まれた文書 に含まれる情報を更新すると、この目論見書 に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたものとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報 と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書の に含まれる情報を信頼する必要があります。

下記の文書を参考に 組み込んでいます。

参照によって が明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、 SECに提供されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません。この目論見書のコピーを受け取った受益者を含む各個人に、書面または口頭での請求に応じて、 に、この目論見書に参照により組み込んだ上記の文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、添付資料が参照によってこの目論見書に特に組み込まれている場合を除き、 は例外です。 のリクエストは、中国福建省晋江市安海 Junbing工業区内にある当社の最高財務責任者に連絡してください。この住所の電話番号は+86（595）8576 5053で、ファックス番号はファックス：+86（595）8576 5059です。

この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がお客様への送付を許可する可能性のある関連するフリーライティング 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。 誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。これらの 証券の売却は、提供または売却が許可されていない法域では行いません。この目論見書、 、この目論見書の該当する補足、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点で正確であり、 に別段の記載がない限り、参照によって組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

目論見書の概要

当社の事業

私たちは、住宅や商業ビルの外装サイディングや内装フローリング、デザインに使用されるセラミックタイルの中国メーカー です。「HD」または「Hengda」ブランドで販売されているセラミックタイル には、2000種類以上のスタイル、色、サイズの組み合わせがあります。 現在、当社には、磁器タイル、ガラスタイル、ガラス張り磁器タイル、素朴なタイル、光沢仕上げの ガラスタイルという5つの主要な製品カテゴリがあります。セラミックタイルは、中国では住宅や商業ビルの建設資材として広く使用されています。セラミックタイル は、温度、極端な 環境、長期間の浸食、摩耗、変色に強いため、床や内壁の装飾用、外側の羽目板に使用されます。当社の製造施設は晋江恒田 セラミック株式会社が運営する福建省晋江にあり、江西恒大セラミック 材料有限公司が運営する製造施設は江西省高安にあります。私たちは、主に中国でトレンドのテクノロジー事業に従事する 新しい子会社を組み込むことで、企業の多角化戦略を実行し始めました。これらには、人的資源の再編と最適化を含む経営管理とコンサルティング 、デジタルデータ保管プラットフォームと資産管理システムのソフトウェア の使用権の販売を含む情報システム技術コンサルティングサービス、ライブストリーミング を含むオンラインソーシャルメディアプラットフォーム、電子商取引プラットフォームの開発とコンサルティングが含まれます。当社の新しい子会社のうちの2社、成都フューチャーとアンテロープ成都は、2020年12月31日に終了した年度の当社の財務実績にわずかな貢献をしましたが、海南キリンクラウドサービス、アンテロープ成都、成都フューチャー は共同で2021年12月31日に終了した年度の当社の財務実績に大きく貢献しました。

四川省成都にある成都フューチャータレント マネジメント・アンド・コンサルティング株式会社（「成都未来」）は、幅広いビジネス コンサルティングサービスを提供しています。その主な焦点は、企業管理、情報 システム、人事管理、運用エンジニアリングの分野で包括的なコンサルティングサービスを提供することです。これは、企業が の成長を可能にし、業績と効率を向上させ、技術的な問題点を解決して財務と運営の安定を確保するための革新的なソリューションを開発して実装するのに役立ちます。Chengdu Futureは、引き続きサービスの範囲を拡大し、中国全土の新しい市場に参入する予定です。

四川省成都にあるアンテロープホールディングス（成都） 株式会社（「アンテロープ成都」）は、 のシステムプロセスコンサルティング、プロジェクト分析、財務分析、ソフトウェア製品およびサービスなどの経営コンサルティングサービスを提供しています。インフラ と企業システムの問題を診断し、顧客企業の健全な成長と発展を確保するために、そのようなハードル を乗り越えるための戦略を策定することで、企業が直面するビジネス上の課題に対処します。そのコンサルティングチームは、高度な技術知識と 能力を備えており、独自のソフトウェア製品とサービスを通じてワークフローソリューションを実装し、企業顧客が複雑な問題を解決するためにカスタマイズされた ソリューションを提供できるよう支援しています。アンテロープ成都は引き続きサービスの範囲を拡大し、中国全土の新しい市場 に参入する予定です。

海南省に本社を置く海南キリンクラウドサービス テクノロジー株式会社（「Hainan Kylin」）は、ライブストリーミングや電子商取引プラットフォームの開発とコンサルティングなど、オンライン ソーシャルメディアプラットフォームに従事するSAASサービスプラットフォームです。そのオンラインプレゼンスには、企業と幅広いフリーランスの労働者や起業家をマッチングする人事 リソースプラットフォームが含まれています。技術、専門職、産業のサプライチェーンの求職者を含むオンライン雇用 マッチングのリーダーであり、従来の人事構造に取って代わります。 そのオンラインプラットフォームでは、起業家精神にあふれたビジネスコンサルティング、スキルトレーニング、自営業のためのリソース、カウンセリング、報酬 支払いシステムサービス、その他の金融サービスも提供しています。Hainan Kylinのオンライン雇用プラットフォームは、企業の採用と雇用にかかるコストを大幅に節約するように設計されており、中国の32の州を対象としています。海南キリンは、ユンジ Eコマース、レケユニコーン、ドゥインライブ、KKライブなどのソーシャル電子商取引プラットフォームも運営しています。現在、マルチチャネルネットワーク、またはインフルエンサーネットワーク として運営されており、ライブストリーミングビデオプラットフォームと連携して、番組、パートナーシップ、デジタル権、収益、収益化を効果的に行っています。 プロのアンカー放送局を数多く開発して、ライブストリーミングのオンラインプラットフォームを拡大し、 を発見し、アマチュアアンカーに付加価値のあるコンテンツとサービスを提供するトレーニングサービスを提供する予定です。Hainin Kylinは、何百 ものインターネット、ブロックチェーン、金融機関をオンラインプラットフォームに統合しています。その成長計画には、ビデオゲーム、コンピューターハードウェア、デジタル製品、eスポーツなどのデジタルエンターテインメント への参入が含まれます。

企業情報

当社の主たる執行機関 は、中華人民共和国福建省晋江市安海市軍坪工業区にあります。この住所の電話番号 は+86 595 8576 5053です。私たちの登録事務所はイギリス領バージン諸島のトルトラ島ロードタウンのクレイグミュア・チェンバーズで、 の登録代理人はハーニーズ・コーポレート・サービス・リミテッドです。私たちは、当社の に関する情報を掲載したウェブサイトを http://www.aehltd.com で運営しています。このウェブサイトの情報は、この目論見書には含まれていません。

提供されている証券

当社は、時々、株式、 債券、または新株予約権を、1つ以上の募集において、この目論見書の1つまたは 以上の補足に記載されている価格および条件で、任意の組み合わせで募集および売却することがあります。債務証券および新株予約権は、当社の 株式またはその他の有価証券に転換可能、行使または交換できる場合があります。この目論見書に基づいて当社が売却したすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、75,000,000米ドルを超えません。 これらの証券は、当社が選択した引受会社、ディーラー、代理店を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、直接お客様に売却する場合があります。 これらの有価証券の特定の募集の分配計画は、該当する目論見書補足に記載します。この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。

現在 米国の証券法では、この目論見書に基づいて売却できる普通株式の価値が制限されています。当社の「公開フロート」（当社の株価（売却日の60日以内の日付）の価値に非関連会社が保有する株式数を掛けたものとして測定される が7,500万ドル未満の場合、既存の法律では、この目論見書に基づいて売却できる株式の価値は、以前に売却された以前の金額を差し引いた「公開 フロート」の3分の1に制限されています過去12か月以内のフォームF-3での有価証券のプライマリーオファリング。公開されている フロートは売却時に測定され、当社の株価の価値と 非関連会社が保有する株式数によって必ず変化します。したがって、売却できる株式の総額は、当社の株価に大きく依存します。

中国証券監督管理委員会と 中国サイバースペース管理局

英国領バージン諸島の 究極の持株会社であるアンテロープエンタープライズは、中国やその他の国や地域の事業子会社の株式 を間接的に保有する以外に、実質的な事業は行っていません。この目論見書の日付の時点で、（i）Antelope Enterpriseの 事業運営は中国国内で行われており、（ii）変動持分法人の構造を維持したり、中国でデータセンターを運営したりしていません。Antelope Enterpriseは、中国の規制制度の複雑さにより、とりわけデータセキュリティに関する中国の法律や外国投資に対する制限 の対象となる可能性があります。また、データセキュリティに関する中国政府による最近の声明と規制措置は、中国での事業運営や、 米国での証券提供能力に影響を与える可能性があります。アンテロープエンタープライズも当社の子会社も、当社または売却株主 株主がこの目論見書および該当する目論見書補足に基づいて行う可能性のあるいかなる提案についても、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）または中国サイバースペース管理局（「CAC」）の承認を得ていません。アンテロープエンタープライズは、どちらのCからも の承認を得るつもりはありませんアンテロープ・エンタープライズは、中国の弁護士、オールブライト法律事務所の助言 に基づいて、そのような提案に関連してそれを信じていないからですこのような状況下で、または当面の間、そのような承認が必要です。ただし、中国の規制当局が反対の見方をしたり、承認手続きを後で私たちに要求したり、コンプライアンス違反に対して罰則を科したりしないという保証はありません。「リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。

最近の進展

2020年12月のプライベートプレースメント

2020年12月7日、 は、1株あたり2.32ドルの価格で、3人の認定投資家との普通株式1,314,001ドルの私募に関連して、1株あたり2.32ドルの価格でサブスクリプション契約（それぞれ「サブスクリプション契約」）を締結しました。 オファリングのそれぞれの購入者はすべて「認定投資家」（この用語は証券法で公布された規則と規制 で定義されています）であり、当社は、証券法のセクション4（2）およびルール506に含まれる登録 の免除に基づいて、オファリングの有価証券を売却しました。このサービスには に関連する割引や仲介手数料はありませんでした。このオファリングの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用されました。

2021年2月の資金調達取引

2021年2月12日、 は特定の機関投資家と、当社が588,236株を1株あたり3.57ドルの購入価格で で売却する証券購入契約を締結しました。株式は、2019年11月19日に証券取引委員会によって発効が宣言されたフォームF-3（ファイル No. 333-228182）の棚登録届出書に従って当社によって提供されました。 株式の売却と同時に、当社は2021年2月の新株予約権も売却して588,236株を購入しました。このオファリングの総収入 は、手数料と経費を差し引いた後、約210万ドルでした。 特定の受益所有権の制限を条件として、 2021年2月の5年間のワラントは、2021年2月のワラントの条件に規定されている の調整を条件として、1株あたり3.57ドルの行使価格で直ちに行使可能になり、2021年2月のワラントの初回行使日の5周年を記念して終了します。これらの有価証券の売却の終了は2021年2月17日に行われました。

証券法のセクション4 (a) (2) によって公募を伴わない取引として に定められた免除、および認定投資家への売却として証券法の に基づいて公布された規則506に従い、また適用される州法に基づく同様の免除に基づいて、証券法に基づく登録なしで売却されました。

ドーソン・ジェームス証券株式会社 は、オファリングに関連して、ベストエフォートベースで当社の専属プレースメントエージェントを務めました。私たちは、プレースメント・エージェント に、オファリングの総収入の 8% に相当する現金紹介料と、45,000ドルを超えないプレースメント・エージェントのその他の費用を支払うことに同意しました。 プレースメント・エージェントは、オファリングで売却された株式の総数の ～ 5% に相当する数の普通株式を購入するための5年間のプレースメント・エージェント・ワラントも受け取りました。これには、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式が含まれます。 このようなプレースメント・エージェント・ワラントは、2021年2月のプレースメント・エージェント・ワラントの を除き、オファリングで売却された2021年2月のワラントと実質的に同じ条件です。1株あたり4.46ドルの行使価格で、 の発効日から6か月で行使可能です2021年2月に終了し、2021年2月のオファリングの発効日の5周年に終了します。

2021年6月の資金調達取引

2021年6月10日、私たち は3人の機関認定投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社は913,875株の普通株式を1株あたり3.48ドルで売却しました（これは、SPAの実施前の 社の普通株式の5日間の終値の平均である3.42ドルを上回りました）。同時に行われる私募では、そのような投資家に 2021年6月のワラントを売却し、913,875株の普通株式（「2021年6月のワラント」）を購入しました。2021年6月の新株予約権は の1株当たりの行使価格が3.42ドルで、調整される場合があり、期間は5年間です。2021年6月の新株予約権は、公募を伴わない取引として証券法のセクション4（a）（2）、および証券法に基づいて認定投資家への売却として公布された規則506で定められた免除に基づいて、証券に基づく 登録なしで売却されました。取引の収入 は、運転資金と一般的な業務目的で使用されました。この取引により、手数料と経費の支払いを差し引いた総収入は3,180,285ドルが会社 に支払われました。

ドーソン・ジェームス証券株式会社 は、2021年6月の募集に関連して当社の独占募集代理人を務めました。会社はプレースメントエージェント に、オファリングの総収入の 8.0% に相当する手数料と、35,000ドルの説明対象外の費用手当を支払いました。さらに、当社 は、2021年6月の募集で投資家に売却された株式の総数の ％に相当する数の普通株式と、同時私募で発行された2021年6月のワラントの行使時に発行されるワラント株式を、追加のプレースメント・エージェンシー報酬としてプレースメント・エージェントに発行しました。2021年6月のプレースメント・エージェント ワラントの条件は、2021年6月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が4.35ドルであることを除いて、2021年6月のワラントと実質的に同じです。プレースメントエージェントは、募集に関連して慣習的な補償を受けました。

リスク要因

• 最近の中国の 規制の進展により、当社は追加の規制審査や開示要件の対象になったり、政府の干渉にさらされたり、 中国国外での証券提供や資金調達の能力が制限されたりする可能性があります。これらはすべて、 の事業と証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

• PCAOBが中国に拠点を置く監査人を検査できない場合、当社の普通株式はHFCA法に基づいて上場廃止になる可能性があり、 当社の普通株式の上場廃止、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

• 中国政府は、既存の規則や規制を施行したり、新しい規則や規制を採用したり、関連する産業政策を変更したりすることで、コンプライアンスコストを大幅に増加させたり、関連する業界環境を変えたり、中国での事業運営に大きな変化をもたらしたりすることで、中国に拠点を置く企業に大きな影響を与えています。その結果、当社の事業に重大な不利な変化が生じ、証券の価値が大幅に下落する可能性がありますまたは無価値になります。

• 私たち は、運転資金の資金を調達するために、米国の資本市場での有価証券の募集に頼っています。将来、米国で証券を提供するには、中国政府の の承認が必要になる可能性があります。私たち がそのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。当社が必要な承認を取得または維持しなかった場合、継続企業としての当社の存続能力に重大な悪影響を及ぼし、お客様の投資全額が失われる可能性があります。

• 中国の規則や 規制は、予告なしですぐに変更される可能性があり、かなりの不確実性が生じます。中国の法制度 の変更は、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。「リスク要因 — 中国でビジネスを行う際のリスク」を参照してください。

リスク要因

株式 への投資はすべて投機的であり、高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されている リスク、またはフォーム6-Kの報告書の更新、 を、本目論見書および該当する目論見書 補足に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。このように説明したリスクは、当社が直面しているリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在 が重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。当社の事業、財政状態および経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な 悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

リスク要因の要約

私たちの事業に関連するリスク要因

私たちは収益の大部分を限られた数の顧客から生み出しており、そのような顧客への売上が減少すると事業は悪化します。

当社の 5大顧客は、2018年、2019年、2020会計年度の総収益の合計で96.7％、43.3％、76.0％を占めました。 主要な顧客による支払いの不履行は、当社のキャッシュフローと財務結果に著しい 影響を与えるため、私たちは特にこれらの顧客の信用リスクにさらされています。主要顧客との契約には、最低販売量が明記されていません。 これらの顧客を引き続き維持するという保証や、お客様が今後も現在のレベル で当社の製品を購入し続けるという保証はありません。顧客の下流の開発者クライアントからの需要の減少 、またはこれらの顧客との関係の終了など、何らかの理由でこれらの顧客による発注書の減少またはキャンセルが行われた場合、 の収益はマイナスの影響を受けます。

信用供与先の顧客による支払不履行 は、当社のキャッシュフローと業績に悪影響を及ぼします。

私たちの の財政状態と収益性は、お客様の信用力にかかっています。私たちは のお客様の信用リスクにさらされており、このリスクは注文が増えるほど増加します。私たちは通常、お客様に約120〜150日のクレジット条件を提供します。過去2年間で、私たちの売掛金の売上高は大幅に増加しました。2020会計年度末の時点で、242日でした。 顧客からの信用リスクが高まり、将来、貸倒貸倒や不良債権が増える可能性があります。 お客様からの売掛金の回収に予期しない遅延や困難が生じた場合、当社のキャッシュフローと財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライヤー が原材料の注文を処理できない場合、事業を失う可能性があります。

私たちの サプライヤーはすべて中国にあります。原材料の購入は、 などの要因、売上予測、お客様からの実際の注文を考慮した上で、予想される生産レベルに基づいています。高品質の製品を 競争力のある価格で提供できるようにするには、十分な量の原材料を許容できる価格と品質でタイムリーに確保する必要があります。通常、 私たちはサプライヤーと長期供給契約を結びません。これらのサプライヤーが が今後も当社に供給し続けるという保証や、許容できる価格で供給してくれるという保証はありません。サプライヤーが注文を処理できない場合、または が当社の要件を満たせない場合は、許容できる価格と品質の代替品をタイムリーに見つけることができず、お客様の注文の の履行が遅れます。その結果、私たちの評判が悪影響を受け、ビジネスの損失につながり、 の新規事業誘致能力に影響を与える可能性があります。

原材料の 価格の上昇は、当社の収益性に悪影響を及ぼします。

の2018年、2019年、2020年の会計年度には、粘土（主にカオリン、フリント 、長石を含む）、石炭と天然ガス（窯の加熱に使用）、色材、グレージング材からなる原材料とエネルギー源のコストは、2018、2019、2020会計年度の総売上原価の約61.6％、 56.7％、25.1％を占めました。粘土、石炭、天然ガス、色材 、ガラス材の価格は、そのような原材料に対する世界的な需要と供給、および世界経済状況の変化などの要因によって変動する可能性があります。石炭と天然ガスを合わせると、2018年、2019年、2020会計年度のエネルギー源としての 原材料の総費用の約12.9％、12.1％、5.2％を占めました。粘土、石炭、天然ガス、着色料 材料、またはグレージング材料の供給が不足または中断すると、生産コストが増加し、売上原価が増加します。 がそのような増加分をお客様に還元できない場合、または粘土、石炭、色材、グレージング材 の代替供給源または適切な代替原材料を同等の価格で見つけることができない場合、当社の粗利益と全体的な財務実績に悪影響を及ぼします 。

当社は、中国およびそれ以降でのCOVID-19（コロナウイルス）の発生に関連して、大幅な遅延および/または費用を負担する可能性があります。

2019年後半に 以降、新型コロナウイルス（COVID-19）の新株が報告され、世界保健機関は、 が を「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」と宣言しました。これにより、政府による検疫、特定の 旅行や企業の閉鎖が促されました。この流行を受けて、2020年2月、当社は地元当局の要請により、福建省晋江市 と江西省高安市での事業を一時的に停止しました。2020年3月、当社は徐々に はこれらの都市での事業を再開し、そのような生産施設を引き続き運営しています。パンデミックが長期間続く場合、会社のサプライチェーンが影響を受けるかどうか、またどの程度影響を受けるかは、現在のところ不明です。このような事象に関連して、会社の管理外で 大幅な遅延や費用が発生する可能性があり、その場合、当社の事業、 の経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の インフレ率が上昇したり、エネルギーや原材料の価格が上昇したりすると、増加したコストを の顧客に転嫁できなくなり、収益性に悪影響を及ぼしたり、営業損失を被ったりする可能性があります。

中国の経済 の成長には、これまで、高インフレの時期が伴いました。これまで、中国政府はインフレを抑制するために時々 さまざまな政策を実施してきました。たとえば、中国政府は、経済の過熱を避けるために、特定のセクターに対して、銀行貸出政策の引き締め、銀行金利の引き上げ、インフレ率の低下をもたらしたインフレを抑制するための措置など、特定のセクターで定期的に措置を導入しています。インフレ率が上昇すると、エネルギーコスト、 人件費、原材料費、その他の運営費が増加し、当社の財政状態と の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは 経営陣に依存しており、適時かつ適切な交代要員がいない状態で主要な管理職を失った場合、当社の収益 と利益が減少する可能性があります。

私たちの 事業は、事業計画の実施と成長の推進を担当する執行役員にも依存しています。 当社の取締役および役員の詳細については、本書の「取締役、上級管理職および従業員」を参照してください。このような経験豊富な人材に対する の需要は高く、関連するスキルセットを持つ人材を探すには時間がかかることがあります。 当社の主要管理職を適時かつ適切な交代要員なしで失うと、当社の収益と利益が減少する可能性があります。

の競合他社との競争に失敗したり、中国の陶磁器産業に新規参入したりすると、アンテロープ・エンタープライズは市場シェアを失う可能性があります。

私たち は、競争が激しく、細分化された業界で事業を展開しています。既存の競合他社 や新規参入企業との競争に直面しないという保証はありません。私たちはさまざまな企業と競争しています。その中には、営業履歴が長い、顧客基盤が大きい、製品が優れている、資本、人材、技術へのアクセスが良いなどの利点がある、または定着している企業もあります。競合他社は、新しいテクノロジーや顧客の要求の変化により迅速に対応したり、当社の製品よりも効果的で低コストの製品の開発に成功したりする可能性があります 。競争が激化すると、当社の価格設定に悪影響を及ぼし（したがって、 は利益率を低下させ）、市場シェアを低下させる可能性があります。既存および将来の競合他社 と効果的に競争できず、変化する市場状況に迅速に適応しなければ、市場シェアを失う可能性があります。

私たちは 製造物責任保険に加入していません。製造物責任請求による損失はすべて当社が支払う必要があります。

事故 は、当社製品の欠陥の結果として発生する可能性があります。当社が設計および/または製造した製品に欠陥がある場合、そのような欠陥の結果被った人身傷害または物的損害について、お客様または第三者から請求を受ける可能性があります。 は製造物責任または第三者賠償責任の保険を購入していないため、製造物責任または第三者の責任に起因または関連して生じる損失、損害、請求、および責任に関する保険 の対象または補償は受けていません。

当社の生産 施設は電力不足の影響を受け、事業が失われる可能性があります。

私たちの 生産施設は、製造 事業の主要なエネルギー源である電力を大量に消費します。両方の生産施設にバックアップ用の発電機がありますが、当局による電力配給活動、雷雨、または当社の制御が及ばないその他の自然現象により、時折一時的な電力不足が発生し、生産が中断することがあります。したがって、これらの生産の中断はビジネスの損失につながる可能性があります。

私たちの研究と 開発の努力は、市場性のある製品にはならないかもしれません。

私たちの 研究開発チームは、市場で大きな可能性を秘めていると判断した製品を開発しています。 今後の製品開発に遅れが生じないという保証はありません。また、私たちが現在開発している、または将来開発する可能性のある製品が成功するという保証も、これらの新製品をお客様に成功させることができるという保証もありません。 当社の新製品がお客様または潜在的な顧客に受け入れられない場合、研究開発への投資から将来の 売上を生み出すことはできません。

は、将来の計画や戦略を確実に成功させることができず、その結果、財務実績が低下する可能性があります。

私たち は、市場での存在感を高め、戦略的投資や提携、買収の機会を模索するつもりです。これらのイニシアチブ には、新しいオフィスや営業所を設立するための投資コストや運転資本 の要件など、さまざまなリスクが伴いますが、これらに限定されません。将来の計画が成功するかどうかは、 いくつかの要因に左右される可能性があり、その一部は当社の管理外であるため、将来の計画を正常に実行できるという保証はありません。将来の計画をうまく実施できなかったり、 コストを効果的に管理できなかったりすると、事業環境に重大な悪影響が及ぶか、市場や業界の変化に対応する当社の能力に影響が出て、財務実績が低下する可能性があります。中国の経済成長の鈍化は、不動産、建設セクターに厳しい市場環境をもたらし、その結果、不動産開発業者による投資や新規住宅プロジェクトの縮小につながっています。厳しい 市況により、当社製品の需要は縮小すると予想されています。当社製品の需要が減少したため、私たち は最近、資産の減損を記録しました。現在、最大生産能力を大幅に下回る容量で施設を運営しているため、 これにより収益性が低下する可能性があります。

当社の 施設は現在、セラミックタイルの年間最大生産能力は約5,160万平方メートルです。 しかし、需要の減少により、2020会計年度末現在、私たちは419万平方メートルのセラミックタイルしか生産できない生産施設を利用しています。さらに、現在12本の生産ラインがあり、2012年第4四半期に始まった厳しいマクロ経済情勢のため、2020年度末時点では1本しか使用されていませんでした。これは最近、新型コロナウイルスのパンデミックによって悪化しました。私たちの施設のかなりの部分が使用されていないという事実は、私たちの純利益が そうでない場合よりも大幅に少なくなることを意味します。なぜなら、未使用の施設は、現在 生産的でなくても、維持する必要があるからです。一部の施設が長期間使用されていないため、当社は2018年下半期に、恒大と恒大の生産施設における財産、プラント、設備、土地使用権 に関連して、8,500万人民元（1,290万米ドル）の減損費用を計上しました。非流動資産の減損は、2018年に当社製品の需要が減少した中国の厳しい市況 に起因しています。施設が引き続き使用されない場合、 財務諸表に追加の減損費用を請求されることがあります。

2020会計年度全体の収益は、2019年度と比較して44.1％減少しました。これは主に、主に新型コロナウイルスのパンデミックによる顧客からのビジネスの縮小により、販売量が 35.4% 減少し、 の平均販売価格が 13.6% 下落したためです。 市場シェアを維持し、在庫を移動させるため、2019年10月、セラミックタイル製品 の価格を平均 15% 引き下げました。その結果、2019年下半期の当社の売上高は、2018年の同時期の と比較して26％増加しました。2019会計年度全体の収益は、2018年度と比較して34.2％減少しました。これは主に、中国経済、特に製造業と不動産業界の継続的な減速により、売上 量が27.0％減少したためです。 しかし、2018年7月にセラミックタイル製品の価格を平均 10% 引き下げましたが、この値下げは、2018年下半期まで続いた市況の悪化による販売量の減少を相殺しませんでした。 は、さらなる値下げがこの期間の販売量に有益な効果をもたらすとは考えていません。過去には、 も売り上げを伸ばすために製品の価格を引き下げました。2016年7月1日、在庫の一部を現金化することを目標に、2016年7月1日から、動きの遅い特定の 商品の販売価格を引き下げました。2016 年 10 月 1 日 から、売り上げを伸ばして在庫を移動させるために、動きの遅い製品を 20% 削減しました。この値下げ により、2016年第4四半期の当社の売上高は、2015年の同時期と比較して35％増加しました。2016年第4四半期の売上高の伸びは、この重要な指標が4会計四半期連続で期間 が減少した後、前の同時期と比較して初めてプラスになりました。製品の価格を下げるという当社の戦略は、さまざまな時期に の販売量が増加する場合と増加しない場合があります。さらに、顧客がこのような大幅な削減に慣れてきたら、将来 を大幅に割引する必要があるかもしれません。これにより、長期的には純利益と収益が減少する可能性があります。

当社の知的財産権が保護されておらず、唐王朝ブランド製品のHD、Hengda、HDL、Hengdeli、WULIQIAO、Torerto、Pottery Capital の偽造品が市場で販売されている場合、収益 を失う可能性があります。

私たち は、私たちの知的財産権が私たちの成功と競争力にとって重要だと考えています。当社の製品の一部は 製造され、「HD」または「Hengda」、「HDL」または「Hengdeli」、「唐王朝の陶器の首都 」、「TOERTO」、「WULIQIAO」のラベルを付けて販売されています。私たちは自社のラベルを商標として中国に出願しました。 2011年4月13日以前は、WULIQIAOは福建省晋江市恒達建材有限公司が所有していた商標でした。Hengdaは福建省晋江市恒達建材有限公司と 商標ライセンス契約を締結し、その商標の期間中、WULIQIAOを使用する独占的な 権をライセンスしていました。2011年4月13日以降、WULIQIAOは、2011年4月13日に中華人民共和国国家行政庁 の産業商業商標局が発行した商標譲渡承認証明書に基づいて横大に移管されました。さらに、当社は22件の実用新案特許を所有しており、特定の企業秘密と 未特許の専有技術を持っています。当社の商標や の特許権が不正に使用されたり、悪用されたりしないこと、また、中国における当社の知的財産権の 侵害を監視することは困難で費用がかかる可能性があるため、当社の知的財産権が適切に保護されることを保証することはできません。知的財産を十分に保護できない場合、 の収益を失う可能性があります。さらに、「HD」または「Hengda」、「HDL またはHengdeli」、「唐王朝の陶器の首都」、「TOERTO」、「WULIQIAO」の商標における当社製品のブランディングとブランドエクイティは、事業拡大の取り組みと事業の継続的な成功にとって重要であると考えています。偽造品 品の販売によって、ブランド構築のための私たちの努力が損なわれる可能性があります。当社の製品の人気が高まれば、製品の偽造品が増える可能性があります。私たちの知的所有権 を保護し行使するために、侵害者や偽造者に対して訴訟を起こさなければならない場合があります。このような訴訟は、 多額の費用と経営資源の転用につながり、当社の財務実績に影響を与える可能性があります。

が第三者の知的財産権を誤って侵害する可能性があり、それが当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Antelope Enterprisesの2020年次報告書の日付の時点で、私たち は第三者の知的財産権 の侵害または侵害を認識しておらず、第三者からの請求も受けていません。とはいえ、 が新製品の設計や製造方法を開発する際に、他者の知的財産権をうっかり侵害したり、他の人が私たちに対して侵害の申し立てをしたり、私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張したりしないという保証はありません。私たちに対する請求 は、たとえ真実ではないか根拠がないとしても、法的であろうとなかろうと、多額の費用が発生したり、製品の出荷が遅れたり、 に非侵害製品の開発やライセンス契約の締結を要求したり、経営陣の注意をそらしたりする可能性があります。ライセンス契約（必要な場合は ）が、私たちが受け入れられる条件で提供されない場合や、まったく利用できない場合があります。当社に対する知的財産権 の侵害の申し立てが成功し、当社が非侵害製品を開発したり、侵害された知的財産 の権利を適時または費用対効果の高い方法でライセンスできなかったりした場合、当社の事業および/または財務成績は悪影響を受けます。

中国政府 はこれまで、住宅価格の急激な上昇を抑制し、 不動産建設市場を冷やすために特定の政策や規制措置を導入してきました。最近では、不動産セクターを刺激する政策を採用しています。 政府は、将来、このセクターへの支援を控えたり、当社の事業にさらに悪影響を及ぼす可能性のある措置を採用したりする可能性があります。

私たちの 事業は、中国での 事業で当社の製品を使用する不動産開発および建設業界の事業活動のレベルによって異なります。当社の製品は、不動産開発および建設業界の顧客に販売されています。不動産業界と 建設業界が将来不況に陥った場合、その結果、セラミックタイルなどの建設資材の需要が減少し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中国政府は、不動産 開発を規制し、中国の不動産業界の健全な発展を促進し、不動産 不動産開発目的の土地に対する監督を強化するための措置を講じることを約束しています。たとえば、中国の温家宝首相は、第12次5か年 計画の一環として、2010年に全国人民代表大会に提出した年次報告書で、手頃な価格の 住宅の入手可能性を高めるために、特定の都市の住宅価格の上昇を抑制することを約束しました。中国政府はまた、不動産建設市場を冷やすための措置を制定し、貸付制限、 住宅ローン金利の引き上げ、頭金の引き上げ、新規開発の価格上限、各家族が購入できる住宅数の制限を課しました。この は、不確実性が続いているため、不動産開発業者が新しい住宅を開発するインセンティブとなり、その結果、最近の は建設部門を減速させました。中国政府はまた、不動産セクターを刺激するための一連の政策を採用しています。これには、2015年にベンチマーク金利を5回引き下げること、銀行の準備率を引き下げること、ファーストホーム頭金 比率を引き下げること、不動産開発業者を支援する固定資産投資の最低資本比率の引き下げなどがあります。中央政府の措置は時々不動産セクターの維持に役立ってきましたが、 の建設活動は大幅に減速しており、支援的な金融政策や規制政策が今後も続くかどうかは明らかではありません。また、中国政府が追加のより厳しい規制や措置を発行しないことや、政府機関や銀行が中国政府の政策や規制に対応して制限的な措置や慣行を採用しないことも確信できません。これは、私たちが中国でサービスを提供する 業界に悪影響を及ぼし、ひいては当社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製造 活動は、熟練労働者と非熟練労働者の空き状況に依存しており、その不足は利益の減少につながる可能性があります。

私たちの 製造活動は労働集約的であり、熟練労働者と非熟練労働者が多数いるかどうかにかかっています。大規模な 人の労働集約的な業務には、良好な監視と良好な関係の維持が必要です。労働力の不足、不十分な労務管理 、および/または労使間の紛争は、利益の減少につながる可能性があります。さらに、私たちは、熟練していない作業の多くを 人の現場労働者を雇う請負業者に頼っています。契約労働者の不足または不在は、 の事業と財務実績に影響を与える可能性があります。

中国では 人件費やその他の生産費の上昇に直面しており、収益性が制限される可能性があります。

セラミックタイル製造業界は労働集約的です。中国の人件費は近年増加しており、中国の人件費 は今後も増加し続ける可能性があります。中国の人件費が上昇し続けると、生産コストが増加する可能性が高く、ひいては製品の販売価格に影響を与える可能性があります。事業を展開する市場における競争圧力に照らして、製品の販売価格を引き上げても、これらの増加したコストを消費者 に転嫁できない場合があります。このような状況では、 の利益率が低下する可能性があります。

外国 腐敗行為防止法または中国の腐敗防止法に違反すると、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。

私たち は米国海外腐敗行為防止法の対象です。この法律は一般に、米国の上場企業が事業を獲得または維持するために に賄賂を贈ったり、外国の公務員に禁止されている支払いを行ったりすることを禁じています。また、中国の法律では、政府 職員への贈収賄は固く禁じられています。私たちは、海外腐敗行為防止法と中国の腐敗防止法について従業員を教育するための予防措置を講じていますが、 私たち、または子会社の従業員または代理人がそのような行為を行わないという保証はありません。そのような行為については、私たちが に責任を負う可能性があります。その場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある罰則が科せられる可能性があります。

アンテロープ・エンタープライズの 年次報告書に含まれる監査報告書に関連する独立公認会計士事務所の監査文書は、中華人民共和国にある場合があります。公開会社会計監視委員会は現在、中国にある監査文書を検査することができないため、そのような検査の恩恵を享受できない可能性があります。

当社の独立登録公認会計事務所を含む、米国証券取引委員会に株式が登録され、米国で上場されている企業の監査人 は、米国公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）に登録する必要があります 、米国の法律により、PCAOBによる定期的な検査を受けて法律の遵守状況を評価することが義務付けられています 米国および監査人に適用される職業上の基準。現在、PCAOBが中国当局の承認なしに検査を実施することができない管轄区域である中国内で実質的な事業を行っているため、当社の監査人は現在、PCAOBによる検査を受けていません。2013年5月、PCAOBは、中国証券監督管理委員会（CSRC）および中国財務省と執行協力に関する覚書 を締結したと発表しました。これにより、PCAOB、CSRC、または （米国の財務省）が実施する調査に関連する監査文書の作成と交換に関する当事者間の協力体制が確立されます。それぞれ州と中国。PCAOBは、PCAOBに登録されている監査法人と、米国の取引所で取引されている中国企業 を中国で共同検査することを許可するために、CSRCおよび 財務省と引き続き話し合っています。このように中国にPCAOB検査がないため、PCAOBは、当社の監査人を含め、中国で活動する監査人の監査と品質 管理手順を定期的に評価することができません。その結果、投資家はPCAOB検査のメリット を奪われる可能性があります。PCAOBが中国で監査人の検査を実施できないため、PCAOB検査の対象となる中国国外の監査人と比べて、監査人の監査手続きや品質管理手続きの 有効性を評価することが難しくなります。投資家は、報告された財務情報と手続き、および 財務諸表の質に対する信頼を失う可能性があります。

SECが特定の中国を拠点とする会計事務所に対して提起した訴訟の結果、財務諸表は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法の要件を に準拠していないと判断される可能性があります。

2012年12月3日、SECは、中国で行われた業務、およびこれらの企業がこの点に関してSECに監査作業書類を提出しなかったことに関連して、世界最大手の公認会計事務所5社に対して行政手続を提起する命令を出しました。私たちの 独立登録公認会計士事務所は、注文で言及されている会計事務所ではありません。2014年1月22日、 の行政法上の最初の決定が出されました。これにより、5つの会計事務所が非難され、5つの会計事務所のうち4つがSECで 業務を6か月間停止されました。2014年2月12日、中国を拠点とする会計事務所のうち4社が、この決定に対して に対してSECに上訴しました。2015年2月、中国に拠点を置く4つの会計事務所はそれぞれ、 紛争を解決し、SECでの業務停止を回避するために、SECに非難と罰金を支払うことに同意しました。和解により、企業は詳細な 手続きに従い、CSRCを通じて中国企業の監査文書へのアクセスをSECに提供する必要があります。企業がこれらの 手続きに従わない場合、SECは停止などの罰則を科したり、行政手続きを再開したりする可能性があります。 SECが行政手続を再開した場合、最終的な結果によっては、PRC を主要事業とする米国の上場企業は、中国での事業に関して監査人を雇うことが困難または不可能になる可能性があり、その結果、 財務諸表が上場廃止の可能性を含め、取引法の要件に準拠していないと判断される可能性があります。さらに、 これらの監査法人に対する訴訟に関する否定的なニュースがあると、中国を拠点とする米国上場 企業に関する投資家の不確実性が高まり、当社の株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所がSECでの実務を一時的に拒否され、 を監査して財務諸表について意見を述べることのできる別の登録公認会計士事務所を適時に見つけられなかった場合、当社の財務諸表は取引法の要件 に準拠していないと判断される可能性があります。

オファリングに関連するリスク

PCAOBが香港にいる当社の監査人を検査できず、当社の株式の上場廃止、または上場廃止の脅威が、お客様の投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある場合、当社の株式は HFCA法に基づいて上場廃止になることがあります。

持株外国 企業説明責任法は、2020年12月18日に制定されました。HFCA法では、2021年から3年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書 を提出したとSECが判断した場合、SECは当社の株式を国内の証券取引所または米国の店頭取引市場（br}）で取引することを禁止します。2021年12月2日、SECはHFCAAを実施する規則の最終改正案を採択しました。このような改正により、 特定のSEC登録者は、HFCAAで義務付けられている書類の提出と開示を行う必要があります。さらに、最終改正では、 は、登録者が（i）登録者が「委員会指定発行者」であるかどうかを判断し、 （ii）HFCAAに基づく「委員会認定 発行者」の米国証券取引所および店頭市場での証券の店頭市場での取引を禁止する際にSECが従う手続きも定めています。最終改正は2022年1月10日に発効しました。2021年12月31日に終了した年度のForm 20-Fの年次 レポートに含まれる当社の財務諸表は、香港に本社を置く独立登録公認会計士事務所であるCenturion ZD CPA & Co. によって監査されています。Centurion ZD CPA & Co. は、PCAOBに登録されている会社で、米国の法律および専門的な 基準への準拠を評価するために、PCAOBによる定期的な検査を受けることが米国の法律により 義務付けられています。しかし、当社の監査人は現在、PCAOBが承認なしに検査 を実施することができない管轄区域である香港に拠点を置いているため、現在、当社の監査人とその監査業務をPCAOBが独立かつ完全に検査することはできません。 PCAOBは2021年12月16日、 が中国本土または香港に本社を置く会計事務所を検査したり完全に調査したりすることはできないとの判断をSECに通知する報告書を発行したと発表しました。当社に関して、PCAOBは、監査役であるセンチュリオンZD CPA＆Co. は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、香港にある当社の財務諸表 を監査した監査人であるセンチュリオンZD CPA＆Co. を検査または調査できなかったと報告しました。2022年5月9日、SEC は、SECのウェブサイト（www.sec.gov/HFCAA）で、当社を委員会が特定した発行体として暫定的に特定しました。その仮の 識別は、2022年5月31日に確定しました。

当社は、PCAOBが引き続き当社の独立監査人を を完全に調査または調査できないためにSECが2023年と2024年に同じ決定を下した場合、SECは NASDAQキャピタルマーケット、その他の米国証券取引所、および店頭市場での当社の普通株式の取引を早ければ2024年には禁止する可能性があることを理解しています。そしてその結果、ナスダック は当社の株式を上場廃止することを決定するかもしれません。2021年6月22日、米国上院は、持ち株促進法である外国企業責任 法を可決しました。この法律は、米国下院で可決され、法制化されれば、HFCA法に基づく禁止措置の発動に必要な連続非査察年数が3年間から2年に短縮され、当社の証券 が取引禁止または上場廃止になるまでの期間が早ければ20年に短縮されます 23。このような取引の禁止と上場廃止は、お客様が当社の証券を売却または購入することを妨げるものではないにしても、 を大幅に損なうことになります。また、潜在的な取引禁止に関連するリスクと不確実性は、短期的には当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい法律や規制 、または法律や規制の変更は、当社の証券をナスダックに上場し続ける能力に影響を与える可能性があり、その結果、当社の証券の市場および市場価格に重大な損害を与える可能性があります。当社は、PCAOBに登録され、センチュリオンZD CPA＆Co. に代わるPCAOBの検査の対象となっている独立公認会計事務所へのインタビュープロセスを開始しました。これは、そのような会社に2023年12月31日に終了する年度の財務諸表の監査を依頼するためです。これにより、当社は、HFCAAの コンプライアンスを取り戻すことを期待しています。

中国での事業に関連するリスク

CSRCの承認やその他のコンプライアンス 手続きは、当社が行うすべてのオファーに関連して必要となる場合があり、必要な場合でも、そのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。

英国領バージン諸島の 究極の持株会社であるアンテロープエンタープライズは、中国やその他の国や地域の事業子会社の株式 を間接的に保有する以外に、実質的な事業は行っていません。この目論見書の日付の時点で、（i）当社の事業運営 は中国国内で行われており、（ii）変動持分法人の構造を維持したり、中国でデータセンターを運営したりしていません。 中国の規制制度の複雑さにより、データセキュリティや外国投資に対する制限などに関する中国の法律が引き続き適用される場合があります。また、データセキュリティに関する中国政府による最近の声明と規制措置は、中国での事業運営や米国での証券提供能力にさえ影響を与える可能性があります。当社も当社の子会社 も、当社または売却株主がこの目論見書および該当する目論見書 補足に基づいて行う可能性のある募集について、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）または中国サイバースペース管理局（「CAC」）の承認を得ていません。また、そのような募集に関連してどちらのCSRCからも承認を得るつもりはありません、 私たちは、中国の弁護士であるオールブライト法律事務所の助言に基づいて、このような状況下ではそのような承認が必要だとは考えていませんし、当分の間 は。しかし、中国の規制当局が反対の見方をしないことや、その後、私たちに に承認手続きを要求したり、コンプライアンス違反に対して罰則を科したりしないという保証はありません。当社または売却株主が行う可能性のあるあらゆる提案に関連して、CSRCの承認やその他のコンプライアンス手続き が必要な場合があり、必要な場合でも、私たち がそのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。

私たちは、運転資金の資金を調達するために、米国の資本市場での証券 の募集に頼っています。将来、米国で証券を提供するには、中国政府の承認が必要になる可能性があります。そのような承認が得られるかどうかは予測できません。 当社が必要な承認を取得または維持しなかった場合、継続企業 として存続する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、お客様の投資全額が失われる可能性があります。

現行の 中国の法律および規制に従い、現在、中国国外の投資家 に証券を提供する場合、承認を取得する必要はないと考えており、中国でそのような承認を取得する必要があることを知らせる通知を受け取ったこともありません。 当社は、現行の 法および規制に基づき、米国での証券の提供に関して中国政府の承認を得る義務はありませんが、中国国外の投資家 への証券提供に関する承認を取得する必要があるのか、それとも将来そのような承認を得ることができるのかは予測できません。最近、2021年7月6日、 総務部、中国共産党中央委員会および国務院総局は、違法な 証券活動の合法的かつ厳しい撲滅に関する意見（「意見」）を公布しました。意見書は、中国で事業を営む事業体が発行し、中国国外の証券取引所に上場している証券（いわゆる中国コンセプト株）に対する中国 政府による監督の強化を強調し、要求しています。つまり、中国政府は、中国のコンセプト株に関連するリスクに対処し、関連する規制制度の構築を促進するために積極的な措置を講じるということです。さらに、特に中国政府は、1994年8月4日に発効した株式有限責任会社による海外での募集および上場に関する国務院の特別 規定（「特別規定」） を改正する準備をしています。特別規定では、有価証券 を提供し、中国国外の証券取引所に上場することを計画している中国を拠点とする企業は、国務院証券委員会の承認を得なければならないと規定しています。ただし、 特別規定には、中国で事業を展開する中国以外の企業は含まれていません。中国政府が、中国国外の資本市場に上場している、または上場しようとしている中国を拠点とする企業に対する規制を強化する傾向が続いていることを踏まえると、私たち は将来、中国国外の投資家に証券を提供する前に承認を得る必要があるかもしれません。 米国での有価証券の募集に関してそのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。私たちは、運転資金の資金を調達するために、米国の資本市場での証券 の募集に頼っています。必要な承認を取得または維持できなかった場合、 は継続企業としての当社の存続能力に重大な悪影響を及ぼし、お客様の投資全額が失われる可能性があります。

中国における最近の規制の進展により、追加の規制審査や開示要件の対象になったり、政府の干渉にさらされたり、中国国外での証券提供や資金調達が制限されたりする可能性があります。これらはすべて、当社の事業と 証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府による、中国に拠点を置く企業の海外展開に対する監視と統制を強化する意向を示した中国政府の最近の声明 と、中国の特定のデータ処理事業者に対するCAC審査の提案を踏まえて、当社の業界と事業運営を規制する中国の法律を 遵守するために、将来的に事業運営を調整する可能性があります。ただし、そのような取り組みは責任のない方法で完了しない場合もあれば、まったく完了しない場合もあります 。サイバーセキュリティに関連する中国の規制検査および/または審査の対象にならないことを保証することはできません。特に 規制執行の範囲と方法に関して重大な不確実性が残っている場合はそうです。当社がCACや他の中国当局による規制 の検査および/または審査の対象となった場合、または特定の措置を講じるよう求められた場合、将来の有価証券の提供の一時停止または終了、事業の中断、当社 に関する評判の低下、経営資源および財務資源の流用につながる可能性があります。また、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 。

私たちは、「外国投資のアクセスのための特別行政措置（ネガティブリスト）」（2020年版）に定められた、データセキュリティおよび付加価値電気通信サービスおよびその他の産業部門への外国投資に対する制限などに関連するPRC 法の対象となる場合があります。 具体的には、個人情報やその他のデータなど、 の機密情報や個人情報の収集、使用、共有、保持、セキュリティ、転送に関する中国の法律の対象となる場合があります。これらの中国法は、第三者の取引だけでなく、 と当社と中国の完全外資企業、および当社が商取引関係にあるその他の当事者との間の情報の移転にも適用されます。これらの中国の法律とその解釈と施行は発展を続けており、変更される可能性があります。中国政府 は将来、他の規則や制限を採用する可能性があります。

最近の中国における規制の動向 、特に中国を拠点とする企業が海外で資本を調達することに対する制限に関するものと、変動持分法人（「VIE」）構造の特定の企業に対する政府主導のサイバーセキュリティ レビューにより、米国での資金調達および資金調達活動について、 中国で追加の規制審査が行われる可能性があります。2016年11月7日に全国人民代表大会常務委員会によって公布され、2017年6月1日に施行された中国のサイバーセキュリティ法に従い、重要な情報インフラ事業者が中国での事業運営の過程で収集および生成した個人情報 および重要なデータは、中国に保存する必要があります 。また、重要な情報インフラストラクチャ事業者がインターネット製品およびサービスを購入した場合、 は中国に保存する必要があります。また、重要な情報インフラストラクチャ事業者がインターネット製品およびサービスを購入した場合、 国家安全保障に影響を与える可能性があります、サイバースペースによるサイバーセキュリティレビューの対象となるはずです中国の行政（「CAC」）。 中国のサイバーセキュリティ法では、コンピューターネットワークの運営者、特に重要な情報インフラに関わるネットワークの運営者 に適用される、より厳しい要件も定めています。中国のサイバーセキュリティ法には、 インターネットセキュリティ、個人情報や機密情報の保護、国家サイバースペースセキュリティのための保護措置を規制するための包括的な枠組みと、中国で利用可能なインターネットとコンテンツに関する継続的な政府規制に関する規定が含まれています。中国のサイバーセキュリティ法は、ネットワーク製品、サービス、運用、情報セキュリティ、監視、早期発見、緊急対応、報告に関する要件 に重点を置いています。 これ以上の解釈がないため、「重要情報インフラ事業者」の正確な範囲は不明なままです。

2021年7月10日、 CACは、2021年7月25日までのパブリックコメントを対象に、サイバーセキュリティレビュー措置（「措置草案」）を公表しました。 措置草案によると、サイバーセキュリティレビューの範囲は、国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理 活動に従事するデータ処理事業者にまで拡大されています。措置草案ではさらに、外国為替の への上場を申請する事業者は、100万人を超えるユーザーの個人情報を保有している場合、サイバーセキュリティ審査を受ける必要があります。措置草案の によると、サイバーセキュリティレビューは、調達、 データ処理、または海外上場によってもたらされる可能性のある潜在的な国家安全保障上のリスクを評価します。このレビューでは、（1）盗難、漏洩、 の破損、コアデータや重要なデータ、または大量の個人情報の違法な使用または輸出のリスク、（2）重要な情報インフラストラクチャ、コアデータまたは重要なデータ、または大量の個人情報が影響を受けたり、管理されたり、企業を狙って悪用されたりするリスクなど、いくつかの要因に焦点を当てています。は海外に掲載されています。法案は 協議目的で公開されていますが、措置草案の最終的な内容、その採択時期または発効日、最終的な解釈と実施、その他の点に関してはまだ不確実です。

さらに、全国人民代表大会の常任 委員会は中国の個人情報保護法（「PIPL」）を可決しました。 は2021年11月1日から施行され、一般ネットワーク事業者は、そのような情報を中国国外に転送する前に、CAC規則に従って認定機関によって発行された個人情報保護 認証を取得する必要があります。

2021年7月30日、中国における最近の規制の進展と中国政府が採用した措置への対応として、SECの議長は、登録届出書の発効が宣言される前に、中国に拠点を置く事業会社のオフショア発行体に、VIE構造に関する詳細な開示や、VIEと発行者が該当する場合、 を受け取ったか拒否されたかなど、追加の開示を求める声明 を発表しました中国当局からの米国取引所への上場許可とそのような承認がもたらすリスク拒否または取り消されました。

2021年8月1日、 CSRCは、中国企業の上場に関してSECが発表した新しい開示要件と、最近の中国における規制の進展に注目しており、両国の証券規制当局は中国関連発行体の規制に関するコミュニケーション を強化すべきだと述べました。中国の法律顧問であるAll Bright Law Officesは、当社の事業運営の観点から、 当社または売却株主が行う可能性のあるいかなるオファーについても、CAC審査を受ける必要はないとアドバイスしています。ただし、制定された 版の措置草案で、中国国外に証券を提供することを目指す企業がサイバーセキュリティ審査やその他の特定の措置のクリアランスを義務付けている場合、中国の規制当局が反対の見方をしないこと、または が承認手続きを受けることを要求せず、コンプライアンス違反に対して罰則を科さないこと、または が入手を求められた場合に を取得する必要がある場合にそれを実行することを保証することはできませんそのようなクリアランス、そのようなクリアランスは適時に取得することも、まったく取得することもできます。当社がCACまたは他の中国当局によるサイバーセキュリティ検査および/またはレビュー の対象となった場合、または特定の措置を講じるよう求められた場合、この登録届出書に基づく提供を含め、 の将来の有価証券の提供が停止または終了され、事業が中断され、結果として 当社に関する否定的な評判が生じ、当社の経営上および財務上の資源が流用される可能性があります。また、多額の罰金 またはその他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 アンテロープ成都とアンテロープフューチャーズが将来、重要な情報インフラストラクチャの運営者になった場合、彼ら（および アンテロープエンタープライズ）は上記の規制の対象となる可能性があります。

中国政府は、既存の規則や規制を施行したり、新しい規則や規制を採用したり、関連する産業政策を変更したりすることで、コンプライアンスコストを大幅に増加させたり、関連する業界環境を変えたり、中国での事業運営に著しい変化をもたらしたりすることで、中国に拠点を置く企業に大きな影響を与えています。その結果、当社の事業に重大な不利な変化が生じ、証券の価値（br）が大幅に下落する可能性があります。無価値になりましょう。

私たちの事業はすべて中国国内にあります。 中国政府は、資源を配分したり、特定の業界や企業に優遇措置を与えたり、特定の業界に業界全体の政策を課したりすることで、中国を拠点とするあらゆる企業の事業に大きな影響を与えています。中国政府はまた、コンプライアンスコストを大幅に増加させたり、関連する 業界環境を変えたり、中国での事業運営に大きな変化をもたらしたりする可能性のある規則や規制を改正または施行したり、採用したりする場合があります。さらに、中国の規制制度は の一部は政府の方針と内部ガイダンスに基づいています。その中には、適時に公開されないものや、まったく公開されないものや、遡及的な効力を持つものもあります。私たちは常にすべてのコンプライアンス違反事件を認識しているわけではなく、その結果、規制当局の調査、 の罰金、その他の罰則に直面する可能性があります。関連法規制の 改正および/または施行を含む、中国政府の産業政策の変更の結果、当社を含む中国を拠点とする企業、および当社が事業を展開する業界 は、重大なコンプライアンスと事業運営上のリスクと不確実性に直面しています。たとえば、2021年7月24日、新華社通信や中国中央テレビを含む中国 の国営メディアは、放課後の個別指導サービスを提供する私立教育企業を対象とし、そのような放課後の個別指導 サービスを提供する機関への外国投資を禁止する広範な改革を発表しました。その結果、影響を受けたセクターで中国を拠点として事業を展開している特定の米国上場企業の市場価値は 大幅に下落しました。この目論見書の日付の時点で、中国での事業運営を大幅に縮小するために採用される可能性のある同様の規制は確認されていません。ただし、そのような他の不利な規制や政策が中国で採用された場合、中国 での事業は重大かつ悪影響を受け、当社の事業を著しく混乱させ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国で事業を行っている結果、独占禁止の懸念 の対象となる可能性があります。

中華人民共和国の独占禁止法（「独占禁止法」）の第3条は、「独占的慣行」を禁止しています。これには、 a）事業者間の独占契約の締結、b）事業者による支配的市場地位の乱用、c）市場競争を排除または制限する効果がある、または及ぼす可能性のある事業の集中 が含まれます。また、独占禁止法第19条によると、a) 事業者が関連市場で50％以上の市場シェアを持っている、b）2つの事業者が関連市場で66％以上の市場シェアを持っている、 または c）3つの事業者が関連市場で75％以上の市場シェアを持っている場合、事業者は支配的な市場地位を持っていると見なされます。私たちは、中国の子会社のどれも が中国で独占的慣行を行っておらず、中国政府による最近の声明や規制措置は、 が事業を行ったり、外国投資を受け入れたり、米国やその他の外国の証券取引所に上場したりする能力に影響を与えないと考えています。しかし、中国の規制当局が新しい法律や規制を公布したり、 の中国子会社が上記の問題に関する新しい要件を満たすことを要求するような新しい一連の規制措置を採用したりしないという保証はありません。

中国の規則や規制は、予告なしにすぐに変更される場合があり、かなりの不確実性が生じます。中国の法制度の変更は、当社の の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの主要な事業活動 は中国で行われているため、中国の法律や規制によって規制されています。中国の法制度は書かれた 法令に基づいており、統一された複数レベルの立法制度を採用しています。全国人民代表大会（「NPC」）とその 常任委員会は州の権限を行使して法律を制定します。NPCは、刑事犯罪、民事 問題、国家機関、その他の事項に関する基本法を制定し、改正します。常任委員会は、NPCが制定すべき 基本法を除くすべての法律を制定し、改正します。NPCが会期中でないとき、その常任委員会はNPCによって制定された法律を部分的に補足および改正することができます。ただし、その変更が法律の基本原則に反しない限り、 。一般的に、中国の法律は公布される前に特定の立法手続きを経ます 。立法当局は法案を提案することができ、その法案は の投票前に3回審議されます。ただし、行政規則は国務院によって策定され、国務院がNPCに報告します。行政規則 は、ほとんど予告なしに公布されることが多く、その結果、予測可能性が低く、かなりの不確実性があります。さらに、 の不確実性は、1つまたは複数の特定の産業の発展に根本的な影響を与える可能性があり、極端な場合には、特定の事業の の解約につながる可能性があります。たとえば、「二重削減」教育政策として知られる、義務教育を受けている学生のための過剰な宿題と放課後の個別指導の負担をさらに軽減するための意見は、2021年7月24日にCPC 中央委員会総局と国務院総局によって公布されました。「二重削減」教育政策 は直ちに発効し、教育訓練業界だけでなく、米国に上場している中国を拠点とする 企業にも大きな影響を与えました。結果として生じる予測不能な状況は、影響を受ける企業の市場価値と運営 に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、中国の行政 当局と裁判所は、妥当な 裁量で法定規則や契約条件を解釈し、実施または執行する権限を持っているため、ビジネス環境ははるかに複雑で予測不可能になっています。 の行政手続きと裁判手続の結果を予測することは困難です。不確実性は、法的要件の関連性に関する当社の評価や、ビジネス上の意思決定に影響を与える可能性があります。このような不確実性は、多額の営業費用とコストにつながる可能性があります。当社が法的規則や契約条件を遵守していないという申し立てに関して調査、仲裁 、または訴訟が発生した場合、経営陣は当社の主要なビジネス上の考慮事項から注意をそらされる可能性があり、そのような状況は当社の事業 および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。中国の法律、規制、規則に関する将来の展開を予測することはできません。 は、当社の事業に関する追加の許可、許可、承認の取得を求められる場合がありますが、取得できない場合があります。 がそのような許可、許可、承認を得られないと、当社の事業、財政状態、および経営成績 に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、中国の政治的、経済的、規制的、社会的 の状況に依存しています。

過去3会計年度における当社の収益の約100％、100％ 、99.7％は中国市場からのもので、当面の間、中国市場 が引き続き主要な収入源になると予想しています。したがって、中国経済 の大幅な減速、または中国のお客様からの当社製品の需要の減少は、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼします。 さらに、当社の事業および生産施設は中国にあるため、社会的および/または政治的 条件に好ましくない変化が生じた場合、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。中国政府の現在の政策は、外国投資と経済の地方分権化を促進するための経済改革のようですが、そのような政策が今後も続くという保証はありません。ポリシーが変更されても、当社の事業に悪影響が及ばないという保証はありません。

私たちは、中国の 法規とその解釈と実施に関連するリスクにさらされています。

当社の事業と運営、 、および中国のお客様とサプライヤーの事業と運営は、関連する中国政府 当局によって公布された法律と規制の対象となります。 PRCが中央計画経済から市場志向経済へと転換する過程で、中国政府はまだ包括的な法規制を策定中です。中国の法制度はまだ 流動的であるため、法律や規制、またはその解釈は変更される可能性があります。さらに、中国政府の政治経済政策 に変更があった場合、法律や規制、またはその解釈にも同様の変更が加えられる可能性があります。このような変更は、中国における当社の事業と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。中国の法制度は、成文化された法制度です。成文法、規制、 通達、行政指令、内部ガイドライン、司法解釈で構成されています。決定された事件は中国の法的構造の一部ではないため、拘束力はありません。そのため、中国の法律や規制の管理は、当局によるある程度の裁量の対象となる場合があります。その結果、紛争解決の結果は、法制度が発達している他の国のように レベルの一貫性や予測可能性を持ちません。このような矛盾と予測不能性により、 中国で何らかの法的紛争に巻き込まれた場合、法的救済を得たり、 の法的権利を行使したりすることが困難になる可能性があります。時々、法律、登録要件、規制の変更、またはその実施により、 は中国で事業を行うために中国当局から追加の承認やライセンスを取得する必要がある場合があります。この場合、 はそのような要件を遵守するために追加費用を負担する必要があり、ひいては事業コストの増加とともに当社の財務実績に影響を与えます。さらに、承認、登録、またはライセンスがすぐに私たちに付与されるという保証はありません 、あるいはまったくありません。必要な承認、登録、ライセンスの取得が遅れたり、取得できなかったりすると、中国での事業や事業、ひいては当社の全体的な財務実績に悪影響を及ぼします。

私たちの事業活動は、特定の中国の法律と 規制の対象となります。

の生産と運営は中国で行われているため、特定の中国の法律および規制の対象となります。さらに、完全に外資系企業であるため、 私たちは特定の追加の法律や規制を遵守する必要があります。中国の法律や規制に従い、 がそのような法律や規制に違反したり、遵守しなかったりすると、中国当局は当社の事業許可を一時停止、撤回、または終了し、その結果、 は当社製品の全部または一部の生産を停止する可能性があり、これは当社の事業および財務実績に重大かつ悪影響を及ぼします。 中国における当社の企業業務は、当社の定款および中国の企業および外国投資に関する法律および規制 に準拠しています。取締役の受託者責任やその他のコーポレートガバナンス 事項などに関する中国法の原則は、中国における比較的新しいものです。したがって、中国企業の定款に基づく投資家または株主の権利 の執行と、コーポレートガバナンス問題 に関連する関連法の解釈は、中国ではほとんど検証されていません。

中国の為替管理は、利益を効果的に活用する 能力を制限し、中国子会社から配当金やその他の支払いを受け取る能力に影響を与える可能性があります。

Hengdaは外国投資 企業、つまり「FIE」であり、通貨換算に関する中国の規則や規制の対象となっています。中国では、州 外国為替管理局（SAFE）が人民元から外貨への換算を規制しています。現在、SAFEに「外国投資企業の外国為替登録証明書」を申請するには、 が必要です。このような登録 証明書（毎年更新が必要）があれば、FIEは「当座預金口座」 や「資本口座」などの外貨口座を開設することができます。現在、「当座預金口座」の範囲内での通貨の換算（配当金の支払いのための外貨の送金など）は、SAFEの承認を必要とせずに行うことができます。ただし、 を「資本勘定」（直接投資、ローン、証券などの資本項目の場合など）に通貨を換算するには、依然として にはSAFEの承認が必要です。2005年10月21日、SAFEは「海外特別目的ビークルとリターン投資による中国居住者の資金調達における外国為替管理 に関する問題に関する通知」（「第75号通知」）を公布しました。 第75号通知は2005年11月1日に発効し、とりわけ以下の事項を遵守する必要があります。 海外特殊用途車両（「SPV」）を設置または管理する中国国内居住者は、 SAFEの 地方局に「海外投資外国為替登録」を申請する必要があります。 が「海外投資外国為替登録」または「登録者」を完了したSPVのすべての中国国内居住者は、（i）中国国内資産または中国国内企業の株式 持分がSPVに注入され、（ii）実施時に、地元のSAFE局に登録内容の修正を申請する必要があります中国国内資産または中国国内企業の持分を注入した後にSPVが行った海外 株式資金調達。すべての 登録者は、SPV、 およびすべての登録者が行う、増資または減資、株式保有または株式スワップの変更、合併、株式または社債への長期投資、外国債務の 保証、および「リターン投資」を伴わないその他の主要な資本変更が発生してから30日以内に、地元のSAFE局に登録内容の変更または記録を申請する必要があります SPVから受け取った配当金または利益、および/または株式保有の の変化から得られる収入を、180日以内に本国に送金する必要がありますSPVの。2014年7月14日、中国の外貨管理局である国家外国為替管理局（SAFE）は、特別用途 車両を介して国内居住者が行う海外投資、資金調達、往復投資のための外貨為替管理に関する関連問題に関する国家外国為替管理局の通知を発表しました（通知37）。新しい規制は2014年7月4日に発効しました。当時、2005年に発行された古い規制「中国居住者の海外特別目的ビークルおよびリターン投資による資金調達における 外国為替管理に関する問題に関する通知」（「第75号通知」）は廃止されました。サーキュラー75と比較すると、サーキュラー37は、 が国内外の市場で財源を最大限に活用するために、制限を徐々に緩和し、中国居住者による海外資金調達と投資の手続きを簡素化するというSAFEの方針 の傾向を反映しています。ただし、サーキュラー37は最近発行されたばかりなので、SAFEによる上記の変更の実際の の解釈と実際の適用はまだわかりません。 が の外貨管理を強化するような新しい規則や規制、および/または第37号通知のさらなる解釈を引き続き発行しないという保証はありません。私たちは中国に拠点を置き、売上高はすべて人民元建てであるため、配当金の支払いやその他の 分配を行う能力は、中国の外国為替管理制限によって制限される場合があります。関連規制 が修正されて当社に不利益が及ばないこと、また配当金の分配能力に悪影響が及ばないという保証はありません。

中国政府による新しい法律の導入や 既存の法律の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の法制度は 中華人民共和国憲法に基づいており、書かれた法律、規制、通達、指令で構成されています。 中国がWTOに加盟したことで、中国政府は外国投資を奨励し、投資家のニーズを満たすための法制度を開発中です。中国経済は一般的に法制度よりも速い速度で発展しているため、既存の法律や規制が特定の出来事や状況に適用されるかどうか、またどのように適用されるかに関しては、ある程度不確実性があります。法規の一部 、およびその解釈、実施、施行はまだ実験段階にあり、 は政策変更の対象となります。新しい法律や規制の導入、既存の法律や規制の変更、その解釈や適用、または関連する中国当局からの承認取得の遅れが、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼさないという保証はありません。特に、2006年8月8日、商務部、中国 証券監督管理委員会、国有資産監督管理委員会、国家税務管理局、 国家工商管理局、および国家外国為替管理局は、2006年9月8日に施行された「外国人投資家による国内企業の合併と買収に関する規則」を公布しました。または 「M&Aルール。」外国人投資家は、PRC の国内非外資企業または国内企業の株式を購入する場合、または国内企業の増資を申し込む場合、または国内企業の増資を申し込んで、国内企業の性質を外資企業に変える場合は、規則に従う必要があります。規則では、とりわけ、（i）中国の団体または個人によって設立または管理されている関連する外国企業による国内企業の買収 は、商務省 の承認が必要であること、（ii）国内企業の持分の海外上場を目的として、 中国事業体によって直接的または間接的に管理されている特殊目的車両の設立は、 商務省の承認が必要です。(iii) 特別な目的による国内企業の買収は車両は商務部 の承認が必要であり、（iv）特殊目的車両のオフショア上場は、 中国証券監督管理委員会からの事前の承認が必要です。HengdaはFIEとして設立され、Antelope Enterprisesは が中国の団体または個人によって直接的または間接的に設立または管理される特別目的車両として分類される範囲には該当しないため、M&A 規則は企業結合には適用されず、商務省からの承認、 中国証券監督管理委員会からの承認、および/またはその他の承認を得る必要はありませんでした M&A規則で に規定されている中国政府当局。ただし、中国当局がこれ以上の指令、規制、明確化 または実施規則を発行しないという保証はありません。そのような場合は、当社または他の関係者が企業結合に関してさらなる承認を得る必要があります。 新しい法律が公布されたり、既存の法律が再解釈されたりした場合、私たちの組織はそのような法律 に違反していると判断され、該当する政府当局による制裁の対象となる可能性があります。

環境、健康、安全に関する法律には、過去に がありましたが、将来的には私たちに重大な責任を課し、材料資本と運営費を負担するよう要求する可能性があります。

私たちは、中国の環境、 健康と安全に関する法律および規制の対象となっています。これらの法律は、当社の空気、水、廃棄物の排出、化学物質の保管、取り扱い、 使用、排出、廃棄、および従業員の有害物質への暴露を管理しています。これらの法律や規制により、コンプライアンスを維持するために費用が発生したり、有害物質汚染の影響を是正する責任が課されたりする可能性があります。 私たちは、私たちがそのような法律や規制に違反したことがなく、したがって過去にこれらの法律や規制の下で重大な責任を負ったことはないと考えていますが、 中国では環境法や規制は常に進化し、厳しくなっています。新しい法律や規制が採用されたり、将来これらの法律や規制に従わなかったりすると、私たち は重大な責任を負うことになり、追加費用が発生したり、業務を削減したり、事業を拡大する能力が制限されたりする可能性があります。 Hengdaliは現在汚染物質排出許可の申請中であり、高安の環境保護庁は がHengdaliの申請を受け入れました。汚染物質排出許可証が発行されず、Hengdaliが汚染物質を排出する場合、Hengdaliは警告を受けたり、汚染物質の排出を停止するよう命じられたり、環境保護庁から罰金を科されたりすることがあります。2014年、私たちのHengda施設 は、石炭ではなく天然ガスを使用して施設の運営を開始するよう地方自治体から義務付けられました。この義務付けられている燃料源の変更 は、汚染を減らすための州全体（および国全体）の取り組みの一環です。この変更により、2013年12月に約560万人民元（90万ドル）の1回限りの請求が発生しました。天然ガスは石炭よりも高価なエネルギー源であるため、その施設で生産される商品のコストが増加します。将来、当社の他の生産施設 で、当社の事業に同様の悪影響を及ぼす可能性のある同様の変更を行う必要がなくなるという保証はありません。

土地使用権を失うと、私たちのビジネスは損なわれます。

中国には土地の個人所有はなく、すべての土地所有権は中国政府、その機関、団体が保有しています。 の事業目的で使用される土地の場合、土地使用権は最長50年間政府から取得でき、通常は更新可能です。土地 の使用権は、必要な土地付与料の の支払い、管轄政府当局との土地利用契約の締結、およびその他の特定の省庁手続きにより、中国の土地行政当局（国家土地管理局）の承認を得て付与できます。事業所が所在する特定の土地区画の土地利用証明書を受け取りましたが、そのような証明書を取得するために必要なすべての手続きを に実行していないか、必要な手数料をすべて支払っていない可能性があります。 私たちが土地利用証明書を保持するために必要なすべての手続きと要件を完全に遵守していないと中国の行政当局が判断した場合、中国の 行政当局からそのような手続きや要件を遡及的に遵守するよう強制され、負担が大きくなり、 の支払いが必要になることがあります。あるいは、そのような中国の行政当局は当社の土地利用証明書を無効または完全に取り消すことがあります。当社の事業に必要な土地使用権 証明書が中国政府によって無効であると判断された場合、または更新されない場合、交換が困難または不可能な 生産施設や従業員の宿泊施設が失われる可能性があります。私たちが移転しなければならない場合、私たちの の従業員は新しい場所で働くことができない、または働きたがらない可能性があり、移転中は事業運営が中断されます。 施設の移転や喪失により、売上が減少したり、生産コストが上昇したりして、 の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは特定の建物をまとめて所有しているため、そのような建物を使用、改修、処分する権利 が制限される場合があります。

他の3社の 社とともに、私たちは晋江市のJunbing工業地帯にあるいくつかの建物を共同所有しています。総建築面積 は29,120.83平方メートルです。その結果、そのような建物を使用、改修、処分する私たちの権利は制限される可能性があります。

環境 保護規制に従わなければ、私たちのビジネスは打撃を受けるでしょう

環境に深刻な 汚染を引き起こす企業は、規定の制限時間 内に環境を回復するか、汚染の影響を是正する必要があります。企業が引き起こした環境汚染の報告や登録を怠ると、警告を受けるか、罰せられます。 規定の期間内に環境の回復や汚染の影響を改善できなかった企業は、罰せられるか、 の事業許可が取り消されます。環境を汚染し危険にさらした企業は、 汚染の危険と影響を是正する責任を負うとともに、そのような環境汚染の結果被った損失や損害を補償する責任を負わなければなりません。私たちの恒達施設は、晋江市環境 保護局から付与された一時汚染物質排出許可証（No.350582-2014-000260）を取得しました。この許可は2016年5月1日に失効します。Hengdaliは現在、汚染物質排出許可証の申請中であり、 、高安の環境保護庁はHengdaliの申請を受け入れました。汚染物質排出許可証が発行されておらず、Hengdaliが汚染物質を排出している場合、Hengdaliは警告を受けたり、汚染物質の排出を停止するよう命じられたり、環境保護機関から罰金を科されたりすることがあります。Hengdaliの申請が却下されたり、Hengdali施設に汚染物質の排出を停止するよう命じられたり、 に罰金が科されたりした場合、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の企業構造と適用法により、 の株主は当社および当社のプリンシパルに対して請求を行うことができません。

当社のすべての事業と レコード、およびすべての上級管理職は、中華人民共和国に拠点を置いています。私たちの のような会社の株主は、そのような会社やその主体に対する訴訟において、請求を主張したり回収したりする能力が限られています。さらに、中国には 非常に制限の厳しい秘密保持法があり、中国に拠点を置く企業が保持している財務記録の多くを、中国政府の承認なしに の第三者に提供することを禁じています。訴訟では証拠開示はクレームを証明する上で重要な部分であり、私たちの記録のすべてではないにしてもほとんどが中国にあるため、中国の秘密保持法により、当社または当社の経営陣に対するクレームを証明する努力が妨げられる可能性があります。 では、役員や取締役などの個人に対して米国で訴訟を起こすには、その個人に訴えなければなりません。 一般的に、サービスには被告人が居住する国の協力が必要です。中国には、そのようなサービスを中国の市民に提供する取り組みにおいて、 が協力しなかった歴史があります。

最近、米国上場の中国企業が関与する の精査の直接の対象となった場合、問題の調査および/または弁護に多大なリソースを費やさなければならない可能性があります。 は、当社の事業運営、株価、評判に害を及ぼし、お客様の当社への投資を完全に失う可能性があります。

近年、実質的にすべての事業を中国で行っている米国の公開企業は、投資家、金融コメンテーター、規制当局による厳しい監視の対象となっています。この精査の一部は弱まったようですが、この精査は財務および会計上の不規則性や誤り、財務報告に対する効果的な内部統制の欠如、そして多くの場合、詐欺の申し立てに集中しています。精査の結果、このような精査の対象となっていた多くの米国上場中国を拠点とする企業の上場株式の価値が急激に下落しました。これらの企業の多くは、現在、申し立てについて内部および/または外部調査を行っている株主訴訟および/またはSEC執行機関 措置の対象となっています。疑惑が真実であるかどうかにかかわらず、私たちがそのような精査の対象になった場合、そのような申し立てを調査したり、 社を守ったりするために多大なリソースを費やさなければならない可能性があります。このような調査や申し立ては、費用と時間がかかり、経営陣を事業計画からそらすことになります。 は、申し立ての真実性に関係なく、そのような申し立ての結果、評判が損なわれ、株価が下落する可能性があります。

アンテロープ・エンタープライズの株主へのリスク

当社の株価は変動しやすく 、持ち株を売却したいときに下落する可能性があります。

当社の株価は これまで変動しており、今後も変動する可能性があり、その変動は長期間続く可能性があります。

アンテロープエンタープライズ は、再家畜化と企業合併、 の後、米国連邦所得税の目的で米国国内法人として扱われるリスクがあります。その結果、とりわけ、アンテロープエンタープライズに対する米国連邦所得税の負債が大幅に増える可能性があります。

改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の のセクション7874（b）は、一般的に、米国以外で組織された法人が、計画または一連の関連取引に従って、直接的または間接的に、米国で組織された法人 の資産の実質的にすべてを取得する場合、米国連邦所得税の観点からは国内法人として扱われると規定しています。買収された法人は、買収した法人の株式を所有しているという理由で、少なくとも80％（議決権または ）を所有しています買収後の買収法人の株式の価値）。第7874条に基づいて公布された規制の下では、買収企業または買収法人のいずれかの ワラント保有者は、通常、買収企業または買収法人の株式 を所有しているものとして扱われます。その価値は、場合によっては、ワラントの行使価格に対するワラントの基礎となる株式の価値 の超過分に等しいものです。セクション7874（b）が再家畜化（ ）に適用された場合、とりわけ、存続事業体であるアンテロープ・エンタープライズは、あたかもアンテロープ・エンタープライズが国内企業であるかのように、国内企業であるかのように、再家畜化および企業結合後の全世界の 課税所得に対して米国連邦所得税の対象となります。 セクション7874（b）は、米国連邦所得税 の目的でアンテロープ企業を国内法人として扱う場合には適用されるべきではありませんでしたが、国内再編と企業結合に従って完了した 取引にセクション7874（b）の規則がどのように適用されるかについての完全なガイダンスがないため、この結果にはまったく疑いの余地がありません。株主は、この問題について自社の税理士に相談することをお勧めします。「課税 — 米国連邦所得 課税 — 家畜化および企業結合後のアンテロープ企業の税務上の取り扱い」というタイトルのセクションの説明を参照してください。この説明の の残りの部分は、Antelope Enterprisesが米国連邦所得税の観点から外国法人として扱われてきたこと、そしてこれから扱われることを前提としています。

Antelope Enterprise が受動的な外国投資会社、つまり「PFIC」に分類されるリスクがあります。これにより、米国連邦利益 の税制上の米国証券保有者に不利な影響が及ぶ可能性があります。

一般に、アンテロープエンタープライズ は、（1）総収入（25％以上の子会社の総収入の比例配分 を含む）の少なくとも75％（25％以上の所有子会社の総収入の比例配分 を含む）または（2）資産の平均価値 の少なくとも50％（資産の比例配分を含む）のいずれかであるすべての課税年度のPFICとして扱われますその 25% 以上所有する子会社）は、受動的所得を生み出し、または 生産のために保有しています。受動的収入には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ、および受動的資産の処分 による利益が含まれます。Antelope Enterprisesが、その株式の米国保有者（「課税—米国連邦所得税全般」というタイトルのセクションで定義されているとおり） の保有期間に含まれる任意の課税年度（またはその一部）のPFICであると判断された場合、米国保有者は 株式の売却またはその他の処分の際に、米国連邦所得税の負担が増額される可能性がありますアンテロープ・エンタープライズの、またはアンテロープ・エンタープライズから特定の超過分配金を受け取った場合は、追加の 報告要件の対象となる場合があります。アンテロープエンタープライズ とその子会社の資産構成（および推定値）と、2015年の課税年度における収益の性質に基づいて、アンテロープエンタープライズは、その 年度はPFICとして扱われるとは考えていません。ただし、Antelope Enterprisesは2015年の課税年度のPFICステータスについて明確な分析を行っていないため、 その年のPFICステータスについては保証できません。また、現在（2016年）の課税年度または将来の課税年度におけるアンテロープ・エンタープライズの のPFICとしての地位に関して保証はありません。 Antelope Enterprisesの株式を保有する米国人は、PFIC規則の適用可能性について、自国の税理士に相談することをお勧めします。 「課税—米国連邦所得税—米国保有者—パッシブ外国投資会社規則」というタイトルのセクションの説明を参照してください。

EIT法では、アンテロープ・エンタープライズ、 サクセス・ウィナー、スタンド・ベストは、中国の「居住企業」として分類される場合があります。このような分類により、アンテロープ・エンタープライズ、当社の非中国居住株主、サクセス・ウィナー、および/またはスタンド・ベストに対する中国の税務上の影響が に及ぶ可能性があります。

2007年3月16日、 全国人民代表大会は、新しい税法、中国企業所得税法、または「EIT法」を承認して公布し、2008年1月1日に施行されました。EIT法では、企業は「居住企業」と非居住者 企業に分類されます。中国国外に設立され、中国国内に「事実上の管理機関」を持つ企業は「居住企業」とみなされます。つまり、企業所得税の観点からは中国企業と同様に扱われます。EIT法の 施行規則では、「事実上の管理機関」を、企業の 「生産・運営、人事、経理、財産に対する実質的かつ全体的な管理と統制」を実践する管理機関と定義しています。しかし、中国の税務当局が私たちの管理機関を中国国内に所在すると見なすかどうかは不明です。 EIT法の歴史は短く、適用可能な法的判例がないため、中国の税務当局は、外国（中国以外）企業に対する中国の税務上の居住者 の扱いをケースバイケースで決定します。中国の税務当局が、アンテロープ・エンタープライズ、サクセス ウィナー、および/またはスタンド・ベストが中国企業の所得税上の「居住企業」であると判断した場合、中国の税務上のさまざまな影響が続く可能性があります 。まず、アンテロープ・エンタープライズ、サクセス・ウィナーおよび/またはスタンド・ベストは、アンテロープ・エンタープライズ、サクセス・ウィナーおよび/またはスタンド・ベストの全世界課税所得、および中国企業の 所得税申告義務に対して 25% の税率で企業所得税の対象となる場合があります。次に、EIT法とその施行規則に基づき、「適格居住者 企業」間で支払われる配当金は企業所得税が免除されます。その結果、アンテロープ・エンタープライズ、サクセス・ウィナー、スタンド・ベストがそれぞれ「適格居住企業」として扱われる場合、恒達からアンテロープ・エンタープライズへの配当（サクセス・ウィナーと スタンド・ベストを通じて）はすべて、中国の企業所得税が免除されるはずです。

Stand BestがEIT法の下で中国の「非居住企業」として扱われた場合、Stand BestがHengdaから受け取る配当（そのような の配当が中国内で調達されたと見なされた場合）（i）は、5％の源泉徴収税の対象となる可能性があります。ただし、Stand Bestが直前の12か月以内にHengdaの登録資本の25％以上を継続的に所有している場合 Hengda、 、および二重課税回避のための中国本土と香港特別行政区との間の取り決めからそのような配当を得ること と所得税に関する財政逃避の防止、または「中国と香港の租税条約」が適用されました。 または（ii）そのような条約が適用されない場合（つまり、中国の税務当局が、 条約の恩恵を受ける資格のない導管としてスタンドベストと見なす可能性があるため）、10% の中国の源泉徴収税の対象となることがあります。同様に、サクセス・ウィナーがEIT法では「非居住企業」として扱われ、スタンド・ベストがEIT法では「居住企業」として扱われた場合、サクセス・ウィナー がスタンド・ベストから受け取る配当（そのような配当が中国国内で調達されたと見なされた場合）には、10% の中国源泉徴収税が課せられる可能性があります。 アンテロープ・エンタープライズがEIT法で「非居住企業」として扱われ、 サクセス・ウィナーがEIT法で「居住企業」として扱われた場合も、同様の状況が発生する可能性があります。このような配当税は、株主に支払うことができる配当金額（もしあれば）を大幅に減らす可能性があります。最後に、アンテロープ・エンタープライズがEIT法の下で「居住者 企業」であると判断された場合、アンテロープ・エンタープライズ が中国の税務上の居住者ではない、または「非居住者投資家」ではない株主に支払う配当金と、個人ではなく がアンテロープ・エンタープライズ が支払う配当金と、個人ではない企業および譲渡によって得られる利益に 10% の中国税が課せられる可能性があります Tetelope Enterprisesの株式。そのような収入が、関連する中国の税務当局によって中国源泉の 収入と見なされる場合。このような場合、アンテロープ・エンタープライズは、そのような非居住者投資家に支払われる配当 に対して 10% の中国税を源泉徴収するよう求められることがあります。そのような非居住者投資家は、特定の状況においてアンテロープ・エンタープライズの株式の売却または譲渡によってそのような投資家が得た利益 に対して、10％の税率で中国税を支払う義務がある場合もあります。しかし、アンテロープ・エンタープライズ は、中国税法に基づき、そのような利益に対して中国税を源泉徴収する義務はありません。また、アンテロープ・エンタープライズ が「居住企業」であると判断された場合、個人である非居住投資家も、アンテロープ・エンタープライズから受け取った配当金および/またはアンテロープ・エンタープライズの株式の売却または譲渡から得た利益 に対して、20% の税率で潜在的な PRC個人所得税の対象となる可能性があります。さらに、国家税務管理局、つまり「SAT」 は、2009年12月10日に、国水漢通達第698号、または通達698号を発表しました。これは、非居住者投資家による海外持株手段を通じた特定の株式 譲渡に対する課税を強化するものです。サーキュラー698は、間接的な株式譲渡やその他の 問題を扱っています。サーキュラー698は、2008年1月1日から遡って有効になります。サーキュラー698によると、非中国オフショア持株会社を通じて間接的に中国居住企業の持分を保有する非居住者投資家が、オフショア持株会社の持分を売却することにより、中国居住企業の株持分を間接的に譲渡します。オフショア持株会社の持分は、実際の税負担が12.5％未満、またはオフショア収入が の国または管轄区域にありますその居住者は課税対象ではありません。 非居住者の投資家は、その中国を担当する中国の税務当局を提出する必要があります株式譲渡契約の締結から30日以内に特定の関連する 情報を持っている居住企業。担当の税務当局は、税務上の目的でオフショア 取引を評価します。税務当局が、そのような譲渡が事業組織の形態を乱用しており、オフショア持株会社にとって中国の所得税義務を回避する以外に合理的な商業目的がないと判断した場合、 中国の税務当局は、形態よりも実体の原則に基づいて株式譲渡の性質を再評価する権限を持ちます。 国際（米国を含む）のオフショア組織全体が、国際（米国を含む）資本市場の監督当局の要件を満たすように 設定されていれば、合理的な商業目的を確立できます。SATの 譲渡の異議申し立てが成功した場合、税務計画の目的で使用されるオフショア持株会社の存在が拒否され、非居住者投資家は、譲渡によるキャピタル?$#@$ンに対して中国税の対象となる可能性があります。サーキュラー698は歴史が浅いので、その適用に関しては不確実です 。私たち（または非居住者投資家）は、サーキュラー698に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があり、サーキュラー698に準拠するため、または当社（またはそのような非居住投資家）がサーキュラー 698に基づいて課税されるべきではないことを立証するために、 貴重なリソースを費やす必要がある場合があります。これは、当社の財政状態と経営成績（またはそのような非居住者投資家の当社への投資）に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国居住企業は、サーキュラー698の施行を支援するために必要な支援を提供するよう求められる場合があります。2015年2月3日、州税務局は、非課税居住企業による資産の間接譲渡に関する特定の法人所得税事項に関する公告、または公告7を発行しました。公告7では、サーキュラー698とは大きく異なる新しい 税制が導入されました。公告7は、サーキュラー698に記載されている間接移転だけでなく、外国の中間持株会社の海外移転 を通じたその他の課税資産の移転を伴う取引にも課税管轄範囲を拡大しています。さらに、公告7では、合理的な 商業目的の評価方法に関するサーキュラー698の基準がより明確になり、グループ内の再編と公開証券市場を通じた株式の売買にセーフハーバーが導入されました。公告7はまた、課税対象資産の外国譲渡人と譲受人（または譲渡の支払いを義務付けられている他の人）の両方に異議申し立てを行います。非居住企業が海外の持株会社の持分を処分して課税対象資産を間接的に譲渡することにより、 を「間接譲渡」する場合、譲渡人である非居住企業、譲受人、または課税資産を直接所有していた中国法人は、関連する税務当局 にそのような間接譲渡を報告することができます。中国の税務当局は、「形式よりも実体」の原則を採用して、このような間接 移転を、中国の税務上の居住企業およびその他の財産の持分の直接譲渡として再特徴付けることがあります。その結果、このような間接譲渡から得られた 利益は、中国の企業所得税の対象となる可能性があり、譲受人または に譲渡の代金を支払う義務があるその他の者は適用される税金を源泉徴収します。現在、中国居住企業の持分 の譲渡については、最大10％の税率で源泉徴収します。譲受人が が税金を源泉徴収せず、譲渡人が税金を支払わなかった場合、譲渡人と譲受人の両方が中国の税法に基づく罰則の対象となる可能性があります。

プライベート・エクイティ・ファイナンス取引、株式交換、または中国以外の居住企業である投資家による当社株式の 譲渡、または当社による他の非中国居住企業の株式またはその他の課税資産の売却または購入を含むその他の取引の報告と結果に関して、私たちは に関して不確実性に直面しています。当社および当社グループの他の非居住企業は、当社および当社グループの他の非居住企業がそのような取引の譲渡者である場合、 義務の申告または課税の対象となる可能性があり、当社および当社グループの他の非居住企業がそのような取引で譲渡された場合、 は源泉徴収義務の対象となる可能性があります。 は、通達698号および公告7に基づき、 中国に居住していない企業である投資家による当社の株式への譲渡については、 通達698および公告7に基づき、中国子会社に申請の支援を求めることがあります。その結果、 がサーキュラー698および公告7を遵守し、 の課税対象資産を購入する関連する譲渡人にこれらの通達の遵守を要請したり、当社および当社グループの他の非居住企業はこれらの通達に基づいて課税されるべきではないことを立証したりするために貴重なリソースを費やす必要があり、これは当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 中国の税務当局は、サーキュラー698および公告7に基づき、譲渡された課税資産の公正価値と投資費用の差額に基づいて、 に基づいて課税対象キャピタル?$#@$ンを調整する裁量権を持っています。中国の税務当局が通達698号および公告7に基づく取引の課税所得を 調整した場合、そのような 潜在的な買収に関連する当社の所得税費用が増加し、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 PRC税が非居住者投資家に適用される場合、非居住者投資家は、適用される 所得税条約に基づく中国税の軽減税率、および/または当該投資家の国内課税所得に対する当該中国税の控除、または当該投資家の国内所得税負債に対する当該中国税の に関する外国税額控除を受けることができます（適用条件と制限が適用されます）。 株主は、そのような税金の適用性、適用される 所得税条約の効果、および利用可能な控除や外国税額控除について、自社の税理士に相談する必要があります。これらの問題の詳細については、ここの の「課税—中国課税」というタイトルのセクションを参照してください。

為替レートの変動は、当社の事業 と株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式の価値は、米ドルと人民元の間、およびそれらの通貨と当社の収益の額面となる可能性のある他の通貨 との間の為替レートの影響を間接的に受けます。当社の収益と現金資産はすべて人民元建てであるため、米ドルと人民元の間の 為替レートの変動は、これらの収益の相対的な購買力だけでなく、米ドル換算で報告される当社の財務 業績にも影響を及ぼしますが、当社の事業、財政状態、または経営成績 の根本的な変化には影響しません。為替レートの変動は、このオファリング後に発行する が米ドルに交換される配当の相対価値と、将来行う米ドル建て投資からの収益と価値にも影響します。 2005年7月以来、人民元は米ドルに固定されていません。中国人民銀行は、為替レートの短期的な大幅な変動を防ぐために定期的に外国為替市場に に介入していますが、人民元は中長期的に米ドルに対して の価値が大幅に上昇または下落する可能性があります。さらに、将来、中国当局 が人民元の為替レートの変動に対する制限を解除し、外国為替市場への介入を減らす可能性があります。2014年3月17日 、中国人民銀行は、人民元為替レート制度の 改革をさらに進めるため、人民元の為替レートの柔軟性を 2% に引き上げたと発表しました。その結果、米ドルの に対する人民元の価値がさらに大きく変動する可能性があります。為替レートの変動によるリスクを減らすため、中国では非常に限られたヘッジ取引しかできません。これまでのところ、 外貨為替リスクへのリスクを減らすためのヘッジ取引は一切行っていません。 は将来ヘッジ取引を行う可能性がありますが、これらの取引の利用可能性と有効性は限られている可能性があり、リスクをヘッジすることがまったくできない可能性があります。さらに、人民元を外貨に換算する能力を制限する中国の為替管理規制により、当社の外貨為替差損が拡大する可能性があります。

英国 バージン諸島法に基づく株主の権利は米国法に基づく権利とは異なるため、株主としての保護が弱くなる可能性があります。

当社の企業業務は、当社の覚書および定款、2004年の英領バージン諸島事業会社法（改正後）（「BVI法」）、 、および英領バージン諸島の慣習法に準拠します。株主が当社の取締役に対して法的措置を取る権利、少数株主による訴訟、および英国領バージン諸島法に基づく当社の取締役の受託者責任は、 英領バージン諸島の慣習法および英領バージン諸島法に準拠します。イギリス領バージン諸島の慣習法は、イギリス領バージン諸島の比較的限定的な 司法判例と、イギリス領バージン諸島で慣習法（適用宣言）法により によって適用される英国の慣習法に一部由来しています。イギリス領バージン諸島の法律に基づく株主の権利と取締役 の受託者責任は、米国の一部の法域の法令や司法判例ほど明確に定められていません。特に、イギリス領バージン諸島は、米国 州と比較して証券法の体系があまり発達しておらず、一部の州（デラウェア州など）では、会社法の体系がより完全に発達し、司法的に解釈されています。上記のすべてのうち の場合、当社の株式保有者は、米国企業の株主よりも、当社の経営陣、 取締役、または大株主に対する訴訟を通じて自分の利益を保護することが難しい場合があります。

英領バージン諸島の企業は、 が株主デリバティブ取引を開始できない場合があり、それによって株主の利益を保護する能力を奪われます。

英領バージン諸島の企業 には、米国連邦裁判所で株主デリバティブ訴訟を起こす資格がない場合があります。 そのような訴訟が提起される可能性のある状況、およびそのような訴訟に関して利用できる可能性のある手続きと防御策により、英領バージン諸島の会社の株主の の権利は、 米国に組織された会社の株主の権利よりも制限される可能性があります。したがって、株主が企業の不正行為が 発生したと考える場合、利用できる選択肢が少なくなる可能性があります。また、英国領バージン諸島の裁判所は、米国証券法の特定の責任規定に基づく米国 の裁判所の判決を認めたり執行したりする可能性は低いです。また、 英国領バージン諸島で提起された最初の訴訟において、本質的に刑事上の米国証券法の特定の賠償責任規定に基づいて当社に責任を課すこともありません。イギリス領バージン諸島では、米国で下された判決の法定 承認はありませんが、イギリス領バージン諸島 の裁判所は通常、本案に関する再審なしに、管轄権を有する外国の裁判所の非刑事判決を認め、執行します。 つまり、たとえ株主が私たちを首尾よく訴えたとしても、 が被った損失を補うために何も取り戻せない可能性があるということです。

イギリス領バージン諸島 の法律では、少数株主に対する保護が比較的限られている場合があるため、株主 が当社の業務の遂行に不満を抱いている場合、少数株主の頼れる手段は限られています。

英国 バージン諸島の法律の下では、株主救済を扱うBVI法 の規定という形で、少数株主を保護するための限られた法定法があります。法による主な保護は、株主が会社の の憲法文書、つまり覚書と定款を施行するために訴訟を起こすことができることです。株主は、BVI法および会社の覚書と定款に従って会社の業務 を行わせる権利があります。株主 は、会社の業務が が不当に偏見、差別、抑圧的な方法で行われた、またはこれから行われると感じた場合も、法令に基づいて訴訟を起こすことがあります。また、イギリス領バージン諸島の事業会社に関する慣習法は limitedであるため、 が行使できる株主保護の慣習法上の権利もありますが、これは主に英国の慣習法に依存します。

当社の株式の市場価格は で、今後も変動する可能性があります。

当社の 株の市場価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、次の などの要因に応じて大きく変動する可能性があります。

当社の株価の変動は、株主訴訟につながり、ひいては多額の費用が発生し、経営陣の注意と リソースがそらされる可能性があります。

米国およびその他の国の金融市場では、価格と取引量が大幅に変動しており、市場価格はこれまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすいです。当社の株価の変動は、当社の制御が及ばない要因によって引き起こされる場合があり、 とは無関係であるか、当社の経営成績と不釣り合いな場合があります。過去には、上場企業の 証券の市場価格が変動していた時期に、株主はその会社に対して頻繁に証券集団訴訟を起こしてきました。この種の 訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

2013年7月、2014年1月、2014年7月、2015年1月に半期配当 を支払いましたが、2015年1月以降は配当を支払いませんでした。また、 は現在、近い将来に配当を支払う予定はありません。したがって、株主が当社の株式への投資から利益を得るのは、それらの株式の価値が 上昇した場合のみです。

2013年7月、 2014年1月、2014年7月、2015年1月に配当を支払いました。現金配当の申告と支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、財務状況と現金要件、事業の見通し、信用枠の条件（ある場合）、その他の資金調達の取り決めなど、取締役会が関連すると考える要因によって異なります。 現在、近い将来に配当を支払う予定はありません。したがって、株主投資による利益 の実現は、当社の株価の上昇に左右され、当社の株式の価値が上昇するという保証はありません。

英領バージン諸島の法律により、 将来、株式に配当を支払うことができなくなる可能性があります。

イギリス領バージン諸島 法では、資産の価値が負債を上回り、期日になったときに債務 を返済できる場合にのみ、株主に配当を支払うことができます。将来、金額や金利に関係なく、またはまったく配当を申告するという保証はありません。 将来の配当は、取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、キャッシュフロー、 の財政状態、子会社による現金配当金の当社への支払い、資本ニーズ、将来の見通し、および 取締役が適切と考えるその他の要因によって決まります。

追加の資本が必要になる場合があり、 に追加の株式、株式、負債証券を売却すると、株主がさらに希薄化する可能性があります。

現在の 現金および現金同等物、および事業からの予想キャッシュフローは、当面 の予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。ただし、事業環境の変化やその他の将来の動向（ 当社が進める可能性のある投資や買収を含む）により、追加の現金資源が必要になる場合があります。これらのリソースでは当社の現金要件を満たすのに不十分な場合は、追加の株式または負債証券を売却するか、1つ以上の追加のクレジットファシリティを取得することを検討することがあります。追加の株券 を売却すると、株主がさらに希薄化する可能性があります。債務が発生すると、債務返済義務 が増加し、運営契約や資金調達契約が結ばれ、当社の事業が制限される可能性があります。 の資金調達が可能になるのか、それとも私たちが受け入れられる条件で利用できるのかは定かではありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、および参考資料として組み込む文書の一部の情報には、連邦証券法の意味における の範囲内の将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書、目論見書の補足、 、または当社が参考として組み込む文書にある将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、 「信じる」、「計画」、「期待」、「未来」、「意図」、「意図する」、「かもしれない」、「する」、 「すべき」、「推定」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語を使用して識別されます。ただし、将来の見通しに関する記述の中には表現が異なるものもあります。この目論見書、目論見書の補足、および当社 が参照して組み込む文書には、当社の市場成長に関する の見積もりに関連する、第三者に帰属する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。すべての将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性を伴う事項を扱っており、当社の実際の業績、サービスを提供する市場の業績、活動レベル、 業績、業績、業績および見通しが、この目論見書、目論見書 補足、および参照として組み込む文書に含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な リスク、不確実性、およびその他の要因が多数あります。また、「リスク要因」 の下の記述、この目論見書の他のセクション、目論見書の補足、および参考資料として組み込む文書も注意深く検討する必要があります。これらの文書には、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のある追加の 事実が記載されています。 ではない投資家に、この目論見書、目論見書の補足、および参照として組み込む文書 に含まれる将来の見通しに関する記述に大きく依存するよう警告しています。私たちは、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。

また、この目論見書の「リスク要因」およびその他のセクションの記述、目論見書の補足、および参照用に組み込む文書 も注意深く検討する必要があります。これらの文書には、実際の結果が の将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の事実が記載されています。この 目論見書、目論見書の補足、および参照として組み込む文書に含まれる将来の見通しに関する記述に大きな信頼を置かないように投資家に警告しています。私たちは、新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新したり レビューしたりする義務を負いません。

私たちの組織内での現金送金

2019年12月31日、2020年、2021年に終了した各会計年度、および2022年1月1日から2022年5月31日までの期間、アンテロープエンタープライズとその子会社間の 資産の譲渡は現金のみでした。同じ期間に、直接または間接的に保有する子会社からアンテロープ・エンタープライズへの の分配、配当、融資はありませんでした。その 同時期に、アンテロープエンタープライズは配当を宣言したり、株主に配当を行ったりしていません。

Antelope Enterprise は、資本拠出または融資のいずれかで定期的に子会社に現金を提供しています。

Antelope Enterpriseはイギリス領バージン諸島に設立された 持株会社で、中国の事業子会社の持分を に間接的に保有する以外に実質的な事業はありません。Antelope Enterpriseは、現金需要を満たすために、香港と中国の 子会社が支払う配当金と、有価証券の売却から調達した資金を頼りにしています。中国子会社によるアンテロープエンタープライズ への配当金の支払いは、それらの事業体が香港の直接の親会社に配当し、 がその香港法人がアンテロープエンタープライズに配当を再配当することによって行われます。このような配当は、該当する各法人 の取締役会の決議（該当する納税義務の規定後）によって行われます。

中国は外国為替 管理国です。資本注入、外国為替決済による国境を越えた貿易およびサービス取引、海外資金調達 、および利益の本国送金は、外国為替管理規則の対象となります。中国の外国為替 を扱う機関は、国家外国為替管理局（SAFE）とその地方支部です。外国企業 が所有する中国子会社は、営業許可証の発行後にSAFEに外国為替の登録を申請し、外国為替 登録証明書を取得する必要があります。中国の子会社が外国人株主への配当金の本国送金を申請する場合、そのような配当が適用されるすべての源泉徴収税の対象となっていることの証明を添えて、申請書 をSAFEに提出する必要があります。中国の子会社は、累積利益から のみ配当を分配できます。つまり、累積損失は、今年を含む他の年の利益 で相殺されなければなりません。

上記の 期間における組織内の現金送金は以下の通りです：

会社間の現金 送金に関連して使用される上記の会社間ローン契約を含む、組織内の会社間 契約の執行可能性と取り扱いは、法廷で検証されていません。組織内の現金送金に関する詳細については、2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の当社の連結 財務諸表と、2022年5月2日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書にある注記 のセグメント報告に関する情報を参照してください。

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、この目論見書の対象となる有価証券の売却による純収入は、運転資金 および一般的な企業目的に使用します。特定のシリーズの有価証券が提供される場合、その募集に関連する目論見書補足 には、それらの有価証券の売却から受け取った純収入の当社の使用目的が記載されています。

配当

2013年8月13日と2014年1月14日に、それぞれ1株あたり0.10米ドル（0.61人民元に相当）の現金配当を株主に支払いました。 の総額は410万米ドル（2,490万人民元に相当）でした。また、2014年8月14日と2015年1月14日に、それぞれ1株あたり0.0125米ドル（0.08人民元に相当） の現金配当を株主に支払いました。総額は50万米ドル（320万人民元に相当）です。

現在、 このオファリングで売却される当社の株式について、当面の間に現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、事業の運営と拡大のために、利用可能な資金と将来の収益のすべてではないにしても、ほとんどを に留めておくつもりです。中国で組織された企業 による配当金の支払いには制限があります。現在、中国の規制では、中国の会計基準および規制に従って決定された累積利益 からのみ配当金の支払いが許可されています。また、当社の中国子会社はそれぞれ、中国の会計基準に基づく税引き後利益の少なくとも 10% を、その準備金の累計 額が登録資本の50％に達するまで、一般準備金として毎年確保する必要があります。これらの準備金は現金配当として分配できません。それぞれが完全に外資系企業である中国子会社の取締役会 は、税引き後 の利益の一部を従業員の福利厚生基金とボーナス資金に配分する裁量権を持っています。これも同様に、外国投資企業の清算 の場合を除き、株式所有者に分配できません。将来配当を支払うことにした場合、これらの制限により配当金の支払いが妨げられる可能性があります。 さらに、これらの中国企業のいずれかが将来、自社に代わって債務を負担した場合、その債務を管理する手段によって、 の配当金の支払いやその他の分配が制限される場合があります。当社の取締役会は、配当を支払うかどうかを自由に決定できます。 取締役会が配当金の支払いを決定した場合でも、その形式、頻度、金額は、当社の将来の事業と収益、 の資本要件と余剰、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会 が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

当社の株式の価格帯

当社の株式は、2011年1月18日からナスダック株式市場に 上場しています。当社の株式は当初「CCCL」のシンボルで上場されていましたが、現在は は「AEHL」のシンボルで取引されています。当社の株式は、2010年11月3日から2011年1月17日までナスダック・キャピタル・マーケットに上場され、上場譲渡後、2016年3月23日にナスダック・キャピタル・マーケットに再上場されました。当社の株式は、2011年1月18日から2016年3月22日まで、ナスダック・グローバル・マーケットの に上場していました。株式は以前、2009年12月29日から2010年11月2日までの店頭速報 ボードに上場されていました。

次の表は、該当する場合、NASDAQ 株式市場および店頭掲示板で報告された、指定された暦四半期の と、2022年3月までの当社株式の四半期ごとの高値と安値の売却価格を示しています。OTC掲示板の市場相場は、 小売値上げ、値下げ、手数料を含まないディーラー間の価格を反映しており、必ずしも実際の取引を反映しているとは限りません。2016年6月28日より前に、当社株式の売却価格 は、その日に実施された 8:1 の逆分割を反映して遡及的に修正されました。

(ソース:http://finance.yahoo.com)

2022年6月29日、ナスダック株式市場における当社株式の終値は1.07ドルで、同日時点で6,047,503株が発行され、発行済みです。

時価総額と負債

当社の時価総額は、該当する目論見書補足書またはその後SECに提出されるフォーム6-Kの報告書に記載されている で、具体的には を参照してこの目論見書に組み込むことになります。

有価証券の説明

私たちは時々、1つ以上の募集で、株式、債券、新株予約権および新株予約権を発行することがあります。該当する目論見書補足に、債券、新株予約権、および場合によっては、この目論見書に基づいて提供される可能性のある株式の説明 を記載します。有価証券の募集 の条件、新規募集価格、および当社への純収入は、目論見書補足、およびそのような募集に関連するその他の募集 資料に含まれます。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 当社の証券に投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

株式資本の説明

当社の株式および新株予約権の重要な条件に関する以下の説明 には、定款および定款の特定の規定の概要が含まれています。この記述は、2004年の英領バージン諸島事業会社法（改正版）の関連規定の対象であり、当社の定款および定款を参照すれば とみなされます。その写しは、参照をもってこの登録届出書 に組み込まれています。

将軍

アンテロープエンタープライズは に、単一クラスの1株あたり額面0.024米ドルの5,000,000株を発行する権限を与えられています。この申請日現在、6,047,503株が発行済みです。 残りの承認済み株式と未発行株式は、追加の株主承認なしに将来の発行が可能になります。 の追加株式は、支配権の変更を阻止または防止するようには設計されていませんが、状況によっては、アンテロープ・エンタープライズは、それらを利用して、取締役会の側に立って敵対的な買付けに反対する可能性のある購入者に 株を私募で発行するなど、議決権の妨げになったり、買収やその他の方法で支配権を得ようとする人々を苛立たせたりすることがあります。

アンテロープエンタープライズの の登録株主は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。Antelope Enterpriseの取締役会のメンバーは無期限に務めます。取締役の選任に関しては累積投票はありません。 その結果、取締役の選挙に投票する資格のある株式の50％以上の保有者がすべての取締役を選出できます。 Antelope Enterpriseの株主には、転換権、先制権、その他の新株予約権はなく、株式に適用されるシンキングファンド規定 もありません。

当社の株式は、2020年10月15日以降、ナスダック株式市場に「AEHL」のシンボルで上場されています。当社の株式は、2011年1月18日から2020年10月14日まで、ナスダック株市場に「CCCL」のシンボルで上場されました。当社の株式は、2010年11月3日から2011年1月17日までNASDAQ キャピタルマーケットに上場され、上場譲渡後、2016年3月23日にナスダックキャピタルマーケットに再上場されました。現在、同じシンボルで取引されています。当社の株式は、2011年1月18日から2016年3月22日までナスダック・グローバル・マーケット に上場していました。株式は以前、2009年12月29日 から2010年11月2日まで店頭掲示板に上場されていました。

取締役

アンテロープエンタープライズ 定款は、取締役の全会一致の書面による同意のみを規定しています。アンテロープエンタープライズの定款では、 の株主は、株主の過半数の投票により、理由なく現職の取締役を解任することができます。

敵対的 買収に対する防御

以下の考察 は、経営陣が買収防止効果をもたらす可能性があると特定したアンテロープ企業覚書および定款の主要な規定の理由、その運用、および効果をまとめたものですが、潜在的なすべての買収防止効果を完全に説明することを意図したものではなく、アンテロープエンタープライズの覚書の全文を参照して適格です と定款です。

一般的に、アンテロープ・エンタープライズの覚書および定款の買収対策 条項は、アンテロープ・エンタープライズの取締役会との交渉も承認もされていない突然の支配権の取得 の影響を受けにくいように設計されています。その結果、これらの規定 により、現職の取締役会のメンバーを解任することがより困難になる傾向があります。この規定は、アンテロープ・エンタープライズの支配権の取得 や、アンテロープ・エンタープライズの全株式の公開買付けを禁止するものではありません。これらの規定は、個人またはグループが短期間でアンテロープ・エンタープライズの支配権を取得し、その意志 を残りの株主に押し付けることをより困難にすることで、取締役会の承認を受けていない取引でアンテロープ・エンタープライズの支配権を獲得しようとする公開買付けやその他の試みを思いとどまらせることを目的としています。ただし、そのような規定により、取締役会の承認なしにアンテロープ エンタープライズの支配権を取得したり、アンテロープエンタープライズの株式の全部または一部を公開買付けしたりすることがうまく阻止される場合は、株主が自社の最善の利益と見なす可能性のある買収または公開買付けを阻止する効果がある可能性があります。

公開買付けまたはその他の非公開 市場での株式の取得は、通常、アンテロープ・エンタープライズの株式の実勢市場価格を上回る価格で行われます。 さらに、市場での購入を通じて支配権を獲得しようとする人が株式を取得すると、 株の市場価格がそうでない場合よりも高くなる可能性があります。買収禁止条項は、そのような購入、特にアンテロープ・エンタープライズの全株式よりも少ないものの購入を思いとどまらせ、それによって株主が自社の株式 を一時的に高い価格で売却する機会を奪う可能性があります。したがって、これらの規定により、公開買付けが行われる可能性が低くなり、公開買付けが行われた場合、 は成功する可能性があります。その結果、この規定は、公開買付けへの参加を希望する株主に悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの規定は、現職の経営陣を変更から隔離し、突然または敵対的な買収の試み、 だけでなく、株主がそのような取引 を最善の利益と見なすかどうかにかかわらず、取締役会の承認を得ていない支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせる役割も果たします。

株主総会

英国領バージン諸島の法律 では、株主総会はいつでも取締役会によって招集されるものと規定されています。また、会社の発行済みおよび発行済み議決権のある株式の議決権の30％以上を保有する株主 の書面による要請があった場合にも、株主総会を招集するものとします。アンテロープエンタープライズの 定款では、取締役選挙のための年次株主総会は取締役のみが招集できると規定されています。

取締役の数と 取締役会の空席補充

英領バージン諸島の法律 では、会社の取締役会は1人以上の取締役で構成され、取締役の数は 社の定款により、最低1名の取締役で構成されることが義務付けられています。Antelope Enterpriseの定款では、取締役の数は1人以上でなければならないと規定されています。ただし、取締役の人数を変更するためのその後の修正が必要です。取締役の数を決定する権限 は、取締役会と株主に帰属します。欠員を埋める権限は、取締役の数の増加によるものか辞任によるものかにかかわらず、主に株主に帰属します。株主は、議決権のある株式の過半数を代表するメンバーの投票により、理由がある場合にのみ、または理由なく取締役を解任することができます。

取締役の選出

イギリス領バージン諸島 法では、取締役の選挙に関する株主による累積投票はありません。累積議決権がないということは、事実上、株主総会で投票された過半数の株式の保有者が、そうすることを選択すれば、選挙に出る予定のAntelope Enterprisesのすべての取締役を選出できるということです。これにより、少数の株主グループが取締役会への1人以上の代表者 の選挙を管理できなくなります。

取締役の指名および株主総会での新事業のプレゼンテーションに関する事前通知要件 、書面による同意による措置

Antelope Enterprisesの 定款には、株主提案および取締役の指名に関する事前通知要件が規定されています。通常、 がタイムリーに行われるためには、前年の年次総会の1周年記念日の10日以上前 または60日前までに、アンテロープ・エンタープライズの主要執行部の秘書に通知を届けなければなりません。特別会議は、Antelope Enterpriseの取締役会、またはその時点で発行され議決権のある発行済み株式の保有者 の議決権の合計議決権の過半数を占める株主によって と呼ばれることがあります。これらの規定により、株主が提案や指名を会議の議題に載せたり、会議なしで行動を起こしたりすることが手続き上困難になります。そのため、 株主が、経営陣の支持を得ていないその他の事項について、取締役の交代や株主の投票を求めるために独立した行動を取ろうとする可能性が低くなる可能性があります。

少数株主の権利

イギリス領バージン諸島の の法定法では、少数株主の主な保護は、株主が会社の 構成文書、覚書、定款を施行するための訴訟を起こすことができるということです。株主は、一般法および覚書および条項に従って 社の業務を遂行させる権利があります。会社は年次総会 を開催し、取締役の選挙を行う義務があります。さらに、英領バージン諸島事業会社法では、株主としての立場で会社が負っている義務に違反した場合、または会社の業務が、自分にとって不当に不当に不利な方法で行われている、行われている、または行われている可能性があると考えた場合に、株主が会社に対して訴訟 を提起できると規定しています。

イギリス領バージン諸島の事業会社の判例法は限られているため、株主保護のために行使できるコモンローの権利 がありますが、これは主に英国の会社法に依存します。Foss v. Harbottleの規則として知られる英国の会社法に基づく一般規則の下では、裁判所は通常、過半数または取締役会による会社の業務の遂行に不満を表明した少数の株主 の主張により、会社の経営を妨害することを拒否します。ただし、すべての 株主には、法律および法人の構成文書に従って会社の業務を適切に遂行させる権利があります。 そのため、会社を支配する者が会社法の要件、または会社の 覚書または定款の規定をしつこく無視している場合、裁判所は救済を行います。一般的に、裁判所が介入する分野は次のとおりです。(i) 権限のある事業者の範囲外であるか、違法または過半数で を批准できない行為、(ii) 不正行為者が会社を支配している少数派に対する詐欺を構成する行為、(iii) 株主の個人的権利を侵害する行為、などを議決権とし、(iv) 会社が特別または特別過半数の株主の承認を必要とする の規定を遵守していない場合です。

デラウェア州の法律では、 少数株主の権利はアンテロープエンタープライズの株主に適用される権利と同様です。他の場所で議論されているように、主な の違いは、そのような行動をもたらすための方法論とフォーラムです。また、 デラウェア州の裁判所は、会社の規制の の状況に適合すると考える場合、解釈において幅広い自由度と幅広い裁量権を行使して救済策を講じることができるというケースも一般的です。少数株主法の英国の規範の下では、法律、条項、覚書の解釈による権利の行使には、一般的に より制限されたアプローチがあります。

保有者の死亡時のアンテロープ・エンタープライズ 証券の譲渡

Antelope Enterprise はイギリス領バージン諸島の会社なので、不動産管理を目的とした、株式や新株予約権を含むAntelope Enterprisesの有価証券の譲渡は、英国領バージン諸島の法律に準拠します。これには、Antelope Enterprisesの被相続証券保有者 の財産が、故人の株式を効果的に譲渡するために、イギリス領バージン諸島の裁判所が発行した不動産の検認または管理書に基づく譲渡を求める必要がある場合があります。

移管エージェントとレジストラ

アンテロープ・エンタープライズの株式、ワラント、ユニットの譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、17バッテリー・プレイス、ニューヨーク、 NY 10004、（212）509-4000です。

取締役 と役員の補償

イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社の取締役、役員、または代理人 は、誠実かつ誠実に行動し、同等の状況で行動する合理的に慎重な人物の注意、勤勉さ と技能を発揮する義務があります。Antelope Enterprisesの覚書と規約は、取締役、役員、代理人を会社の事業運営から生じる個人的責任から解放するものではありません。前述の にかかわらず、英領バージン諸島事業会社法の第132条では、取締役、役員、代理人の雇用に関連する行為に関する、弁護士費用や判決、罰金、和解を含むすべての 費用を補償することが認められています。買収 契約は、両当事者の表明、保証、および契約に関する補償を規定しています。その中には、 が米国の証券法に関連するものもあります。取締役、役員、代理人の個人的責任を免除する契約はありません。 Antelope Enterprisesは許可されており、取締役および役員保険に加入する予定です。

改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて生じる負債に対する補償 が、前述の規定に従って登録者を管理する取締役、役員、または個人 に許可されている限り、Antelope EnterprisesとCHACは、証券取引委員会の意見 において、そのような補償は公共政策に反することを通知されました証券法、および したがって、執行不能です。

債務証券の説明

当社は一連の債務 証券を発行することがあります。これには、株式と交換可能または株式に転換可能な債務証券が含まれる場合があります。特定のシリーズ の債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。以下の債務証券の説明 は、該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている債務証券に適用されます。特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

この目論見書に記載されている 債務証券は、有担保でも無担保でもよく、優先債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債券 債務証券の場合があります。この目論見書に記載されている債務証券は、当社と 契約に基づく受託者との間の契約に基づいて発行される場合があります。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法の対象となり、適用され、準拠される場合があります。義歯の の選択した部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部であるフォームF-3の登録届出書の別紙として 参照用に組み込まれています。あなたにとって重要かもしれない の条項については、インデンチャーを読んでください。

各シリーズ の債務証券の条件は、当社の取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証明書、および補足契約書に記載されている の方法で詳述または決定されます。各シリーズの債券の特定の条件 は、価格補足を含め、シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

契約に基づき、任意の金額の 債務証券を発行できます。これらは、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、額面金額で、プレミアムで、または を割引価格で発行できます。募集中の一連の債券 証券、新規募集価格、提供される元本総額、および負債証券の条件（ など）に関連する、関連する価格補足を含む目論見書補足書に次の事項を記載します。

負債証券の タイトル

株式と交換可能および/または株式に転換可能な債務証券 を発行する場合があります。債務証券の交換および/または転換の対象となる条件 は、該当する目論見書補足に記載されます。このような条件には、保有者の選択または当社の選択により 必須となる交換または転換の規定、および債務証券の保有者が受け取る株式またはその他の有価証券の数の計算方法が含まれる場合があります。

当社は、契約条件に従い、満期の繰り上げを宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券 を発行することがあります。米国連邦所得税の考慮事項、およびこれらの債務証券のいずれかに適用されるその他の 特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。いずれかの債務証券の購入 価格を外貨または外貨単位、または一連の債務証券の元本と プレミアムおよび利息が外貨または外貨単位または 単位で支払われる場合は、その に関する制限、選定、特定条件、およびその他の情報を提供します 債務証券およびそのような外貨または該当する通貨または外貨単位（1つまたは複数）の発行目論見書の補足。

当社は、一連の債務証券 の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で、または目論見書補足に記載されている預託機関 に預け入れて、または預託機関 に代わって発行することがあります。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。 グローバル証券の全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、 全体を、当該グローバル証券の預託機関によって当該預託機関の候補者に、または当該預託機関の候補者によって または他の預託機関の候補者に、またはそのような預託機関またはその候補者によって後継者の後継者に譲渡することはできません。そのような預託機関またはそのような の後継者の候補者。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券の受益権の所有者に対する権利と制限 は、該当する目論見書補足に記載されます。

契約証券と債券 は、該当する目論見書補足に と別段の定めがない限り、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。.

ワラントの説明

当社は、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている重要な条件に基づいて、新株予約権 を発行および提供することがあります。添付の目論見書 補足により、この目論見書に記載されているワラントの条件が追加、更新、または変更される場合があります。

将軍

株や債務証券を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、任意の証券と一緒に発行することもでき、 に添付することも、それらの証券とは別に発行することもできます。ワラントは、ワラント代理人である銀行または信託会社と当社との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。これらの契約はすべて、当社が提供するワラントに関する目論見書補足に記載されています。 ワラント代理人は、ワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して の代理人または信託としての義務や関係を一切負いません。

エクイティ・ワラント

当社が 発行する各新株予約権により、保有者は関連する目論見書補足に定められている、または に定められている行使価格で指定された株式を購入することができます。新株予約権は、個別に発行することも、株式と一緒に発行することもできます。

株式新株予約権は、該当する目論見書補足および本目論見書に記載されているとおり、株式保証代理人として、当社と1つ以上の銀行または信託会社との間で締結される株式ワラント契約に基づいて発行されます。

株ワラント、エクイティワラントに関連するエクイティワラント契約、および株式 ワラントを表すエクイティワラント証書の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下を含みます。

新株予約権 の保有者は、保有者であるという理由だけで、議決権、同意、配当金の受領、取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する通知を株主 として受け取る権利、または新株予約権の行使により購入可能な株式の保有者としての権利を行使する権利はありません 。

債務新株予約権

当社が 発行する各債務ワラントにより、保有者は、関連する目論見書補足に定められている、または に定められている行使価格で指定された債務証券を購入することができます。債務ワラントは、個別に発行することも、債務証券と一緒に発行することもできます。

債務ワラントは、該当する目論見書補足および本目論見書に記載されているように、当社と債務保証代理人として1つ以上の銀行または信託会社との間で締結される債務保証契約に基づいて発行されます。 債務ワラントの各発行の特定の条件、 債務ワラントに関連する債務ワラント契約、および債務ワラントを表す債務ワラント証明書は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下を含みます。

債務ワラント証明書 は、さまざまな額面の新しい債務ワラント証明書と交換可能で、登録された形式であれば、譲渡の登録 に提示できます。また、債務ワラントは、債務ワラント代理人の企業信託事務所または関連する目論見書補足に と記載されているその他の事務所で行使できます。債務ワラントの行使前は、債務ワラントの保有者は、債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いを受けることができず、そのような債務証券を管理するインデンチャーの契約のいずれか を執行することもできません。

所得税に関する特定の考慮事項

この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有、処分に関連する重要な所得税上の影響 は、それらの有価証券の募集に関連する該当する 目論見書補足に記載されます。

配布計画

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、次のように、随時、1つ以上の募集で売却または分配することがあります。

当社は、目論見書補足または 自由記述目論見書に、以下を含む有価証券の募集条件を定めます。

証券の売却に引受人を雇う場合、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格で、または の売却時に決定された変動価格で、証券 を再販することができます。引受人の有価証券購入義務には、該当する 引受契約に定められた条件が適用されます。引受人は、そのシリーズの有価証券のいずれか を購入した場合、提供されたシリーズのすべての証券を購入する義務があります。公募価格や、引受会社 が許可する、再割当する、またはディーラーに支払う割引や割引を随時変更することがあります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。引受人の名前とそのような関係の性質を目論見書 補足または自由記述目論見書に記載します。

金融業規制当局株式会社（FINRA）のガイドライン に従い、FINRAのメンバー または独立系ブローカー・ディーラーが受け取る最大割引または手数料は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

当社は、 が任用期間中の購入を勧誘したり、継続的に ベースで有価証券を売却したりすることに合理的な努力を払うことに同意する代理人を指名することがあります。

また、引受会社や代理人を使わずに、証券 を1人または複数の購入者に直接売却することもできます。

証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および 代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取る割引 または手数料、および有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引および手数料 として扱われる場合があります。該当する目論見書補足または自由記述目論見書で、引受人、ディーラー または代理人を特定し、その報酬について説明します。引受人、ディーラー、代理人と、証券法に基づく負債を含む 特定の民事責任を補償する契約を結んでいる場合があります。引受人、ディーラー、代理店は、通常の事業過程で当社と 取引を行ったり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

証券の登録に関連するすべての費用、費用 、手数料、および当社による有価証券の売却に起因するすべての手数料と割引（ある場合）の費用は、当社が負担します。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に と明記されていない限り、各種類またはシリーズの有価証券は、NASDAQキャピタルマーケットに上場されている当社の株式以外の取引市場が確立されていない新規発行となります。他のクラス またはシリーズの証券を任意の取引所に上場することもできますが、そうする義務はありません。1人または複数の引受会社が1つのクラスまたはシリーズの有価証券でマーケット を作ることは可能ですが、引受人はそうする義務はなく、通知なしにいつでも 時にマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性についても、保証することはできません。

オファリングに関連して、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引 、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある数よりも多くの証券 を売却することです。「対象」空売りとは、 引受人が募集において当社から追加の有価証券を購入するオプションを超えない金額での販売です。引受会社が当社から追加の証券を購入するためのオーバーアロットメント オプションを持っている場合、引受会社は オーバーアロットメントオプションを行使するか、公開市場で証券を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショート ポジションを決済するための証券の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格を、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入できる価格と比較して、 を考慮することがあります。「ネイキッド」空売りとは、 でそのようなオプションを超える売上、または引受会社がオーバーアロットメントオプションを持っていない売り上げです。引受人は、公開市場で証券を購入して、ネイキッド・ショート ポジションをクローズしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での有価証券の価格に下落圧力がかかり、オファリングで購入する投資家 に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

したがって、これらの の空売りポジションをカバーするため、または有価証券の価格を安定させたり維持したりするために、引受人は公開市場で証券 に入札または購入し、ペナルティ入札を課すことがあります。ペナルティビッドが課された場合、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他の ブローカー・ディーラーに許可された売却譲歩は、以前にオファリングで分配された有価証券が買い戻されたときに、安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、回収されます。これらの取引の影響は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。ペナルティビッドの賦課は、有価証券の転売を思いとどまらせる程度に、有価証券の価格にも影響を与える可能性があります。安定化 やその他の取引の規模や効果は不明です。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合、 はいつでも中止される可能性があります。

私たちは、第三者とデリバティブ 取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。 該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる 証券を、空売り取引を含めて売却できることが示されている場合。その場合、第三者は、売却を決済したり、関連する株式の未払いの借入を決済したりするために、当社または他社から質入れまたは借りた証券 を使用し、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券 を使用して、関連する株式のオープン借入を終了する場合があります。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、該当する目論見書補足または発効後の修正書に記載されます。

さらに、金融機関やその他の第三者に 証券を貸与したり、質権を与えたりする場合があります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。 そのような金融機関または第三者は、当社の有価証券の投資家、または 本目論見書またはその他の方法で提供される他の有価証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

法律問題

米国連邦証券法に基づいて生じる法的事項に関しては、ワシントンDCのArentFox Schiff LLPが の代理を務めています。このオファリングで提供される株式の有効期限 およびイギリス領バージン諸島の法律に関する法的事項は、英国領バージン諸島のハーニー・ウエストウッドと リーゲルスによって引き継がれます。法的事項は、該当する 目論見書補足に記載されている弁護士が、引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。

経費

私たち には、6,952.50米ドルのSEC登録料がかかり、印刷費用、弁護士費用と経費、会計手数料と経費、 、証券の提供に関連するその他の費用もかかります。この目論見書に記載されている有価証券のいずれかの費用は、それらの有価証券の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

専門家

この目論見書に参照して記載されている財務諸表 は、当社の独立登録公認会計士事務所であるCenturion ZD CPA & Co. によって監査されており、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて提供された報告書に基づいて含まれています。

民事 責任の執行可能性

当社の役員や 取締役、およびこの目論見書に記載されている専門家の多くは、中国または米国外の居住者であり、当社の資産 およびそのような人物の資産はすべて米国外にあります。その結果、米国の投資家が、米国居住者ではない取締役、役員、専門家の代表者に米国内での手続き手続きを行うことは難しいかもしれませんまたは、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の 判決を彼らに対して執行すること、または米国内のあらゆる州の証券法

当社の の業務と記録のほぼすべて、そしてほとんどの上級管理職は中国に拠点を置いています。当社の株主は、当社および当社の主体に対する訴訟において、請求を主張したり、 を回収したりする能力が限られています。さらに、企業の組織や構造により、個人が会社に対して請求を証明したり、判決を回収したりすることがさらに妨げられる可能性があります。最後に、中国には非常に制限の厳しい秘密保持法 があり、中国に拠点を置く企業が保持している財務記録の多くを、中国 政府の承認なしに第三者に提供することを禁じています。証拠開示は訴訟における請求を証明する上で重要な部分であり、当社の 記録のすべてではないにしてもほとんどが中国にあるため、中国の秘密保持法により、会社またはその経営陣に対する請求を証明する努力が妨げられる可能性があります。 が役員や取締役などの個人に対して米国で訴訟を起こすには、その個人に訴えなければなりません。デラウェア州企業の の取締役や役員は、受託者責任 違反を理由にデラウェア州で訴訟を起こす目的で日常的に服役しています。また、米国外に住む個人に他の訴訟でサービスを提供する手段もありますが、通常、サービスには、被告人が居住する国の協力が必要です。中国には、そのようなサービス を中国の市民に提供する取り組みに協力しなかった歴史があります。これらおよびその他の同様の中国の法律や規制は、当社、当社の役員、および取締役に対する請求を調査および訴追する当社の株主 の能力を著しく損なう可能性があります。

130万株の普通株式

アンテロープ エンタープライズ・ホールディングス株式会社

目論見書 補足

2024年2月 23日