ater20240223_8k.htm
偽000175771500017577152024-02-232024-02-23
 
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
フォーム 8-K
 
現在のレポート
セクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法の
 
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月23日
 
アテリアン株式会社
（憲章に明記されている登録者の正確な名前）
         
デラウェア州
  
001-38937
  
83-1739858
(州またはその他の管轄区域)
法人化の)
  
(委員会
ファイル番号)
  
(IRS) 雇用主
識別番号)
 
アテリアン株式会社 350スプリングフィールドアベニュー。セット200
サミット, NJ07901
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
 
(347) 676-1681 (登録者の電話番号、市外局番を含む)
 
N/A
（以前の名前、または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合は）
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
 
☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
 
☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
 
☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
 
☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
 
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
 
各クラスのタイトル
  
トレーディングシンボル
  
登録された各取引所の名前
普通株式、額面金額0.0001ドル
  
水
  
の ナスダック株式市場合同会社
 
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☒
 
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
 
 
 
 
項目1.01 重要な最終契約の締結。
 
2024年2月23日、当社は修正第2号を締結しました（」改正」）に、2021年12月22日付けのクレジット＆セキュリティ契約へ（」クレジット契約」）当社と、借り手として当事者である特定の子会社と、貸し手である当事者である事業体（貸し手」）、そして管理代理人としてミッドキャップ・ファンディングIVトラスト。修正条項に含まれる重要な変更は次のとおりです。
 
 
a)
動きの遅い在庫に起因する借入ベースの金額は、適格在庫、適格輸送中在庫、および適格移動が遅い在庫に起因する借入ベースの総額の15パーセント（15％）に減額されました。
 
 
b)
対象となる輸送中在庫に起因する借入ベースの部分を減らしました。
 
 
c)
コミットメントの有効期限を2026年12月22日に延長しました。
 
 
d)
最低残高を2,500,000.00ドルに引き下げました。
 
 
e)
リボルビングローンのコミットメント額を17,000,000.00ドルに引き下げました。追加トランシェが完全に有効になると、その金額は30,000,000.00ドルに増額されます。
 
 
f)
許可投資の定義に特定の変更を加えました。
 
 
g)
繰延リボルビング・ローン開始手数料に特定の変更を加えました。
 
 
h)
制限付海外子会社が保有できる現金同等物の金額を、いつでも合計で100,000ドルに減らしました。
 
 
i)
クレジットパーティの最低流動性を6,800,000ドルに引き下げました。
 
 
j)
最低利用可能性規約を5,000,000ドルに引き下げました。
 
ここで特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約では意味を持つものとします。
 
アイテム 8.01.その他のイベント。
 
2024年2月26日、当社はクレジット契約の締結に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに提出され、参照用にここに組み込まれています。
 
アイテム 9.01.展示品。
 
(d) 展示品。
 
展示品番号
  
説明
10.1+
  
2024年2月23日付けの特定の信用・担保契約の改正第2号は、Asterian, Inc.およびその子会社を「クレジット当事者」として、貸し手は随時当事者となり、Midcap Funding IVトラストは管理代理人です。
99.1
  
2024年2月26日付けのプレスリリース。
104   表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)
+   規則S-Kの項目601（a）（5）により、重要でないスケジュールや展示は省略されています。当社は、SECからの要請に応じて、省略されたスケジュールや展示品の補足コピーを提供することを約束します。
 
 
 
 
署名
 
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
 
 
アテリアン株式会社
 
  
       
日付：2024年2月26日
作成者:
/s/ ジョセフ・A・リシコ
  
   
名前:ジョセフ・A・リシコ
  
   
役職:共同最高経営責任者