2024年3月22日午前9：00に開催されるAxonics，Inc.(“Axonics”)特別株主総会にご招待いたします。太平洋時間は，その任意の休会や延期(“特別会議”)を含めて，インターネット上のライブ音声ネットワークを介して放送される.あなたは特別会議に直接出席できないだろう。登録されている株主および登録株主の有効委託書を持つ我々普通株の受益者は，事前に特別会議に参加することを登録すれば，特別会議に参加し，以下に述べる提案に投票し，特別会議期間中にネットワーク中継で問題を提出することができ，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX 2024 SMである.特別会議に参加するためには、代行カードに表示されている16ビットの制御番号を持っていなければなりません。特別会議は仮想ベースで行われた

特別会議では、(I)Axonics、ボストン科学会社、デラウェア州の会社(以下、ボストン科学会社と略す)と賽迪合併子会社(デラウェア州会社とボストン科学会社の完全子会社)の間で2024年1月8日に採択された合併協定および計画に関する提案(この合意は時々修正、修正または補充される可能性がある)、(Ii)は諮問(拘束力なし)に基づいて提案を承認することを要求される。合併プロトコルおよび合併プロトコルによって行われる取引に応じて、Axonicsの指定行政者の補償(“補償提案”)および(Iii)特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することを必要または適切に承認することを可能にする提案は、株主特別総会の開催時に合併合意を通過するのに十分な投票数がない場合に追加の代表に合併協定の採択を承認するための提案を含む(“休会提案”)。合併プロトコルの条項および条件に基づいて、Boston ScienceはMerge SubとAxonicsを合併およびAxonicsに組み込むことによってAxonicsを買収するが、Merge Subの独立会社の存続はすぐに終了し、Axonicsはまだ存在する会社およびBoston Scienceの完全子会社会社(“合併”)として継続する

合併が完了した場合、合併が発効する直前にあなたが所有していたAxonics普通株式(1株当たり“株式”および総称して“株式”と総称される)から71.00ドルの現金を得る権利があります(権利があり、適切に行使されていない限り、放棄、撤回、完全化されていない、完全にできていない、または他の方法で評価権を失っていない限り)、これはAxonics普通株の2024年1月5日の終値より約23.33%高い。合併及び合併協定で行われる他の取引(合併と共に、“取引”)は、Axonics取締役会(“取締役会”)の承認を得て、その日までの最後の完全取引日である

取締役会は、添付の委託書により完全に説明された要因を考慮した後、(I)合併プロトコル、合併、およびAxonicsによって達成される他の取引がAxonicsおよびその株主にとって賢明かつ公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)Axonicsの合併協定の署名、交付および履行を正式に許可し、Axonicsが合併を含むAxonicsによって達成される取引を完了すること、(Iii)合併プロトコルによって規定される場合、Axonicsの株主が合併プロトコルを採択することを提案することに一致する。および(Iv)は、Axonics株主投票に提出することによって、統合プロトコルの通過を指示する

取締役会は、Axonics投票を代表して、(1)“賛成”が合併協定を通過すること、(2)“相談(非拘束性)に基づいて”補償提案を承認すること、(3)“賛成”休会提案を提案することを一致して提案する

依頼書は特別会議，合併協定および取引に関する詳細な資料を提供する。統合プロトコルコピーは依頼書添付ファイルAとして依頼書に添付される.私たちはあなたに依頼書と合併協定の全文を慎重に読むことを促す

依頼書はまた、合併協定と取引の評価における取締役会の行動と決定を説明している。取引およびあなたへの影響などに関する重要な情報を含むが、合併プロトコルを含むが、これらに限定されないすべての依頼書およびその添付ファイルをよく読んで考慮しなければなりません

仮想的に特別会議に出席する予定があるか否かにかかわらず、署名、日付を明記し、添付されている前払い郵便返信封筒の依頼カードをできるだけ早く返送するか、インターネットや電話(同封の依頼カードを使用した説明)を介して依頼書を電子的に提出してください。もしあなたが特別会議に出席して会議で投票した場合、あなたの特別会議での投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回するだろう

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は合併協定の提案を採択することを含めてどんな提案にも投票することができません

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。私たちは合併協定の提案が2024年2月8日、つまり特別会議の記録的な日に終値したときに、すべての流通株の多数の保有者の賛成票を得ない限り、合併を完了できない

デラウェア州一般会社法によると、デラウェア州衡平裁判所で決定された株式の“公正価値”の評価を求める権利は、合併協定を通過した株主および実益株主に賛成票を投じていないが、デラウェア州の法律の適用要件を完全に遵守しなければならないことが前提であり、これらの要求は添付された依頼書の“合併-評価権”と題する部分にまとめられており、これらの要求は以下の公開サイトで無料でアクセス可能である：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc09/index.html#262

合併契約、取引、特別会議、または依頼書に何か質問があれば、より多くの依頼書のコピーを取得したい場合、またはあなたの株式の投票に役立つ必要がある場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

私は取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、この問題に対するあなたの考慮に感謝します

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も合併を承認または承認していないし、合併プロトコルまたは取引(提案された合併を含む)の利点または公平性を評価しておらず、本依頼書または本明細書で参照される任意の文書に含まれる情報の十分性または正確性も評価されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この依頼書の日付は2024年2月22日で、2024年2月22日頃に初めて株主に郵送されました

デラウェア州のある会社Axonics，Inc.の株主特別総会が2024年3月22日午前9：00に開催されることをお知らせします。太平洋時間とそのいかなる休会や延期(“特別会議”)。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。登録されている株主および登録株主の有効依頼書を持つ我々普通株の実益所有者は事前に特別会議に参加し，実益所有者であれば登録されている株主の有効依頼書を持ち，特別会議に参加し，以下に述べる提案に投票し，特別会議期間中にネットワーク中継で問題を提出することができ，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX 2024 SMである.特別会議に参加するためには、郵送で代理書類を受け取る場合は、代行カードに表示されている16ビットの制御番号を持っていなければなりません。特別会議は仮想ベースで行われた

特別会議は次の目的で開催される

取締役会は、2024年2月8日の終値を、特別会議で通知と投票を受ける権利のある普通株式保有者を決定する記録的な日付とした。日付の終値を記録する際に登録されている株主のみがその通知を得る権利があり，特別会議で仮想的にまたは代表投票を依頼する権利がある

取締役会は、Axonics投票を代表して、(1)“賛成”が合併協定を通過すること、(2)“相談(非拘束性)に基づいて”補償提案を承認すること、(3)“賛成”休会提案を提案することを一致して提案する

株主リストは特別会議で任意の株主に閲覧され、特別会議の前10日以内にカリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号にある会社本部で調べられます

あなたの投票は非常に重要です。特別会議にどのように最大限に参加するかの他の情報については，本依頼書の“特別会議と投票に関する質疑応答”と“特別会議”部分を参照し，それぞれ13ページと24ページから開始する.特別会議への出席が期待されているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、明記、日付、署名および委託書の返送、またはインターネットや電話(添付の依頼書内で提供される指示を使用)を介して依頼書を電子的に提出して、特別会議で代表が出席することを確認してください

この依頼書は我々のサイトの投資家関係部分で閲覧でき，サイトはhttps：//ir.axonics.com/である.我々のサイト上で提供されている情報や我々のサイトを介して取得した情報は本依頼書の一部ではないため，参考に組み込まれていない.我々は，2024年2月22日頃から特別会議で投票する権利のある登録されているすべての株主にこれらの代理材料を郵送する予定である

特別会議で投票する権利のある株主の完全なリストは、特別会議および特別会議の10日前の通常の営業時間内に、カリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号にある私たちの主な実行オフィスで任意の株主に閲覧されます。郵便番号：92618。株主は、特別会議に関連する任意の法的効力を有する目的でリストを検討することができる。もしあなたがこのリストを見たいなら、私たちにメールを送ってください：ir@axonics.com

仮想的な特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、(1)電話を介して、(2)インターネットを介して、または(3)添付の依頼書の日付を署名して明記し、提供された郵送済み封筒に入れて返送することを可能な限り早く提出することを奨励します。閣下は、本依頼書“特別会議-依頼書の引下げ可能性”の節で提供された指示に従って、特別会議の採決前にいつでも依頼書を撤回または変更することができます

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの指示がなければ、あなたの仲介人や他の代理人は合併協定の提案を採択することを含めていかなる提案にも投票することができません

登録されている株主であれば、特別会議で仮想投票を行うと、以前に提出された任意の依頼書が撤回されます。銀行、仲介人、または他の代理人を通じてあなたの株を持っている場合、特別会議で仮想投票を行うためには、“法定依頼書”を取得しなければなりません

統合プロトコルによる提案については，特別会議に出席する株式数を計算する際には，棄権があれば法定人数を達成するかどうかを決定する目的を計上するが，その提案に反対票を投じたと見なす.特別会議で依頼書やオンライン投票を提出できなかった場合、または合併協定を通過した提案に棄権した場合、その提案に反対票を投じるのと同様の効果がある

継続提案および賠償提案については、(I)閣下の株式が特別大会に出席しているが、その提案に投票していない場合、あるいは閣下が代表を委任し、その提案について棄権した場合、閣下が承認更新提案や賠償提案(どの者に適用されるかに応じて)に反対するような効力を有し、および(Ii)閣下が依頼書や特別会議に出席できなければ、閣下やあなたのブローカーが保有する株式は、関連する更新提案や賠償提案(何者が適用されるかに応じて決定される)にも影響を与えない

本依頼書およびその添付ファイルは、合併プロトコルを含むが、参照によって組み込まれたすべての文書を含むが、これらに限定されないが、取引およびあなたへの影響などに関する重要な情報を含むので、本依頼書およびその添付ファイルをよく読んで考慮すべきである。合併契約、取引、特別会議、または本依頼書に何か疑問がある場合は、本依頼書の他のコピーを取得したい場合、またはあなたの株式の投票投票を助ける必要がありますので、依頼書弁護士に連絡してください

以下の質問と回答は，我々の株主が本依頼書や特別会議に対して提起する可能性のある潜在的な質問に簡単に答えることを目的としている.以下の質疑応答も，我々の株主に米国証券取引委員会規則や法規要求に提供される何らかの情報を提供するためのものである.これらの質問と答えは株主としてあなたにとって重要なすべての問題を解決できないかもしれません。依頼書や特別会議に他の質問がある場合は、“他の質問は誰に連絡すればいいですか？”を参照してください。下です

特別会議において、我々の株主は、本依頼書及び添付された特別会議通知に記載された事項及び任意の他の適切な特別会議に提出された事項について審議及び採決を行うことを要求される

特別会議は2024年3月22日午前9時に開催される。太平洋時間です。登録されている株主および登録株主の有効委託書を持つ我々普通株の受益者は，特別会議への参加をあらかじめ登録しておけば，特別会議期間中に特別会議にネットワーク中継で参加し，投票して問題を提出することができ，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX 2024 SMである.特別会議に参加するためには、代行カードに表示されている16ビットの制御番号を持っていなければなりません。特別会議は仮想ベースで行われた

私たちは彼らが対面会議に参加するように、私たちの株主が基本的に同じ機会を持って特別会議に参加することを確保するために努力している。特別会議で問題を提出するためには、メールで受信したエージェントカードに16ビットの制御番号を印刷するか、または電子的に材料を受信することを選択した場合は、電子メールで送信する必要があります。特別会議が始まる15分前にログインしてオンラインで質問を提出することができます。あなたはまた特別な会議の間に質問することができる。私たちはあなたが特別会議問題と関連したどんな問題も提起することを奨励します。特別会議中に提起されたすべての適切な問題は特別な会議中に読んで討論されるだろう。株主が特別会議開始前に少なくとも15分前にネットワークライブにログインして、彼らのインターネット接続をテストすることを奨励する

私たちは無料の技術支援“ヘルプホットライン”を提供し、特別会議に登録したり参加したりする際に困難に遭遇した株主はどのホットラインにも電話することができます。登録や会議中に特別会議へのアクセスが困難な場合は、仮想株主総会登録ページに掲示される技術サポート専用線番号にお電話ください

取締役会が特別会議で採決する依頼書を募集することに関連して、これらの依頼書材料を提供します。本依頼書には，特別会議に提出された事項についてどのように採決するかを決定する際に考慮するための重要な情報が含まれている.特別会議に出席させていただき、本依頼書に記載されている提案について投票します。しかし、あなたは特別な会議に出席する必要がなくてあなたの株に投票することができる。代わりに、あなたは本依頼書に記載されている他の投票方法のうちの1つを使用してあなたの株に投票することができます。特別会議への出席を期待しているか否かにかかわらず、特別会議での代表を確保し、私たちの依頼書募集コストを最小限に抑えるために、できるだけ早く依頼書を提出してください

“委任状”という言葉が株主に使用される場合は、株主を代表して行動することを合法的に許可する1人以上、または特別会議に参加することなく株主が投票することを許可する形態を意味する

できるだけ多くの株主代表が特別会議に出席することが重要であるため，取締役会はこの依頼書を慎重に検討し，依頼書上の指示に従って投票することを求めている。有効委託書に代表されるすべての株式は株主の具体的な指示に従って投票される

特別会議で、あなたは審議と投票を要求されるだろう

すべての提案で、あなたは“賛成”、“反対”または“棄権”を投票することができる

取締役会はあなたの株に投票することを提案することに同意しました

取締役会が合併プロトコルの提案の採択を承認することを提案することを決定する際に考慮される要因の議論については、“提案1：合併プロトコル-取締役会の提案を採択する；Axonics不利な提案変更”というタイトルの部分を参照されたい。さらに、取締役会の提案を考慮する際に、Axonicsのいくつかの役員および幹部は、合併において株主利益とは異なる利益、または株主利益以外の利益を有する可能性があることを認識すべきである。これらの利益の議論については、合併における“Axonics取締役および役員の利益”の節を参照されたい

私たちの役員と役員は、彼らが現在、それぞれのすべての株式(I)“合併協定の採択を支持する”、“(Ii)”相談に基づいて補償提案を承認することを支持する“と、(Iii)”支持“休会提案を投票する予定であることを通知しました

“登録株主”としての株式所有者である場合、または登録株主有効委託書の“街頭名義”の株式を保有する“実益所有者”である場合は、登録日までに終了した場合には、特別会議で株式を投票することができます。記録日までに51，004，596株の流通株(うち1，127，803株はAxonics RSA)であった。各株主は記録日までに保有している1株当たり1票の投票権を持つ。私たちの株主リストは特別会議で任意の株主に閲覧され、特別会議の10日前にカリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号にある会社本部で調べます

登録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に登録されていれば、あなたは“登録されている株主”です。“記録されている株主”として、特別会議で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたに本依頼書に記載されている投票方法を使用してあなたの株に投票することを促す

記録日に、あなたの株式(任意のAxonics RSAを含む)がブローカー、銀行、または他の金融機関のアカウントに保有されている場合(これらの機関を総称して“ブローカー”と呼ぶ)、あなたは“ストリート名”で所有している株式の“実益所有者”であり、このブローカーはこれらのエージェント材料を提供するであろう。特別会議で投票した場合、あなたの口座を持っているマネージャーは登録された株式保有者とみなされます。あなたはあなたの株を持っている銀行、ブローカー、または他の機関から受け取った投票指導表に印刷された説明に従って、あなたのマネージャーがあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります

管理マネージャーの規則によると、あなたがマネージャーにどのように投票するかに関する具体的な指示を提供しない限り、あなたのマネージャーはあなたを代表して特別会議で審議される任意の事項について投票することができません。したがって、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、特別な会議日前にあなたの投票決定をあなたの仲介人に通知することを奨励します

あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、ブローカー、または他の機関から電子メールまたは郵送の通知を受けることになります。一般的にタイトルは“投票指示表”または同様のものです。本通知には，エージェント材料をどのように取得するかとどのように投票するかについての説明が含まれる

違います。あなたがあなたのマネージャーがどのように投票するかを指示した場合にのみ、あなたのマネージャーは現在特別会議で審議される予定の任意の提案についてあなたの株に投票することを許可されます。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っていて、本依頼書に記載されているすべての提案に投票することを希望する場合、あなたはあなたが受け取った通知に応答するために、あなたの株を代表する銀行、ブローカー、または他の機関に具体的な投票指示を提出しなければなりません。指示がなければ、閣下の株式は、合併協定の採択に反対し、出席者数が法定人数未満の場合にのみ休会提案に投票するような効力を有していますが、補償提案や休会提案には何の影響も与えません

一般に，ブローカーが“街名義”を実益として所有する株式を所有している場合，(I)ブローカーが実益がその株などを所有する株主の投票指示を受けていない場合や，(Ii)ブローカーが適宜投票する権利がない場合には，“ブローカーに投票権がない”場合がある.仲介人は，本依頼書に記載されている3つの提案のいずれに対しても適宜投票権を持たないため，仲介人は特別会議で審議されるこれらの提案のいずれかに投票することはできない.したがって、あなたの株が“街の名”で所有されている場合、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の被著名人は、任意の提案についてあなたの株に投票することができず、あなたの株は、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の著名人がどのように投票するかを適切に指示しない限り、法定人数が存在するかどうかを決定する際に出席しないだろう。合併プロトコルによる提案は、任意のAxonics RSAを含む少なくとも大部分の流通株を有するAxonics株主が特別会議で賛成票を投票する権利を必要とするので、あなたの銀行、ブローカー、信託会社、または他の著名人に投票指示を提供することができなかったことは、合併プロトコルによる提案に反対する投票と同じ効果を有するであろう。各補償提案および延期提案の承認は、特別会議に出席し、提案投票の多数の株式について自らまたは代表を委任する権利がある賛成票が必要であるため、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人は任意の提案投票について適宜決定していないため、あなたの銀行、仲介人、信託、または他の世代の有名人に投票指示を提供することができなかったことは、補償提案または休会提案に影響を与えないだろう

もしあなたの株があなたの名義で登録されている場合、特別会議に参加するためには、代行カードに含まれる16ビットの制御番号を提供する必要があります。あなたの株があなたの名義で登録されていない場合(例えば、あなたの株式があなたのマネージャー、銀行、または他の機関が“ストリート名”であなたのために持っている場合)、あなたはあなたの投票指示表に印刷された説明に従わなければなりません。特別会議に参加するために

必要な場合は、必要なソフトウェアを登録してダウンロードするために、特別会議開始の少なくとも15分前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX 224 SMにログインしてください。特別な会議に入ったが、制御番号が入力されていない場合、あなたは会議の過程を聞くことができますが、あなたは投票したり、他の方法で参加することができません

あなたが記録された株主であり、特別会議にアクセスする際に16ビットの制御番号を提供した場合、特別会議ネットワーク生放送中にあなたの名義で登録されたすべての株式に投票することができます。もしあなたがあなたの任意の株式の登録株主でない場合(すなわち、あなたの株式の全部または一部はあなたの名義で登録されているのではなく、“ストリート名”で登録され、あなたのマネージャー、銀行、または他の機関があなたの利益のために保有している)、あなたはあなたの投票指示表に印刷された説明に従わなければなりません

記録日までに，大部分の流通株(任意のAxonics RSAを含む)を持つ株主が特別会議に出席することで定足数を構成し，特別会議で業務を展開できるようにする.“棄権”は、特別会議に定足数があるかどうかを決定するために特別会議に出席するとみなされる。出席者が定足数に満たなければ、特定人数に達するまで特別会議は休会する

2024年2月8日現在，すなわち特別会議の記録日終値は，51，004，596株の流通株(うち1，127，803株はAxonics RSA)であった

登録されている株主は代表や特別会議への出席を依頼して投票することができる。委託カードで代理人として指定された者は取締役会が指定し、我々経営陣のメンバーである。もしあなたが代理投票を通過すれば、あなたは以下に述べるエージェントを提出することで投票することができる

登録されている株主であれば、特別会議に出席して特別会議サイトを介して投票することができます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/AXNX 2024 SMで、株主は特別会議中にウェブサイトで投票して質問を提出することができます。16人の制御番号を持って特別会議に参加してください。インターネットを介した参加と参加についての説明はwww.proxyvote.comに配布されている.特別会議に参加する予定であっても、後で特別会議に参加しないことを決定したときに投票を計算するために、事前にインターネット、電話、メールで依頼書を提出することを奨励します。もしあなたが特別会議に出席することを決定したら、あなたが使用した投票方法は特別会議でのあなたの投票権を制限しないだろう。もしあなたが“街名”で所有している株式の実益所有者である場合、あなたは特別会議で投票するために、あなたのマネージャーがあなたを受益者とする合法的な依頼書を取得しなければなりません

“ストリートネーム”で保有している株の実益所有者である場合は、どのような投票オプションを選択できるか、および特別会議に参加して投票することを選択した場合、あなたの株式はどのような手順に従わなければならないのかを理解するために、マネージャーが転送した情報を参照してください

あなたの投票は非常に重要です。私たちはあなたが特別会議に参加する予定であっても、あなたの依頼書を提出することを奨励します。あなたが依頼書を適切に提供し、直ちにそれを私たちに提出して投票した場合、あなたの依頼書所有者として指定された個人は、あなたの指示に従ってあなたの株に投票します。特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、あなたがどれだけ株式を持っているかにかかわらず、特別会議であなたの株式を代表することが重要です

はいそうです。特別会議の投票の前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。記録されている株主の場合、以下のように投票を変更することができます。(I)遅い日付を持つ新しい依頼書(依頼書)を付与することができます

(I)上記のいずれかの方法を使用する(各方法が適用される最終期限まで)；(Ii)あなたの株式が特別大会で投票される前に、カリフォルニア州92618オーウェン科学技術大通り26に位置する会社本部に書面撤回通知を提供するか、または(Iii)特別会議および投票に参加する。特別会議に出席することは、あなたが特別会議で投票したり、特別な要求をしない限り、以前に許可された依頼書を撤回させないだろう。あなたが“街名”実益で持っている株については、彼らが提供した指示に従って、仲介人、銀行、受託者、または有名人に新しい投票指示を提出することができます。または、仲介人、銀行、受託者、または代理有名人から法定依頼書を取得した場合、投票の権利を与えられた場合、特別会議に出席し、投票することで投票を変更することができます

棄権は株主の肯定的な選択を代表し、提案に対する投票を拒否する。もしあなたが棄権すれば、棄権の効果はあなたが合併協定を採択した提案、補償提案、休会提案に“反対票”を投じたようなものだ。しかし，特別会議に出席する定足数を決定するために，棄権は特別会議に出席するか，代表が特別会議に出席する株式とみなされる.したがって，定足数に達するかどうかを決定するために，上記のいずれの提案の棄権票も棄権とする

あなたの株式に投票できなかった(あなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたの保有する株に投票できなかったことを含む)は、合併協定の提案を採択することに反対票を投じたとみなされるだろう。もしあなたの株式が存在または代表によって代表されているとみなされず、賠償提案と休会について投票を提案する権利がある場合、投票失敗はこの2つの提案に何の影響も与えないだろう。もしあなたの株が存在または代理人によって代表され、補償提案と休会提案について投票する権利がある場合、あなたの株式に投票しなかった場合、あなたの株は反対投票と同じ効果を持つだろう

ブローカー、銀行及びその他の世代の有名人が合併協定の提案、賠償提案或いは延会提案の採択に対して適宜投票権を持っていないため、街頭名義で株式を持っている実益所有者が何の提案もなく、ブローカー、銀行或いは他の世代の有名人に投票指示を出した場合、このような株式は閣下を代表していかなる提案について投票することもできず、特別大会に出席したり、被委員会代表が出席したり、定足数が特別大会に出席するかどうかを決定するために計算されることもない。しかしながら、街路名で所有されている株式の実益所有者が、少なくとも1つの提案について、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に投票指示を出したが、1つまたは複数の他の提案について指示されていない場合、これらの株式は、特別会議に出席して特定の会議の定足数を決定するために、他のアドバイスに投票することなく、任意の提案について発行された指示について投票するとみなされるであろう。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人にあなたがあなたの株にどのように投票したいかを指示することが重要です

取引およびあなたへの影響などに関する重要な情報が含まれているので、統合プロトコルおよび本依頼書で言及したすべての文書を含むが、これらに限定されないが、委託書および本依頼書全体の添付ファイルをよく読んで考慮しなければなりません。そして、署名、日付を明記し、添付されている代表委任封筒内の依頼書をできるだけ早く返送したり、インターネットや電話(添付の依頼書内で提供された指示を使用して)を通じて閣下の依頼書を電子的に提出して、閣下の株式が特別大会で投票できるようにします。閣下が第262)節の規定に従って評価を求めることを望まない限り、特別大会で投票することができます。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人が提供した投票指示表を参照してあなたの株に投票してください

特別会議の記録日は、特別会議の日付と合併完了予定日よりも早い。もし閣下が記録日後であるが，特別会議前に株式を売却または譲渡し，閣下と閣下が株式を売却またはその他の方法で譲渡した者との間で特別な手配(例えば依頼書の提供)を行い，かつ閣下がそれぞれAxonicsにこの等の特別手配について書面で通知しない限り，閣下は合併対価を受け取った権利を閣下が株式を売却または譲渡した者に譲渡するが，閣下は特別大会でその等の株式を議決する権利を保留する。あなたはまた譲渡された株式の合併に関する評価権を行使する能力を失うだろう。たとえそうであっても

日付を記録した後に株式を売却または譲渡する場合、日付を署名、明記し、添付の依頼書を返送するか、またはインターネットまたは電話(添付の依頼書に提供されている説明を使用)を介して依頼書を電子的に提出することを奨励します

特別会議に出席する定足数が定足数に達していると仮定し，特別会議採決を承認する各提案の採決要求は以下のとおりである

合併提案--すべての流通株(任意のAxonics RSAを含む)の所有者は、合併協定を通過するために、記録的な日付で多数の株主の賛成票を得なければならない

特別会議に出席する株主数が定足数に達した場合、登録されている任意の株主は、(I)署名された依頼書を提出することができなかった場合、(Ii)インターネットまたは電話(添付の依頼書に提供された指示を使用して)を介して依頼書を付与するか、または(Iii)特別会議で投票し、合併合意を“反対”に採択した提案と同等の効力を有することになる。あなたが“街名”であなたの株式を保有し、特別会議に出席した定足数が定足数に達した場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がどのようにあなたの株式に投票するかを指示することができなかった場合、合併協定の提案を“反対”に採択することと同じ効果があります。特別会議に出席した人数が定足数に達した場合，棄権は合併協定による提案と“反対”を投票することと同様の効果がある

補償提案-補償提案の承認は、直接出席するか、または特別会議に出席し、テーマ事項について一般投票を行う権利のある大多数の株式(任意のAxonics RSAを含む)に賛成票を投じる必要がある。補償案の承認は諮問(拘束力がない)であり、合併を完了する条件ではない

休会提案−休会提案の承認は、自ら出席する必要があるか、または被委員会代表が特別会議に出席し、テーマ事項について一般投票を行う権利のある大多数の株式(任意のAxonics RSAを含む)に賛成票を投じる必要がある

合併完了後、閣下は発効日直前に所有していた株式1株について合併対価を受け取る権利があり、閣下が権利を持って適切に行使されていない限り、放棄、撤回、完全にできなかった、あるいは他の方法で第262節の評価権を喪失する権利があります。例えば、100%の株を持っていれば、7100ドルの現金を得て、適用された源泉徴収税を引いて、あなたの株と交換します。あなたは生き残った会社で株の株を何も受け取ることができないだろう

発効時期には

より多くの情報を理解するためには、本依頼書の“提案1：統合プロトコルの採用-統合考慮-Axonicsオプションの処理、Axonics RSA、およびAxonics PSU”というタイトルの章を参照されたい

私たちは合併をできるだけ早く完成させるために努力している。合併を完了するために、Axonicsは、本依頼書に記載されたAxonics株主の承認を得なければならず、(I)高速鉄道法案に従って合併を完了するために適用される任意の待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了、または政府当局と達成された任意の自発的合意によって合併が完了しないことを含むが、(I)特定の外国反独占または競争法に従って政府当局の同意、承認、不承認および他の許可を得なければならないが、合併を完了する他の条件を満たすか、または放棄しなければならない。Axonicsとボストン科学社は2024年1月30日にHSR法案に基づいて米国司法省と連邦貿易委員会に通知と報告書を提出した。統合は複数の条件に制限されているため，現在のところ統合の正確な時間は決定できない.より多くの情報については、本委託書の“合併-合併に必要な規制承認”というタイトルの部分を参照してください

合併協定が株主の採択を受けていない場合、または合併がいかなる他の理由でも完了できなかった場合、株主は、合併協定に基づいてその株式について支払ういかなる金も受け取る権利がないか、または受け取ることができない。逆に、Axonicsはまだ独立した上場企業であり、私たちの株はナスダックでの上場と取引を継続し、取引所法案に基づいて登録され、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に定期報告を提出し続ける。いくつかの特定の場合、Axonicsは、統合プロトコルの終了時または後にBoston ScienceにAxonics停止料を支払うことを要求され、いくつかの他の特定の場合、Boston Scienceは、本エージェントが“提案1：統合プロトコル-終了費および支出を採用する”というタイトルで説明されたように、統合プロトコルの終了後にAxonicsにBoston Science停止料を支払うことを要求されるであろう

はいそうです。合併が完了した場合、合併対価格を受け入れることを望まない株主及び株式実益所有者は、262節の要求に従ってその株式を評価する権利があり、262節に記載されたすべての手順がタイムリーかつ厳格に遵守された場合、その株式の“公正価値”(完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれず、デラウェア州衡平裁判所で決定された公正価値金額(ある場合)に支払われる利息を含まない)を現金で支払う権利がある。デラウェア州衡平裁判所によって決定された御社の株式の“公正価値”は、合併協定条項によって獲得する権利がある合併対価格に多かれ少なかれ等しいかもしれない。262節のコピーは、以下の公開サイトで無料で取得できます：*https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262

262節に規定された手続きは厳格に遵守されなければならない。262節に規定されているすべての手続きをタイムリーかつ厳格に遵守できない場合、評価権利の撤回、喪失、または放棄を招く可能性がある。したがって、第262条に規定する複雑さを考慮して、評価権の行使を希望する者は、このような権利を行使しようとする前に、その法律及び財務顧問に相談することを促す

より多くの情報を知るためには、本依頼書のタイトル“統合·評価権”の部分を参照してください

違います。日付が株式を代表する1つ以上の証明書を記録する記録保持者であれば、有効時間後の3営業日以内に、直ちに配達状を郵送します

その他の事項以外に、合併対価格の支払いと交換するために、あなたの株(S)をどのように渡すかを説明します。いかなる株式証明書(S)もあなたの依頼書と一緒に返却しないでください

もしあなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人が“ストリート名”で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から指示を受け、合併対価と交換するために“ストリート名”株を渡す方法を説明します。転送状に記入する必要もありません

違います。すべての証明書なし株式所有者(すなわち、その株式が簿記形式で保有されており、あなたのブローカー、銀行または他の世代の著名人によって所有されている株式の所有者を含む)は、その所有者がさらなる行動をとることなく、合併完了直後に適用される合併対価格を自動的に受信するであろう

取引法およびその適用される米国証券取引委員会規則は、Axonicsがその指定された合併に関連するいくつかの幹部に支払われる可能性のある支払いについて相談(拘束力なし)投票を求めることを要求する。本依頼書で用いられているように，我々の指定幹部を総称して“指定幹部”と呼ぶ

補償プログラムの承認は合併を完了するための条件ではない。賠償提案に対する投票は諮問投票であり、Axonicsに拘束力がない。したがって、他の必要な株主の承認を得て統合が完了した場合、補償スキームに従って支払われるべき金額は、適用プロトコルの条項および条件に基づいてAxonics指定された幹部に支払われるが、補償案に対する投票結果にかかわらず、適用条件のみによって制限される

本委任状が株主に提供される日まで、本依頼書に記載されている事項を除き、特別会議で提出される事項は一切承知していません。しかしながら、1つまたは複数の提案に賛成する追加の依頼書を求めるために特別会議を別の時間または場所に延期することを考慮する動議が含まれている特別会議で任意の他の事項が審議のために提出された場合、依頼書保持者として指名され、そのような依頼書に従って行動する者は、その最適な判断に基づいてこれらの事項について投票する権利があり、その程度は、委託書を交付した人が投票する権利の程度と同じである

ここで募集した依頼書は我々が募集したものであり，添付表から依頼書を募集する費用は我々が負担する.Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)を招いて募集に協力した。これらのサービスに対して、Kingsdaleに約12，500ドルの費用を支払い、いくつかの自腹を切った支払いと費用を返済します。私たちの管理者および他の従業員は、さらなるメール、個人会話、電話、ファックスまたは他の電子的方法を介して、報酬なしに、さらなるメール、個人会話、電話、ファックスまたは他の電子的方法で代理人を求めることができる。私たちは要求に応じてブローカーや他の人が株の実益所有者に募集材料の合理的な費用を転送します

米国証券取引委員会規則は、仲介人が“執事”と呼ばれるやり方に参加することを可能にし、これは、1つまたは複数の株主から逆の指示を受けない限り、代理材料のコピーの一部が同じアドレスを共有する複数の株主に送信されることを意味する。ホームサービスは印刷と送料コストを削減し、コストを節約することを目的としている。家屋管理に参加した株主は、個別の代理カードにアクセスして取得することができるだろう。今年家政メールを受け取って、この依頼書の他のコピーを郵送したい場合、あるいは将来このサービスを使用しないことを望む場合

マネージャーに連絡するか、またはあなたの要求を私たちの秘書Axonics、Inc.，26 Technology Drive、Irvine、CA 92618に連絡するか、または電話してください(949396-6322)。このような要請を受けた後、私たちは、本依頼書のコピーをすぐにあなたに渡すことに同意します。また、現在他の株主とアドレスを共有している株主であり、将来のご家族の代理資料を1件しか受け取っていないことをご希望の場合は、上記の連絡先情報をご利用ください

私たちは特別会議で各提案の予備投票結果を発表するつもりだ。米国証券取引委員会の規定によると、最終投票結果は、最終結果がまだ分からない限り、株主特別総会後4営業日以内にForm 8−Kの形で現在の報告書に公表され、この場合、予備投票結果は特別会議後4営業日以内に発表され、最終投票結果は吾等が知って公表される

本依頼書や特別会議に他の質問がある場合は、私たちの代理弁護士Kingsdaleに連絡してください。電話：(888)518-1563(株主)および(646)491-9096(銀行とブローカー)、またはContactus@kingsdaleAdvisors.comに電子メールを送信します

本委託書には、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び“取引法”第21 E節に該当するリスク及び不確実性に関する前向きな陳述が含まれており、将来の事件、私たちの業務、財務状況、経営結果及び見通し、私たちの業界及び私たちが置かれている規制環境の現在の予想、仮説、推定、及び予測に基づく陳述を含む。本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた文書は、歴史的事実の陳述ではなく、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、前向きな陳述は、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの展望的声明は、米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10-K表年次報告、2023年9月30日までの10-Q表四半期報告、およびその後米国証券取引委員会に提出された文書に“リスク要因”と題する章に記載されている多くのリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。これらのファイルを取得できれば，我々のサイトの投資家関係部分と米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得することができる.私たちはまた競争が非常に激しく、変化が迅速な環境で運営している。新しいリスクが時々発生し、私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示されたりする結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本依頼書および本明細書の参照文書に記載された前向きイベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、本依頼書および本明細書の参照文書中の前向き陳述における予期または示唆の内容とは大きく異なる可能性がある

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。著者らは展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績、事件、状況或いは成果は永遠に実現或いは発生しない可能性がある。法律の別途の規定を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本依頼書の発表日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません

この依頼書と本文で引用した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績、業績が私たちの予想と大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

同封の依頼書は、特別会議に使用するために取締役会を代表して募集したものです

私たちは2024年3月22日午前9時に特別会議を開催する予定だ。太平洋時間はインターネット上のライブ音声ネットワークを介して生放送され、適用されれば、いかなる休会や延期時でもある。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。登録されている株主と登録株主の有効委託書を持つ株式の実益所有者は，あらかじめ特別会議に参加することを登録すれば，特別会議に参加することができ，以下に述べる提案に投票し，特別会議期間中にネットワーク中継で問題を提出し，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/AXNX 2024 SMである.特別会議に参加するためには、代行カードに表示されている16ビットの制御番号を持っていなければなりません。特別会議は仮想ベースで行われた

特別会議では、(I)合併協定を採択すること、(Ii)諮問(拘束力がない)に基づいて補償提案を承認すること、および(Iii)休会提案を承認することを株主に要求する

上記の提案を除いて，特別会議にはいかなる他の事項も提出されず，会議通知に規定されている事項のみが特別会議で行動することが予想される

私たちの株主は合併協定の提案を通じて合併を達成することを承認しなければならない。もし私たちの株主が合併協定による提案を承認しなければ、合併は完了しないだろう。統合プロトコルのコピーは，本依頼書の添付ファイルAとして本依頼書に添付されており，全文の詳細な閲覧を促す

記録日に登録されている株主のみが特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利がある。特別会議で投票する権利のある株主リストは、特別会議で任意の株主に閲覧され、特別会議前の10日以上の正常な営業時間内に、カリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号Axonics，Inc.の会社本部で調べられる

投票する権利のある大多数の流通株(任意のAxonics RSAを含む)の記録保持者は、特別な会議処理トランザクションを構成する定足数に代表を自らまたは委任する。特別会議が完全に遠隔通信方式で開催されていると仮定すると(現在予定されているように)，指定者数の出席の有無を決定する際には，仮想的な方式や受委代表が特別会議に出席する株式のみが計算される.記録日までに、51，004，596株(うち1，127，803株がAxonics RSAである)が特別会議で投票する権利があり、これは、任意のAxonics RSAを含む25，502，299株(任意のAxonics RSAを含む)が仮想的に、または特別な会議で代表されなければ定足数がないことを意味する。特別会議に出席する人数が定足数に満たなければ、会議は休会し、より多くの代表が合併協定を採択することを承認する提案を募集する予定だ

すべての流通株式(任意のAxonics RSAを含む)の大多数の所有者は、合併プロトコルを通過するために、記録日に賛成票を投じなければならない。記録日までに、25、502、299株(任意のAxonics RSAを含む)は、流通株の多数を構成する。株主が合併協定を通過することは合併を完了するための条件だ

定足数があれば、自ら出席するか、または被委員会代表によって特別会議に出席し、この事項について一般投票する権利のある大多数の株式(任意のAxonics RSAを含む)の賛成票は、相談(拘束力なし)に基づいて補償提案を承認しなければならない。特別会議が完全に遠隔通信方式で開催されると仮定すると(現在予定されているように)、仮想的な方法で、または特別会議に出席した株式のみが投票することができる

延期提案の承認には、自ら出席するか、または特別会議に出席し、テーマ事項について一般投票を行う権利のある大多数の株式(任意のAxonics RSAを含む)が賛成票を投じる必要がある

棄権は株主の肯定的な選択を代表し、提案に対する投票を拒否する。株主が棄権した場合，その棄権票の効力は，合併合意による株主投票“反対”の提案，補償提案，休会提案と同じ効力を持つことになる。しかし，特別会議への出席が定足数に達しているかどうかを決定することについては，棄権は特別会議に出席するか，あるいは代表が特別会議に出席する株式とみなされる.したがって，定足数に達するかどうかを決定するために，上記のいずれの提案の棄権票も棄権とする

あなたの株式に投票できなかった(あなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたの持っている株に投票できなかったことを含む)は、合併合意を採択する提案に反対票を投じたとみなされるだろう。閣下の株式が特別大会への出席や委任代表として出席しておらず、休会勧告や賠償提案投票を行う権利があれば、投票できなかった場合はそのような提案の採択に影響を与えません。あなたの株が存在または代理人によって代表され、テーマ事項について投票する権利があるとみなされた場合、あなたの株式に投票できなかった場合、休会提案および補償提案に反対投票するのと同じ効果があります

ブローカー、銀行及びその他の世代の有名人が合併協定の提案、賠償提案或いは延会提案の採択に対して適宜投票権を持っていないため、街頭名義で株式を持っている実益所有者が何の提案もなく、ブローカー、銀行或いは他の世代の有名人に投票指示を出した場合、このような株式は閣下を代表していかなる提案について投票することもできず、特別大会に出席したり、被委員会代表が出席したり、定足数が特別大会に出席するかどうかを決定するために計算されることもない。しかしながら、街路名で所有されている株式の実益所有者が、少なくとも1つの提案について、ブローカー、銀行または他の世代の有名人に投票指示を出したが、1つまたは複数の他のアドバイスについて指示されなかった場合、これらの株式は、特別会議の定足数を決定するために特別総会に出席するとみなされ、他のアドバイスに投票することなく、指示された任意のアドバイスについて投票されるであろう

記録日までに，我々の役員と役員は実益を持って投票する権利があり，計554，570株であり，記録日発行株式(任意のAxonics RSAを含む)の約1.1%を占めている

私たちの役員と役員は、彼らが現在、それぞれのすべての株式(I)“合併協定の採択を支持する”、“(Ii)”相談に基づいて補償提案を承認することを支持する“と、(Iii)”支持“休会提案を投票する予定であることを通知しました

日付が記録されている場合、あなたの株式(任意のAxonics RSAを含む)は、私たちの譲渡エージェントComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録されており、添付された前払い封筒に署名と日付を明記したエージェントカードを返すことで投票することができます。または特別会議で仮想投票を行うことができます。さらに、インターネットまたは電話(添付のエージェントカードで提供される説明を使用して)を介してエージェントに電子的に付与することができます。添付されているエージェントカードを用意し，エージェントカード上の説明に従って操作しなければならず，インターネットや電話を介して電子的にエージェント権を付与することができる.あなたのエージェントカードやインターネットと電話エージェントによると、代理所有者はあなたの指示に基づいてあなたの株に投票します

特別会議に参加し、仮想投票を希望する場合は、プロキシで見つかった16ビットの制御番号を入力する必要があります。もしあなたが特別会議に出席して仮想投票を行った場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう。あなたの株が直接あなたの名前で登録されている場合、仮想的な方法で特別会議に参加する予定であっても、代表投票を依頼することを奨励します

投票指示はあなたの代行カードに含まれています。株主特別会議開催前にタイムリーに受信した適切な署名及び日付を明記した委託書に代表されるすべての株式は、株主の指示に基づいて特別会議で投票する。投票指示を含まない署名と日付を明記した依頼書が投票される：

“統合プロトコルを通過するために”；

“使用”は、相談(拘束力なし)に基づいて賠償提案を承認するためのものである

休会提案を支持する

日付を記録する場合、あなたの株式(任意のAxonics RSAを含む)は、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街頭名”で保有されています。あなたは、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって投票し、記入して戻ることができます

投票用紙は、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人によって提供されるか、または特別会議に出席し、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人の“合法的な代表”と一緒に投票します。このようなサービスを提供する場合、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供する投票表上の説明に従って、あなたの銀行、仲介人、または他のエージェントを介してインターネットまたは電話で投票することができます。閣下が貴銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人に提供された投票表を提出しない場合、閣下の銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人を介さない(可能性があれば)インターネットや電話で投票するか、または特別な大会に出席せず、閣下の銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人の“法定代表”と一緒に投票し、その効力は閣下が合併協定の提案の採択に反対したことと同じであるが、補償提案や休選提案に何の影響も与えない

特別会議で投票する権利のある記録された株主である場合、特別会議で投票する前のいつでも、以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

依頼書を提出した場合、特別会議での仮想出席は、以前の依頼書を撤回する効果がありません。いずれの場合も、以前の依頼書を撤回する効果があることを前提として、追加の依頼書または撤回を仮想的に投票または提出しないことを前提としています

“ストリート名”であなたの株を持っているなら、あなたの投票をどのように変えるかについての指示を得るために、銀行、マネージャー、他の指名者に連絡すべきです。あなたが銀行、仲介人、または他の著名人から“法定依頼書”を取得した場合、特別会議で仮想投票を行うこともできます

現在開催されていないと予想されているにもかかわらず、特別会議が開催されたときに投票数が合併協定を通過する提案を承認するのに不十分である場合、または特別会議が定足数に達していない場合、特別会議は追加代表を募集する目的を含む1つまたは複数の遅い日付に延期または延期される可能性がある。特別会議で延期の時間，日時，場所を宣言しない限り，休会は一般に通知なしに行われてはならない.追加依頼書を募集する目的で特別会議を延期または延期する任意の場合は、その依頼書を送信した株主が特別会議で休会または延期使用前の任意の時間に委託書を取り消すことを可能にする

取締役会は、“取締役会の合併提案および合併原因”に記載された様々な要因を考慮した後、(I)合併プロトコル、合併、およびAxonicsによって達成される他の取引がAxonicsおよびその株主にとって賢明かつ公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Ii)Axonicsの署名、交付および履行を正式に許可すること、およびAxonicsが合併を含むAxonicsによって達成される取引を完了すること、(Iii)合併プロトコルに規定されたいくつかの状況に基づいて決定することで一致する。Axonics株主は合併プロトコルを採択することを提案し、(Iv)は合併プロトコルの通過を株主に任せて投票することを指示する。Axonics社のです。より多くの情報を理解するためには、本委託書の“合併-Axonics取締役および幹部の合併における利益”と題する部分を参照されたい

したがって、取締役会は、Axonics投票を代表して、(I)“賛成”が合併合意を通過することを提案し、(Ii)“諮問(非拘束性)に基づいて”補償提案を承認する；(Iii)“賛成”休会提案を提案する

募集代理人の費用はAxonicsによって負担されるだろう。Axonicsはすでに依頼書募集会社Kingsdaleを招いて特別会議に関する依頼書を募集しており，費用は約12，500ドルである

Axonicsはまた、これらのサービスを提供することによるKingsdaleによるいくつかの損失を補償するために、私たちを代表するであろう。さらに、Axonicsは、銀行、ブローカー、および実益所有者を代表する他の著名人がこれらの実益所有者に募集材料を転送する費用を精算する可能性がある。依頼書は、当社の取締役、管理者、従業員が自ら、または電話、電子メール、ファックス、インターネット、または他の通信方式で募集することもできます。このようなサービスについては、追加的な補償は支払われないだろう

合併に関する議論は，合併プロトコル全文を参照することに限られ，合併プロトコル全文は添付ファイルAとして本依頼書に添付され，本依頼書に参照される.この要約は完全であると主張しているわけではなく、統合に関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。この依頼書には、合併およびあなたへの影響に関する重要な情報が含まれているので、合併協定全体をよく読んで考慮しなければなりません

Axonics、Inc.は2012年3月にデラウェア州に登録設立され、名称はAmerican Restorative Medicine，Inc.である。2013年8月、私たちはAxonics変調技術会社と改名し、2013年末に運営を開始し、2021年3月、私たちはAxonics、Inc.と改名した。Axonicsは世界的な医療技術会社であり、膀胱と腸管機能障害を有する成人のために開発と商業化されている新製品であり、(I)インプラント性仙骨神経調節システム、尿急失禁と尿急頻、及び便失禁と非閉塞性尿留；および(Ii)を治療するための女性圧力性尿失禁を治療する尿路拡張剤を含む

Axonicsの主な実行事務所はカリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号に位置し、郵便番号：92618、私たちの電話番号は(949396-6322)

ボストン科学会社は医療設備の全世界の開発者、メーカーと営業業者であり、これらの設備は各種の介入医療専門、例えば心臓病学、末梢干与、内視鏡検査、泌尿器科と神経調節に用いられる。ボストン科学会社の使命は，革新的な医療解決策によって生活を変え，世界各地の患者の健康を改善することである。ボストン科学会社は広範な高性能解決方案を提供することによって、満たされていない患者の需要を解決し、医療保健コストを下げ、それによって生命科学の発展を推進する

ボストン科学会社の主要会社事務所はマサチューセッツ州マルバーレボストン科学路300号にあり、郵便番号：01752、電話番号は(5086834000)

Merge Subはデラウェア州会社であり、ボストン科学会社の完全子会社でもあり、2024年1月4日に設立され、完全に取引に従事するためである。合併協議がしようとしている取引と関係がある以外、合併子会社はいかなる業務活動にも従事していない。合併完了後、合併子会社の独立会社は存在を停止し、Axonicsは引き続きボストン科学会社の生き残り会社と完全子会社となる

Merge Subの主な実行事務所はマサチューセッツ州マルバーレボストン科学路300号にあり、郵便番号：01752、電話番号は(5086834000)

合併プロトコルの条項および条件によると、Merge SubはAxonicsと合併してAxonicsに組み込まれ、Merge Subの単独法人の存在はすぐに停止し、Axonicsは既存の会社およびボストン科学会社の完全子会社として継続される。合併の結果として、Axonicsの普通株はこれ以上公開取引されず、ナスダックから撤退するであろう。さらに、これらの株式は取引法に基づいて登録を解除され、Axonicsは“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に定期報告を提出しなくなる。合併が完了した場合、あなたはまだ残っている会社の株式を所有しません

発効時間は、デラウェア州州長官に合併証明書を提出する際に有効である(またはAxonicsおよびBoston Scienceで合意され、合併証明書で指定された他の日時)

株主は合併協定を採択していない、あるいは他の理由で合併が完了していない：

より多くの情報を知るためには、本依頼書の“提案1：統合プロトコルである停止費と支出”と題する部分を参照してください

発効時期には、除外された株式を除いて、発効直前に発行され、発行された1株当たりの株式がログアウトされ、合併対価格を受ける権利に自動的に変換される

Boston Scienceは、発効日または発効日前に、株式(株式を除く)保有者の利益のために、合併契約に基づいて株式について支払わなければならない合併対価総額を支払うために、支払代理人(以下、定義を参照)にMerge Subに十分な金額の現金を入金または手配する。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“提案1：統合プロトコル-交換および支払いプログラムを採択する”というタイトルの部分を参照してください

合併が完了したら、あなたはあなたが持っているすべての株について合併対価格を得る権利がありますが、あなたはもういかなる株主の権利も持っていません。合併対価格を受け入れたくない株主および株式実益所有者は、262節の要求に従ってその株式を評価する権利があり、262節に記載されたすべての手続きがタイムリーかつ厳格に遵守されている場合、その株式の“公正価値”について現金支払いを受ける権利があるが、デラウェア州衡平裁判所の裁定の完了または期待合併によって生じるいかなる価値要素も含まれていないが、公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息(ある場合)は含まれていない。デラウェア州衡平裁判所によって決定された彼らの株式の“公正価値”は、合併協定によって獲得する権利がある合併対価格とほぼ同じかもしれない。より多くの情報を知るためには、本依頼書のタイトル“統合·評価権”の部分を参照してください

取締役会はAxonicsの高級管理職と顧問の協力の下で、Axonicsの業務、運営、財務業績と戦略方向を定期的に審査し、株主価値を増加させる。この継続的な審査の一部として、取締役会は、Axonics業務の発展に基づいて、Axonicsの長期戦略および計画、Axonicsが存在する業界および市場の変化、経済および他の市場状況、実行機会およびリスク、潜在的な戦略選択を考慮し、業務合併、買収、剥離、協力および協力機会、および財務選択を含む

2023年7月21日、取締役会は四半期定例会議を開催し、Axonics管理職の一部のメンバーも会議に出席した。モーガン大通の代表は取締役会の招待に応じて会議に出席し，医療技術業界の状況を概説し，Axonics可能な戦略的チャンスを審査した。会議では、モルガン·チェースの代表が取締役会に紹介し、医療技術業界の資本市場活動、医療技術会社間の業界統合、医療技術会社に関連する合併と買収活動、及び医療技術業界会社の指示性評価値を回顧した。モルガン·チェースの代表はまた、Axonicsのいくつかの財務および運営業績指標を審査し、公開情報に基づいて説明的な評価要約およびAxonicsが利用可能な一連の戦略選択を提案した

引き続き独立企業として、潜在的な買収目標を追求し、売却取引を検討することを含む。モルガン·チェースの代表は、これらの戦略的選択に関する取締役会のメンバーの質問に答え、発言の終了時に、取締役会が検討すべき能動的買収提案に関連するいくつかの事項と、Axonicsの特定の潜在的買収者に関する見方をレビューし、ボストン科学技術会社ならびにA、B、C当事者を含む。J.P.モーガンの代表でAxonics取締役兼取締役会のレイモンド·W·コーエンさんを紹介した後、モーガン大通の医療技術業界における名声と経験、およびモーガン大通代表のAxonicsとその業務に対する熟知度を考慮して、取締役会の他のメンバーとAxonicsが行う可能性のある売却或いは業務合併取引の財務顧問にモルガン大通を正式に招聘する可能性を検討した。取締役会の他のメンバーは、モーガン大通が慣例的な条項に従って正式に採用されることを支持し、コーエンさんがモーガン大通に採用提案書の提出を要求し、条項について交渉することを許可した。取締役会はまた、Axonicsに関する戦略的取引に関心があることを決定するために、ボストン科学技術会社ならびにA、B、およびCパーティを含む、Axonicsに関する特定の潜在的な買収者との間で非公式な対話を行うことを、コーエンさんおよびモルガン·チェースの代表者に権限を与えた

2023年9月1日、Axonicsはモルガン·チェースと採用書を締結し、その可能性のある売却または業務合併取引の財務顧問を担当した

2023年9月13日、コーエンさんとモーガン大通の代表はニューヨークにあるモーガン大通のオフィスでAxonics潜在的戦略買収側のAパーティの代表と会見した。会議では、コーエンさん、モルガン·チェースの代表と甲の代表は潜在的買収Axonicsに対する甲側の関心を討論した。今回の会議後、モルガン大通の代表は甲側代表に連絡し、甲側のAxonics買収に対する興味を引き続き評価したが、甲側は最終的にAxonics買収について更なる討論或いは提案を行わず、甲側もAxonicsと秘密協定を締結しなかった

同様に、コーエンは2023年9月13日にAxonics別の潜在的戦略買収者乙の代表と会見した。会議の間、コーエンさんと乙代表は乙がAxonicsを買収する可能性を討論したが、乙代表はAxonics当時の市場評価に従って、乙がAxonicsを買収することを求めることは財務的および戦略的に挑戦的であることを指摘した。会議後、乙の財務顧問はAxonicsに確認し、乙はAxonicsの買収を求めず、乙もAxonicsと秘密協定を締結しなかった

2023年9月21日、取締役会は定例四半期会議を開催し、Axonics管理職の一部のメンバーも会議に出席した。会議では、コーエンさんは、Axonicsが他のビジネスまたは製品を買収する機会を含む、Axonicsの戦略的重点について議論した。コーエンさんはまた、理事会と甲と乙代表との彼の会議の結果をレビューした。その後、取締役会は、可能な売却取引に関するAxonics推定値に関するいくつかの考慮事項について議論した

コーエンさんは、2023年10月10日にボストン科学の新ビジネス開発、企業戦略、ポートフォリオの上級副社長さんと会見しました。コーエンとアトランドは会議でAxonics当時の業務の現状とその将来性について議論した

2023年11月1日、アーテランさんは、ボストン科学会社がAxonicsを買収する可能性があることに関心を示し、Axonicsおよびそのビジネスに関するより多くの情報を提供することを要求したコーエンさんに連絡した

2023年11月6日、Axonicsとボストン科学社はセキュリティ合意に達した

Axonicsは、2023年11月6日から2023年12月15日までの間に、ボストン科学会社にいくつかの非公開情報を提供し、ボストン科学会社はこれらの情報を審査した

2023年12月14日、モルガン·チェースの代表はAxonicsの別の潜在的戦略購入者C側の代表と会見した。その会議で，丙方はAxonicsがプロピレン側の戦略的適任者である可能性があるが，Axonics当時の市場推定値とこのような取引の暗黙的な見返りにより，丙側はAxonicsを納得できる買収要約を提示することは困難であり，また丙側はAxonicsと秘密協定を締結していないことを指摘した

2023年12月15日、ボストン科学社は、現金で支払うために1株70.00ドルでAxonicsを買収するための拘束力のない書面提案書を提出した(“12月15日提案書”)。12月15日の提案は2023年12月14日の1株59.52ドルの終値より18%割増し、2023年12月14日までの90日間の出来高加重平均価格より1株55.03ドル割増27%となった。同日夜、アトランドとコーエンは電話をかけ、モーガン大通の代表と電話をかけ、ボストン科学会社のAxonics取引への興味を検討した

2023年12月18日、取締役会は、12月15日の提案を審議する会議を開催し、Axonics管理職のいくつかのメンバーおよびAxonicsの外部法律顧問J.P.MorganおよびK&L Gates LLP(以下、KLG)の代表が会議に出席した。KLGの代表は取締役会の戦略販売過程と関連事項における受託責任について紹介した。その後、モルガン·チェースおよびさん·コーエンの代表は、Axonicsに関する戦略的取引が実行可能でないか、またはそのような取引にさらなる関心を示さなかったことを示し、A、B、およびCについては、2023年7月21日の取締役会会議後にコーエンさんおよび/またはモーガン大通の代表を取締役会と検討した。モルガン·チェースの代表はまた、ボストン科学会社がAxonicsに興味があると考えている戦略および財務的理由、その歴史的買収、およびAxonicsの潜在的な買収に資金を提供する能力を検討した。モルガン·チェースの代表はその後、12月15日に提案された背景の下で、Axonicsの公開情報に基づいて、いくつかの初歩的かつ説明的な重要な財務と推定指標を検討した。今回の議論で、取締役会は、12月15日の提案に含まれる1株当たり70.00ドルの価格が、これらの初歩的かつ説明的な財務および推定指標によって示されるAxonicsの価値の範囲内にあることに注目した。今回の紹介の後、広範な議論が行われ、コーエンさんおよびモーガン大通の代表は、コーエンさんおよび/またはモーガン大通代表Axonicsを含む取締役会のメンバーによって提起された質問に答え、A、B、C、およびボストン科学会社との間で議論された。モルガン·チェースの代表的議論は、Axonicsに関する10人の潜在的買収者(A、B、C方、およびBoston Scienceを含む)に関する情報を検討しており、これらの潜在的買収者は、Axonicsを買収するための財務資源および戦略を有する可能性があると述べている。モルガン大通とコーエンの代表は、ボストン科学会社以外に、Axonicsとの戦略取引の探索に大きな興味を示した潜在購買者は1社もおらず、もう1社の潜在買収者が12月15日より優れた提案を迅速に提出する可能性は低いと指摘している。モルガン·チェース取締役会と代表はその後、12月15日の提案にどのように最適に応答するかを議論し、モルガン·チェース審査の初歩的かつ説明的な財務·評価指標に基づいて、12月15日の提案は魅力的であるにもかかわらず、取締役会は当時合理的に利用可能な最高価格を獲得することを望んでいると指摘した。取締役会はモルガン·チェースの代表がボストン科学社に1株72.00ドルの反提案を行うよう指示し、取締役会はモルガン·チェース代表とともに審査した推定指標に基づいて当時の合理的な最高価格だと判断した

モルガン·チェースの代表は2023年12月18日夜、アルテランさんと連絡を取り、1株72.00ドルの反提案を伝えた。その議論の後、アトランドはコーエンとモーガン大通の代表に連絡し、1株71.00ドルに引き上げたいと表明し、可能な公告までに3週間の排他期を要求した。同日夜，モルガン·チェースの代表はアトランドと話し，アトランドに1株71.00ドルの提案を改善し，Axonicsにボストン科学社の改訂された提案を書面で提供することを求めた

アトランドは2023年12月19日午前、コーエンとモルガン·チェースの代表に連絡し、ボストン科学社のオファーが1株71.00ドルであることを確認し、可能な公告発表前に3週間の排他期間の提供要請を確認した。

2023年12月19日、ボストン科学社は、現金で支払うために1株当たり71.00ドルの価格でAxonicsを買収するための改訂された書面非拘束性提案書を提出した(“12月19日提案書”)。12月19日の見積もりは2023年12月18日の1株58.66ドルの終値より21%割増した。12月19日の提案はまた、最終的な合併合意を達成するために、AxonicsはBoston Scienceとのみ協力し、他のいかなる当事者ともAxonics制御権変更をもたらす可能性のある取引といかなる合意にも到達せず、いかなる議論や交渉にも参加しない3週間の排他期間を考慮する

2023年12月19日遅く、取締役会は12月19日の提案を審議する会議を開催し、Axonics管理職の一部のメンバーおよびモルガン大通とKLGの代表が出席した。モルガン·チェースの代表は、職務調査の完了と最終合併協定の発議期間を含む12月19日に提案された条項を審査した。モルガン·チェースの代表も

ボストン科学会社はすでに、12月19日の提案はAxonicsの財務と戦略の将来性の全面的な分析に基づいており、ボストン科学会社は1株当たり71.00ドルを超える価格でAxonicsを買収する準備ができていないことを指摘した。取締役会はその後、モルガン·チェースが2023年12月18日の取締役会会議で提出した推定指標に関する問題を含む12月19日の提案について問題を提起した。モルガン·チェースとKLGの代表は質問に答え、12月19日に提案された利点を取締役会と議論し、取締役会は12月19日の提案に含まれる71.00ドルの株価がボストン科学が支払いたい最高価格である可能性があり、この価格は合理的に利用可能な最適価格であると述べた。その上で、取締役会はAxonicsの経営陣とモーガン大通の代表に12月19日の提案を受け入れるよう指示し、ボストン科学会社と最終合併協定について交渉することを求めた

モルガン·チェースの代表は2023年12月19日夜、取締役会の指導の下、取締役会が12月19日の提案に規定する条項に従って取引を行うことを決定したとアトランドさんに通報し、Axonics社は12月19日の提案に含まれる3週間の排他的期間を規定する合意に達した

2023年12月21日、KLGとボストン科学社の外部弁護士SとS法律事務所の代表は電話会議を開催し、提案された取引スケジュール、書類、法律の職務調査を検討した。2023年12月21日夜、SおよびSの代表は、ボストン科学社が任意の資産剥離、個別手配または同様の行動に同意する明確な義務、および12月19日提案に含まれる1株当たり71.00ドルに相当する暗黙的Axonics持分価値の3%に相当するAxonics停止費(“株式価値”)を含む合併協定初稿をKLGに送信した。草案はボストン科学会社が支払わなければならないいかなる終止料も規定していない

2023年12月21日、Axonicsは、Axonicsに関連する職務調査情報を含む仮想データチャンバをBoston Scienceに提供する

2023年12月22日、AxonicsおよびBoston Scienceは、制限された“廉潔チーム”に基づいていくつかの非公開および競合敏感な情報をBoston Scienceに送信することを促進する廉潔チーム合意に達した

2023年12月22日から2024年1月2日までの間、AxonicsおよびBoston Scienceの代表およびそれぞれの法律、財務および会計顧問は一連の職務調査電話会議を開催し、Axonicsおよびその外部弁護士の代表は電話会議で財務、知的財産権、訴訟、労働者および雇用および規制事項に関する職務調査問題に答えた

KLGは、2023年12月27日、他の事項に加えて、Axonics、ボストン科学会社、またはそのそれぞれの子会社の資産または業務を剥離することを含む必要な反独占承認および清算を得るために、ボストン科学社に必要なすべての必要な行動をとることに同意するように、Axonics、ボストン科学会社またはそのそれぞれの子会社の資産または業務を剥離することを含む合併協定改訂草案をSおよびSに送信した。ボストン科学会社が合併協定の締結と合併完了との間で任意の戦略取引を行うことを禁止し、これらの取引は、ボストン科学会社が必要な反独占承認および許可を得る能力(“M&A条約なし”)および株式価値の2%に相当するAxonics停止費を阻止または延期する可能性がある。合併プロトコル修正草案はまた、Axonicsは代替取引提案に応答するための追加の柔軟性を有し、Axonics停止費の支払い範囲を縮小することを規定する

SとSは2023年12月31日、資産剥離義務を削除し、M&A条約が適用されない場合を縮小した合併協定改正草案をKLGに送信した。合併協定の改正草案には、ボストン科学会社の株式価値の2%の停止費も含まれており、合併が各当事者が必要な反独占承認と許可を得られなかった場合に完成していない場合、ボストン科学会社の停止費を支払うことに規定されている。また，改訂された合併プロトコル草案にはAxonics停止費が株式価値の2%であることが含まれており，Axonicsがボストン科学社のボストン科学会社の停止費金額に関する提案を受けるかどうかを条件としていることを示した。改正された合併協定草案はまた、SとSの合併協定初稿に含まれる条項とKLG 12月27日の合併協定改正草案に含まれる条項との間に中間的な立場をとることを提案するために、Axonics停止費を募集する条項を改訂する

2024年1月2日、取締役会は会議を開催し、Axonics管理職のいくつかのメンバーおよびモルガン大通とKLGの代表が会議に出席した。KLGの代表は、SとSが2023年12月31日に回覧した合併協定草案の概要と残りの重大な問題を提出し、ボストン科学会社が取引のために必要な反独占承認と清算の義務、およびボストン科学会社の停止費金額を含む。取締役会およびAxonics管理職メンバーはまた、Axonics管理職メンバーによって提供される予測(本依頼書のタイトルが“合併-いくつかの監査されていない財務予測”の節に記載されている)および基本的な仮定を検討した。Axonics管理職メンバーとモーガン大通の代表は取引過程の全体状況に関する最新状況、及びボストン科学会社の職務調査要請と審査の最新状況を提供した。取締役会は、合併プロトコル草案中の残りの問題を議論し、合併プロトコル草案が承認された場合、取引を完了する任意の潜在的リスクを検討し、Axonicsの管理層、モルガン大通およびKLGに、合併プロトコル草案を決定し、職務調査を完了するために、ボストン科学会社およびS S社と引き続き接触するように指示した。取締役会はまた、モーガン大通とAxonics経営陣の代表がボストン科学会社からこの取引のための融資計画に関するより多くの情報を得るよう指示した

2024年1月3日，KLGとS Sの代表は電話会議を開催し，合併協定草案に残る実質的な問題を検討した。2024年1月3日夜、KLGは、株式価値の2%に相当するAxonics停止費および株式価値の4%に相当するボストン科学停止費を含む合併プロトコル改訂草案をSおよびSに送信した。合併協定草案はまた、ボストン科学会社の停止費が支払われた場合、Axonics停止費を支払わず、無M&A条約を拡大することを明らかにした

同じく2024年1月3日には、モルガン·チェースとコーエン·さんの代表による一連の電話会議が開催され、アトランド·さんとの間で、ボストン科学技術会社の資金源と合併について総合的に検討する資金提供能力について電子メールが何通か交換された

2024年1月4日、SとSはKLGにボストン科学会社の株式価値2.5%に相当する停止費を含む合併協定改訂草案を配布した。合併プロトコル修正草案を受信した後、Axonics、KLG、およびJ.P.Morganの代表は会議を開催し、合併プロトコル草案に残っている重大な問題を討論した。会議で、コーエンさんは、Axonicsがその提案されたボストン科学会社の終了料を株式価値の4%として主張することをボストン科学工業に通知することをモーガンに指示しました。モルガン·チェースの代表は2024年1月4日の夜、アテランさんに連絡し、ボストン科学の停止費の金額についてAxonicsの立場を伝えた

2024年1月5日、KLGとSの代表は、SとSが2024年1月4日に回覧した合併協定草案中の残りの問題について電話と電子メールを交換した。これらの議論の中で，SとSの代表はボストン科学会社を代表して7500万ドルのAxonics停止費と1.3億ドルのボストン科学会社停止費を支払うことを提案した。支払い予定のAxonics停止費は株式価値の約2%を占め、支払い予定のボストン科学会社の停止費は株式価値の約3.5%を占める。KLGの代表はこの提案をAxonicsの代表とモーガン大通の代表に伝えた。ボストン科学会社の提案を検討した後，Axonics社の代表はモルガン大通社に1.4億ドルの停止費の支払いを提案し，持分価値の約3.8%を占めるように指示した。Axonics終止料75，000，000ドルとボストン科学会社の停止料140，000，000ドルを含む改訂された統合プロトコルを送って、KLGはこの提案をアトランドさんに伝えました2024年1月5日の夜の時点で、モルガン·チェースの代表はAxonics終了料75，000，000ドルを含む修正された統合プロトコルを送信しました

2024年1月6日、SおよびSは、統合プロトコルの改訂草案および最終実行バージョン提案をKLGに配布し、ボストン科学会社がAxonics社から提出されたボストン科学会社の停止費1.4億ドルおよびAxonics社の停止費7.5億ドルの提案を受けることを示した

2024年1月6日夜、取締役会は会議を開催し、Axonics管理職の一部のメンバーおよびモルガン大通とKLGの代表が会議に出席した。KLGは同日以前にSとSが回覧した合併協定の最新の要約を提出し、1月2日の会議で、ボストン科学停止費の増加を含む以前に検討された草案と比較した大きな変化を取締役会と検討した。KLGの代表は取締役会とともに提案合併に関する受託責任を審査した。モルガン·チェースの代表はその後、1株当たり71.00ドルの価格をAxonicsに基づくことを含む、提案された取締役会との合併に関する財務分析を検討した

提案取引条項に関する予測と基本的な仮定。モルガン大通の代表はその後、取締役会に口頭意見を提出し、その後、モルガン大通期日2024年1月6日の書面意見を提出することで書面確認を行った。その日付まで、その書面意見に提出された様々な仮定、従う手続き、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的には、合併中の株式保有者に支払う合併対価格は当該等の保有者に公平であることが大意である。以下の見出し“モルガン大通証券有限責任会社の合併意見”の節でより全面的に記述される。取締役会はその後、提案された合併を検討し、この会議および以前の取締役会会議で議論された事項(より多くの情報については、“合併-取締役会の提案および合併の理由”の節を参照)を詳細に考慮した後、取締役会は、合併プロトコルおよび取引がAxonicsおよびその株主に対して賢明かつ公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合することを決定した(Ii)正式な許可およびAxonicsの署名、交付および履行合併合意、およびAxonicsによって達成されるべき取引を完了することを決定した。(Iii)合併プロトコルに記載されているいくつかの場合の規定の下で、議決は、Axonicsの株主が合併プロトコルを採択することを提案し、(Iv)は、合併プロトコルの通過を株主に提出することを示す

2024年1月7日、AxonicsおよびBoston Scienceの代表は、統合に関するコミュニケーション計画を決定した。午前十二時一分アメリカ東部時間2024年1月8日、Axonicsとボストン科学会社は合併協定に署名した。同じ日の朝七時。東部時間，AxonicsとBoston Scienceはそれぞれ1つのプレスリリースを発表し，統合プロトコルの実行を宣言した

2024年1月8日以来、A、乙または丙を含む誰もAxonicsに連絡しておらず、Axonicsを潜在的に買収する興味があることを示した

以下の様々な要因を考慮した後、取締役会は、(I)合併プロトコル、合併、およびAxonicsによって達成されるべき他の取引がAxonicsおよびその株主にとって賢明で公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)Axonicsの署名、交付および履行を正式に許可し、およびAxonicsが合併を含むAxonicsによって達成される取引を完了すること、(Iii)合併プロトコルによって規定される場合には、Axonicsの株主が合併協定を採択することを提案することを決定する、という様々な要因を考慮した後、取締役会は一致する。および(Iv)は合併プロトコルの通過を株主に任せて採決することを指示する.より多くの情報を理解するためには、本委託書の“合併-Axonics取締役および幹部の合併における利益”と題する部分を参照されたい

取締役会は、Axonicsを代表して合併協定を通過することを支持する投票を提案することと、(Ii)相談に基づいて“補償提案を承認すること”と、(Iii)“支持”休会提案とを一致させる

取締役会はAxonicsを代表して、あなたが合併協定を採択することに賛成票を投じることを提案した

2024年1月6日に開催された会議で、取締役会は、(I)合併プロトコルおよび取引がAxonicsおよびその株主にとって望ましい、公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合することを決定することと、(Ii)Axonicsの署名、交付および履行を正式に許可すること、およびAxonicsが合併を含むAxonicsによって達成される取引を完了すること、(Iii)合併プロトコルによって規定される場合には、Axonicsの株主に合併協定を採択することを決定することと、を一致させる。および(Iv)は合併プロトコルの通過を株主に任せて採決することを指示する

株主が合併協定の採択に賛成票を投じた場合、取締役会は以下の理由(相対的重要度順に記載されていない)を考慮しており、これらの理由は、全体的にその決定および提案を支持していると考えられている

Axonics業務におけるリスクおよび不確実性を考慮して、取締役会はまた、以下を含む独立会社としての合併考慮以外に株主価値を大幅に増加させる将来性を評価した(相対的重要度順に記載されていない)

取締役会はまた、合併に関連するいくつかの要因、不確定要因、リスクを考慮している(相対的重要度順に記載されていない)

上述のすべての要素を考慮した後、取締役会は合併プロトコル及び取引に関連するリスク、不確定要素、制限及び潜在マイナス要素は合併プロトコル及びその決定及び提案を支持する取引に関連する積極的な要素及び潜在利益によってカバーされていると結論した。そのため、取締役会は合併プロトコルと取引はAxonics及びその株主にとって賢明で公平であり、その最適な利益に符合すると考えている

取締役会メンバーはAxonicsの業務、財務状況と将来性に対する彼らの理解に基づいて上述の各種要素を評価し、モルガン大通とKLGの提案を考慮した。取締役会が合併プロトコル、取引及びそのような事項の複雑さを評価する際に考慮する様々な要素を考慮して、取締役会は数量化或いは他の方法でその決定及び提案を行う際に考慮する特定の理由の相対的な重みを与えるべきではないと考えている。逆に、上記情報や原因を考慮した場合、取締役会の個別メンバーはそれぞれ自分のビジネス判断を運用しており、異なる要因に異なる重みを与えている可能性がある。取締役会は、任意の要素または任意の要素の任意の特定の側面がその最終決定を支持するかどうかについて具体的な決定を下すことを約束していない。取締役会の一致した提案は、Axonics経営陣およびその独立した法律および財務コンサルタントとの徹底的な議論および質問を含む、提供された全ての情報に基づく

取締役会の上記提案を考慮する際に、株主は、Axonicsの一部の取締役および役員が、取引において株主利益とは異なる利益を有する可能性があるか、または株主の利益に加えて、取引中に利益を有する可能性があることに注意すべきである。取締役会は、合併プロトコルおよび取引がAxonicsおよびその株主に対して適切かつ公平であり、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合するように決定し、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合し、Axonicsの署名および承認を正式に許可し、合併協定を交付および履行することを決定し、Axonicsが完成する取引(合併を含む)を完了するために、株主が合併協定に記載されているいくつかの状況に適合する場合に合併協定の採択に賛成票を投じることを提案するために、このような利益(その中に存在する利益を含む)を知って考慮し、考慮する。より多くの情報を理解するためには、本委託書の“合併-Axonics取締役および幹部の合併における利益”と題する部分を参照されたい

上記の原因および推論の解釈には前向き陳述が含まれており、これらの陳述は、本依頼書の“前向き陳述”と題する部分とともに読まれるべきである

Axonicsは、通常、その定期的な収益プレスリリースおよび他の投資家材料において、本会計年度のいくつかの予想される財務結果に限られた四半期指導を提供するが、Axonicsは、基本的な仮定、推定、および予測の内在的に予測不可能であるので、将来の業績、収益、または他の結果の予測または予測を開示することは自然ではない。しかしながら、Axonicsは、Axonics管理職が取締役会の指導の下でBoston Scienceとの合併の考慮および評価について準備した合併(予測)を実施することなく、2023年12月31日から2028年12月31日までの財政年度のいくつかの非公開で監査されていない予期される財務情報の要約を本依頼書に含まれる。取締役会は、“モルガン大通証券有限責任会社の合併意見”というタイトルで議論されているモルガン大通の使用と依存予測を指示し、その財務分析や意見を提供する。取締役会はまたこのような予測を検討した。予測または本要約を含むことは、取締役会、モーガン大通、ボストン科学会社、Axonicsまたはその管理職、またはその情報または要約を受信した任意の他の会社が考慮しているとみなされるべきではなく、または現在、それが将来の結果または将来の結果の正確な予測を達成する保証であると考えられているので、予測に依存すべきではない。これらの情報は事実ではなく，本依頼書の読者は予測に過度に依存しないように戒められている

これらの予測は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)を開示または遵守するために作成されたものではなく、公表された米国証券取引委員会基準または米国公認会計士協会が予想される財務情報の予測を準備して提示するために制定された基準を遵守するためのものでもない。以下に述べる予測に含まれる調整後EBITDAと無レバー自由キャッシュ流量はいずれも“非GAAP財務指標”であり，これらの財務業績指標はGAAPで計算されていない。予測に使用される非公認会計基準財務計量は取締役会が合併と合併を考慮する際に依存する。Axonicsは、このような非GAAP財務測定基準がAxonicsの財務結果を分析する際に有用な補足情報を提供すると考えているが、このような財務測定基準の使用には限界がある。Axonicsによって使用されるこれらの非GAAP財務指標は、他社が使用および計算する財務指標とは異なるか、または計算方法が異なる可能性がある。そのほか、非GAAP財務指標は分析ツールとしてその局限性があり、AxonicsがGAAPによって作成と報告した財務結果を単独で考慮或いは代替すべきではない。米国証券取引委員会規則は、非公認会計基準財務指標と公認会計基準財務指標とを調整することを要求するが、開示が本委託書などの文書に含まれている場合、この規則は、提案された企業合併取引(例えば、取引)について取締役会または財務顧問に提供される非公認会計基準財務指標には適用されない。さらに、合併に関連する取締役会またはモルガン大通は、非GAAP財務測定基準とGAAP財務測定基準との入金を提供または依存していない。したがって、Axonicsは予測に含まれる非GAAP財務指標と関連するGAAP財務指標との入金を提供しない。予測は、公表されたアナリストの推定および予測とは異なる可能性があり、取引の発表を含むそれらの作成日以降のいかなるイベントまたは状況も考慮されていない

これらの予測は、Axonics管理職が会社の業績、業界業績、一般的な業務、経済、規制、市場および財務状態、および他の事項に対する推定および仮定を反映しており、これらはすべて予測困難であり、その多くはAxonicsの制御範囲内ではない。特に，これらの予測には数字的な特殊性があるが，必然的に本質的に不確実な変数や仮定に基づいている.“前向き陳述”と題された本依頼書の部分に記載された要素を含む様々な要因は、予測または基本的な仮定の不正確さをもたらす可能性がある。したがって、Axonicsは、予測が達成されることを保証することができないか、または実際の結果が予想よりも著しく高いか、または下回ることはない。これらの予測は複数年度をカバーしているため，本質的には毎年より大きな不確実性の影響を受け，Axonicsの業務や運営結果に影響を与えるすべての状況を予測することは不可能である.このような予測は、統合を含むその準備日後に発生するいかなる場合やイベントも考慮しない。したがって、予測は、提案された取引またはAxonicsの運営または戦略が以下の時間に実施される可能性のあるいかなる変化も有効にしないことを予測する

取引に関連して生成または予想される任意の特定の法律、コンサルティング、および他の買収および統合関連コストを含む統合を完了する。さらに、予測は、完了すべき取引のいかなる失敗の影響も考慮されておらず、この場合、正確または持続的とみなされてはならない。経済とビジネス環境は確実に迅速に変化することができ、これは予測に描かれた結果が達成されるかどうかの追加的な重大な不確実性を増加させる

Axonics、Boston Science、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、コンサルタント、または他の代表は、Axonics予測の有効性、合理性、正確性または完全性またはAxonicsについて、予測の最終表現に対して任意のAxonics株主にいかなる記述もなされていない。本依頼書に予測が含まれていることは、Axonicsが予測を認めているか、またはその中に含まれていることを表す情報を表すものではない。適用される証券法に別の規定があることに加えて、Axonicsおよびその任意の連合会社は、任意のまたはすべての仮定が誤りであることが証明されても、予測が行われた日後の状況または未来のイベントの発生を反映するために、任意の修正、訂正、または他の方法で予測を修正することを意図していない。予測を評価する際には，予測が早い日に作成されるため，これらの考慮事項を考慮すべきである.これらの予測は、Axonicsが米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれる履歴財務諸表および他の情報に関連して評価されなければならない

本依頼書に含まれる予測はAxonics管理職によって準備され、Axonics管理職が担当する。Axonicsの独立公認会計士事務所BDO USAは、LLPは、添付の予測に関連する合意プログラムを監査、審査、審査、作成または適用していないので、BDO USA、LLPはこれに対して意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を提供しない。本依頼書に引用されているBDO USA，LLP報告はAxonicsが以前に発表した財務諸表に関する。それは予測まで伸びず、そうしてはいけないと解釈されてはいけない

予測は多くの点で主観判断をさらに反映しているため，実際の経験や業務発展に基づく多重解読や定期改訂の影響を受けやすい.組み込まれた予測は、Axonicsまたは予測を受信した誰ともみなされるべきではなく、または現在、予測は必然的に未来の実際のイベントの予測であると考えられているので、これらの情報に依存してはならない。Axonics経営陣は，これらの予測はこのような長期予測に関連する固有のリスクや不確実性の影響を受けると考えている

以下に列挙する情報および表は、株主が2023年12月31日から2028年12月31日までの財政年度の予測にのみアクセスするために提供されており、これらの予測は、合併協定または他の目的による投票の決定に影響を与えるために、本委託書に含まれていないモーガン大通取締役会および代表に提供されている

Axonicsは、2023年9月1日までの招聘書に基づいて、モルガン大通をその可能な売却または業務合併取引の財務コンサルタントとして招聘する

二零二四年一月六日の取締役会会議で、モーガン大は取締役会に口頭意見を提出し、その期日に表示し、その意見に記載されている各仮定、従う手順、資格、制限及びその他の事項に基づいて、財務的観点から、合併中の株式保有者に支払う合併対価は当該等の保持者に対して公平であることを提案した。モルガン大通は2024年1月6日に2024年1月6日付の書面意見を取締役会に提出し、2024年1月6日の口頭意見、すなわちこの日までに、財務的には、合併提案中の株式保有者に支払う合併対価格は当該等保有者に公平であることを確認した

モルガン大通が二零二四年一月六日に出した書面意見全文は、本委託書の添付ファイルBとして、本委託書の添付ファイルBとして、本委託書の添付ファイルBとして、行われた審査による各種仮説、準拠の手順、資格、制限及び考慮の他の事項を記載し、参考のために本委託書に組み込む。本依頼書で提案されているモルガン大通意見要約は，その意見全文を参考にして保持されているAxonicsの株主はその意見を完全に読むように促された。モルガン·チェースが合併を評価することについて取締役会(取締役会として)に提出した書面意見は、合併中の株式所有者に支払われる合併対価についてのみ、合併の他の側面には触れていない。J.P.モーガンは、Axonicsの任意の他の証券カテゴリの所有者、債権者、または他の株主に合併に関連する任意の対価格の公平性を支払うか、またはAxonicsが合併の提案に参加する基本的な決定について何の意見も発表しない。モルガン大通の意見発表はモルガン大通公平委員会の承認を得た。この意見は、Axonicsの任意の株主に対して提案された合併または任意の他の事項についてどのように投票すべきかの提案を構成しない

モルガン·チェースの見解はこうです

さらに、モルガン·チェースとAxonics管理職の一部のメンバーは、合併のいくつかの側面、Axonicsの過去と現在の業務運営、Axonicsの財務状況、将来の見通しと運営、およびJ.P.モーガンがその調査に必要であると考えているいくつかの他の事項について検討した

意見を発表するとき、モーガン大通は、Axonicsによってモルガン大通に提供されるか、またはモルガン大通と議論されるすべての情報、またはモルガン大通によって検討されるか、またはモルガン大通のために検討されるすべての情報の正確性および完全性に依存し、仮定する。モルガン大通はこのような資料或いはその正確性或いは完全性を独立に確認していないが、モルガン大通とAxonicsの招聘書によると、モルガン大通はこのような独立確認の義務を担っていない。モルガン·チェースは、いかなる資産または負債に対しても、いかなる推定または評価も提供されておらず、破産、債務返済不能または同様の問題に関連するいかなる州または連邦法律に基づいてAxonicsの支払能力を評価することもない。モルガン·チェースへの提供またはそこから得られた財務分析および予測に依存する場合、モルガン·チェースは、これらの分析および予測が、これらの分析または予測に関連するAxonics予想の将来の運営業績および財務状況に対する管理層の現在の最適な推定および判断を反映する仮定に基づいて合理的に準備されていると仮定する。モルガン·チェースは、このような分析または予測またはそれに基づく仮定については評価しない。モルガン·チェースはまた、合併は合併契約および本委託書に記載されているように完了すると仮定し、

最終合併協定は、モルガン·チェースに提出された最終合併協定草案といかなる実質的な点でも何の違いもない。モーガン大通もAxonicsと合併プロトコル及び関連プロトコルが行った陳述と保証が各方面でその分析に属し、真実かつ正確であると仮定している。モルガン大通は法律、規制あるいは税務専門家ではなく、Axonicsの顧問がこのような問題について行った評価に依存している。モルガン·チェースはさらに、Axonicsまたは合併予想の利点にいかなる悪影響も与えることなく、合併を完了するために必要なすべての重大な政府、規制、または他の同意および承認が得られると仮定している

モルガン·チェースに提出された予測はAxonicsの経営陣によって準備された。Axonicsは，提案合併の分析に関するモルガン大通に提供されるような内部管理層予測を公開しておらず，この予測は公開開示のために用意されているわけではない.これらの予測は、多くの変数および仮定に基づいており、これらの変数および仮定は本質的に不確実であり、Axonics管理職の制御範囲を超えている可能性があり、一般経済および競争状況および現行金利に関連する要素を含むが、これらに限定されない。したがって，実際の結果は予測で提案した結果と大きく異なる可能性がある.使用予測および他の前向き陳述に関するより多くの情報を理解するためには、本委託書の“合併-いくつかの監査されていない財務予測”と題する章を参照されたい

モルガン·チェースの意見は、この意見が発表された日に有効な経済、市場、その他の条件、およびモルガン·チェースに提供される情報に基づいていなければならない。モルガン大通の意見は、その後の事態がモルガン大通の日付の書面意見に影響を与える可能性があり、モルガン大通にはこの意見を更新、修正、または再確認する義務はないと指摘している。モルガン大通の意見は、財務的観点から合併中の株式所有者に合併対価を支払う公平性に限定されるが、J.P.モーガンは、合併に関連してAxonicsの任意の他の証券カテゴリの所有者、債権者、または他の株主に支払われる任意の代価の公平性またはAxonicsが合併に参加する基本的な決定についていかなる意見も発表していない。さらに、モルガン·チェースは、合併のいずれかの上級管理者、取締役または従業員に支払われる任意の補償の金額または性質、または任意のカテゴリの当該者に対して、合併中に株式所有者に支払う合併費用またはそのような補償の公平性について意見がないことを提案する

合併協定の条項はAxonicsとBoston Science間の公平な交渉によって決定され、合併合意を締結する決定は完全に取締役会の決定である。モルガン·チェースの意見と財務分析は、取締役会が合併を提案する際に考慮する多くの要素の一つに過ぎず、取締役会または経営陣が合併または合併を提案することを決定する意見と見なすべきではない

運用慣行によると、モルガン大通は二零二四年一月六日に取締役会に意見を提出する際に一般的に受け入れられた評価方法を採用し、その日にこのような意見を提出して取締役会に提出した報告書に掲載されているが、以下の要約はモルガン大通が提出した分析やデータの完全な記述ではない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は独立しているわけではなく，モーガン大通が使用している財務分析をより十分に理解するためには，個々の要約の全文とともにこれらの表を読まなければならない財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下に列挙されたデータを考慮することは、分析の背後にある方法および仮定を含み、モルガン·チェースの分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある

公開取引倍数。モーガン大通は公開して得られる情報を用いて，Axonicsが選定した財務データと選定した上場企業の類似データを比較し，これらの会社が従事している業務はAxonicsと十分類似していると考えられている。モルガン·チェースが選んだ会社は以下の通り

これらの会社が選ばれた理由の1つは、上場企業であり、その業務や業務はモルガン·チェースの分析においてある財務面でAxonicsと非常に類似していると考えられていることである。しかしながら、検討された選択された会社のうちの1つはAxonicsと同じまたは直接比較可能ではなく、いくつかの会社の特徴はAxonicsの特徴と実質的に異なる可能性がある。これらの分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と運営特徴の差異、及び会社にAxonicsへの影響とは異なる他の要素を与える可能性がある

モルガン·チェースは、公開されて得られた情報を利用して、選定された会社ごとに、同社の会社価値とその2024年の推定収入の比率(“FV/2024 E収入”)を計算した。これらの計算は、公開されて得られる財務データと、2024年1月5日までの終値(代表が合併提案を発表するまでの最後の影響を受けていない取引日)に基づいて行われる

この分析の結果およびモルガン大通はその経験と専門判断に基づいて適切と考えられた他の要因から，モルガン大通はFV/224 E収入の4.3倍から8.3倍の多重参照範囲を選択した。この範囲をAxonics管理職によって提供され、予測に反映されるAxonics 2024年の推定収入に適用した後、分析は、Axonics管理職によって提供される2024年1月5日にAxonicsが完全に希釈された流通株約5160万株に基づいて、これらの株の暗黙的な1株当たりの価値が以下のようになることを示している(最小0.25ドルまで四捨五入)

株式の隠れた1株当たり権益価値範囲は、(I)株式の2024年1月5日の終値57.57ドルおよび(Ii)合併コスト1株71.00ドルと比較した

選定された取引分析。モーガン大通は、モルガン·チェースの経験とAxonicsが存在する業界への習熟度に基づいて、公開されて得られる情報を利用して、モルガン·チェースがAxonicsと考えられる業務(またはその態様)と十分に類似していると考えられるビジネスに関する選択された取引を検討した

具体的には、モーガン大通は以下の取引を検討した

検討された選択された取引には提案された合併と完全に同じものはない。しかしながら、選択された取引が選択されたのは、モルガン·チェースの分析において、取引のいくつかの財務的側面が合併と十分に類似していると考えられる可能性があるからである。これらの分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と経営特徴の差異、及び取引に影響を与える可能性のある他の要素に関連し、これらの要素は合併に対する影響が異なる

公開されて得られる情報を使用して、モルガン·チェースは、各取引のために選択された取引計算：(I)関連取引に隠された目標会社価値と目標会社の12ヶ月間の収入の比率

(Ii)取引所の隠れたターゲット企業の企業価値と各取引発表直後12ヶ月間のターゲット企業の収入との比率(“FV/NTM収入”)に関する

この分析の結果およびモルガン大通はその経験と専門判断に基づいて適切と考えられた他の要因から，モルガン大通はFV/LTM収入の4.9倍から10.8倍の多重参照範囲(I)を選択した.(Ii)FV/NTM収入は4.3倍~8.8倍。Axonicsの(I)2024日直前の12ヶ月間の推定収入および(Ii)2024日に続く12ヶ月間の推定収入に各範囲を適用した後、分析は、これらの株の暗黙的な1株当たりの価値範囲が以下のようになることを示している(最も近い0.25ドルまで四捨五入)

これらの株式の暗黙的な1株当たり権益価値範囲は、(I)株の2024年1月5日の終値57.57ドルと(Ii)合併による1株71.00ドルと比較しており、これはAxonics管理職が提供したAxonicsが2024年1月5日に提供した全面希釈流通株約5160万株に基づく

割引キャッシュフロー分析。モルガン大通は割引キャッシュフロー分析を行い、隠れた1株当たりの完全な資本価値を確定した。モルガン·チェースは、2023年12月31日から2028年12月31日までの財政年度中に予測される無レバレッジ自由キャッシュフロー(株ベースの報酬を減算する)と、予測に基づくAxonicsの特定の純運営損失および他の税収割引の現在値とを計算する(“合併-いくつかの未監査財務予測”と題する節で述べたように、取締役会は、J.P.Morganがその財務分析で使用するためにこれらの予測を検討し、承認した)。モルガン·チェースもまたAxonics管理職が提供した指針に基づいて、Axonicsの2028年末の無レバー端末自由キャッシュフローの推定に4.25%~5.75%の永久成長率を適用し、予測によって説明したように、Axonicsの本期末における一連の端末価値を計算した。モルガン大通はその後、無レバー自由キャッシュフロー推定を割引し、Axonicsの9.5%から11.0%の割引率を用いて、モーガン大通のAxonics加重平均資本コストの分析に基づいて選択された2023年12月31日までの現在値まで終端価値範囲を割引した。レバレッジフリーキャッシュフロー推定の現在値および端末価値の範囲は、その後、Axonicsが予測において提供する推定2023年末の現金、ならびに純営業損失および他の税務資産の現在値を含むように調整される

前述の分析によると、1株当たりの隠れ権益価値の範囲は44.25ドルから75.25ドル(最も近い0.25ドルまで四捨五入)であることが指摘されている。株式の隠れた1株当たり権益価値範囲は、(I)株式の2024年1月5日の終値が57.57ドルおよび(Ii)Axonics管理職によって提供されたAxonicsが2024年1月5日に提供した1株当たり約5160万株の全面希薄流通株の合併対価1株当たり71.00ドルと比較した

他の情報。モルガン·チェースが観察したいくつかの追加情報は、その公平性分析の構成要素としてではなく、参考に供するだけである

ほかのです。上述したいくつかの重大な財務分析の要約は、モルガン·チェースによって提供される分析またはデータの完全な記述ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.モルガン大通は，上記のまとめとその分析を全体として考え，上記のまとめとこれらの分析の一部を選択し，そのすべての分析を全体として考慮することなく，これらの分析とその意見に基づく過程に不完全な見方を生じる可能性があるとしている.したがって、上記の任意の特定の分析または分析の組み合わせによって生成される推定範囲は、分析目的のための参考点を作成するためにのみ使用され、Axonicsの実際の価値に関するJ.P.モーガンの観点とみなされるべきではない。この解析の順序は，モルガン大通がこれらの解析に与える相対的重要性や重みを表すものではない.その意見が得られた場合，J.P.モーガンはそれが考慮したいかなる分析や要因にも特別な重みを与えず，単独で考慮した任意の個別分析や要因(正または負)がその意見を支持しているか，または支持できなかったかどうかについて意見を形成しなかった.逆に，モルガン大通はその観点を決定する際にすべての要因と分析を考慮している

将来の結果の予測に基づく分析自体は不確実であり、これらの要因またはイベントは、締約国およびその顧問の制御を超えているため、多くの要因またはイベントの影響を受けるからである。したがって，モーガン大通の使用や予測や分析は必ずしも実際の未来の結果を代表するとは限らず，これらの結果はこれらの分析が提案したものよりもはるかに有利または少ない可能性がある.また、モルガン·チェースの分析は、企業が実際に買収または販売される可能性のある価格を評価または他の方法で反映するためでもない。上記の要約で説明された選択された審査会社はAxonicsと異なり、審査された選択された取引も合併と同じではない。しかし、これらの会社を選択したのは、上場企業であり、その業務および業務はモルガン·チェースの分析においてAxonicsの業務と類似していると考えられる可能性があるからである。類似した取引を選択したのは，モルガン大通の分析では，それらの参加者，規模，その他の要因が合併と類似していると考えられる可能性があるからである.これらの分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と運営特徴の違い、およびAxonicsと比較して会社の他の要素、および合併と比較した取引に影響を与える可能性がある

その投資銀行業務の一部として、モルガン大通及びその共同経営会社は引き続き合併と買収、受動と制御目的投資、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募及び会社とその他の目的推定に関連する業務及びその証券の推定値に従事している。J.P.モーガンは、Axonicsに合併に関する相談意見を提供するように選択され、合併について取締役会に意見を提供し、その根拠は、そのような経験およびそのような事項における資質および名声、ならびにAxonicsおよびその所在する業界に対するその習熟度を含む

合併に関連する財務コンサルティングサービスについて、Axonicsはモルガン大通に約4040万ドルを支払うことに同意し、そのうち300万ドルはモルガン大通がその意見を提出したときにモルガン大通に支払い、残りは状況に応じて決定され、合併が完了した後に支払われる。Axonicsまたはその任意の子会社が、合併終了、放棄または失敗が発生した後、または合併終了、放棄または失敗に関連した場合、他の人から任意の支払い(費用精算としての任意の支払いを含む)を受信した場合、Axonicsは、Axonicsが受信した任意のそのような支払いの15%に相当する手切れ金(Axonicsまたはその任意の子会社が合併に関連する任意の費用を減算する)をJ.P.モーガンに支払うが、いずれの場合も、そのような手切れ金は4，040万ドルを超えない。また、Axonics社は、弁護士の費用および支出を含むJ.P.モルガン社のサービスに関連する費用の返済に同意し、J.P.モルガン社との接触によるJ.P.モルガン社のいくつかの責任を賠償する。モルガン大通が意見を発表するまでの2年以内に、モルガン大通及びその付属会社とAxonicsはすべて他の重大な財務コンサルティング或いはその他の重大な商業或いは投資銀行の業務関係がなかった。モルガン大通が意見を発表した日までの2年間，モルガン大通とその関連会社はボストン科学会社と商業あるいは投資銀行関係にあったため，モルガン大通とその関連会社は常習的な補償を受けた。その間に提供されるこのようなサービスは、2023年3月に循環信用手配修正案を担当する共同牽引手配人および簿記管理人を含む。2024年1月から6日までの2年間，モルガン大通がAxonicsから確認した費用総額は0ドル，ボストン科学社から確認された費用総額は約220万ドルであった。また、モルガン大通及びその付属会社は所有権に基づいてそれぞれAxonicsとボストン科学会社が発行した普通株の1%未満を持っている。業務の正常な動作中に、モルガン·チェースおよびその共同会社は、自己のアカウントまたは顧客のアカウントのためにAxonicsまたはBoston Scienceの債務および株式証券または金融商品(派生製品、銀行ローンまたは他の義務を含む)を能動的に取引することができ、したがって、モルガン·チェースおよびその関連会社は、そのような証券または他の金融商品の多頭または空頭をいつでも保有することができる

取締役会が合併協定の採択を承認することを提案することを提案したことを考慮すると、我々の取締役や役員の一部は、合併において株主利益とは異なる利益、または株主利益以外の利益を有する可能性があり、以下のようにより全面的に説明されるべきである。取締役会は、合併プロトコル、合併、およびAxonicsによって達成される他の取引がAxonicsおよびその株主にとって望ましいおよび公平であることを決定し、Axonicsおよびその株主の最適な利益に適合し、Axonicsの署名、交付および履行および合併プロトコルおよびAxonicsが完了する取引(合併を含む)を適切に許可および承認する決定を行い、合併合意を採択することを決定するために、これらの利益(その中に存在する利益を含む)を知って考慮し、考慮する

本委員会の委託書の発表日まで、当社は、ボストン科学会社またはその任意の関連会社と、生き残った会社またはその1つまたは複数の関連会社にサービスを提供するか、またはその持分に購入または参加することについていかなる合意も達成しない。しかしながら、取引が終了する前および後に、私たちのいくつかの幹部は、Boston Scienceまたは存続会社、それらの子会社、またはそれぞれの関連会社と議論し、存続会社またはその1つまたは複数の関連会社にその持分のサービスまたは購入または参加の株式を購入または参加することについて合意する可能性がある

Dan L.Dearenは2023年10月に退職し、私たちの首席財務官を務め、合併関連または合併後のいかなる利益も得る権利はないが、その株式について支払われる合併費用は除外される。Dearenさんの退職決定は、Axonics会計慣行または財務報告に関連する任意の事項を含むAxonicsとの任意の紛争または分岐のためではない

発効時間から及び発効後、まだ残っている会社及びその子会社とボストン科学会社はDGCLが許可する最大範囲内で会社の登録証明書と定款に規定されているAxonicsとAxonics子会社のすべての方面の義務の履行と履行を促進する

(B)Axonicsおよび各Axonics子会社の声明(または同等の組織ファイル)、ならびにAxonicsまたはAxonicsの任意の子会社と、そのそれぞれの現職または前任取締役および高級職員(ならびに発効時間前にAxonicsまたはそのような子会社になった任意の役員幹部のいずれか)との間の任意およびすべての賠償協定(総称して“賠償者”と呼ばれる)は、発効時間前に被賠償者によって発生した任意のものであるか、またはしない。さらに、残っている会社の登録証明書および定款は、会社登録証明書および署名の日から有効なAxonics会社定款に規定されているのと同じ免責、賠償、および立て替え費用の条項を含み、これらの条項は、発効時間から6年以内にいかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正されず、それにより、当事者のその下に保障された権利に悪影響を及ぼすことはないが、その間に提起された任意のクレーム要求のすべての賠償権利は、訴訟またはクレームが解決されるまで存在しなければならない

施行期間後の6年以内に、存続会社は、それが取締役またはAxonicsまたは任意のAxonics子会社の幹部として発生するか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、法的手続きまたは調査によって生成されたまたはそれに関連するすべての費用および支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、債務および和解金額について、法律の許容範囲内で賠償および損害から保護するが、合併協定の条項および条件を遵守しなければならない

まだ残っている会社は、有効時間の当日または前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームを処理するために、効力時間の当日または前に発生した事実または事件によって引き起こされるクレームを処理するために、有効時間中に“尾部”保険証券を取得することを促進し、または(Ii)Axonicsの既存の取締役および高級管理者責任保険の範囲を維持して、発効時間から6年間有効である(利用可能であれば)；しかし、まだ残っている会社は、このような保険証書の代わりに、少なくとも同じ保険範囲の保険を使用することができ、このような保険書の条項および条件は、発効時間前に発生した事項とほぼ類似しているが、いずれの場合も、存続会社が毎年当該保険に支払う費用はAxonicsによって支払われた現行年度保険料の300%を超えてはならない。このような現行の保険証書の期限が切れ、終了またはキャンセルされた場合、ボストン科学会社とまだ残っている会社は、最高の年間保険料総額を得るために、取得可能な最大の保険範囲を有する保険証書を取得することを要求される

より多くの情報を知るためには、本依頼書の“提案1：合併協定である賠償と保険”と題する部分を参照してください

2024年2月8日までに、51，004，596株の流通株(うち1，127，803株はAxonicsとRSA)、814，030株はAxonicsオプションに制約され、124，832株はAxonics PSU関連株である(総株主リターン指標に制約された株は200%儲けたと仮定する)。有効時間の前に、Axonics非従業員取締役によって保持されるAxonics RSAおよびAxonicsオプション、ならびにAxonics幹部によって保持されるAxonicsオプション、Axonics RSAおよびAxonics PSUは、以下のようにみなされるであろう

統合協定は、発効時間：

より多くの情報を理解するためには、本依頼書の“提案1：統合プロトコルの採用-統合考慮-Axonicsオプションの処理、Axonics RSA、およびAxonics PSU”というタイトルの章を参照されたい

Axonicsの各幹部の雇用合意および各非従業員取締役が所有する各持分報酬は、制御権が変化する(その中で定義されているように、合併を含む)ときに、加速持分報酬を一度にトリガすることを規定する

合併に関連して、Raymond W.Cohen、Rinda K.Sama、John Woock、Ph.D.，Alfred Ford，Jr.，Karen Noblett，M.D.およびKari Keeseは、2024年1月1日から2024年12月31日までの期間(I)発効時期または(Ii)2024年12月31日の間に、年間持分報酬の代わりに現金ボーナスを獲得し、総金額は1，863，750ドル以下である。どんな当然の支払いも発効時間後にすぐに支払われるだろう。コーエン、サマ、フォード、ウークとメスです。ノブリートとキースはそれぞれ毎月568，444ドル、232，969ドル、203，149ドル、232，969ドル、173，329ドル、203，149ドルの収入を得る資格があり、適用される税金とライセンス控除をそれぞれ減らす資格がある。このスケジュールに基づいて報酬を稼ぐためには，この幹部は有効時間内にAxonicsに連続して雇われなければならない.Axonicsが有効時間の前に役員の採用を理由なく終了する場合(幹部の雇用合意の定義によれば)、幹部は、2024年1月1日からその雇用終了日までの間の比例的に支払われる支払いを得る権利があり、支払いは有効時間に支払われるべきである

以下は、当社が2023年末に承認した、2023年10月にコーエンさんおよびキース氏とそれぞれ締結した雇用契約と、当社が2023年末に承認した適格終了契約の解散期間を9カ月から12カ月に延長する雇用協定改正案に基づき、当社が当該等の雇用契約に基づいて提供する解散費および福祉について説明します。これらの支払いや福祉は、一般的なクレームの実行と退職後の契約の継続に依存するのが一般的です

Axonicsが“理由”なしに執行幹事の雇用を終了する場合，又は執行幹事が“十分理由”(各理由は執行幹事の雇用契約に規定される)のために辞任する場合(“適格終了”)、執行幹事は(1)12か月の基本給(コーエンさんの場合は18か月)，(2)終了年度に比例して計算されるボーナス(終了年度の第1四半期を除く)の現金支払を受ける資格がある場合は，終了日までの実績に応じて，(3)COBRAの保険金12か月分の現金支払(コーエンさんとキース女史24か月)と、(4)コーエン夫人さんとキース氏とが、前年度のボーナスの額に相当する額。終了イベントの発生時には、任意の未完了の非帰属時間ベースの持分報酬は完全に帰属され、一方、業績ベースの配当金の処理は、適用されるAxonics株式計画および報酬プロトコルの条項に基づくであろう(コーエンさんおよびキースさんの場合、(A)任意の相対株主の総リターン市場条件によって制約される任意のAxonics PSUは、実際の業績帰属に基づいており、(B)任意の他のAxonics PSUは完全に帰属し、終了日前の業績期間を比例的に割り当てる)

資格の終了がAxonicsの2018年総合インセンティブ計画(合併を含む)で定義された制御権変更の1年以内に発生した場合、役員は

(I)12か月分の基本給(コーエンさんは30ヶ月)、(Ii)終了日までの目標業績に応じて、終了年度に比例して算出されたボーナス、(Iii)COBRA保険料12か月分(コーエン氏さん36カ月、キース氏24カ月)に相当する現金支払額、並びに(Iv)コーエンさん氏とキース氏の前年度ボーナス額に相当する金額を得る資格がある。終了イベントが発生したとき、未完了の未帰属時間持分報酬は完全に帰属し、未完成の業績ベースの報酬は、実績または目標業績に基づくより大きな者に完全に帰属するであろう。より多くの情報については、有効時間内にAxonics株式計画の下で幹部を指定する未償還持分報酬の適用処理のさらなる詳細を含む、本委託書の“合併に関連する特定のAxonics幹部に支払われる潜在的お金の定量化”の節を参照されたい

実行幹事ごとの雇用協定には、個人に支払われる金額が“規則”第280 G節で許可された金額を超え、超過パラシュート支払いを招くことが規定されている改正削減条項が含まれており、ある程度減少した場合、個人が税引後により大きな金額(連邦、州、地方所得税を考慮する)を保持する場合、支払いは減少する(ゼロ以下ではないが)、個人がすべての支払いを受けた場合に比べて、どの部分支払いも消費税を支払う必要がなく、これらの支払いは消費税を支払う必要がある

S−K規制402(T)項によれば、次の表には、Axonics指定された合併関連幹部に支払われるか、またはAxonics指定された合併に関連する幹部に支払われる合併に基づくか、または合併に関連する補償がリストされる。より多くの情報を知るためには、報酬のいくつかの要素に関するより多くの情報を理解するために、本依頼書の“最終合併-役員雇用契約による終了時の支払い”の節を参照してください

下の表に示す金額は、以下および表脚注に記載された仮定を含み、合併完了前に発生する可能性のあるいくつかの補償行動を反映しない関連日が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性のあるまたは正確な複数の仮定に基づく推定数である

次の表の仮定：

本開示に関しては、Axonicsの任命された最高経営責任者は、米国証券取引委員会規則の要求に基づいて、(I)最高経営責任者Raymond W.Cohen，(Ii)元財務官Dan L.Dearen，(Iii)最高経営責任者Rinda K.Sama，(Iv)最高マーケティング·戦略官John Woock博士、執行副総裁、(V)最高経営責任者Alfred W.Ford、および(Vi)最高財務官Kari Keeseである。陳徳仁さんは、二零二三年十月から当社の首席財務官を退任し、その株式について合併の対価を支払う以外に、合併に係る利益又は合併後の利益を請求する権利がない

前段落に記載された仮定に加えて、下の表に列挙された額は、下の表に添付された脚注に記載されているいくつかの他の仮定から計算される。このような仮定は実際には正しいかもしれないし、そうでもないかもしれない。したがって、指定された実行幹事が受信したマージに関する最終額は、以下に列挙する額と異なる可能性がある。次の脚注について言えば，“二重トリガ”とは，制御権の変更と条件を満たす終了の2つの条件を必要とする福祉である.より詳細を知るためには、任命された役員が2024年1月26日に成約すると仮定した場合に得られる既存株式報酬の金額を定量化するために、本依頼書のタイトル“役員採用契約終了時の支払い”の節を参照されたい

次の表は、2024年1月26日現在、Axonicsの各幹部および非従業員取締役が保有する株式数、Axonics RSA数、およびAxonicsオプションおよびAxonics PSUの発行に関連する株式数を示す。表にはまた、株式またはAxonics RSA(または株式報酬に制限された株式)の数に合併対価格(Axonicsオプションの行使価格が合併対価格のAxonicsオプションの任意のAxonicsオプションよりも高い場合、適用される1株当たりの行使価格を減算する)を乗じて決定される、これらの株式およびAxonics配当金の価値が示されている。本明細書に記載された株式および持分奨励に加えて、取締役は、合併事項によって、任意の役員または非従業員に、適用される追加の株式または持分報酬を発行または付与することを意図していない

合併が完了した場合、合併対価格を受け入れたくない株主及び株式実益所有者は、第262節の要求に基づいてその株式を評価する権利があり、262節に記載されたすべての手順がタイムリーかつ厳格に遵守されている場合には、その株式を支払う“公正価値”を現金で受け取る権利がある(発効時間までには、完成又は期待合併により生じるいかなる価値要素も含まれておらず、公正価値として決定された金額に応じて支払われる利息は含まれていない)。本節のタイトル“評価権”に用いられるように，登録されている株主や株式の実益所有者を総称して“人”，あるいは単独で“人”と呼ぶことがある

第(262)節により評価権を行使した者は，統合プロトコルによって本来受け取る権利がある統合対価を得られない可能性がある.デラウェア州衡平裁判所に申請を提出して評価した後、彼らはその株と決定された“公正価値”の金額を受け取るだろう。推定値を求めることを考慮した者は、第262節に規定されたその株式の公正価値が、他と同等か、以下であるか、またはそれ以下である可能性があることを認識すべきである。262節に規定された手続きは厳格に遵守されなければならない。262節に規定されているすべての手続きをタイムリーかつ厳格に遵守できなかった場合、評価権利の撤回、喪失、または放棄を招く可能性がある。したがって、第262条に規定する複雑さを考慮して、評価権の行使を希望する者は、このような権利を行使しようとする前に、その法律及び財務顧問に相談することを促す

第262条には，提案された合併が株主会議の承認に提出される場合，会社は株主に通知しなければならず，20日以上の会議前に評価権を得て合併について投票することが規定されている。このような通知は、262節のコピーまたは262節の公開された利用可能な電子リソースに無料でアクセスできる情報に株主がアクセスするように指示することを含む必要がある。この依頼書はAxonicsから我々の株主への通知，すなわち2962節の要求に応じて統合に関する評価権が利用可能である.262節に必要なコピーは、以下の公開サイトで無料で取得できます：https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262

以下の要約は，評価権に関する法律の完全な陳述ではなく，262節の全文と，本依頼書が発表された日以降の任意の修正案を参照して保持される.その評価権を行使することを望む者は、262節をよく読み、そのような権利を選択または行使しようとする前に、その法律顧問に相談するように促すべきである。以下の要約は，法律や他の相談意見を構成するものではなく，個人が第(262)節に規定する評価権の行使を求めるアドバイスを構成するものでもない.その評価権を喪失または効果的に撤回した者は、合併プロトコルに従って合併対価格を得る権利があるだろう

株主投票で合併合意に賛成した株主は評価権を行使する権利はないが，合併対価格を得ることになる

登録されている株主又は株式の実益所有者、例えば、(I)有効時間内に当該株式を継続的に保有又は実益所有している、(Ii)書面で合併に同意していない、又は他の方法で合併に賛成するか、又は他の方法で評価権を撤回、喪失又は放棄する、(Iii)262節の手順を厳格に遵守し、(Iv)その後当該等の株式に対する評価要求を撤回しない、及び(V)実益所有者にとって、(A)その(B)実益所有者の実益所有権の文書証拠を提供し、(C)実益所有者がAxonicsからの通知を受け入れることに同意した旨を提供することは、大裁判官リスト(以下に定義する)の住所と並んでおり、実益所有者は、その株式の公平な価値を受け取る権利があるが、デラウェア州衡平裁判所によって裁定された合併完了または予想合併によって生成されるいかなる価値要素も含まれていない。ある場合は、公正価値として決定された金額で支払われなければならない

評価権を行使することを選択した任意の株式株主(または実益所有者)は、合併協定を通過する前に、Axonics，Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618、注意：秘書に、彼または彼女の書面評価要求を郵送または交付しなければならない。この評価書の要求は、合併協定を通じて棄権または反対票を投じ、任意の依頼書または投票から分離されなければならない。合併協定自体が第262条の意味での評価要求を構成していないことに反対または無投票で支持する投票。合併が完了した場合、株主が書面による評価要求を提出していない場合は、その評価権を放棄または終了するものとみなされる

有効期間(本依頼書のタイトルが“提案1：統合合意の採択--終了および発効時間”の節に記載されているように)が発効してから10日以内に、既存会社であるAxonicsは、合併が承認され、そのカテゴリまたは系列株の任意のまたはすべての株が評価権を得ることができることを示す評価権を得る権利を有するAxonicsの任意のカテゴリまたは系列株の株主に、合併が発効したことを書面で通知しなければならない

発効後120日以内であるが、その後ではなく、存続会社であるAxonicsおよび適切かつタイムリーに評価を要求し、他の方法で第262条に準拠する任意の個人として、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することによって評価手続きを開始することができ、誰かが請願書を提出した場合、評価を要求するすべての者が保有する株式の公正価値を決定し、コピーを既存の会社に送達することができる。評価請願書を提出した後、デラウェア州衡平裁判所は、評価権を得る権利を有する者を決定する公聴会において、(1)評価を受ける権利のある株式総数が評価資格のある流通株の1%を超えない限り、又は(2)合併において当該等の株式総数に提供される対価価値が100万ドルを超えない限り、他の方法で評価権を得る権利のあるすべての者に関する評価手続を却下しなければならない。まだ存在する会社であるAxonicsは現在評価請願書を提出することを意図しておらず、評価権の行使を求める人は、Axonicsが存続会社としてこのような請願書を提出しないか、株式の公正価値についていかなる交渉も開始しないと仮定すべきである。したがって、その株式を評価したい者は、第262節に規定する期限内に所定の方法で任意の必要な請願を開始し、その評価権を整備しなければならない。発効日から120日以内に、上記の規定に従って出願が提出されていない場合、すべての評価権利は終了し、以前に評価を要求した者は、合併協定下の合併対価格のみを得る権利があるであろう

有効日から60日以内の任意の時間に、評価手続を開始していない、または指定された当事者としてプログラムに参加した者は、関連要求を撤回することができ、合併合意を受けて、その者の株式について指定された合併費用を受け入れることができ、方法は、既存の会社Axonicsに書面で評価要求を撤回することである。しかし、発効期間が60日を超えた後に債務返済要求書を撤回する試みは、まだ残っている会社の書面承認を得なければならない。この人が発効日後60日以内にこの要求を適切に撤回しない限り、デラウェア州衡平裁判所の許可を得ず、デラウェア州衡平裁判所で行われた誰の評価手続きも却下することはできず、承認はデラウェア州衡平裁判所が公正であると認める条項を条件としなければならない。まだ残っている会社が承認が必要なときに評価要求の撤回を承認しなければ、

代替的に、デラウェア州衡平裁判所が評価手続の撤回を承認しない場合、このような評価手順においてデラウェア州裁判所が決定した人の株式の公正価値のみを得る権利があり、その価値は、合併協定に従って提案された合併対価格よりも低いか、またはそれ以上である可能性がある

また、発効日から120日以内に、これまで262節の適用規定を遵守してきた者は、書面の要求があれば、(I)書面同意を得ていない、または他の方法で合併協定の採択に賛成票を投じたAxonicsが評価要求を受けた株式の総数、および(Ii)当該株式の保有者の総数を記載する権利がある。この陳述書は，まだ残っている会社が書面の要求を受けてから10日以内に提出しなければならないか，または上記交付要求債務返済書の期限満了後10日以内に提出しなければならない。両者は遅い者を基準とする

誰でも請願書を提出した後，その請願書のコピーをAxonicsに送って既存の会社とする必要がある.尚存法団は配達後20日以内に、正式に確認されたリストを申請書に提出した衡平紳士登録簿事務所に提出しなければならない。リストには、その株式の評価を要求し、まだ同等の株式の価値について合意していないすべての人の名前と住所(“衡平法団リスト”)が掲載されている。デラウェア州衡平裁判所が命令を出した場合、衡平裁判所登録簿は書留或いは書留郵送方式で、まだ残っている会社及び衡平裁判所リストに記載されているすべての当該などの人に通知を出し、当該提出を確定した時間と場所を申請すると説明しなければならない

誰かが直ちに評価請願書を提出した場合、デラウェア州衡平裁判所は、この請願書の公聴会において、誰が第262条を遵守しているかを決定し、その中で規定された評価権を有する権利がある。デラウェア州衡平裁判所は、その株式を評価し、証明書で代表される株式を保有することを要求することを要求することができ、その株式(あれば)をデラウェア州衡平裁判所登録所に提出して、その上に評価法律手続きの係属中を明記することができる；誰もこの指示を遵守しない場合、デラウェア州裁判所は、その人の評価法的手続きを却下することができる

なお存在すべき会社または評価手続に参加する権利のある任意の者の申請は、デラウェア州衡平裁判所は、評価を受ける権利のある者の最終裁定の前に適宜評価して裁判を行うことができる。大裁判官リストに名前が現れた誰もが，最終的にその人が第262条に規定する評価権を有する権利がないと判定されるまで，すべての手続きに全面的に参加することができる

訴訟が却下されていない場合、評価手続は、いかなる具体的な評価手続を管理する規則も含めて、デラウェア州衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。評価手続きを通じて、デラウェア州衡平裁判所は株式の公正価値を決定し、すべての関連要素を考慮し、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、公正価値と決定された金額に基づいて支払われる利息(ある場合)は含まれていない。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由で適宜別の決定がない限り、評価裁決の利息は発効時間から判決支払いまでの日を四半期ごとに累積と複利計算し、発効時間から判決支払い日までの間にFRBが時々確定する割引率(任意の追加料金を含む)によって5%増加する。法律手続きにおいて判決が下されるまでのいつでも、残っている会社は、評価を受ける権利のある各者に現金を支払うことができ、この場合、支払い後の利息は、(I)支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公開価値との差額(ある場合)、および(Ii)がその時点で支払わない限り、自発的に現金を支払う前に計算すべき利息に限定される。株式の公正価値が確定した後、デラウェア州衡平裁判所はその価値を獲得する権利のある人にその価値とその利息を直接支払うだろう(あれば)

Axonicsは合併対価格が公平であると考えているが、デラウェア州衡平裁判所によって決定された公正な価値評価結果についていかなる陳述もなされておらず、関係者は、このような評価は、決定された価値が合併対価格よりも高いか低いか、または合併対価格と同じである可能性があることを認識すべきである。また、評価権を行使する者に合併対価よりも高い見積もりを提出することを期待していない会社は、(262)節において、株式に関する“公正価値”が合併対価よりも低いと主張している任意の評価手続きに保持されている

“公正価値”を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。WeinbergerがUOP，Inc.を訴えた事件では，デラウェア州最高裁判所は評価手続きにおいて公正な価値を決定する際に考慮できる要素を検討し，“金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ，他の方法で法廷で許容可能な任意の技術や方法で価値を証明することを考慮すべきである”と指摘し，[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は、公正価値を確定する時、裁判所は市場価値、資産価値、配当、利益の見通し、企業性質及び合併の日までに既知或いは確定する可能性のある任意の他の事実を考慮しなければならず、これらの事実は合併後の会社の将来の見通しを理解するのに役立つ。デラウェア州最高裁判所によると、取引価格はデラウェア州衡平裁判所が“公正価値”を確定する際に考慮する可能性のある関連要素の一つであり、販売過程に欠陥がなければ、取引価格は“かなりの重み”を与えるべきである。第262条には，公正価値は“完成又は期待合併により生じた任意の価値要素を排除しなければならない”と規定されている。CEDE&Co.がTechnicolor，Inc.を訴える事件では，デラウェア州最高裁判所は，この排除は“狭い排除である”と指摘している[それは]既知の価値要素“は含まれておらず，このような達成や期待が生じる投機的価値要素のみに適用される.Weinberger事件では、デラウェア州最高裁判所は第262条を“企業の性質を含む将来の価値を考慮することができる要素であり、これらの要素は合併の日に既知または証明可能であり、投機の産物ではない”と解釈している

評価手続きの費用はデラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所が適切な状況下で公平だと思う原則に従って当事各方面に課税することができる。しかし、費用には弁護士費と専門家証言料は含まれていない。すべての人は自分の弁護士と専門家の証人費用に責任を負わなければならないが、もし一人の名前が衡平裁判所のリストに現れ、訴訟手続きに参加し、それに関連する費用が発生した場合、デラウェア州衡平裁判所は、合理的な弁護士と専門家の証人費用を含むが、評価を受ける権利があるすべての株式の価値に比例して請求されるが、これらの株式はDGCL第262(K)条に従って解雇されるか、またはDGCL第262(K)条下の司法管轄権の保留による裁決の制限を受けないように命令することができる。デラウェア州衡平裁判所の判決はデラウェア州最高裁判所の控訴審査を受けた

任意の者が、第262節の規定に従って正式に評価を要求した場合、合併発効日の後に、そのような要求によって制限された任意の株式を任意の目的で投票する権利がない、またはこれらの株式について配当金または他の割り当てを徴収するが、有効日の前日にAxonicsに登録されている株主に支払われる配当金または割り当ては除外される

上記の要約は，評価権に関する法律の完全な陳述ではなく，262節の全文と，本依頼書が発表された日以降の何らかの修正を参考にして保持されている上記の要約と262節の間に何か不一致があれば，262節を基準とする

262節で規定されたすべてのプログラムを厳格に遵守できなかったことは，株主が法定の評価権を失うことになる

財務会計の目的のために、この合併は“購入取引”として入金される

以下の議論は、合併のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の要約であり、これらの結果は、米国保有者および非米国保有者(それぞれ以下の定義)に関連する可能性がある。この要約は包括的であり、合併されたすべての潜在的な税務影響に対する完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、1986年に改正された“国税法”(以下、“守則”と略す)、法典に基づいて公布された財務省条例(“国庫条例”と略称)、公表された国税局(IRS)の裁決と行政声明及び司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本委託書の発表の日に発効し、これらの規定は随時変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。この議論は、その株式を“守則”(1221)節で示した“資本資産”として保有する株主(一般に、投資目的のために保有する財産)に限られる

本議論は一般的な参考に供するだけであり、株主の特定の状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果については触れていない。例えば、本議論は、例えば、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受ける可能性のある株主に関連する税収結果については言及しない

組合企業(国内または非米国の実体または手配を含み、米国連邦所得税では組合企業とみなされる)が株式の実益所有者である場合、そのような組合員におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。株式を保有する組合企業とパートナーは、合併の結果について税務顧問に相談しなければならない

さらに、本要約は、(I)任意の米国連邦非所得税法(相続法、贈与法および他の税法を含む)による合併に関連する税収結果、(Ii)任意の州、現地または非米国税法による合併に関連する税収考慮要因、(Iii)最低税、連邦医療保険税が純投資収入に及ぼす影響、または税法第451(B)節に基づく特別税務会計規則、(Iv)税収に基づくものではない

合併前、合併後または合併と同時に行われる取引に関する考慮事項(いずれも当該取引が合併に関連して完了しているか否かにかかわらず)、株式を買収する任意の取引、または(V)株式を購入するオプション、株式承認証または同様の権利保持者の税務結果を含むがこれらに限定されない

米国国税局が以下の要約の声明や結論について何の裁決も求めるつもりもないし、国税局が本稿で述べた観点に同意するか、あるいは裁判所が訴訟が発生したときに国税局に何の挑戦もしない保証はない

このため、以下の討論は参考にしかならないので、私たちは株主に合併に関連する具体的な税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特殊な状況を考慮して、連邦遺産、贈与および他の非所得税結果、および州、現地または非アメリカ税法下の税収結果、米国税法の最近のいかなる変化の影響を含む

本議論において、“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税目的の株式の実益所有者を意味する

本議論において、“非米国保有者”とは、普通株の実益所有者であり、この普通株は米国持株者でもなく、米国連邦所得税において共同企業に分類された実体でもない

合併によると、米国の保有者が現金で株を交換することは、米国連邦所得税にとって課税取引となる。一般的に、このような米国株主の収益または損失は、その米国株主が受信した現金金額と、合併によって米国株主が提出した株の調整税ベースとの差額に等しい。各株式(すなわち、1回の取引で同じコストで得られた株)の収益または損失は、個別に決定されなければならない。アメリカの持株者の調整後の納税基礎は通常、このアメリカの持株者が株式のために支払う金額に等しい。このような収益または損失は、資本収益または損失となり、その米国所有者が合併完了時にそのような株式の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は現在、優遇された米国連邦所得税税率で課税されている。資本損失の控除には制限がある

バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、非米国所有者が合併によって実現した任意の収益は、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

情報報告および予備控除(現在の比率24%)は、合併によって株主が受信した収益に適用される可能性がある。予備控除は、一般に、(1)正しい納税者識別番号を提供し、提供された納税者識別番号が正しいことを証明し、株主がIRSテーブルW−9(または代替または後継テーブル)上の予備控除を受けない米国人所有者、または(2)非米国所有者(I)が適切なIRSテーブルW−8(または代替テーブルまたは後継テーブル)上で株主の外国識別情報の証明を提供するか、または(Ii)予備控除からの免除を確立することには適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、株主としてアメリカ連邦所得税義務の返金または控除を行うことができる。バックアップ源泉徴収規則に従って任意の金額が抑留されている場合、株主は、そのような源泉徴収された金額に関連する任意の返金、相殺、または他の税金特典をどのように取得または確認するかを決定するために、彼らの米国税務コンサルタントに問い合わせなければならない

規則第1471~1474節およびこの規則に基づいて公布された財務省条例および行政指導(通称“FATCA”)は、“外国金融機関”(本規則で特に定義されるような)に支払われた特定の金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関するいくつかの米国口座保有者(当該機関の特定の持分および債務保有者を含む)を収集し、米国税務機関に提供する。そしていくつかは、米国所有者の外国実体を所有する口座保持者)または免除である。FATCAは、通常、非金融外国エンティティに支払われたいくつかのお金に対して、エンティティが源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の主要所有者がいない証明を提供するか、またはエンティティの主な直接的または間接的な米国所有者に関する情報を提供しない限り、30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCA源泉徴収は現在配当金支払いに適用されている

株主がFATCAが合併後の普通株の処分に与える可能性のある影響について彼ら自身の税務顧問と協議することを奨励する

AxonicsおよびBoston ScienceがそれぞれHSR法案に従って米国司法省および連邦貿易委員会に通知および報告書を提出し、適用される待機期間が満了または終了し、米国司法省または連邦貿易委員会と達成された任意の自発的に取引を完了しない合意が満了または終了するまで、合併は完了できない。Axonicsとボストン科学社は2024年1月30日にHSR法案に基づいて米国司法省と連邦貿易委員会に通知と報告書を提出した。“高速鉄道法案”によると、司法省や連邦貿易委員会に情報を提供し、“高速鉄道法案”の適用待ち要求を満たすまで、いくつかの買収は完了できない可能性がある。“高速鉄道法案”によれば、合併に適用される待機期間は、待機期間が早期に終了しない限り30暦であり(ただし、連邦貿易委員会が承認早期終了を一時的に停止したが、最初の30日間の待機期間内に適用されない狭い場合を除く)、より多くの情報および文書材料の提供を要求することによって延長される(ただし、“第2の要求”と呼ぶ)、またはBoston Scienceが自発的に撤回および再提出した場合、再開され、新たな30の待機期間が開始される。司法省または連邦貿易委員会が第2の要請を出した場合、各当事者は単独の30日間の待機期間を遵守しなければならず、待機期間が早期に終了しない限り、双方が第2の要請を遵守した後にのみ運行を開始しなければならない

AxonicsおよびBoston Scienceはまた、合併に関連する合併前または合併後通知ファイル、表、または提出文書を他の政府機関に提出する。いくつかの適用される外国反トラスト法または競争法によると、取引の完了はまた、同意、承認、不承認、または他の許可を受ける必要がある

合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の終了または満了にもかかわらず、米国司法省または連邦貿易委員会は、独占禁止法に基づいて、合併の強制完了を求めること、一方または双方の大量の資産を剥離することを求めること、双方に単独の資産を許可すること、または既存の関係および契約権利を終了することを要求するか、または当事者に他の救済措置に同意することを含む、独占禁止法に基づいて必要または適切な行動をとることができる。いつでもいいです

合併が完了する前または後に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が終了または満了しても、どの州または外国司法管轄区の政府当局も、独占禁止法または他の規制理由に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。このような行動は、合併の強制完了を求めること、当事者の一方または双方の大量の資産を剥離することを求めること、当事者に単独の資産を許可または保有することを要求すること、または既存の関係および契約権利を終了すること、または当事者に他の救済措置に同意することを要求することを含むことができる。場合によっては、個人当事者はまた、規制プロセスに介入しようとするか、または規制承認を禁止または覆そうとする訴訟を含む、独占禁止法または他の規制理由に基づいて法的行動をとることを求めることができ、これらの行動は、必要な規制承認を得ることを深刻に阻害し、阻止する可能性がある。私たちは合併に挑戦しないか、挑戦したら私たちが勝つと確信できない

すべての必要な規制許可と承認を得ることが予想されますが、これらの規制許可および承認がタイムリーに取得または完全に取得されるか、またはこれらの規制許可および承認が合併の完了に追加的な条件、制限、資格、要求または制限が適用されないことを保証することはできません。資産の剥離、許可、または既存の資産の保有、または既存の関係および契約の権利の終了を要求すること、または他の救済措置に同意すること、または合併協定の条項の変更を要求すること、または独占禁止または他の規制理由で合併に挑戦しないこと、またはそのような挑戦が提起された場合、結果はどうなるだろう。これらの条件や変化は、統合された条件が満たされないことをもたらす可能性がある。すべての必要な規制承認を得るまでにどのくらい時間がかかるか、あるいは最終的にこのような承認が得られるかどうかは予測できず、株主が合併協定の提案を採択してから合併完了までにかなりの時間がかかる可能性がある

AxonicsとBoston Scienceは、統合を完了するために必要なすべての規制許可、および合併プロトコルが考慮する他の取引を得るために合理的な最大の努力を得ることに同意したが、合併プロトコルに規定されているいくつかの制限を遵守しなければならない

Axonicsは2024年2月21日現在、2024年2月7日に提出された予備委託書に開示欠陥があると一般的に主張されており、取引法第14(A)および20(A)条およびその公布の第14 a-9条に違反している。要求状は特別会議の前に依頼書で訂正開示を要求する。

Axonicsは、本依頼書の開示は適用法に完全に適合していると考えている。Axonics、取締役会、および/またはBoston Scienceは、より多くのまたは同様の要求状を受信する可能性があり、および/または、本依頼書が発行された日と合併完了の日との間に類似または複数の開示欠陥が存在することを告発する可能性がある。このような追加的な要求状または任意のクレームが受信された場合、新しいまたは異なる実質的な疑いがない場合、Axonicsおよび/またはBoston Scienceは、必ずしもそのような要求状またはクレームを開示するとは限らない。

以下の要約は、統合プロトコルの重要な条項を説明する。本要約および本依頼書の他の部分は、統合プロトコルの記述が完全ではなく、添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照されて本依頼書に組み込まれた合併プロトコル全体を参照して保持される。この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、統合プロトコル全体をよく読んで考慮しなければなりません。双方の権利および義務は、本要約または本依頼書に含まれる任意の他の情報の制約を受けることなく、統合プロトコル明示条項の制約を受ける

以下に説明され、合併プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコル(I)は、合併プロトコルの目的および特定の日までにのみ行われ、(Ii)合併プロトコル当事者の利益のためにのみ行われ、(Iii)Axonics、Boston ScienceおよびMerge Subによって、合併プロトコル条項の交渉について同意され、合併プロトコルの秘密開示添付表内に記載された重要な制限、制限、および補足資料によって制限される可能性がある。さらに、合併プロトコルに陳述および担保を加える目的は、事項を事実として決定するのではなく、Axonics、Boston Science、およびMerge Subの間に契約リスクを割り当てることであり、投資家の基準に適用されるのではなく、そのような当事者に適用される重大な基準によって制約される可能性がある。合併プロトコルによって規定される限られた場合を除いて、株主は、合併プロトコル下の第三者受益者ではなく、その陳述、保証、チノおよびプロトコル、またはその中の任意の記述をAxonics、Boston ScienceまたはMerge Subまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または業務の事実または条件の実際の状態の表現として依存すべきではない。また，陳述や保証先に関する情報は，統合プロトコル日後に変化する可能性がある.さらに、双方が事前に公衆に通知することなく、統合プロトコルの秘密開示スケジュールにおいて明示的に許容されるいくつかの行動、または適切な当事者が他の方法で同意する行動をとる可能性があるので、Axonics、Boston Science、およびMerge Subのそれぞれのトラフィックの実際の制限として、統合プロトコルにおける契約に依存してはならない。統合プロトコルは、以下に説明され、添付ファイルAとして含まれ、Axonics、Boston Science、Merge Sub、またはそれらのそれぞれのトラフィックに関する任意の他の事実情報を提供することなく、その条項および条件に関する情報のみを提供する。したがって、合併プロトコルにおける陳述、保証、チノ、および他のプロトコルは、単独で読んではならず、あなたは、本依頼書の他の場所、ならびにAxonicsおよびその業務に関する米国証券取引委員会に提出された文書で提供された情報を読むべきである

合併プロトコルは、合併プロトコルの条項と条件に基づいて、DGCLに基づいて、合併子会社は発効時にAxonicsと合併してAxonicsに組み込むことを規定している。合併の結果として，(A)Subを合併する独立会社の存在が終了し，Axonicsは合併の生存会社とBoston Scienceの完全子会社として継続し，および(B)合併は合併プロトコル，合併証明書(以下に定義する)とDGCL適用条項で述べた効力を持つ.発効時には、AxonicsおよびMerge Subのすべての財産、権利、特権、および権力は既存会社に帰属し、AxonicsおよびMerge Subのすべての債務、債務、および義務は、存続会社の債務、責任、および義務となる

発効時には、署名日に有効なAxonics社登録証明書(“Axonics憲章”)が、その後、その規定または法律改正が適用されるまで、合併プロトコル添付ファイルAに記載されている2つ目の改正および再記載されたAxonics社登録証明書として改訂および再記載される。Boston ScienceおよびAxonicsは、Axonicsの改訂および再記述を促す署名の日から発効する定款(“Axonics定款”)がすべて改正され、Axonicsが合併に応じて改正および再記述される第2の定款として、合併子会社が発効直前に有効な定款(ただし、残っている会社の名称は“Axonics，Inc.”)に適合するように改正され、このように改正されたのは、その後その規定または適用法律の改正まで存続する会社の定款である

ボストン科学会社が別に指定されていない限り、発効時間直前の合併子会社の取締役は存続会社の初代取締役であり、合併子会社の上級職員又はボストン科学会社が発効時間に指定した他の個人は、それぞれの後継者が正式に選挙されるまで、存続会社の初期上級職員となる

まだ会社に登録されている会社の登録証明書と定款に基づいて、任命と資格を獲得し、あるいは死亡、辞任または免職までの早い者

合併協定がその条項に従って終了しない限り、取引は、Boston ScienceおよびAxonicsが書面で別の時間、日付、または場所に同意しない限り、統合協定に記載されているすべての成約条件(その条項に従って成約時に満たされなければならない条件を除く)を満たすか、または書面で放棄するか、すなわち東部時間の午前10：00に電子的に交換するために必要な成約成果を電子的に交換する。合併協議では、成約日を“成約日”と呼ぶ

Boston ScienceまたはBoston ScienceおよびAxonicsが書面で同意した他の日に、Boston Science、Merge Sub、およびAxonicsは合併証明書(“合併証明書”)に署名し、DGCL 251節で要求されるフォーマットに従ってデラウェア州長官に合併証明書を提出する。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、またはボストン科学会社とAxonics社が合意し、DGCLによって合併証明書に指定された他の日付および時間に従って発効し、この日付および時間は“発効時間”と呼ばれる

発効時間の直前に発行され、発行された各株式は、含まれていない株式に加えて、すなわち、(I)Axonicsの任意の直接または間接完全子会社によって所有されているか、またはMerge Sub、Boston ScienceまたはBoston Scienceの任意の直接または間接完全子会社によって所有されている株式、または(Ii)異なる意見を有する株式がログアウトされ、合併コストを請求する権利に自動的に変換される

“合併協定”では、発効時には、適用されるすべての連邦、州、地方の源泉徴収額の要件を遵守する必要があると規定されている

ボストン科学会社は、生き残った会社の次の計画賃金表が有効時間の直後の5日以下のカレンダー日でない限り、生存会社の次の計画賃金システムによる上記金の支払いを可能な限り速やかに生存会社に促す(いずれの場合も、存続会社の次の計画賃金表が有効時間直後の5日以下のカレンダー日でない限り、このような支払いは有効時間後の生存会社の第2次給与明細書運用中に支払うことになる)。発効時間前に、取締役会(及び/又は取締役会の報酬委員会(又は同等委員会))は、上記取引を実施するために必要な決議を採択する

合併プロトコルは、発効日前に、Boston Scienceは、Axonics(“支払いエージェント”)によって事前に承認された銀行または信託会社を委任し、合併プロトコルに従って株式(定義は後述)および簿記株式(定義は以下参照)を交換し、合併対価を支払うために、合併プロトコルに従って株式(定義は後述)および簿記株式(定義は後述)を交換するために、Axonics(“支払いエージェント”)を委任することを規定している。発効時間または発効前に、Boston Scienceは株式保有者(株式を除く)の利益となり、支払代理人にMerge Subを入金または手配して、合併協定によって株式について支払わなければならない合併対価総額を支払うのに十分な現金(当該等の現金を以下“支払基金”と呼ぶ)を納付する。支払基金は他のどんな目的にも使用されないだろう。支払基金は、支払いエージェントによってBoston Scienceの指示に従って投資されるが、このような投資は、米国またはその任意の機関または機関の義務または保証であり、米国の十分な信頼と信用支持を得ることを前提としており、そのような投資は、支払いエージェントプロトコルに規定された方法でしか投資できない。支払い基金の金額が合併協定によって予想される合併対価格総額を支払うのに十分でない場合、ボストン科学社は、支払い基金がどのような関連時間においてもそのようなお金を支払うのに十分なレベルに維持されることを保証するために、支払い代理人にそのような追加資金を入金または入金するように直ちに手配しなければならない。当該等の投資により生じたいかなる純利益又は発生した利息又は収入は、いずれも存続会社の財産であり、既存の会社に給付しなければならない

発効時間の後、ボストン科学社は、実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても、その後の3営業日以内に)支払エージェントに、有効時間の直前に株式(“証明書”)を代表する証明書(“証明書”)を各証明書の記録保持者に郵送させ、その対象株式は、合併協定に従って有効時間に合併対価格を受信する権利に変換される：(I)交付が指定され、紛失および証明書所有権を通過するリスク(ある場合)の送信状に変換される。このような証明書(またはその損失を代替するのに有効な宣誓書)が支払エージェントに交付された後にのみ、そうでなければ、ボストン科学会社または支払い代理人が合理的に指定した習慣的なフォーマットおよび他の規定が採用される。および(Ii)は，統合対価の支払いと引き換えに，そのような証明書(またはそのような証明書の損失の代わりになる誓約書)を渡す指示を行う.支払代理人またはボストン科学社が指定した他の1人以上の代理人にログアウトのための証明書(または有効な代替損失の誓約書)を渡した場合、および当該証明書に関する正式な署名および適切な形態の送信手紙を送達した後、当該証明書の所有者は受信する権利があり、ボストン科学社は、送信状および指示に基づいて、支払い代理人に支払いを促し、以前に代表された各株式の合併対価格(合併協定に規定された適用法律で規定された任意の控除された税金の制限を受ける)を所持者に交付しなければならない。このように渡された証明書はキャンセルされます株式の引換え(または株式の代わりに誓約書で代替)を返送する際に支払われる合併対価は、その株式の以前に代表された株式に関連するすべての権利を完全に弁済した後に支払われたものとみなされる。合併対価の支払いをその名義で証明書を提出した者以外の者に登録する場合、支払いの前提条件は、そのように提出された証明書が適切な裏書きまたは他の適切な形態で譲渡され、支払いを要求した者は、そのように提出された証明書の登録所有者以外の者に、合併対価のために支払う必要がある任意の譲渡税を支払うか、または支払代理人に当該税金が納付されたか、または支払う必要がないことを信納させることである。帳簿項目に代表される証明書なし株式(“帳簿記帳株式”)の発効時間直前の任意の所持者は、合併協定に従って当該所有者が請求する権利のある合併対価を請求するために、支払代理人に証明書または署名された譲渡書簡を提出する必要がない。代わりに、1つ以上のBook-Entry株を持っている各登録所有者は、発効時間後に自動的に受け取る権利があり、Boston Scienceは支払いエージェントが合理的に実行可能な場合にできるだけ早く支払いと交付を促すだろう

発効時期(及びいずれの場合も、その後3営業日以内)には、当該等入金株式1株当たりの合併対価を支払わなければならない。簿記株式に関する合併対価は、当該等簿記株式を登録している者にのみ支払われる。本合意が予期されるように提出されない限り、各株式または帳簿課金株式は、発効時間後の任意の時間に、合併プロトコルによって予期される合併費用を徴収する権利のみを表すとみなされる。合併協定によると、株式保有者または簿記株式所有者のいかなる現金にも利息または課税利息を支払うことはありません

統合プロトコルは、Axonics、Boston Science、およびMerge Subの陳述および保証を含む

Axonicsが統合プロトコルにおいて行ったいくつかの陳述および保証は、“重要性”または“Axonics重大な悪影響”に関するものである。合併プロトコルの場合、“Axonics重大な悪影響”は、Axonicsおよびその付属会社(総称して“Axonics Group”)全体として、Axonicsおよびその付属会社(総称して“Axonics Group”)の資産、業務、状態(財務または他)または運営結果に重大な悪影響を与えるか、または(B)Axonicsが取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるか、または(B)Axonicsが取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるか、または(B)Axonicsが取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるか、または任意の他のイベント、状況、変化、条件、発生または合計に重大な悪影響を与えるか、または(A)Axonicsおよびその付属会社(Axonics)およびその付属会社(Axonics)の能力に重大な悪影響を与えるか、または任意の他のイベント、状況、変化、条件、発生または合計に対して重大な悪影響を及ぼすか、または(A)Axonicsおよびその付属会社(Axonics)に対して重大な悪影響を及ぼすか、または任意の他のイベント、状況、変化、条件、発生または合計に重大な悪影響を与えるか、または(A)Axonicsおよびその付属会社(Axonics)に重大な悪影響、または任意の他のイベント、状況、条件、発生、または合計および(A)Axonicsおよびその付属会社(Axonics)に重大な悪影響をもたらすか、または任意の他のイベント、状況、変化、条件、発生または合計に重大な悪影響を及ぼすか、または(A)Axonicsおよびその付属会社(Axonicsしかしながら、(A)項の場合、Axonics材料の悪影響は、以下のいずれかの要因によって引き起こされるまたは引き起こされる任意のイベント、状況、変化、条件、発生、または影響を含むとみなされるべきではない

統合プロトコルでは、AxonicsはBoston Science and Merge Subに慣用的な陳述および保証を行っており、場合によっては、これらの陳述および保証は、統合プロトコルおよびAxonicsの開示スケジュールに含まれる特定の例外および制限された制約を受けることができる。他の事項を除いて、このような陳述と保証は関連がある

合併プロトコルでは、ボストン科学会社およびMerge SubはAxonicsに慣用的な陳述および保証を行い、場合によっては、これらの陳述および保証は、統合プロトコルに含まれる特定の例外および制限によって制約されることを保証する。他の事項を除いて、このような陳述と保証は関連がある

合併協定は、署名日と発効時間の早い者との間と、その条項に基づいて合併協定(“完了前期限”)を終了するとの間で、(I)適用法が別途規定されていない限り、(Ii)Boston Scienceによる事前書面同意(このような同意は不合理であってはならない)と規定されている

(Iii)合併プロトコルの任意の他の条項が明確に規定されているように、または(Iv)Axonicsの開示明細書に記載されているように、Axonicsは、Axonicsの子会社が通常の業務中にのみ合理的な最善を尽くしてAxonicsグループの業務を展開し、これに一致する範囲内で合理的な最大の努力を行うであろう：(A)Axonicsグループのビジネス組織、物質資産および物質財産を実質的に維持する、(B)商業的に合理的な条項でAxonics幹部および主要従業員のサービスを維持する。(C)署名日にAxonics Group業務を行うために必要なすべての重要な営業許可証、ライセンス、同意書、特許経営権および承認および許可を維持し、および(D)Axonics GroupがAxonics Groupと重大な業務関係にある任意の者、およびその業務および運営に対して管轄権を有する政府当局と満足できる関係を維持する

Axonicsの開示スケジュールまたは適用法律要件のような合併プロトコルの任意の他の条項が明確に規定されていない限り、Axonicsまたは任意のAxonics子会社は、Boston Scienceによって事前に書面で同意されていない場合(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、閉鎖前に以下の行為を行ってはならない

上記の規定を制限することなく、合併プロトコルに含まれるいかなる内容も、取引終了前にAxonics社の運営を制御または指導する権利をボストン科学会社または連結子会社に直接または間接的に与えることはない。取引が完了する前に、Axonicsは合併プロトコルの条項と条件に従って、このような事項を制御と監視する

本依頼書および統合プロトコルについては、統合プロトコルに含まれるいくつかの例外を除いて：

合併プロトコルおよび統合プロトコルの本依頼書要約に“集団”という語が使用されるたびに，その定義は取引所法案規則第(13)D-3条の規定に適合する

介入事件“とは、署名日の後に初めて発生または発生した、署名日まで知られていない、または合理的に予見されている任意の重大なイベント、状況、変化、影響、発展または状況(または、取締役会が署名日にその規模または重大な結果をまだ知らないまたは合理的に予見している場合)を意味するが、いずれの場合も、以下の任意の事項またはそれに関連する任意のイベント、状況、変化、影響、発展または状況は、介入イベントを引き起こさない：(A)いかなる買収提案。(B)合併協定の開示、署名、交付または履行、ボストン科学会社の識別、または取引の懸案または完了、(C)ナスダック上のAxonics普通株の取引価格または取引量の任意の変化、またはAxonics信用格付けの任意の変化(明確にするために、(C)項に関するそのような変化をもたらす任意の潜在的事実、イベント、状況、変化、影響、発展または条件、およびそれらの影響または結果は考慮されてもよい)。または(D)AxonicsがAxonicsまたは任意の証券アナリストの署名日または後に終了(または収入または収益を発表)する任意の期間の任意の予測、予測、収入または収益予測または期待を超えているか、または達成されている(明確化のために、そのような重大な改善または改善に関連するか、または結果をもたらす任意の基本的事実、イベント、状況、変化、影響、発展または条件およびその影響または結果が考慮される可能性があるが)

“プレミアムプラン”とは、任意の個人またはグループ(ボストン科学会社またはその任意の子会社を除く)が署名日後に提出された任意の誠実な書面買収スキームを意味し、(A)個人またはグループ(または個人がAxonicsと直接合併する場合、その人の株主)がAxonicsグループの50%以上の流通株または全体としての全体または実質的にすべての資産を直接または間接的に買収することを意味する。(B)取締役会は、(その外部財務顧問および外部法律顧問に相談し、買収提案のすべての条項および条件を考慮した後)財務的観点から株主に有利な条項(財務的観点から見て)合併および他の取引(合併合意に従ってBoston Scienceが提出した任意の誠実な提案の修正または修正を考慮することを考慮する)および(C)取締役会(その外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後)を決定する(すべての財務、監督、管理を考慮している)このような提案の法律および他の側面(成約の確実性、融資確実性、および買収提案を提出した人のアイデンティティを含む)

合併プロトコルに含まれるいくつかの例外に加えて、Axonicsは、取引終了前の間、各Axonics子会社およびその任意の高級管理者、取締役または従業員、または任意のAxonics子会社を引き起こすこともなく、Axonicsを示す他の代表が直接または間接的にはならないことを示すことに同意する

しかし、上記の規定にもかかわらず、Axonicsは、署名の日から存在する任意の秘密またはポーズプロトコルに従って放棄、修正または免除を承認することができ、Axonicsまたは取締役会(またはその任意の委員会)に秘密買収提案を提出することを可能にするために必要な範囲に限定され、(A)取締役会が(外部法律顧問に諮問した後に)そのような放棄、改正または免除を承認しないことが決定される限り、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触し、(B)Axonicsが決定された直後(いずれにしても24時間以内)である

上記条項(A)の要求に基づいて、ボストン科学会社の任意のこのような放棄、修正、または免除を取締役会に通知する。さらに、Axonics株主の承認を受ける前に、合併協定の禁止意見募集条項に含まれるいかなる内容も、Axonicsまたは取締役会(またはその任意の委員会)が、任意の代表を介して誠実な書面買収提案を行う者に直接的または間接的に情報を提供することを阻止しないか、またはそれと交渉または議論を行い、以下の場合にのみ、合併協定の禁止要求条項に実質的に違反することによって生じるものではない。上記(Ii)および(Iii)項に記載の行動をとる前に(ただし、Axonicsまたはその代表は、適用可能な入札禁止条項があることを誰にも通知することができ、任意のそのような買収提案の条項を明らかにすることができる)、(1)取締役会(X)取締役会は、(そのコンサルタントと協議した後に)買収提案が合理的に予想されるか、または適切に予想されることが上級提案につながると判断し、(Y)善意的に(その外部法律顧問に相談した後に)そのような行動を行わないと判断することは、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触する可能性がある。(2)Axonicsは、上記(1)項に記載の決定の書面通知を直ちにBoston Scienceに提供し(いずれにしても決定後24時間以内でなければならない)、および(3)Axonicsは、その人が署名した許容可能なセキュリティプロトコルを受信したか、または受信した。Axonicsは、署名直後(いずれにしても24時間以内)に、署名された許容可能なセキュリティプロトコルのコピーをBoston Scienceに渡す。Axonicsは、統合プロトコルに適用される入札なし条項に従って許容可能なセキュリティプロトコルを締結する誰にもAxonicsまたは任意のAxonics子会社によって提供され、その情報をその人に提供する前または実質的に同時にBoston Scienceに提供されないAxonicsまたは任意のAxonics子会社の任意の非公開情報をBoston Scienceに提供する

Axonicsは、(A)任意の買収提案(それに対する任意の実質的な修正を含む)、または(B)Axonicsの任意の子会社またはAxonicsの任意の代表によって受信された任意のクエリ、提案または要約、またはAxonicsとの開始または継続を求める任意の議論または交渉を求め、(Ii)Boston Scienceにそのような買収提案を開示するか、または書面で提示するか、または口頭で提示される任意の買収提案をBoston Scienceに提供する(いずれにしてもAxonicsに配信された後24時間以内に)(I)Boston Scienceに書面通知を提供する。このような買収提案，問合せ，要約，提案または要求の合理的な詳細記述).Axonicsは、そのような買収提案に関連するすべての最終または他のプロトコル(取得提案を提出した人の機密情報を保護するためにスケジュールおよび添付ファイル(取得提案を提出した人の機密情報を保護するために編集することができる)のすべての草案および最終バージョンをBoston Science(およびその外部弁護士)に、受信または交付直後(いずれも24時間以内)に提供し、各場合、Axonicsまたはその任意の代表は、買収提案を提出した人またはその任意の代表との間で交換される。Axonicsは、対面または電話の方法で、合理的かつタイムリーに(いずれにしても任意の実質的な進展後24時間以内に)任意のそのような買収提案または買収提案に関連する他の問い合わせ、要約、提案または要求の状態および詳細(価格の任意の変化、対価格金額または形態の任意の変化、または任意の他の重大な修正を含む)をボストン科学会社に合理的に通報する。取締役会(またはそのいずれかの委員会)が買収提案を上級提案と認定した後、Axonicsは迅速かつどうしても24時間以内にこの決定をボストン科学会社に通知する

上述したように、以下の規定を満たす場合、取締役会は、合併協定による提案を支持する株主投票を提案している。合併協定では、取締役会は、以下に述べる限り、不利な推奨変更を実施しないことが定められている(定義は後述)

合併協定の適用非募集条項に明確に規定されていない限り、取引完了前の間、Axonicsおよび取締役会(またはそのいずれの委員会)も、以下のいかなる行動(以下(Iii)項に記載の行動以外のどのような行動、すなわち“不利な推奨変更”)をとることも公開提案されない

しかし、疑問を生じないために、(A)Axonicsは合併プロトコルに従って買収提案構成を決定するか、または合理的に合併プロトコルおよび合併プロトコルに従う高い提案を招く可能性があり、または(B)Axonicsが合併プロトコルについて規定する買収提案交付通知は不利な提案変更を構成しない

合併協定には逆の規定があるにもかかわらず、Axonics株主の承認を受ける前に、取締役会(I)は、それに続く(A)項に不利な提案変更を行うことができ、(Ii)Axonics子会社が上位要約について買収合意を締結または促進するために(Axonics停止料を支払うために)Axonics子会社に買収合意を締結または促進するために、Boston Scienceに書面で通知することができる。(A)Axonicsが書面による買収提案を受けた場合、この買収提案は、合併協定に違反した入札禁止条項によるものではなく、取締役会は、(その外部法律顧問および外部財務顧問に相談した後に)当該買収提案を上級提案と判断し、誠実に(外部法律顧問に相談した後)、そのような行動をとることができなかったと判断することが、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触する可能性があるか、または(B)中間事件が発生したので、取締役会は誠実に(外部法律顧問に相談した後)失敗を決定する。不利な提案変更を実施することは、適用法律によって負担される受託責任に合理的に抵触する可能性がある。しかし条件は

発効時間から発効後、存続会社及びその付属会社及びボストン科学は、存続会社が当社条例で許可された最大範囲内で、Axonics及びAxonics付属会社が発効日前に発生した任意の行為又は不作為について、Axonics及びAxonics付属会社及び各間Axonics付属会社の会社登録証明書及び定款(又は同等の組織文書)下の義務、並びにAxonics又は任意のAxonics付属会社とそのそれぞれの現職又は前任取締役及び高級職員(並びに発効時間前にAxonics又はその任意のAxonics付属会社になる任意の者)との間の任意の及びすべての賠償協定を履行し、その義務を全面的に履行する。さらに、残っている会社の登録証明書および定款は、会社登録証明書および署名の日から有効なAxonics会社定款に規定されているのと同じ免責、賠償、および立て替え費用の条項を含み、これらの条項は、発効時間から6年以内にいかなる方法でも修正、廃止、または他の方法で修正されず、それにより、当事者のその下に保障された権利に悪影響を及ぼすことはないが、その間に提起された任意のクレーム要求のすべての賠償権利は、訴訟またはクレームが解決されるまで存在しなければならない

施行後6年以内に、既存の会社は、法律が許容される範囲内で、法律が許容される範囲内で、任意の訴訟(発効時間前または後に発生したものにかかわらず)に関連する任意の訴訟、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、責任および和解金額、ならびに取締役またはAxonicsまたは任意のAxonics子会社である幹部または任意の子会社の任意の行為または非作為によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての費用および支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、責任および和解金額、なお、存続会社は、このような訴訟の最終処分の前に各補償者のすべての費用を支払うが、前払金の返済の承諾を受けたことを前提としており、適用法に基づいて、当該補償者が本項で述べた賠償を得る権利がないことを最終的に決定することを前提としている。このような訴訟が発生した場合、(I)前に述べた約束に適合する場合、保護された当事者が選択された弁護士の合理的な費用および支出を支払う会社は、声明を受けた直後に生存会社を合理的に満足させるであろう。(Ii)ボストン科学会社および存続会社は、任意の懸案または脅かされた訴訟のいずれの判決についても和解、妥協、または同意を得ることなく、任意の判決を入力することはなく、補償者はその一方である(そして、この補償を受けた方は、この合意に従って賠償を求めることができる)、このような和解がなければ、妥協または同意は、補償された当事者がその行為によって生じるすべての責任を無条件に免除すること、または補償された側が他の方法で同意することを含む、(Iii)ボストン科学会社および生き残った会社は、任意のこのような事項の弁護において協力する。しかしながら、ボストン科学会社および存続会社は、まだ存在する会社の書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わない(同意が無理に拒否されることはない、条件を付加すること、または遅延されることはない)、さらに、6年間の間に任意の賠償要求が主張または提出された場合、クレームに関連するすべての賠償を受ける権利は、そのクレームが処分されるまで存在し続けるであろう。補償されたすべての根拠は“

合併協定は、Axonics憲章、Axonics定款、およびAxonics任意の子会社、既存会社またはその任意の子会社の会社登録証明書または定款(または同様の組織文書)、または任意の法律に従って、または補償された当事者によってAxonicsまたは任意のAxonics子会社と達成された任意の賠償協定に従って所有可能な任意の権利の補完となるであろう

まだ残っている会社は、有効時間の当日または前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームを処理するために、効力時間の当日または前に発生した事実または事件によって引き起こされるクレームを処理するために、有効時間中に“尾部”保険証券を取得することを促進し、または(Ii)Axonicsの既存の取締役および高級管理者責任保険の範囲を維持して、発効時間から6年間有効である(利用可能であれば)；しかし、いずれの場合も、存続会社は、いずれの場合も、このような保険のためにAxonicsが支払う年間保険料の300%を毎年支払う必要はなく、さらに、このような現行保険契約の満了、終了またはキャンセルの場合、Boston Scienceまたは存続会社は、このような年間保険料のうち最高金額が取得可能な最大保険範囲の保険証を得るように要求されるであろう

存続会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該等の合併、合併又は合併の継続又は存続会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び資産をいずれかの者に譲渡する場合は、それぞれの場合において、存続会社の相続人及び譲受人(どの場合に応じて)が合併契約の賠償及び保険条文に記載されている責任を承継するように適切な準備を行う

ボストン科学社は、合併協定における賠償と保険条項に規定されている存続会社のすべての義務を存続会社に履行させることに同意した

合併協定の弁済及び保険条文は合併後も有効であり、かつ(I)は、被補償当事者及びその相続人、譲受人及び相続人(彼等はすべて合併協定の弁済及び保険条文の第三者受益者)の利益のために強制的に執行されることを目的とし、及び(Ii)当該等の者が契約又は他の方法で享受する可能性のある任意の他の弁済又は供出権利の代わりに追加することを目的とする。法律の要件が適用されない限り、影響を受けた補償者は、事前に書面で同意しておらず、発効時間後に、いかなる補償を受けた者又はその任意の相続人、譲受人又は相続人の権利に悪影響を及ぼす方法で、合併協定における賠償及び保険条項を修正、変更又は廃止してはならない

合併協定は、発効期間の直後の1年以内に、ボストン科学会社は、有効期間までの(それぞれ、Axonicsの各従業員およびAxonicsの各子会社に、まだ存在する会社およびその子会社に、Axonicsの各従業員およびAxonicsの各子会社に提供することを促すか、またはその子会社に、Axonicsの各従業員およびAxonicsの各子会社に提供することを促進することを規定している。連続従業員がBoston Scienceまたはその付属会社に雇用され続け、(I)基本給または賃金率がAxonicsおよびその子会社によって連続従業員に提供される基本賃金または賃金率よりも低くなく、(Ii)退職、健康および福祉の合計が、発効直前にAxonicsおよびAxonics子会社によってこれらの連続従業員に提供される退職、健康および福祉の合計に相当する場合、またはBoston Scienceまたはその子会社によってボストン科学会社またはその子会社の同様の従業員に提供される退職、健康および福祉の場合、これらの連続従業員の基本賃金または賃金率は、従業員よりも低くない

ボストン科学会社は、参加、帰属、および福祉計算の資格を得るために、既存会社およびその子会社が商業的に合理的な努力を利用して、連続従業員にサービスポイントを取得させるか、または(I)任意の固定福祉年金計画に従って、または(Ii)ボストン科学会社、存続会社、またはそのそれぞれの子会社に従って確立または維持される任意の従業員福祉計画、計画または計画を含まないが、各場合、これらの計画またはスケジュールに基づいて、各従業員は、発効時間または後に有効時間に参加する資格があり、Axonicsまたは任意のAxonics子会社がAxonics従業員福祉計画よりも発効直前に認められる程度と同じ程度である。しかしながら、このようなサービスの計上は、いかなる福祉またはそのような福祉の資金も繰り返さず、計画を修正する必要もない。この計画、計画、または手配は、Axonics、Axonicsの任意の子会社およびすべての従業員の有効時間または前に、そのような各連続従業員の計算すべきまたは計算すべきサービスとみなされるであろう

発効時間の前に、付属会社とのサービスは、比較可能なAxonics従業員福祉計画に従って計上された付属会社である。さらに、ボストン科学会社は、これらの条件が適用されるAxonics従業員福祉計画の発効時間前にカバーされ、そのような制限がAxonics従業員福祉計画に含まれるか、または含まれない限り、既存の会社およびその子会社に商業的に合理的な努力で放棄または放棄を促すか、または任意の以前に存在する条件に関連する任意の福祉制限を放棄するか、またはもたらすであろうが、そのような制限は、ボストン科学会社またはその子会社が発効直前に発効する任意の比較可能な計画に従って、商業的に合理的な努力を使用して認められるであろう。その医療·歯科計画下の年間免責額と自己負担限度額については，連続従業員が発効時間に発生したカレンダー年度に支払う免責額と自己負担費用である

ボストン科学会社が締め切りの少なくとも15日前に要求を出した場合(ただし、締め切りの発生を条件として)、Axonicsは、AxonicsまたはAxonicsの任意の子会社によって開始または維持された任意およびすべてのAxonics従業員福祉計画の終了を終了させるためのすべての必要な措置をとるであろう。Axonicsは、その適用関連会社がBoston Scienceに終了を要求された任意のAxonics従業員福祉計画が終了した証拠を提供し、Axonicsまたはその適用関連会社によって正式に採択された決議(その形態および実質は、Boston Scienceの審査および承認を受け、無理に抑留されないこと、追加条件または遅延されないことを承認する)に従って適用されたAxonics従業員福祉計画を終了させ、終了日は閉鎖日の前日よりも遅くないであろう

合併協定に署名および交付された後、ボストン科学会社とAxonics社は、実行可能な状況下でできるだけ早く相互協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとることを促進し、(I)署名日後15営業日以内(双方がより遅い日付を合意しない限り)、ボストン科学会社、Axonics会社、またはその任意の関連会社が高速鉄道法案に従って提出しなければならないすべての文書および提出文書を提出または提出させることを含む、またはそれらの取引所の適切なまたは適切なすべてのことを引き起こす。(Ii)署名日の45日後(及び任意の適用される法定期限が満了する前)には、任意の一方又はその任意の関連会社が任意の他の適用される独占禁止法又は任意の外国投資法(何者に適用されるかに応じて決定される)又は他の取引を完了する法律に基づいて提出しなければならないすべての書類及び提出書類を提出又は手配し、適切な場合に事前に通知する(“規制書類”)。双方は、適用される政府当局と規制届出及び提出について誠実に協力し、実行可能な場合には任意の情報提供の要求をできるだけ早く満たすことを、適用された場合には任意の政府当局の面談又は証言のために文書の提示及び証人の提示を要求することを含む。ボストン科学会社は、任意の取引のために、またはその付属会社に、独占禁止法または任意の外国投資法に規定されたすべての申請料を支払うように促す

ボストン科学会社とAxonics社は、その合理的な最大の努力を尽くして相互協力し、ボストン科学会社の要求または合理的に、そのいずれかまたはその付属会社によって任意の政府当局に提出されるのに適していると考えられる取引に関連するすべての文書を準備し、提出し、任意の政府許可を得る上で、ボストン科学会社が取得する可能性のある期限の満了または終了、同意、免除、許可、許可または承認を待つ。Axonicsまたはその任意の関連会社が取引に関連する(協力および協力は、そのような文書に含まれる可能性のあるすべての合理的な必要性のあるすべての情報を直ちに要求側に提供すること、またはそのような待機期間の満了または終了、同意、免除、許可、許可、または承認によって合理的に必要なすべての情報を取得することを含むであろう)

当事者は、任意の政府機関が任意の規制届出について行った任意の実質的な通報(書面の実質的な通報の写しを提供することを含む)を直ちに他の当事者に通知しなければならず、当事者は事前に審査する権利があり、実行可能な場合には、任意の政府当局に提出された任意の届出または任意の政府当局に提出された取引に関する他の実質的な通報の前に、他方と協議し、相手の意見を誠実に考慮しなければならない。合併協定における規制届出に関する適用条項と情報交換に関連する適用法律に適合する場合、各当事者は、他の当事者がこのような請求、照会、調査、訴訟または法律手続きについて任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見、提案または他の通信の意見を誠実に考慮し、実行可能な場合には、各当事者が他の当事者に合理的な事前通知を行い、相手に重大な会議、会議および電話、または参加の機会を持たせる

他の当事側と政府当局との間で取引に関する他の通信があるが、政府当局が禁止しているものは除く。上記の規制届出文書に関する規定に基づいて提供しなければならない資料は、(I)Axonics推定値に関連する参照資料を削除すること、(Ii)必要に応じて署名日に既存の契約スケジュールを遵守すること、(Iii)必要に応じて弁護士と顧客または他の特権問題を処理すること、および(Iv)取引とは無関係な資料を削除することを編集することができる。各当事者は、それぞれ合理的に適切であると考えられる場合には、合併協定における規制届出に関連する適用条項に基づいて他の当事者に提供される競争感受性を有する任意の材料“独占禁止/外国直接投資法律顧問のみ”を指定する権利があり、これらの材料及びその中に含まれる情報は、受け入れ側の外部反独占及び外国直接投資弁護士にのみ提供され、明確に排除されない限り、外部弁護士又は承認された内部弁護士によって受信側の他の代表に開示されてはならず、材料の出所又はその法律顧問から明確な書面許可を得ない限り、外部弁護士又は承認された内部弁護士によって受信側の他の代表に開示されてはならない

ボストン科学会社およびAxonicsは、任意の第三者(司法管轄権を有する任意の政府機関を含む)に基づいて、任意の適用される独占禁止法に従って裁判所または任意の行政または他の法廷で提起された任意のクレームに基づいて、合併または任意の他の取引取引または合併プロトコルによって予想される任意の他のプロトコルに対して抗弁して、終了日(以下に定義されるように)前に終了日が発生することを阻止する任意の法令、命令または判決(一時的、予備的、または永久的)を防止するために、任意の第三者(司法管轄権を有する任意の政府機関を含む)に基づいて、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。合併プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルのいかなる内容も要求されず、ボストン科学会社またはその任意の関連会社(ボストン科学会社の事前書面の同意なしにAxonicsは同意しない)(I)ボストン科学会社またはその任意の関連会社の特定の資産、カテゴリ、部分または部分または部分資産または業務を売却、剥離、またはその他の方法で譲渡することを要求すると解釈されないし、(Ii)発効時に同時にまたは後にAxonicsグループの任意の特定の資産、カテゴリ、部分または部分資産または業務を売却、剥離または譲渡すること；(Iii)Axonicsグループが、発効時間前にAxonicsグループの任意の特定の資産、カテゴリ、部分または部分資産またはトラフィックを売却、剥離または他の方法で譲渡することを可能にすること、または(Iv)高速鉄道法案に従って任意の待機期間の満了または完成合併および他の取引所を完成させるために必要な任意の政府当局の同意を得るための条件として、Axonicsグループの任意の特定の資産、カテゴリ、部分または部分資産またはトラフィックを売却、剥離、または他の方法で譲渡することを可能にする。Boston ScienceがAxonicsが上述した任意の行動をとることに同意するか、または同意する限り、Axonicsは、そのような行動または配置が閉鎖を条件としない限り、そのような行動またはそのような行動をとることを要求または承諾することを要求されないであろう

上記の条項に適合する前提の下で、Boston Scienceは、“高速鉄道法案”、任意の一方またはその付属会社に適用される任意の他の独占禁止法、外国投資法または任意の一方またはその付属会社に適用される他の法律、および各場合に取引所を完了するために必要な法律、承認または満了または待機期間を終了する戦略の指導、制定、実施、および(Ii)任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された規制届出に関連する取引に関連する任意の訴訟を制御する抗弁および和解を有する権利がある。しかし、合理的で実行可能な範囲内で、ボストン科学会社は事前にAxonics会社と協議し、Axonics会社の上述の事項に関するいかなる提案も誠実に考慮すべきである

終値前の間、ボストン科学会社またはその任意のホールディングス関連会社は、(I)買収を発表してはならない、(Ii)買収意向を公開発表してはならない、(Iii)資産または株式を合併または合併または購入することを含む任意の買収合意に達してはならない、または(Iv)任意の人または資産の買収を発表し、(A)尿失禁または便失禁を治療するための製品に関連し、および(B)任意の場合、ボストン科学会社またはその任意のホールディングス関連会社が関連または完了した合意の締結、締結を宣言してはならない。そのような買収は、(1)任意の適用可能な待機期間の満了または終了に重大な遅延をもたらすか、または取引所の完了に必要な政府当局の任意の許可、同意、許可、承認、不承認、声明または命令を得る上で重大な遅延をもたらすか、または“高速鉄道法案”または他の適用可能な独占禁止法に従って任意の承認および待機期間の満了を受けることを含む、これらの許可、同意、許可、承認、宣言または命令を得ることができないリスクを増加させるか、または任意の永久性、疑問をキャンセルまたは成功できないリスクを大幅に増加させる、または任意の永久性、疑問をキャンセルまたは成功させることができないリスクを大幅に増加させることが合理的に予想される。予備または一時禁止または他のコマンドまたは法律は、遅延、制限、阻止、禁止、または他の方法で取引を禁止または不正に完了させるか、または(3)他の方法で取引の完了を実質的に遅延または阻害する

不利な推奨変更が生じない限り、Axonicsは、その合理的な最大の努力を尽くして、合併プロトコルの採択に有利な依頼書を募集し、Axonics株主の承認を保証するために、他のすべての必要または適切な行動をとるであろう。株主特別総会の予定日が開催された場合、定足数が決定されていないか、またはAxonicsがAxonics株主の承認のために十分な株式数を表す依頼書を受信していない場合、Axonicsは、合併プロトコルがその条項に従って有効に終了していない限り、(法的許可の範囲内で)特別会議をBoston Scienceによって指定された日に延期するべきである。しかし、Axonicsは、特別会議を2回以上延期することを要求されない、または特別会議の予定日から合計20営業日以下である。合併プロトコルがその条項に従って効果的に終了され、Boston Scienceによって事前に書面で同意されない限り(この同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、統合プロトコルおよび合併プロトコルに関連する事項および取引を採択することは、Axonics株主が特別な会議で行動を提案する唯一の事項となるであろう。Axonicsは、合併プロトコルがその条項に従って効果的に終了されない限り、Axonicsが特別会議を開催する義務は、任意の買収提案の開始、公開提案、公開開示、またはAxonicsへの伝達、または任意の不利な提案変更の影響を受けるべきではないことに同意する

取引完了前の間、Axonicsの任意の株主が、署名日後および発効時間の前に、Axonics、その任意の上級管理者、および/または任意の取締役会メンバーに対して、合併プロトコル、合併または他の取引に関連する任意の株主訴訟を提起する場合、またはAxonicsに知られているように、Axonicsは、Axonics、その任意の上級管理者、および/または任意の取締役会メンバーに書面的脅威(“取引訴訟”)を提起し、Axonicsは、そのような任意の取引訴訟の通知を受けた後に迅速(いずれにも24時間以内)に取引訴訟をBoston Scienceに通知しなければならない。Axonicsはボストン科学会社に任意の取引訴訟の弁護に参加する合理的な機会を与える(費用はボストン科学会社が独自に負担し、共同弁護協定の制約を受ける)。Axonicsは、Axonicsが任意のこのような取引訴訟に関連するすべての材料の記録および応答を審査およびレビューし、任意のこのような取引訴訟の和解案について相談するために、Boston Scienceに合理的な機会を提供する。Axonicsは、このような問題についてBoston Scienceによって提起された任意の合理的な意見を誠実に考慮し、Axonicsは、Boston Scienceによって事前に書面で同意されずに、任意のそのような取引訴訟を解決することに同意してはならない(事前書面同意は、無理に抑留されない、追加条件または遅延されない)

ボストン科学会社、Merge Sub、およびAxonicsがそれぞれ合併を完了する義務は、以下の条件の満足または書面免除に依存する(法律が適用可能であれば)

また、ボストン科学と連結子会社の合併完了義務は、以下の追加条件を満たすか放棄するかに依存する

Axonicsが合併を完了する義務は、以下の追加条件の満足または放棄(法律の適用によって許容される場合)に依存する

停止者または当事者の取締役会またはボストン科学会社の取締役会(状況に応じて適用される)がとるまたは許可された行動によって、効力発生時間前の任意の時間に合併協定を終了することができ、取引は放棄することができ、株主は、以下のような(任意のこのような終了日、“終了日”)を事前に採択したにもかかわらず、取引を放棄することができる

合併協定は合併協定の終了時のいくつかの救済措置を規定する

以下のいずれかの事件が発生した場合、AxonicsはBoston Scienceに7500万ドルを支払わなければならず、このお金は、以下に規定される期間内に電信為替によって直ちに利用可能な資金によって支払われなければならない

ボストン科学会社またはAxonics社は、(A)発効時間が外部日付または前に発生していないため、または(B)管轄権のある政府当局が任意の法律または命令を制定、発行、発行、実行または締結した場合、合併完了時間が外部日付または前に発生していないため、または(B)管轄権を有する政府当局が任意の法律または命令を制定、発行、発行、実行または締結するため、1.4億ドル(“Boston Science停止費”)をAxonics会社に支払わなければならない。代替的に、合併合意が実行された日の後に、合併完了を不正または他の方法で禁止された任意の法律(終了権利を引き起こす法律または命令が独占禁止法に関連する範囲内でのみ)に通過する場合、それぞれの場合、終了時：

合併プロトコルの条項に基づいてAxonics停止料またはBoston Science停止費を支払うことは、合併合意の違反または履行できなかった場合の任意の規定にかかわらず、合併失敗または他の完了すべき取引によって受けたすべての損失および損害に対する他方の唯一および排他的救済措置を構成し、合併プロトコル中の任意の条項がAxonicsまたはBoston Scienceの詐欺責任を免除しないことを前提としている

合併プロトコルに記載されているいくつかの例外を除いて、合併プロトコル、取引、株主承認の要求、および合併の完了に関連するすべての他の事項によって生じるすべての支出は、合併または任意の他の取引が完了するか否かにかかわらず、そのようなコストおよび支出を生成する側によって支払われる

合併協定のすべての当事者が認めて同意し、合併合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生する。合併協定の各契約者は、任意の他の一方が合併協定に記載されているいかなる契約又は義務に違反しているか又は脅威が違反した場合、非違約者は、(法律又は衡平法上の任意の他の救済を除いて、金銭損害賠償を含むが、合併協定に規定されている制限者を除く)権利があり、(A)当該等の契約又は義務を強制的に遵守及び履行するために具体的に履行する権利があり、及び(B)当該等の違反又は脅威違反を阻止するための禁制令を発する。双方はさらに、他の任意の当事者または任意の他の人は、本項で示される任意の修復措置を取得することに関連する任意の保証書または同様の手形を取得すること、提供すること、提供すること、または掲示することを要求されないであろう任意の保証書または同様の手形を取得することに同意し、各当事者は、そのような保証書または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない。合併協定の各々は、合併協定が指すいかなる救済措置に対してもいかなる反対意見も提出しないことに放棄し、同意する(法的に十分な救済措置があるか、またはそのような救済措置を裁決する任意の法的または平衡法上適切な救済措置ではない反対意見を含む)

合併協定当事者は、発効時間前の任意の時間に、取締役会またはボストン科学社取締役会またはその代表がとる行動によって、合併協定を修正することができるが、条件は、Axonics株主の承認を受けた後、合併完了後に1株当たりの対価格タイプに転換するか、または適用法に基づいて株主承認を要求するために、いかなる修正も行ってはならないことである。合併協定の各当事者が書面文書に署名しない限り、合併協定を修正することはできない

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区の法律も他の方法で合併協定を管轄する法律の衝突原則は適用されない

取引法第214 A節およびそれに基づいて公布された適用される米国証券取引委員会規則によれば、Axonicsは、合併協定および合併協定に基づいて行われる取引を諮問(非拘束性)方法で承認し、Axonicsの特定の指定された役員に支払うことが可能な報酬をAxonicsの特定の指定された役員に支払うことができる提案書を私たちの株主に提出しなければならない。この報酬は、“合併-Axonics役員と役員の合併における利益”というタイトルの節でまとめられた。取締役会は、この依頼書に開示されている任命された役員合併に関する報酬情報を慎重に検討することを奨励しています。したがって、Axonicsは以下の決議案を承認することを要求します

決議案：Axonicsの株主は、合併プロトコルおよび合併プロトコルに従って意図される取引がAxonics指定された役員に支払うか、または支払いの補償に変更することを諮問(拘束力なし)に基づいて承認し、この補償は、“Axonicsの取締役および幹部の合併における利益”の節で開示される

この補償提案に対する投票は，統合プロトコルによって提案された投票とは異なる投票である.補償プログラムの承認は合併を完了するための条件ではない。したがって、あなたは合併協定による提案を承認し、この補償提案を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。賠償案への投票は諮問意見のみであるため、Axonicsに拘束力はない。したがって、統合プロトコルが採択されて統合が完了した場合、補償スキームに従って支払われるべき金額は、適用されるプロトコルの条項および条件に従ってAxonics指定された幹部に支払われるが、補償スキームに対する投票結果にかかわらず、補償スキームに適用される条件にのみ制限される

諮問(拘束力なし)に基づいて補償提案を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、テーマ事項一般投票の株式の多数に賛成票を投じる権利があり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。特別会議が完全に遠隔通信方式で開催されると仮定すると(現在予定されているように)、仮想的な方法で、または特別会議に出席した株式のみが投票することができる

出席者数が定足数に達したと仮定すると，(I)“街頭名義”で保有している株式についてブローカー，銀行あるいは他の被著名人に指示できなかった場合，賠償提案の結果に影響を与えないこと，および(Ii)棄権は投票“反対”賠償提案と同等の効力を持つことになる.正しく署名され、適時に受信され、撤回されていない委託書に代表される株式は、依頼書に表示された指示に従って投票される。株主が妥当な委託書に署名したが、その依頼書に記載されている投票選好が明記されていない場合、その代表が代表する株式は、特別会議に定足数があるか否かを決定するために出席とみなされ、すべての株式は取締役会の提案に従って投票される

我々は、特別会議の開催時に合併協定を通過するのに十分でない場合に追加代表を募集することを含む、特別会議を1つ以上の後の日付に延期する提案(取締役会が必要または適切であると思う場合)を承認することを閣下に要求する。取締役会が必要または適切であると判断した場合、合併協定の提案を採択したり、相談(非拘束性)に基づいて補償提案を承認したりするのではなく、今回の休会提案についてのみ投票することを株主に求めます

株主が休会提案を承認した場合、特別会議及び特別会議のいずれかの休会を休会し、合併協定により署名された依頼書を以前に合併協定に反対票を投じた株主に募集することを含む追加時間を利用して追加の委託書を募集することができる。このうち、延期提案の承認は、依頼書の数が不足していても、合併合意を支持する票が不足し、合併協定による提案が否決された場合には、合併協定による採決なしに休会し、合併協定による投票をより多くの支持を得ることができることを意味する可能性がある。また，特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合や，特別会議議長が適宜決定する場合には，休会を要求することができる

承認延期提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、テーマ事項一般投票の株式の過半数に賛成票を投じる権利がある。特別会議が完全に遠隔通信方式で開催されると仮定すると(現在予定されているように)、仮想的な方法で、または特別会議に出席した株式のみが投票することができる

出席者が定足数に達したと仮定すると，(I)“街頭名義”で保有している株式についてブローカー，銀行や他の著名人に指示できなかった場合，休会提案の結果に影響を与えないこと，および(Ii)棄権は投票“反対”休会提案と同等の効力を持つことになる.正しく署名され、適時に受信され、撤回されていない委託書に代表される株式は、依頼書に表示された指示に従って投票される。株主が妥当な委託書に署名したが、その依頼書に記載されている投票選好が明記されていない場合、その代表が代表する株式は、特別会議に定足数があるか否かを決定するために出席とみなされ、すべての株式は取締役会の提案に従って投票される

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“AXNX”です。2024年2月8日現在，登録株主約715名が51，004，596株の流通株(うち1，127，803株はAxonics RSA)を保有している。株主の実際の数は受益者である株主を含む記録保持者の数を超えているが，その株式は銀行，仲介人，その他の被命名者が街頭名義で保有している

2024年2月21日、すなわち本依頼書印刷前の最後の実行可能な取引日であり、Axonicsのナスダックにおける普通株終値は1株67.88ドルであった。私たちはあなたが私たちの普通株の最新の市場見積もりを得ることを奨励します

合併後、私たちの普通株はこれ以上の市場がなく、それはナスダックから撤退し、取引法に従って登録をキャンセルするだろう。したがって、合併後、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に定期報告書を提出することはなくなります

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。もし合併が完了しなければ、私たちの未来の任意の配当金支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む当時の条件に依存するだろう

次の表は、2024年2月8日現在の当社の株式の実益所有権情報を示しています

一人一人の実益が所有する株式の数は米国証券取引委員会規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、2024年4月8日(2024年2月8日後60日)に担保または他の権利を行使または変換することによって得られる個人の権利を有する任意の株式とを含む。別の説明がない限り、次の表に記載されている株式については、誰もが独占的な投資および投票権を持っているか、または家族とこれらの権力を共有している。実益所有とみなされる株式を本表に登録することは、当該等の株式の実益所有権を認める他の目的に用いるものではない

利益所有権率の計算は、2024年2月8日現在の51，004，596株の流通株(Axonics RSAを含む)に基づいている

以下にさらに説明されない限り、表に記載された各個人またはエンティティのアドレスは、c/o Axonics、Inc.，26 Technology Drive，Irvine，California 92618である

特別会議で審議可能な唯一の事項は，本依頼書に付随する特別会議通知に記載されている事項である

合併が完了すれば、私たちは大衆株主もいないし、未来のいかなる株主会議にも大衆が参加しないだろう。しかし、合併が完了しなければ、株主は引き続き株主会議に出席して参加する権利があるだろう

Axonicsは合併が完了していない場合にのみ2024年に定期的に株主総会を開催する

Axonicsが2024年株主年次総会を開催すれば、株主は直ちに私たちの秘書に書面提案を提出することで、適切な提案を提出して、私たちの依頼書を取り入れ、2024年株主総会で審議することができる。私たちの2024年年次総会依頼書に盛り込まれた株主提案を考慮するためには、私たちの秘書は2024年1月1日に当社本社で書面提案を受けなければなりません。株主提案は，株主提案を会社賛助の代理材料に含めることに関する取引法規則14 a-8の要求に適合しなければならない

また、当社の付例によれば、いずれの株主も、当社の附例の事前通知条項に基づいて、当社の2024年株主周年総会に行動提案又は1人以上の者を取締役に指名するためには、2024年2月26日から2024年3月27日までの間に提案又は指名に関する通知を提出しなければならない。そうでなければ、場違いとみなされ、2024年株主総会に適切に提出する資格がない。いずれの場合も、提案または指名の通知は、(場合に応じて)著名人または提案に関する情報、および当社の株式に対する株主の所有権および合意に関する情報を含む当社の定款に規定されているいくつかの情報を含まなければならない。しかし、我々の定款によると、もし私たちの2024年株主総会が2024年5月26日から2024年9月3日の間に開催されない場合、本通知は2024年株主総会の120日前より早くなく、以下の遅い時間で終値しなければならない：(A)2024年株主総会前90日目または(B)2024年株主総会日通知が初めて株主に郵送されるか、または他の方法で開示された日後10日目に、より早い発生者を基準とする

このようなすべての通知は直接わが社本社に送信すべきであり、住所はAxonics、Inc.，26号科学技術大通り、郵便番号：CA 92618である

米国証券取引委員会は、会社および中間業者(仲介人など)が、これらの株主に1部の代理材料を2つ以上の株主に渡すことにより、同一アドレスの2つ以上の株主に対する代理材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない

影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、代理材料のコピーの一部は、1つのアドレスを共有する複数の株主に送られる。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所を“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも“家屋管理”に参加し、別個の代理材料のコピーを受け取ることを希望しない場合は、仲介人、銀行、または他の指定された人またはAxonicsに通知してください。書面で私たちの秘書に直接送ってください。住所はカリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号、郵便番号：92618、あるいは電話(949396-6322)。このような要請を受けた後、すぐに本依頼書のコピーをお渡しします。現在，彼らの住所で複数の依頼書材料の株主を受け取り，彼らの通信を“保管”したい場合は，彼らの仲介人，銀行あるいは他の指定された人に連絡すべきである

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちのサイトの投資家関係部分にアクセスして、この依頼書を含めて、アメリカ証券取引委員会に提出された文書の無料コピーを得ることもできます。私たちのサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。我々のサイト上で提供されている情報や我々のサイトを介して取得した情報は本依頼書の一部ではないため，参考に組み込まれていない

米国証券取引委員会は、引用により本依頼書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされるが、本依頼書の日付の後に、本依頼書内の情報によって置換されるか、または参照によって組み込まれる任意の情報は除外される。この依頼書は、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を参照しています

吾等もまた、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に基づいて、本代表声明日と特別総会日又は合併合意終了日(より早い者を基準とする)との間で米国証券取引委員会に提出することができる追加文書(それぞれの場合、これらの文書又はそのような文書の中にアーカイブされているとみなされていない部分を除く)を本代表声明に組み込むことができる。これらのファイルには、Form 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告および依頼書募集材料のような定期的な報告が含まれる

上記の規定にもかかわらず、吾等は、本委託書の日付後に、本報告に別段の規定がない限り、関連する証拠物を含む、米国証券取引委員会に“アーカイブ”されたとみなされていないいかなる文書またはその一部を本委託書に組み込むことはない

書面または口頭要求により、吾らは、本委託書の受信者(任意の実益所有者を含む)に、参照によって組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、そのような文書の証拠物を含む任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供するであろう。任意の書類要求を安盛電子会社に直接送るべきです。住所はカリフォルニア州オーウェン科学技術大通り26号、郵便番号：92618、注意：秘書あるいは私たちに電話します。もしあなたが私たちに書類を要求したいなら、特別会議の前にこれらの書類を受け取るために、できるだけ早くそうしてください。もしあなたが私たちに任意のファイルを提供することを要求した場合、私たちはあなたの要請を受けてからの営業日内に、第1の種類のメールまたは別の同じように迅速に郵送します。当サイトの投資家関係部分(https：//ir.axonics.com/)を介して、本募集説明書に引用されたファイルを取得することもできます。上述した特定の合併ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本委託書に組み込まれているとみなされてはならない

合併契約、合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問がある場合は、本依頼書の他のコピーを取得したい場合、または株式の投票投票を助ける必要がある場合は、依頼書弁護士に連絡してください

本依頼書、本依頼書の添付ファイル、本依頼書の修正または補足、および当依頼書に引用することによって組み込まれた文書とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本依頼書の日付は2024年2月22日である。本依頼書に含まれる情報がその日付以外の任意の日付で正確である(または本依頼書に記載されているより早い日付)と仮定してはならず、本依頼書を株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。本委任状は、いかなる司法管区において誰にも又は誰にも依頼書を募集することが違法である募集依頼書を構成しない