Teradyne社

奨励的報酬政策の返還

改正された1934年の証券取引法第10 D条及びその規定によると、Teradyne，Inc.(以下、会社と略称する)取締役会は政策(以下、政策と略称する)を採択し、会社が証券法の規定を遵守しないいかなる財務報告の要求を重大に遵守しないために会計再記述報告の作成を要求された場合、会社は保証担当幹部(定義は後述)によって得られたいくつかのインセンティブに基づく報酬を補償する。本政策は、取引所法案第10 D節、取引所法案に基づいて公布された規則10 D-1及びナスダック社管理規則に適合する上場規則5608条を遵守し、解釈すべきである。

本政策の管理及び執行権限を取締役会に付与する報酬委員会(時々構成され、任意の後任委員会、すなわち“委員会”を含む)。委員会はこの政策項目の下のすべての決定を裁量的に行わなければならない。委員会がこの政策に基づいて下した決定は、いかなるまたはすべてのカバーされた行政者に対して統一的な決定を下す必要はなく、最終的で拘束力があるだろう。

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、有効日当日または後に受領された引受報酬にのみ適用される(以下の定義)。

本政策は、会社の現職または前任上級管理者一人ひとりに適用されるが、改正された1934年の証券取引法第16条(上級管理者1人当たり)を遵守しなければならない

本政策は、現金および株式ベースのインセンティブ報酬を含む、役員が受信した、任意の財務報告措置(“報酬をカバーする”)に完全または部分的に基づく任意の報酬をカバーするように適用される。疑問を免れるために、以下の項目は、基本賃金、財務報告指標の業績目標を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、委員会または取締役会のみによって適宜決定されるボーナス、1つまたは複数の主観、運営または戦略基準を満たす場合にのみ稼いだ現金または株式ベースの報酬、およびその付与は、任意の財務報告指標の業績目標を達成することに依存せず、指定された雇用期間および/または1つまたは複数の非財務報告指標に到達する株式報酬のみに依存するものとみなされるべきではない。本政策は、支払いまたは帰属がその期間の終了後に発生しても、契約期間中の任意の時間に保証幹部を担当する従業員が受信した任意の保証補償に適用される。本政策について言えば、財務報告措置とは、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて定められた措置及び提出された措置、及びそのような措置に完全又は部分的に由来する任意の措置である。株価と総株主リターン(TSR)も財務報告指標である

会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件によって会計再記述を作成する必要がある場合、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求される任意の会計再記述を含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を招く(このような会計再記述、すなわち“再記載”)を含む場合、委員会は審査しなければならない

引受役員は、必要な財務再記載日を含む会計年度前の3つの完全会計年度内に受信された引受報酬と、当該3つの完全会計年度内または当該3つの完全会計年度直後の会計年度が変化したことによる任意の移行期間とを含む。当社が再記述した財務諸表を提出したか否かにかかわらず、委員会は、管轄法で許容される最大範囲内で、適切な範囲内で、合理的かつ迅速にこのような補償を求めなければならない(計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない)

カバーされた賠償が財務報告措置の実現に基づいているが、そのような賠償の額が式で与えられているか、または支払われていない場合、委員会は、誤った賠償とみなされるこのような賠償の額を決定しなければならない。株価やTSRに基づく奨励的報酬については、誤って判断された賠償額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、委員会は会計再記述が株価またはTSRに与える影響の合理的な推定に基づいて額を決定すべきである。

本政策の場合、“必要な財務的再記述日”は、以下の日付のうちの以前のものを基準とする

疑問を生じないようにするために、保証行政者は、当社が奨励に規定された財務報告措置に達した会計期間中に保険料を獲得したとみなされ、保険を受けた行政者であっても、当該奨励に関連する追加支払条件の制限を受ける

委員会は、誤って判決された賠償金を取り戻すことを自ら決定する方法を含むが、これらに限定されない

委員会は、不可能と思われる範囲で、いかなる誤った判決の賠償金も要求しないことを決定することができる

疑問を免れるために、当社はいかなる誤って判決された補償又は本保険条項によって回収された任意の保険補償の損失、又は当社が本保険単項の権利を執行することに関する請求について、保険行政者に賠償を行うべきではない。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または申請を強制的に実行できるようにするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

委員会は、本政策を随時全部または部分的に修正、修正または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律および法規を遵守するために、必要または適切と考えられる規則および手順を採用することができる。

本政策下の救済措置は、会社が任意の個別の会社政策または任意の会社の計画、計画または合意(各個別の“個別の補償政策”および総称して“個別の補償政策”と総称する)に規定されている補償条項、または法執行機関、監督機関、または他の当局がとりうる任意の行動を実行する能力があるのではなく、会社が所有する可能性のある任意の法律および平衡法のクレームを補完するものである。上述したにもかかわらず、再説明の場合、本政策が保証行政者に適用される場合、保証行政者がその制約を受ける個別補償政策に規定されている任意の追加補償条項との間に衝突がある場合は、本政策の規定を基準とすべきである。当社は将来的にも法律や法規の要求に応じて、追加の単独返金政策を採用したり、既存の要求を修正したりすることができます。

Teradyne社

払戻政策確認

2023年10月2日から発効したTeradyne，Inc.奨励補償補償政策(“回帰政策”)を参照されたい。以下の空白に署名すると、返却政策が受領され、理解されたことを認めて同意することを示し、2023年10月2日から施行され、返却政策は、その条項に基づいて雇用期間およびその後も適用されます。

幹部：

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