規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号 333-275740

目論見書補足

(2023年11月24日付けの目論見書へ)

最大375,727,167ドルの株式

普通株式

は公開市場売却契約の改正を締結しました^SMまたは、この目論見書補足で提供される、当社の普通株式 の株に関する、修正後の売買契約、Jefferies LLCまたはJefferiesとの修正販売契約。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。修正された売買契約の条件に従い、販売代理店として機能するジェフリーズを通じて、時々 から総募集価格が最大375,727,167ドルの普通株式を募集および売却することがあります。普通株式の売却は、もしあれば、市場価格および場合によっては当社とジェフリーズが合意したその他の売却でナスダック・グローバル・マーケットで行うことができます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにNTLAのシンボルで上場されています。2024年2月21日、ナスダック・グローバル・マーケットの で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり26.88ドルでした。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、マーケット・オファリングで とみなされる売却で行うことができます。ジェフリーズは、特定の数や金額の証券を売却する必要はありませんが、最善を尽くして の販売代理店として行動し、通常の取引および販売慣行に従い、 とジェフリーズの間で相互に合意した条件で、売却が要求されたすべての普通株式を当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

ジェフリーズは、修正売買契約に基づいて売却された普通株式1株あたりの総販売価格の最大3.0％まで、 固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。ジェフリーズに支払われる報酬に関する追加の 情報については、S-23ページから始まる分配計画を参照してください。当社に代わって普通株式を売却する場合、Jefferiesは証券法の意味における引受人とみなされ、 Jefferiesの報酬は引受手数料または割引引受人とみなされます。また、証券法または改正された1934年の証券 取引法、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、ジェフリーズに補償と拠出を提供することに同意しました。

普通株への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページの「リスク要因 」を参照してください。

証券取引委員会、州証券 委員会、その他の規制機関のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

ジェフリーズ

この 目論見書補足の日付は2024年2月23日です。

目次

目論見書補足		ページ
この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-2
リスク要因			S-5
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-9
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
希釈			S-13
米国以外への米国連邦所得税の重大な影響保有者			S-15
法律問題			S-26
専門家			S-27
詳細を確認できる場所			S-28
参照による法人化			S-29

目論見書		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
会社			5
収益の使用			7
当社が提供する可能性のある証券			8
資本金の説明			8
債務証券の説明			13
ワラントの説明			19
ユニットの説明			20
配布計画			23
法律問題			26
専門家			26
詳細を確認できる場所			26
参照による法人化			26

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、この普通株式の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加し、 を更新します。第二部は、フォームS-3ASR（ファイル番号333-275740）の登録届出書に含まれる2023年11月24日付けの添付目論見書 と、より一般的な 情報が記載された参照文書です。この文書には、このオファリングには適用されない場合があります。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。

一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に証券取引委員会（SEC）に提出された添付の 目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足に含まれる に含まれる情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の の日付が遅い文書の 記述は、前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出した棚登録届出書の の一部です。棚登録手続きの過程で、私たちは時折、この普通株式の募集を含むさまざまな証券を提供することがあります。このような登録 声明には、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている事項の詳細を説明する別紙も含まれています。投資判断を下す前に、この目論見書補足、付随する目論見書（参照情報を含む）、SECに提出された別紙、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由書式の目論見書をすべてお読みください。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報、およびこの提供に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に含まれる情報 のみに頼ってください。私たちは、またジェフリーズも、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かが 個の異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。私たちとジェフリーズは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して の使用を許可した自由記述目論見書に記載されている 情報は、特に明記しない限り、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

さらに、この目論見書補足または添付の目論見書に 参照によって組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、 はお客様への表明、保証、契約。さらに、そのような表明、保証、および契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。

この目論見書でIntellia、私たち、私たち、および 社について言及する場合、特に明記されていない限り、Intellia Therapeutics, Inc.と、必要に応じて当社の子会社を指します。私たちがあなたのことを指すとき、私たちの普通株式の保有者を指します。

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足の日付以降に提出した、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qのそれ以降の四半期報告書、またはフォーム 8-Kの最新報告書、および 補足および付随する目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他すべての情報（当社の 財務諸表と関連メモを含む）を、 に含めるリスク要因を慎重に検討する必要があります。1934年の証券取引法に基づくその後の提出書類によって更新されました。改正された（取引法）、および当社の普通株式を取得する前に、このオファリングに関連して に関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書に記載されています。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財政状態、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の普通株式 の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下で説明するリスクには将来の見通しに関する記述も含まれており、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。 将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

私たちの事業に関連する重大なリスクの概要

∎

CRISPR/Cas9ゲノム編集技術は臨床的検証が限られており、ヒト の治療用途に承認されたのはつい最近のことです。CRISPR/Cas9システムを使用して新しい治療法を発見および開発するために私たちが取っているアプローチは実証されておらず、市場性のある製品につながらない可能性があります。実行可能な製品候補を開発できず、そのような製品候補について規制当局の 承認を得て、製品を販売できなければ、収益を上げることはできません。

∎

臨床開発には時間と費用のかかるプロセスが含まれ、結果は不確実です。製品候補の開発と商品化は、追加費用が発生したり、 の完了が遅れたり、最終的には完了できなかったりする場合があります。

∎

現在進行中のNTLA-2001の第1相試験や進行中のNTLA-2002の第1/2相試験からの 中間データなど、当社が随時発表する前臨床研究や臨床試験のデータを含む結果は、必ずしも他の進行中および将来の前臨床試験および臨床研究を予測するものではなく、潜在的な製品候補が承認される可能性を 保証または示すものではありません米国食品医薬品局（FDA）またはその他の規制機関。前臨床または臨床 研究の肯定的な結果を再現できなければ、潜在的な製品候補の開発、規制当局の承認の取得、商品化が成功しない可能性があります。

∎

CRISPR/Cas9の使用、ゲノム編集、または遺伝子治療に対する否定的な世論と規制当局の精査の強化は、一般に、当社が開発する製品候補の安全性に対する一般の認識を損ない、当社の事業遂行能力やそのような製品候補の規制当局の承認を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

∎

製品候補の規制当局の承認を得たとしても、そのような候補は の医師、患者、病院、第三者支払者、および医学界の他の人々の間で市場で受け入れられない可能性があります。

∎

Caribou Biosciences, Inc.（Caribou）とのライセンス契約に基づき、エマニュエル・シャルパンティエ博士が共同所有するカリフォルニア大学とウィーン大学の リージェンツからのパテントファミリーをサブライセンスしています。このパテントファミリーに関連する 進行中の法的手続きの結果は、Caribouとのライセンス契約に基づいてサブライセンスされた特定の知的財産に基づく当社の権利に影響を与える可能性があります。

∎

1つまたは複数の製品または製品 候補について、適切な特許保護を取得または維持したり、当社の製品や技術を保護する知的財産権を主張したり擁護したりできない可能性があります。

∎

第三者は、当社の製品候補を対象とする特許権やその他の知的財産権を持っている場合があり、1つまたは複数の法域で製品候補を開発、製造、または商品化するために必要な、第三者が所有する特許権を回避したり、取得したり、無効にしたりできない場合があります。

∎

製品販売から収益を生み出し、収益を上げることができるかどうかは、 CRISPR/Cas9技術をヒト治療用途に適用できるかどうかにかかっています。これは臨床開発段階にあり、さらなる発見作業、前臨床試験、臨床研究が必要になります

S-5

が規制当局の承認を求め、潜在的な製品候補の商業販売を開始する前に、 と製造能力、およびFDAや他の同様の規制当局からの前臨床試験と臨床研究に関する該当する規制ガイダンスを提供してください。

∎

創業以来、各期間に純損失を被っています。 今後も純損失が発生し続け、収益を上げることはできないと予想しています。

∎

インビボ ゲノム編集製品と エクス・ビボCRISPR/Cas9ゲノム編集 技術に基づく人工細胞療法は新しく、複雑で製造が難しい場合があります。製造上の問題や規制要件により、製品候補の開発、承認、商品化が遅れたり、 が事業に支障をきたしたりする可能性があります。

∎

臨床試験への患者の登録が遅れたり困難になったりすると、臨床 試験を完了したり、必要な規制当局の承認を受けたりすることが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

∎

私たちの技術の進歩と収益の可能性は、例えば、リジェネロン・ファーマシューティカルズ社（Regeneron）とのコラボレーションを含む、 とのコラボレーションから一部生み出される可能性があり、重要なコラボレーションに関連するコラボレーションまたは共同開発契約が終了したり、逆に大幅に変更されたりした場合、当社の事業、 の財政状態、経営成績、見通しが損なわれる可能性があります。

∎

当社の内部コンピュータシステム、または当社の協力者、他の請負業者、コンサルタントのコンピュータシステムに障害が発生したり、 セキュリティ違反が発生したりして、当社の事業や開発活動に重大な混乱が生じる可能性があります。

∎

急速な技術変化の環境の中で、私たちは大きな競争に直面しています。競合他社が私たちより先に規制当局の承認を得たり、当社よりも高度で効果的な治療法を開発したりする可能性は、当社の事業や財政状態、あるいは製品候補のマーケティングや商品化を成功させる当社の能力に害を及ぼす可能性があります。

∎

当社の普通株式の価格は歴史的に変動しやすいため、当社の普通株式の 株を売却できる価格に影響する可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

当社の普通株式の価格は歴史的に変動しやすいため、当社の普通株式を売却できる価格に影響する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は歴史的に非常に変動が激しく、さまざまな要因に応じて引き続き大きく変動する可能性があります。2024年2月21日に終了した12か月間、当社の普通株式の市場価格は、2023年6月14日の最高価格47.48ドルから2023年11月13日の最低価格22.67ドルまで変動しました。このボラティリティは、当社の普通株式を売却できる価格 に影響を与える可能性があり、大量の普通株式を売却すると、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の株価は引き続き変動しやすく、次のような市場やその他の要因に応じて、 の価格と出来高が大幅に変動する可能性があります。

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当社または競合する製品や技術の成功

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当社製品候補または競合他社の製品候補の臨床試験の結果

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発行された特許、特許出願、またはその他の知的財産権に関する進展または紛争;

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米国（米国）およびその他の国における規制または法的動向。

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主要人員の採用または離職。

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当社の製品候補または臨床開発プログラムに関連する費用の水準。

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現在および追加の製品候補または製品を発見、開発、製造、取得、または ライセンス供与するための取り組みの結果

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財務 アナリストによる決算、開発スケジュール、または推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。

∎

当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識される企業の業績の変動;

S-6

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公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、または多数の株式の 保有者が株式を売却する意向であるという市場での認識。

∎

医療費支払いシステムの構造の変化。

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製薬およびバイオテクノロジーセクターの市況。

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ゲノム編集に基づく治療薬の安全性に対する世間の認識。

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一般的な経済、産業、市場の状況、および

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これにまとめられて説明されているその他の要因 リスク要因セクション。

株式市場全般、特にナスダックグローバル市場で取引している企業も、価格や出来高の極端な変動を経験しており、 は多くの場合、これらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、 市場のボラティリティが高まった後、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースが転用され、当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングからの収益や、当社の現金、現金同等物、有価証券の使用については、幅広い 裁量権を持ち、お客様が同意しない方法や、最終的に の投資価値を高めないような方法で収益を投資または使用する場合があります。

当社の経営陣は、収益の使用というタイトルのセクションに記載されている目的 のほか、既存の現金、現金同等物、有価証券を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を有します。お客様は、そのような申請に関する当社の経営陣の判断に依拠することになります。投資判断の一環として、このオファリングからの収益と既存の現金、現金同等物、または有価証券が効果的に使用されているかどうかを評価する機会は与えられません。当社の経営陣は、純収入や の既存の現金、現金同等物、または有価証券を、最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。このオファリングまたは既存の現金、現金同等物、または有価証券 からの純収入を、株主価値を高める方法で投資または適用しないと、期待される財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を、短期、投資適格、 有利子証券および米国政府証券に投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで当社の 普通株式を購入すると、株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

この募集で普通の 株を購入する投資家は、2023年12月31日現在の当社の負債を差し引いた後、当社の有形資産の1株あたりの見積簿価を大幅に上回る1株当たりの価格を支払う可能性があります。その結果、2024年2月21日にナスダックグローバルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり26.88ドルの想定公募価格で本オファリングで提供された普通株式の全株式を売却した場合、このオファリングで普通株式を購入する投資家は、1株あたり13.64ドルの即時希薄化することになります。前述の金額の計算方法については、「希釈」を参照してください。

この希薄化は、このオファリングの前に株式を購入した投資家が、このオファリングで の投資家に提示された価格よりも大幅に低い価格を支払うためです。未払いのオプションが行使される限り、あなたはさらに希薄化することになります。このオファリングで株式を購入する投資家への希薄化の結果、当社が清算された場合、投資家は、どちらかといえば、このオファリングで支払われた購入 価格よりも大幅に低い金額を受け取る可能性があります。

2023年11月24日、私たちはフォームS-3ASR（ユニバーサルシェルフ）で登録届出書をSECに提出しました。この届出書は、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、およびそれらの任意の組み合わせのユニットの登録に関する申請（ファイル番号333-275740）時に自動的に有効になります。さらに、当社の発行済み普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の普通株式の保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識 は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。新規株式公開前に当社の株主だった人は、引き続きかなりの数の普通株式を保有しており、その多くが現在公開市場で売却できるようになっています。これらの株式のかなりの部分は、比較的少数の

S-7

株主。当社の株主によるかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという予想は、当社の普通株式の市場価格を大幅に下げる可能性があります。

ここで提示された普通株は市場での募集で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる 価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なる可能性が高いため、 の投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、 株の価値が下落することがあります。

S-8

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本オファリングに関連して当社が使用を許可している 自由記述目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書の 参照に含まれる文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の 業績、業績または成果と大きく異なる可能性があります。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照元として組み込まれている文書には、市場規模と成長に関連して、独立した当事者および当社が作成した見積もりやその他の統計データ、および業界に関するその他のデータも含まれています。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、 の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および推定には、必然的に高い不確実性とリスクが伴います。

これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると考えていますが、これらの記述は将来の出来事または当社の将来の の事業または財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果 と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。この目論見書補足の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

∎

NTLA-2001、トランスサイレチン （ATTR）アミロイドーシス治療プログラムの臨床研究戦略を実行する当社の能力（グローバル第3相試験を無事完了する能力を含む）、またはそのようなプログラムの成功。

∎

NTLA-2002、遺伝性血管浮腫 （HAE）の治療プログラムのための臨床研究戦略を実行する私たちの能力。これには、第1/2相試験を無事に完了し、後期段階の研究に進めることができる推奨用量を決定する能力、またはそのようなプログラムの成功が含まれます。

∎

HAEを対象としたNTLA-2002の第3相試験を開始して完了し、一定期間内に生物製剤ライセンス申請または 同等のマーケティング申請書を提出する能力

∎

alpha-1アンチトリプシン欠乏症（AATD）関連肺疾患の治療プログラムであるNTLA-3001の臨床研究戦略を実行する当社の能力（第1相試験を成功裏に開始する能力を含む）、またはそのようなプログラムの成功。

∎

モジュール式プラットフォーム機能やその他の戦略を使用して、あるプログラムで学んだことを他のプログラムに応用するなど、製品 候補を効率的に発見して開発する当社の能力。

∎

In vivoおよびex vivo製品 候補を含む、製品候補のパイプラインを研究、開発、または維持する当社の能力

∎

前臨床および臨床研究のための材料を製造または入手する当社の能力、および当社の製品候補;

∎

規制当局の承認と商品化に必要な臨床 研究を含め、あらゆる製品候補を臨床研究に進め、首尾よく完了し、製品候補が安全で効果的であり、その利点が対象となる患者集団にとって既知および潜在的なリスクを上回っていることを規制当局に示す能力。

∎

肝臓以外の組織への治療デリバリー 機能を含む、ゲノム編集および治療デリバリー能力を向上させる当社の能力

∎

特許、企業秘密、ライセンス権を含む知的財産権について、当社が開発、確立、維持できる保護範囲。当社の製品候補と技術を対象としています。

∎

他者の所有権または契約上の 権を侵害したり侵害したりすることなく、製品の商品化を含む当社の運営能力

∎

ゲノム編集および当社の製品候補に関連する前臨床試験と 臨床試験に関する規制要件とガイダンスの発行または施行、およびそれらの遵守

S-9

∎

製品候補の市場での受け入れ、価格設定、払い戻し（承認された場合）。

∎

経費、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性の見積もり;

∎

コラボレーション、 の共同開発と共同商業化、買収、処分、合併、合弁事業、投資契約などの戦略的合意の潜在的な利益、および有利な条件の下で 戦略的取り決めを確立し維持する当社の能力。

∎

関連する知的財産のライセンスと権利を取得および維持する当社の能力、およびそのような の権利の範囲と条件。

∎

当社のライセンサー、ライセンシー、当社が権利を派生またはライセンスしている第三者、ベンチャー（ など）、ならびに協力者、競合他社、および業界に関連する開発。そして

∎

その他のリスクと不確実性。この目論見書 補足の「リスク要因」、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されているものを含みます。

場合によっては、将来の見通しに関する記述 は、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「予想」、「信念」、「推定」、「予測」、「 の可能性」、「継続」、「否定的」などの用語や、これらの用語や他の類似用語で識別できます。これらの記述は単なる予測です。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、場合によっては当社の制御が及ばず、結果に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、リスク要因というタイトルのセクションおよびこの目論見書補足の他の箇所に記載されているもの、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書が含まれます。これらのリスクまたは不確実性 の1つ以上が発生した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述で暗示または予測されているものと大きく異なる場合があります。将来の業績を保証する将来の見通しに関する記述はありません。あなた は、この目論見書補足、付随する目論見書、参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書補足で参照し、この目論見書補足の一部である 登録届出書の別紙としてSECに提出した文書を完全にお読みになり、当社の実際の将来の業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

この目論見書補足の将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付における当社の見解を表しています。その後の出来事 や進展により、私たちの見方が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、現時点では更新する予定はありません。 したがって、この目論見書補足の日付より後の日付における当社の見解を表すものとして、これらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

この 目論見書補足には、業界の出版物や第三者が実施した調査、調査、研究から入手した統計データやその他の業界および市場データが含まれています。業界の出版物や第三者の調査、調査、 調査では、通常、それらの情報は信頼できると思われる情報源から入手されたことが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。この 目論見書補足に含まれるすべての開示については当社が責任を負い、これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究は信頼できると考えています。

S-10

収益の使用

時々、総売上高が最大3億7,570万ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額 額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません。ジェフリーズとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

私たちは現在、このオファリングから得られる潜在的な収益を、既存の現金および 現金同等物とともに、現在または追加のパイプライン候補の研究および臨床開発、運転資金、資本支出、および一般的な企業目的に充てる予定です。このオファリングから得られる純収入の予想される用途は、現在の計画と事業状況に基づく の意図を表しており、計画や事業環境の変化に応じて将来変更される可能性があります。実際の支出の金額と時期は、本目論見書や本書に参考資料として組み込まれている文書の「リスク要因」に記載されている要因 や、当社の事業に使用された現金の額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の 目的に使用することが必要または望ましい場合があります。純収入の適用には幅広い裁量権があります。上記の用途が出るまで、このオファリングによる純収入を、短期および中期の有利子債務、 投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

S-11

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。将来の収益があれば、そのすべてを留保して、 の事業の成長と発展の資金を調達するつもりです。当面の間、株主に現金配当を支払う予定はありません。

S-12

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、所有権は、本オファリングにおける当社の普通株式の1株あたりの公募価格 と、本オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額で希薄化されます。2023年12月31日現在の当社の普通株式の有形簿価は、約10億5,020万ドル、つまり発行済株式92,997,158株に基づくと、普通株式1株あたり約11.29ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、2023年12月31日時点で発行されている普通株式の 株の総数で割ったものです。

このオファリングに参加する投資家にとっての1株あたりの純有形簿価希薄化は、本オファリングで普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額と、本オファリングの完了直後の調整後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額です。2024年2月21日にナスダックグローバルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり26.88ドルの想定公募価格で、当社による13,977,945株の普通株式の発行および売却を実施した後、 から当社が支払う手数料および手数料、および推定募集費用を差し引いた後、調整後の純有形資産帳簿は 2023年12月31日現在の価値は、14億1,600万ドル、つまり当社の普通株式1株あたり13.24ドルでした。これは、 当社の既存の株主にとっては、1株あたり正味有形簿価が直ちに1.95ドル増加し、このオファリングによる新規投資家にとっては、調整後の1株あたり13.64ドルの純有形簿価が直ちに希薄化されることを意味します。

次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

1株当たりの公募の想定価格						$	26.88
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額		$	11.29
オファリングに起因する1株当たりの純有形簿価の増加			1.95
募集の発効後の調整後の1株あたりの純有形簿価は							13.24
このオファリングの新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化						$	13.64

上の表は、説明のため、2024年2月21日にナスダックグローバルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり26.88ドルの価格で合計約3億7,570万ドルの普通株式が売却されることを前提としています。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。総額約3億7,570万ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定して、株式を売却する での価格を、上の表に示されている想定1株あたり26.88ドルから1株あたり1.00ドル引き上げると、募集後の当社の調整後1株あたりの純有形簿価は1株あたり2.01ドルに増加し、純希薄化額が増加しますこのオファリングに参加している投資家の1株あたりの有形簿価は、手数料と手数料、および の推定総額を差し引いた後、14.58ドルになります私たちが支払う費用。株式の売却価格を、上記の表の1株あたり想定募集価格26.88ドルから1株あたり1.00ドル下げると、総額約3億7,570万ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されると仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり1.88ドルに減少し、純有形簿価の希薄化は減少しますこのオファリングに参加している投資家 に、手数料と手数料、および推定総募集額を差し引いた後、1株あたり12.71ドルに私たちが支払う費用。

この募集直後に発行される当社の普通株式の 株数は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式92,997,158株に基づいています。2023年12月31日現在の発行済株式数には、以下は含まれていません。

∎

2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な普通株式5,458,999株、 、加重平均行使価格は1株あたり50.38ドルです。

∎

2023年12月31日現在、当社の2015年プランに基づいて付与された権利確定されていない制限付株式4,041,753株。

S-13

∎

2023年12月31日現在、当社の2015年プランに基づいて将来の発行が予定されている3,875,539株の追加普通株式、 、および2015年プランに基づいて普通株式準備金を自動的に増額する2015年プランの規定に従って発行される可能性のある普通株式。

∎

1,077,487株の普通株式は、2023年12月31日現在、2016年の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されています。

オプションが行使されたり、当社の2015年プランに基づいて新しいオプションが発行されたり、あるいは将来、公募価格よりも安い価格で普通株式の 株を追加発行したりする場合、この募集で普通株式を購入する新規投資家がさらに希薄化する可能性があります。

S-14

米国以外の人のための重要な米国連邦所得税の考慮事項ホルダー

以下の説明は、本オファリングに従って発行された当社の普通株式の所有権および処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。この説明では、 米国以外の保有者とは、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式の受益者を指します。

∎

非居住者の外国人個人。

∎

米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる外国法人またはその他の外国組織。または

∎

純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない外国の不動産または信託。

この議論では、米国連邦所得税 の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の法人、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式を保有している個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、 パートナーシップのパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーは、該当する場合、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、彼または自身の税理士に相談する必要があります。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法の現行規定（以下「法」）、それに基づいて公布された既存および提案されている米国財務省規則、行政上の判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべて本目論見書補足の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。 このような変更や解釈の違いにより、この目論見書補足に記載されている米国以外の保有者に対する税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（ IRS）が、記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。この議論では、米国以外の各保有者は、本法第1221条の の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産として保有していると想定しています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。

この議論では、米国以外の保有者の個々の状況に照らして、特定の非米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではなく、米国の州税、地方税、米国以外の税金、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税、本規範第1202条の意味における適格中小企業株式に関する規則、または税制条約または米国のあらゆる側面についても取り上げていません所得税以外の連邦税。また、このディスカッションでは、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況については考慮していません。また、次のような特定の米国以外の保有者に適用される特別税 規則についても触れていません。

∎

保険会社;

∎

非課税または政府機関;

∎

金融機関;

∎

証券のブローカーまたはディーラー。

∎

規制対象の投資会社。

∎

年金制度;

∎

支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業

∎

本規範のセクション897（l）（2）で定義されている適格外国年金基金と、そのすべての 持分が適格な外国年金基金が保有する事業体

∎

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびパートナー とその投資家）

∎

本規範の建設的な売却条項に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされる者

S-15

∎

ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引、合成証券、またはその他の 統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人。

∎

従業員ストックオプションの行使により、または 報酬として、当社の普通株式を保有または受け取る人。

∎

証券を市場に出すことを選択した人、そして

∎

米国人駐在員。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の 普通株式の米国以外の保有予定者は、適用法の変更案による影響を含め、当社の普通株式の所有権および処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式の分配

上記の配当方針のセクションで説明したように、当面の間、株主に現金配当を支払う予定はありません。当社の普通株式に分配（ がある場合）は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。分配金 が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の投資の非課税還付金として扱われます。これは、そのような 保有者の普通株式の課税基準の上限です。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「売却益またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。このような分配は、以下の「予備源泉徴収および情報報告およびFATCA」というタイトルのセクションで説明されている源泉徴収の対象にもなります。

このセクションの次の2段落で説明しますが、通常、米国以外の保有者に支払われる配当金は、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率での米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。普通株式の分配金の支払い日にかなり近い時期に、分配金のどの部分（もしあれば）が配当を構成するのかを判断できない場合は、 分配の全額が配当になるという仮定に基づいて、米国連邦所得税を源泉徴収することがあります。当社または他の源泉徴収義務者が過剰源泉徴収を適用した場合、米国以外の保有者は、適時にIRSに に適切な請求を提出することで、源泉徴収された超過税の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国内の 内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30％の源泉徴収税が免除されます。この免除を受けるには、米国以外の保有者は通常、そのような免除を適切に証明する適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを当社に提供する必要があります。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いたこのような米国の実効関連所得は、通常、米国人に適用される の通常の米国連邦所得税率（本法で定義されているとおり）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実効連結所得は、特定の状況下では、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の当社の普通株式保有者が、米国とその 保有者との間で適用される所得税条約の恩恵を受けると主張する場合、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENを提出する必要があります。または W-8ベン-E（または その他の該当する後継者様式）を該当する源泉徴収義務者に提出し、その他の該当する要件を満たしてください。該当する源泉徴収義務者に提供された書類は、状況によっては更新が必要になる場合があります。上記の証明 要件により、米国以外の保有者は米国納税者識別番号の提示が必要になる場合があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、自国の税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに適切な請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻し を受けることができます。

S-16

普通株式の売却益またはその他の課税対象処分

源泉徴収および情報報告およびFATCAに関する以下の説明に従い、 非米国保有者は、以下の場合を除き、当該保有者が当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

∎

その利益は、事実上、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことに関連しており、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような非米国保有者が米国で維持する恒久的施設または固定基盤に起因します。その場合、米国以外の保有者は通常、米国人に適用される通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで課税されます。 の所有者は外国法人です。上記の「普通株式の分配」で説明した支店利益税が適用される場合があります。

∎

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、非居住者の外国人個人です。この場合、米国以外の保有者は、得られる純利益に対して30％の税金（または米国とその所有者の居住国との間の該当する所得税条約で指定されているような低い税率）の対象となります。売却は、米国以外の保有者の特定の米国源泉キャピタルロスによって相殺される場合があります（個人はそうではありませんが）米国居住者とみなされます）。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関する米国連邦所得税 申告書を適時に提出している場合に限ります。または

∎

当社は、売却またはその他の課税対象処分の前の5年間（または短い場合は米国以外の保有者の保有期間）の任意の時点で、米国の不動産持株会社（法で定義されているとおり）に米国の不動産持株会社（本規範で定義されているとおり）であり、米国以外の保有者が直接的または間接的に当社の発行済み普通株式の5％以下を保有している場合を除き、いつでも米国の不動産持株会社（本規範で定義されているとおり）です。、実際には、または建設的に、処分日に で終了する5年間のうち短い方、または米国以外の保有者が当社の普通株式を保有していた期間。当社が当該期間中に米国の不動産持株会社であったか、またはそうであった場合、前述の例外 が適用されない場合、米国以外の保有者は通常、米国人に適用される通常の米国連邦所得税率で処分から得られる純利益に対して課税されます。ただし、支店利益税は通常適用されません は例外です。一般的に、企業が米国の不動産持株会社になるのは、その米国の不動産持分（本規範で定義されているとおり）の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業で使用または保有されているその他の資産の合計の50％ に等しいかそれを超える場合のみです。保証はありませんが、私たちが米国の不動産 持株会社である、またはそうであったこと、あるいは将来そうなる可能性が高いとは考えていません。当社の普通株式が上記の規則に従って確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。米国以外の保有者は、当社の普通株式の所有権と処分への前述の規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

私たち（または該当する支払い 代理人）は、毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた当社の普通株式の分配金の総額と、そのような 分配に関して源泉徴収された税金（ある場合）をIRSおよび米国以外の各保有者に報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の普通株式の配当金に関して 適用税率での予備源泉徴収を避けるために、特定の認証手続きに従い、保有者が米国人ではないことを証明しなければならない場合があります。米国以外の保有者に支払われる配当金は、米国以外の保有者の場合、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。 保有者は、IRSフォームW-8BENまたは で米国以外のステータスを適切に証明することで免除を確立しますW-8ベン-E（またはその他の適用形式または後継形式）。

情報報告とバックアップ 源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者として のステータスを証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。通常、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分 収益の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的で、米国に実質的な所有権または事業を展開しているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた 処分は、通常、 ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、以下の適用について自国の税理士に相談する必要があります

S-17

彼らへの情報報告と予備源泉徴収規則。情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国または法人化された国の税務当局に提供される場合があります。該当する源泉徴収義務者に提供された書類は、状況によっては更新が必要な場合があります。 バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の保有者に米国連邦所得税の負債があれば返金または控除できます。ただし、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者に対して返金または控除できます。

ファッカ

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）は通常、外国法人に支払われる当社の普通株式の配当金の支払いに30％の米国連邦源泉徴収税を課します。（i）外国法人が外国の金融機関である場合、当該外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および証明義務を負う場合を除き、（ii）外国法人が外国の金融機関ではない場合は、外国法人は特定の米国投資家を特定します（もしあれば）、または（iii） 外国法人はそれ以外の場合は免除されますファッカ。このような源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入にも適用される場合がありますが、提案されている米国財務省規則では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定まで提案された規制に頼ることが許可されていると明記されています。特定の状況下では、米国以外の 保有者が払い戻しまたは税額控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。米国以外の保有者は、この法律が当社の普通株式および当社の普通株式を保有する事業体、 への投資に及ぼす可能性のある影響について、自国の税理士に相談する必要があります。これには、FATCAに基づく30％の源泉徴収税の課税を防ぐために適用される要件を満たすためのプロセスと期限が含まれますが、これらに限定されません。

S-18

資本金の説明

以下の当社の普通株式と優先株式の説明は、この 目論見書に基づいて提供する可能性のある普通株式の重要な条件と規定をまとめたものです。当社の資本金に関する以下の説明は、完全であることを意図したものではなく、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙である当社の設立証明書および付随定款および適用法に従い、完全に適格となります。当社の普通株式と優先株式の条件も、デラウェア州の法律の影響を受ける可能性があります。

認可された 資本金

当社の授権資本金は、2億4,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）と優先株5,000,000株（額面価格は1株あたり0.0001ドル）で構成されており、これらはすべて未指定優先株式です。2024年2月21日現在、発行されている普通株式は96,106,405株で、優先株式は発行されていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している各株につき に1票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優遇配当権を条件として、その目的のために合法的に利用可能な資金から、当社の 取締役会が申告した配当金を割増額で受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還または シンキングファンドの規定はありません。

当社が清算、解散、または清算した場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債、および発行済みの優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産 を割当制で株式を受け取る権利があります。発行済株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

この目論見書に基づいて普通株式を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定はできず、先制権や 同様の権利は持たず、その対象にもなりません。

上場

当社の普通株式は ナスダック・グローバル・マーケットにNTLAのシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. のコンピューターシェア信託会社です。

未指定優先株式

当社の取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の非指定優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、 転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先権、特権、制限を決定する場合があります。

当社の取締役会に、1つまたは複数のシリーズの 優先株を発行し、そのシリーズの株式数とその権利と優先権を決定する権限を与える目的は、特定の発行に関する株主投票による遅延をなくすためです。理事会 が修正する可能性のある権利と選好の例は次のとおりです。

∎

配当権;

∎

転換権;

∎

議決権;

∎

償還条件;

∎

清算の好み;

∎

シンキングファンドの条件。そして

∎

当該シリーズを構成する株式の数または名称で、その一部または全部が普通株式の権利 よりも大きい場合があります。

S-19

未指定優先株式の承認済みでも未発行の株式が存在すると、当社の取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任の適切な行使において、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、提案された買収者、株主、または株主の議決権またはその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性がありますホルダーグループ。上記の当社の普通株式保有者の権利は、私たち が将来指定して発行する可能性のある優先株式の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。指定されていない優先株式の株式を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。発行は、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする可能性もあります。

は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、当社が提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を参考として組み込みます。この説明と 該当する目論見書補足には以下が含まれます：

∎

タイトルと記載価値

∎

承認された株式の数。

∎

一株当たりの清算優先権

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購入価格。

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配当率、期間と支払い日、および配当の計算方法。

∎

配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積される 日付です。

∎

オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

∎

減債基金の引当金（もしあれば）

∎

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの 償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

∎

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

∎

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格、または の計算方法、および転換期間。

∎

優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格、または の計算方法、交換期間。

∎

優先株式の議決権（もしあれば）。

∎

先制権（もしあれば）

∎

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

∎

優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

∎

優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論;

∎

当社が清算、解散、または 事業を清算した場合の、配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

∎

弊社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、 優先株のシリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限、および

∎

優先株式に関するその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限

デラウェア州法の買収防止効果、および当社の第2改正および改訂された定款および第2次改正および 改訂付随定款の規定

デラウェア州一般会社法、当社の第2の改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された第2 細則の特定の規定は、他の当事者が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。以下に要約するこれらの規定は、特定の種類の強制買収 慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想され、その結果、実際のまたは結果から生じることが多い当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります

S-20

敵対的買収の試みが噂されています。これらの規定は、当社の支配権を獲得したいと考えているすべての人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。これらの規定 は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が本来なら最善の利益になると考えるような取引の遂行がより困難になる可能性があります。しかし、私たち は、一方的で潜在的に友好的でない買収者との交渉能力を保護することで得られる利点は、そのような提案（当時の当社の普通株式の時価値 よりも高い価格でのものを含む）を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。なぜなら、他の理由の中でも、そのような提案を交渉することで条件が改善される可能性があるからです。

デラウェア州買収法

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

∎

株主が関心を持つ前に、当社の取締役会は企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

∎

取引の完了により株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係の 株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権のある株式、取締役および役員の所有する株式、 および従業員の株式制度を決定する目的は除きます。ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は所有していませんでした。または

∎

株主が関心を示した時点で、またはそれ以降、企業結合は当社の取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されました。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

∎

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

∎

利害関係のある株主が法人の資産の10％または 以上を関与させる売却、譲渡、リース、質権、交換、抵当権、またはその他の処分

∎

例外はありますが、 法人の株式を法人が利害関係のある株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。

∎

例外はありますが、利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分 を増やす効果のある法人が関与する取引。または

∎

利害関係のある株主が、法人によって、または企業を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有する法人または個人、およびその団体または個人と提携または管理されている団体または個人と定義しています。

当社の第2次改正および改訂された法人設立証明書および第2次改正および改訂付随定款の規定

当社の2番目に修正および改訂された定款と2番目に修正および改訂された定款には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたり、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしに買収を試みるのではなく、取締役会と交渉するよう奨励したりする効果がある可能性のある多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

取締役会の構成と の空席補充。2回目の修正および改訂された定款に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされ、毎年1つのクラスが選出されます。私たちの2番目の修正され改訂された 法人設立証明書には、取締役を解任できることも規定されています

S-21

は正当な理由がある場合のみ、75% 以上の株式の保有者の賛成票による場合のみ、取締役選挙での議決権があります。さらに、取締役会の規模拡大による欠員を含め、 取締役会の欠員は、たとえ定足数に満たなくても、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

株主の書面による同意なし。2つ目の修正および改訂された設立証明書には、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行う必要があり、株主は総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。この制限により、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があり、株主総会を開かずに細則を改正したり、株主が取締役を解任したりすることを防ぐことができます。

株主総会。当社の細則 では、在任中の取締役会のメンバーの過半数のみが特別株主総会を招集でき、特別総会の通知に記載されている事項のみが特別株主総会 で検討または行動できると規定されています。当社の定款では、年次株主総会で行うことができる業務は、株主総会に適切に持ち込まれた事項に限定されています。

事前通知の要件。当社の細則は、 の取締役選挙候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、株主提案の通知は、 の措置が取られる会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に、当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。通知には には、当社の定款で定められている特定の情報が含まれていなければなりません。

法人設立証明書と細則の改正。デラウェア州一般公社 法で義務付けられているように、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正は、まず取締役会の過半数の承認が必要です。法律で義務付けられている場合、または修正および改訂された2回目の設立証明書で義務付けられている場合は、修正案に投票する資格のある発行済み株式の過半数と、修正の対象となる各クラスの発行済み株式の過半数の承認が必要です 株主訴訟に関する規定の修正を除いて、集団として投票してください。取締役、責任の制限、および当社の2回目の修正および改訂された設立証明書の修正は、修正案に投票する資格のある発行済み株式の75％以上、クラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の75％以上の承認が必要です。当社の細則は、付則に定められた制限を条件として、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によって修正することができます。また、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の少なくとも75％の賛成票、または取締役会が株主に修正案を承認するよう勧告した場合は賛成票によって修正することもできます修正案に投票する権利がある の発行済み株式の過半数。いずれの場合も、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

州法 請求に関するデラウェア州の専属管轄権。代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が会社に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟に関する州法上の請求については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。会社の株主、（iii）デラウェア州一般会社法または改正第2条の規定に従って生じた請求 を主張するあらゆる訴訟および改訂された設立証明書または付則、または (iv) 内務 ドクトリン（デラウェアフォーラム規定）の適用対象となる会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、このデラウェアフォーラム規定は、証券法または取引法に基づいて生じる訴訟には適用されません。デラウェア州フォーラム条項は、特に株主がデラウェア州内またはその近くに居住していない場合、デラウェアフォーラム条項の対象となる請求を行う際に、追加の 訴訟費用を株主に課すことがあります。さらに、デラウェア州フォーラムの規定により、当社の株主 が、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法フォーラムに申し立てることが制限され、そのような訴訟の提起が妨げられる場合があります。デラウェア州チャンスリー裁判所は、訴訟を検討している株主が所在する裁判所や、そうでなければ訴訟を起こすことを選択する裁判所を含め、他の裁判所とは異なる判決や結果を出す可能性があり、そのような判決は、 の株主よりも当社にとって多かれ少なかれ有利な場合があります。

S-22

指定されていない優先株式。当社の2回目の修正および改訂された設立証明書は、優先株式の の承認済み株式を規定しています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、当社の取締役会は、合併、入札、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使した結果、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会 は、買収予定者、反政府勢力の株主または株主の議決権またはその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります グループ。この点に関して、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書は、優先株式の授権株式および未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与しています。 優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。発行はまた、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

S-23

配布計画

私たちはジェフリーズと売買契約を締結しました。この契約に基づき、代理人として Jefferiesを通じて、随時、最大375,727,167ドルの普通株式を提供および売却することができます。この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式（もしあれば）の売却は、証券法の規則 415 (a) (4) で定義されているように、市場での募集とみなされる方法で行われます。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行予定の株式数 、売却予定日、1日で売却できる株式数の制限、および売却できない最低価格をジェフリーズに通知します。ジェフリーズにそのように指示すると、 ジェフリーズがそのような通知の条件を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーズは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額までそのような株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく、当社の普通株式を売却するジェフリーズの 義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件があります。

当社とジェフリーズの間の 株売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日に行われる予定です。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とジェフリーズが合意するその他の手段によって決済されます 。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

私たちは、普通株式を売却するたびに受け取る総収入総額の最大3.0％の手数料をジェフリーズに支払います。この募集を終了するための条件として必要な 最低 額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、私たちは、販売契約の締結時に支払われる弁護士の手数料と 支払いを、75,000ドルを超えない金額で、Jefferiesの弁護士への継続的な支払いに加えて、75,000ドルを超えない金額で払い戻すことに合意しました。販売契約の条件に基づいてジェフリーズに支払われる 手数料または経費の払い戻しを除いたオファリングの総費用は約50万ドルと見積もっています。これには、法律、会計、印刷の費用、および 普通株式の登録に関連するその他のさまざまな費用が含まれます。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、当該株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

は、売買契約に基づいて当社の普通株式が売却される日の翌日のナスダック・グローバル・マーケットでのオープン前に、書面による確認書を当社に提出します。各確認書には、その 日に売却された株式数、その売却による総収入、および当社への収益が含まれます。

当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、 は証券法の意味における引受人とみなされ、ジェフリーズの報酬は引受手数料または割引とみなされます。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任 に対してジェフリーズを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してジェフリーズが支払う必要のある支払いへの拠出にも同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の の募集は、(i) 売買契約の対象となるすべての普通株式の売却、および (ii) で許可されている売買契約の終了のいずれか早い方で終了します。私たちとジェフリーズはそれぞれ、10日前の通知により、いつでも売買契約を終了することができます。

売買契約の の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書の写しは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれます。

ジェフリーズとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。ジェフリーズは、事業の過程で、自社の口座または顧客の口座のために積極的に当社の証券を取引することがあります。したがって、ジェフリーズはいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

S-24

目論見書の補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、ジェフリーズが管理するウェブサイト で入手でき、ジェフリーズは目論見書補足と付随する目論見書を電子的に配布する場合があります。

S-25

法律問題

このオファリングに関連する特定の法的事項は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。このオファリングに関する に関連する特定の法的事項は、Latham & Watkins LLPによってジェフリーズに引き継がれます。

S-26

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているIntellia Therapeutics, Inc.の財務諸表、および財務報告に対するIntellia Therapeutics, Inc.の 内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の レポートに基づいて参照用に組み込まれています。

S-27

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット のSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov.

当社のウェブサイトのアドレスは www.intelliatx.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の 登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、上記の に従って、SECまたは当社から入手できます。提供された有価証券の条件を定める契約書およびその他の書類は、登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で適格性が認められています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書の のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

S-28

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書補足および添付の目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後続の情報 は自動的に更新され、その情報に優先します。参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書 補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

当社は、本目論見書補足の日付からこの 目論見書補足に記載されている有価証券の募集終了までの間に、以下にリストされている当社の書類 と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社がSECに今後提出する書類を参考として組み込みます。ただし、以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、SECに提出されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。これには、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報 またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連資料が含まれます。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、以前にSECに提出された下記の文書が参考として組み込まれています。

∎

2024年2月22日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

∎

2024年1月4日 および2024年2月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

∎

2016年5月5日に証券取引法のセクション12（b）に基づいてSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

ご要望に応じて、この目論見書補足のコピーが送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書補足および添付の目論見書には添付されていない 文書のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書補足の別紙として参照により具体的に組み込んだ展示品は、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。Intellia Therapeutics, Inc.、40エリーストリート、スイート 130、マサチューセッツ州ケンブリッジ 02139: 注意: 投資家向け広報/企業秘書、(857) 285-6200に電話するか、電子メールで IRcontact@intelliatx.com。これらの書類には、SECのウェブサイトからも無料でアクセスできます。 www.sec.govまたは は当社のウェブサイトにあります www.intelliatx.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照用に組み込まれていません。この目論見書補足または添付の目論見書の一部として、当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトから アクセスできる情報を検討しないでください。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の の一部です。登録届出書に展示品を組み込んでいます。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

この目論見書補足と添付の目論見書に参考資料として組み込まれた、または提供されている情報のみに頼るべきです。私たちは の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれた文書の の情報が、この目論見書補足またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

S-29

目論見書

普通株式

優先株式

債務 証券

ワラント

単位

私たちは時々、1つ以上のシリーズまたはクラスで を、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、および/またはユニットを発行することがあります。これらの証券は個別に、またはまとめて単位で提供する場合があります。添付の目論見書補足に、提供されている有価証券の 条件を明記します。これらの証券を引受会社に、または引受人を通じて、また他の購入者または代理店を通じて売却する場合があります。引受人または代理人の名前、および手数料、転換、または割引 の取り決めは、該当する添付の目論見書補足に記載します。該当する目論見書補足の送付なしに、この目論見書に基づく有価証券を売却することはできません。

当社の証券に投資する前に、この文書と目論見書の補足または修正をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにNTLAのシンボルで上場されています。2023年11月20日、ナスダック・グローバル・マーケットで報告された当社の普通株式 の終値は、1株あたり30.28ドルでした。私たちの主な執行事務所は、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地、スイート130にあります。02139です。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。2ページ目から始まるこの目論見書と該当する目論見書補足に含まれるリスク 要因という見出し、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで言及されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この 目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年11月24日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
ザ・カンパニー			5
収益の使用			7
私たちが提供する可能性のある証券			8
資本金の説明			8
債務証券の説明			13
ワラントの説明			19
ユニットの説明			20
配布計画			23
法務事項			26
エキスパート			26
詳細情報を確認できる場所			26
参照による法人化			26

この目論見書について

この目論見書は、1933年の証券法（証券法）の規則405で定義されている有名なベテラン発行者として、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、時々 は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある 証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。該当する目論見書補足により、この目論見書に含まれる 情報が追加、更新、または変更される場合もあります。この目論見書と付随する目論見書補足の両方を、この目論見書の26ページの で始まる詳細情報の入手先という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書、 添付の目論見書補足、または当社がSECに提出した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書および付随する目論見書補足は、添付の目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、またはそのような有価証券の売却の申し出または勧誘が違法である 状況における当該証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書、目論見書の補足、参考資料として組み込まれた文書、および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

文脈から特に示唆されていない限り、当社、Intellia Therapeutics、私たち、 会社、および同様の名称はすべて、Intellia Therapeutics, Inc.と、必要に応じて当社の子会社であるIntellia証券株式会社を指します。

1

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資 の決定を下す前に、本目論見書および該当する目論見書補足に参照として組み込まれている文書 に記載されているリスク、ならびにこの目論見書および該当する目論見書補足に含める、または参照により組み込むその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の事業、財政状態、または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらの リスクの顕在化により、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書およびここに記載されている参照文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる場合があります。これには、(i) 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（参照として組み込まれた年次報告書）、（ii）フォーム10-Qの四半期報告書が含まれます 2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期については、SECに登録されています。参考までにここに組み込まれています。（iii）この目論見書に参照により組み込まれていると見なされる、 SECに提出したその他の文書。

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および本書または に参照して組み込む文書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、 の信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来を見据えたものである可能性があります。これらの記述は、多くの場合、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「信念」、「推定」、「予測」、「プロジェクト」、「 の可能性」、「継続」、「類似の表現」、「否定的表現」、「類似の表現」、「否定的表現」、「類似の表現」などの言葉やフレーズを使用して作成されています。したがって、これらの記述には見積もり、仮定、リスク、不確実性が含まれており、実際の結果がそれらに記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書で説明されている要因、特にリスク 要因のセクションで言及されている要因を参照して完全に適格です。

この目論見書には、当社の経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報 に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、 の業績または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。将来の見通しに関する記述には、以下に関する の記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

NTLA-2001、トランスサイレチン （ATTR）アミロイドーシス治療プログラムの臨床研究戦略を実行する当社の能力（第3相試験を無事に開始して完了する能力を含む）、またはそのようなプログラムの成功。

•

遺伝性 血管浮腫（HAE）の治療プログラムであるNTLA-2002の臨床研究戦略を実行する当社の能力。これには、第1/2相試験を無事に完了し、後期段階の研究に進めて第3相試験を開始できる推奨用量を決定する能力、またはそのようなプログラムが成功することが含まれます。

•

NTLA-3001の臨床試験申請（CTA）申請の予定時期、 alpha-1アンチトリプシン欠乏症（AATD）関連肺疾患の治療プログラム、またはそのようなプログラムの成功。

•

NTLA-3001; を含む前臨床プログラムの開発計画を成功裏に実行する私たちの能力

•

モジュール式プラットフォーム機能やその他の戦略を使用して、あるプログラムで学んだことを他のプログラムに応用するなど、製品 候補を効率的に発見して開発する当社の能力。

•

以下を含む製品候補の研究、開発、またはパイプラインを維持する当社の能力 インビボそして ex ビボ 製品候補;

•

前臨床および臨床研究のための材料を製造または入手する当社の能力、および当社の製品 候補

•

規制当局の承認と商品化に必要な 臨床研究を含め、あらゆる製品候補を臨床研究に進め、無事に完了させ、製品候補が安全で効果的であり、その利点が対象となる患者 集団にとって既知および潜在的なリスクを上回っていることを規制当局に示す能力。

•

ゲノム編集と治療薬の提供能力を向上させる私たちの能力。

•

特許、企業秘密、ライセンス権を含む知的財産権 について、当社が開発、確立、維持できる保護範囲。当社の製品候補と技術を対象としています。

•

他者の所有権や 契約上の権利を侵害したり侵害したりすることなく、製品の商品化を含む当社の運営能力

3

•

ゲノム編集と当社の製品候補に関連する前臨床 および臨床研究に関する規制要件とガイダンスの発行または施行、およびそれらの遵守

•

製品候補の市場での受け入れ、価格設定、払い戻し（承認された場合）。

•

経費、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性の見積もり;

•

コラボレーション、 の共同開発と共同商業化、買収、処分、合併、合弁事業、投資契約などの戦略的合意の潜在的な利益、および有利な条件の下で 戦略的取り決めを確立し維持する当社の能力。

•

関連する知的財産のライセンスと権利を取得して維持する当社の能力、およびそのような権利の範囲と条件。

•

当社のライセンサー、ライセンシー、当社が の権利を派生またはライセンスしている第三者、ベンチャー、ならびに協力者、競合他社、および当社の業界に関連する開発。そして

•

「リスク要因」というキャプションに記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。

これらの将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスクや不確実性により、将来の業績を約束するものでも保証するものでもなく、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。これには、SECに随時提出する他の 文書、特に項目1A：リスク要因などに記載されているリスク要因や注意事項が含まれますが、これらに限定されません最新の年次報告書と最新の四半期報告書2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期の のフォーム10-Q、フォーム8-Kの最新報告書、および付随する目論見書補足の「リスク ファクター」というタイトルのセクション。

この目論見書および参考資料に記載されている将来の見通しに関する記述は、それぞれの 日付における当社の見解を表しています。その後の出来事や進展により、私たちの見方が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、 将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はないものとします。したがって、これらの将来の見通しに関する記述を、作成日以降の日付における当社の見解を表すものとして信頼しないでください。

この目論見書および参考資料として組み込まれた文書には、当社の業界、事業、 、特定の疾患の市場に関する推定、予測、その他の情報も含まれています。これには、それらの市場の推定規模、特定の病状の発生率と有病率に関するデータが含まれます。推定、予測、予測、市場調査、または 同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、 のビジネス、市場、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および同様のデータ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様の情報源から入手しました。

4

会社

私たちは、CRISPR/Cas9ベースの技術を使用して治癒する可能性のある治療法の開発に焦点を当てた、臨床段階の大手ゲノム編集会社です。 CRISPR/Cas9は、クラスター化され、規則的に間隔が空いている短いパリンドロームリピート（CRISPR）/CRISPR関連9（Cas9）の頭字語で、ゲノム編集の技術です。ゲノム編集の技術とは、 で選択したゲノムデオキシリボ核酸（DNA）の配列を変更するプロセスです。CRISPR/Cas9ベースのテクノロジーの変革的可能性を最大限に引き出すために、私たちはモジュラープラットフォームを活用して、フルスペクトルのゲノム編集会社を構築しています。 インビボ そして エクス・ビボ満たされていないニーズが高い疾患の治療には、主に2つのアプローチがあります。にとって インビボ遺伝病を扱うアプリケーションでは、 体内の細胞を標的とする治療法としてCRISPR/Cas9を採用しています。並行して、私たちは開発しています エクス・ビボ免疫腫瘍学と自己免疫疾患を扱うアプリケーション。ここでは、CRISPR/Cas9をツールとして使用して、遺伝子組み換え細胞療法を開発しています。当社の科学、技術、臨床開発 の深い経験と、堅牢な知的財産（IP）ポートフォリオにより、CRISPR/Cas9および関連技術の幅広い治療用途を開拓し、新しいクラスの遺伝子医学を創造することができました。

広範囲の重篤な疾患を治療し、治癒する可能性を秘めたものには、複数の遺伝子編集アプローチが必要になります。独自のCRISPR/Cas9ベースの テクノロジーをプラットフォームの中核として、生命を脅かす多数の病気に対処するための現在のソリューションを拡大するために、新しい機能を引き続き追加しています。これらの追加には、独自のベースエディターとDNA書き込み技術、 、および複数の編集戦略を実現する機能を提供する新しいCRISPR酵素が含まれます。

私たちは、さらなる開発候補を生み出すために、プラットフォーム モジュラーソリューションとゲノム編集技術、デリバリーおよび細胞工学機能に関する研究努力を続けています。

私たちの使命は、根治的なゲノム編集治療法を開発することにより、重篤な疾患を持つ人々の生活を変えることです。私たちは、次の4つの重要な要素に焦点を当てることで、 の使命を果たし、すべての利害関係者に長期的な利益をもたらすことができると信じています。

•

治療効果のあるCRISPR/Cas9ベースの医薬品を開発してください。

•

私たちの科学を進歩させてください。

•

セラピーを行うのに最適な場所になりましょう。そして

•

長期的な持続可能性に焦点を当てます。

私たちの戦略は、 モジュラープラットフォームを活用して、治癒力のあるCRISPR/Cas9ベースの治療薬の開発と商品化に焦点を当てたフルスペクトルのゲノム編集会社を発展させることです。

私たちのリード インビボ候補は、ATTRアミロイドーシスの治療にはNTLA-2001で、 HAEの治療にはNTLA-2002で、CRISPR/Cas9ベースの治療薬候補は、ヒトの標的組織の遺伝子を正確に編集するために、静脈内注入により全身投与される最初の治療法候補です。並行して、複数進めています エクス・ビボ免疫腫瘍学と自己免疫疾患の治療のためのプログラムで、 が完全所有し、パートナーと協力しています。

当社は、2014年5月にデラウェア州 の法律に基づき、AZRN, Inc.という名前で設立されました。当社の主な執行機関は、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地、スイート130にあります。02139です。私たちの電話番号は (857) 285-6200で、 ウェブサイトは www.intelliatx.com。この目論見書には、当社のウェブサイトのどの部分も参照によって組み込まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報をこの目論見書の一部として検討しないでください。当社の普通株はナスダック・グローバル・マーケットでNTLAのシンボルで取引されています。

私たちは、会社名やロゴを含むがこれらに限定されない、さまざまな商標や商号を事業に使用しています。この目論見書で言及されているその他すべての商標または商号 は、それぞれの所有者に帰属します。ためだけに

5

便宜上、この目論見書に記載されている商標や商号は、 ^®そして ^™記号。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法の下で最大限の範囲で、その権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。

6

収益の使用

該当する目論見書補足 に別段の記載がない限り、この目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、製品候補の開発や研究開発プログラムの拡大を支援するための研究開発費と臨床開発費、 運転資本、資本支出、オフィス拡張、その他の一般的な企業目的が含まれる場合があります。純収入を、短期、投資適格、有利子の 商品や米国国債など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資したり、指定された目的に使用されるまで現金として保有したりする場合があります。そのような目的に具体的に使用される純収入額はまだ決まっていません。その結果、 は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

7

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。これらの要約説明は、各証券の完全な 説明ではありません。証券の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

資本金の説明

当社の普通株式と優先株式に関する以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある普通株式と優先株式の重要な条件と規定をまとめたものです。当社の資本金に関する以下の説明は、 完全であることを意図したものではなく、本目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙である当社の設立証明書および付随定款および適用法の対象であり、これらによって完全に認定されます。当社の普通株式 と優先株式の条件も、デラウェア州法の影響を受ける可能性があります。

授権資本金

当社の授権資本金は、2億4,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）と優先株5,000,000株、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、これらはすべて未指定優先株式です。2023年9月30日現在、発行されている普通株式は89,097,821株で、優先株式は発行されていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優先配当権を条件として、その目的のために合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当 を割増額で受け取る権利があります。当社の普通株式には、先制権、転換権、その他の新株予約権、償還または減価基金条項はありません。

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債、および発行済み優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産について、 に比例配分する権利があります。発行済株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

この目論見書に基づいて普通株式を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定はできず、 先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

上場

当社の 普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにNTLAのシンボルで上場されています。2023年11月20日、ナスダック・グローバル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値は、1株あたり30.28ドルでした。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人 および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

未指定優先株式

当社の取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の非指定優先株を発行する権限を与えられています。当社の 取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先、特権、制限を決定する場合があります。

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取締役会に1つ以上のシリーズの優先株を発行し、 がそのシリーズの株式数とその権利と優先権を決定することを承認する目的は、特定の発行に関する株主投票による遅延をなくすためです。理事会が修正する可能性のある権利と選好の例は次のとおりです。

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配当権;

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転換権;

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議決権;

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償還条件;

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清算の好み;

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シンキングファンドの条件。そして

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当該シリーズを構成する株式の数または名称で、その一部または全部が普通株式の権利よりも より大きい場合があります。

未指定優先株式の授権はあるが未発行の株式が存在すると、当社の 取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任の適切な行使において、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者、株主、または株主の議決権またはその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります。ホルダーグループ。上記の当社の普通株式保有者の権利は、当社が将来指定して発行する可能性のある優先 株式の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。指定されていない優先株式の株式を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。発行は、これらの所有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼし、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする可能性もあります。

この目論見書を含む登録届出書の別紙として、 が提供する一連の優先株式の条件が記載されている指定証明書の形式を参考資料として組み込みます。この説明と該当する目論見書補足には以下が含まれます：

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タイトルと記載価値

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承認された株式の数。

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一株当たりの清算優先権

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購入価格。

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配当率、期間と支払い日、および配当の計算方法。

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配当が累積的か非累積的か、 累積的である場合は、配当が累積される日付。

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オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•

減債基金の引当金（もしあれば）

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの 償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格、 またはその計算方法、および転換期間。

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優先株が負債証券に交換可能かどうか、該当する場合は交換価格、またはその計算方法、および交換期間。

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優先株式の議決権（もしあれば）。

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先制権（もしあれば）

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）

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優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

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優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

•

清算、 が事業を解散または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

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当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、 シリーズの優先株よりも上位または同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•

優先株式に関するその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限

この目論見書に基づいて優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定はできず、先制権または類似の権利の対象にはなりません。

デラウェア州法の買収防止効果、および当社の第2次改正および改訂版 法人設立証明書（改正版）および第2次改正および改訂付付付定款の規定

デラウェア州一般会社法、随時改正される当社の の第2次改正および改訂された法人設立証明書（憲章）、および第2回改正および改訂付則（付則）の特定の規定は、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。以下に要約されるこれらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想され、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の 市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、当社の支配権を獲得したいと考えているすべての人が、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。 これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が本来なら最善の利益になると考えるような取引の遂行がより困難になる可能性があります。 しかし、私たちは、一方的で潜在的に友好的でない買収者との交渉能力を保護することで得られる利点は、そのような提案（当時の当社の普通株式の 市場価値を上回るものを含む）を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。なぜなら、他の理由の中でも、そのような提案を交渉することで条件が改善される可能性があるからです。

デラウェア州買収法

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、企業結合 が所定の方法で承認されない限り、その株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。第203条では、以下の条件のいずれかを満たさない限り、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

•

株主が関心を持つ前に、当社の取締役会は企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係株主は法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました

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取引開始時の 発行済株式。発行済議決権株式、取締役兼役員が所有する株式、および従業員 株式制度（場合によっては利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）を決定する目的は除きます。または

•

株主が関心を示した時点で、またはそれ以降、企業結合は当社の 取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されました。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主 が関与する、法人の資産の10％以上の売却、譲渡、リース、質権、交換、抵当権、またはその他の処分。

•

例外はありますが、法人が法人の株式 を利害関係のある株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。

•

例外はありますが、利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の 比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主が、会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の 財務上の利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係のある株主を、会社の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する または個人、およびその団体または個人と関連している、またはそれらによって管理または管理されている団体または個人と定義しています。

私たちの憲章と細則の規定

当社の憲章と 付則には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または思いとどまらせる効果があり、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉なしに買収を試みるのではなく、 が取締役会と交渉することを奨励する効果があるかもしれない多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

取締役会の構成と欠員の補充。私たちの憲章に従い、私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、3年間の任期をずらして務めています。 は毎年1つのクラスが選出されます。また、私たちの憲章では、取締役の解任は正当な理由がある場合にのみ可能で、取締役の選挙で議決権を有する株式の75％以上の保有者の賛成票によってのみ解任できると規定しています。 さらに、取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、発生の有無にかかわらず、たとえ定足数が 未満であっても、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

株主の書面による同意なし。私たちの憲章では、すべての株主行動は年次または特別総会で 株主の投票によって行う必要があり、株主は総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。この制限により、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があり、株主総会を開かずに細則を改正したり、株主が取締役を解任したりすることができなくなります。

株主総会。当社の定款では、その時点で在任している取締役会のメンバーの過半数のみが特別株主総会を招集することができ、特別総会の通知に記載されている事項のみが 株主の特別総会で検討または行動できると規定されています。当社の定款では、年次株主総会で行うことができる業務は、株主総会に適切に持ち込まれた事項に限定されています。

事前通知の要件。当社の細則は、取締役選挙の 候補者の指名または持ち込まれる新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています

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社の株主総会。これらの手続きでは、行動を起こす予定の会議の前に、株主提案の通知を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることが規定されています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に、当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。通知には、細則で指定されている 特定の情報が含まれていなければなりません。

憲章と細則の改正。デラウェア州一般会社法で義務付けられているように、当社憲章の改正 はまず取締役会の過半数の承認が必要です。法律で義務付けられている場合は、その後、当社の憲章は、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数と、株主に関する規定の改正を除き、クラスとして議決権を有する各クラスの 発行済み株式の過半数によって承認されなければなりません訴訟、取締役、取締役の責任制限、専属管轄、および 憲章の改正、または細則は、修正案に投票する資格のある発行済み株式の75％以上、およびクラスとして議決権を有する各クラスの発行済み株式の75％以上の承認が必要です。当社の細則は、付則に定められた制限を条件として、その時点で在任していた取締役の多数決による 賛成票によって修正することができます。また、修正案に投票する権利を有する発行済み株式の少なくとも75％、または取締役会が株主に修正案を承認するよう勧告した場合は、賛成票によって修正することもできます修正案に賛成票を投じる資格のある発行済み株式の過半数の議決。いずれの場合も、1つのクラスとしてまとめて議決します。

指定されていない優先株式。私たちの憲章は優先株式の授権株式を規定しています。 優先株式の承認済みでも未発行の株式が存在すると、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使するにあたり、買収提案が当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者または反乱を起こした株主の議決権またはその他の権利を希薄化する可能性のある1つまたは複数の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性があります。または株主グループ。この点で、私たちの

憲章は、優先株式の授権株式と未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に与えています。優先株の を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。この発行は、これらの保有者 の権利と権限（議決権を含む）に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする可能性もあります。

選択肢 の フォーラム。当社の憲章および付則 は、代替法廷の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または当社の付則に基づき、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、（1）に関する州法上の請求の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き。（2） の受託者責任違反またはその他の当社による不正行為の申し立てを主張する訴訟当社または当社の株主に対する取締役、役員、従業員または代理人、（3）デラウェア州の一般会社法または当社の憲章または付随定款の規定に起因またはそれに従って生じる、当社、または現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員または株主に対する請求を主張する訴訟、および（4）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟。forum 条項の選択は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に基づいて生じる訴訟原因には適用されません。さらに、当社の細則では、別のフォーラムへの書面による同意がない限り、米国マサチューセッツ州地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。また、当社の付則と憲章では、当社の資本金の株式を購入または取得する個人または法人は、これらのフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされます。裁判所が、当社の細則や憲章に含まれるフォーラム 条項の選択が、訴訟などで異議を申し立てられた場合、その条項は適用されない、または法的強制力がないとの判決を下す可能性があります。さらに、当社の定款および憲章のフォーラム選択規定により、株主が当社との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される場合があります。

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債務証券の説明

私たちは、シニアまたは劣後タイプの負債証券を提供する場合があります。私たちは、優先債務証券と劣後債務証券を総称して負債 証券と呼びます。負債証券のシリーズごとに条件が異なる場合があります。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、以下に要約する一般規定が、シリーズに関連する目論見書補足および当社が引き渡しを許可した該当する自由記述目論見書のすべてのシリーズの債務証券に適用される範囲（ある場合）について説明します。

当社は、当社と上級受託者との間で締結される上級契約に基づき、優先債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。上級受託者は、目論見書補足に記載されています。これを上級受託者と呼びます。当社は、当社と劣後受託者との間で締結される劣後契約に基づき、1つまたは複数のシリーズで劣後債務証券を発行することがあります。これは 目論見書補足に記載されています。これを劣後受託者と呼びます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。 シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、上級受託者と劣後受託者を合わせて受託者と呼びます。この目論見書には、 インデンチャーの条項のいくつかの概要が簡潔に書かれています。以下のインデンチャーの重要な規定の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、全体がインデンチャーの規定に該当します。インデンチャーの特定のセクション または定義された用語について言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義された用語は、この目論見書または該当する目論見書補足に参照として組み込まれています。追加情報については、この目論見書の一部となっている登録届出書 の別紙として提出されている契約書を確認する必要があります。この目論見書で使用されているように、負債証券という用語には、この目論見書で提供されている債務証券と、当社が インデンチャーに基づいて発行したその他すべての債務証券が含まれます。

将軍

インデンチャー:

•

発行できる債務証券の金額を制限しないでください。

•

1つまたは複数のシリーズの債務証券の発行を許可します。

•

シリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。そして

•

当該シリーズの債務 証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開して追加の債務証券を発行できるようにしてください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先債務証券は 劣後債務となり、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券の支払いは、「劣後関係」および該当する目論見書補足で説明されているように、 ですべての優先債務の全額を前払いした金額よりも優先されます。

各契約では、1つの契約に基づいて複数の受託者を 指定することができますが、必ずしもそうである必要はありません。契約に基づく受託者は誰でも辞任または解任することができ、辞任または解任された受託者が管理する一連の債務証券に関する業務を担当する後任管財人を任命することができます。2人 人以上の人が異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務める場合、各受託者は、他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となります。この目論見書に別段の記載がある場合を除き、各受託者は、本目論見書に記載された各受託者がとるべき措置を、該当する契約に基づいて受託者 となっている1つ以上の一連の債務証券に関してのみとることができます。

各オファリングの目論見書補足には、該当する場合、以下の条件が記載されています。

•

負債証券のタイトルと、それらがシニアか劣後かを教えてください。

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•

そのシリーズの負債証券の元本総額に対する任意の制限

•

シリーズの債務証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

債務証券が発行される価格を、元本のパーセンテージで表し、元本以外の場合は、その満期の加速の宣言時に支払われる元本の部分、または該当する場合は、債務証券の元本のうち、当社の別の証券に転換可能な部分、またはそのような部分の決定方法で表されます。

•

シリーズの負債証券に利息がかかる利率、またはそのような金利の の計算方法（ある場合）

•

利息が発生する日付または日付、利息の支払い日または利息支払日の決定方法、支払場所、および当該利息支払日に利息を支払うべき保有者の決定の基準日、または当該基準日の の決定方法

•

利息の支払い期間と延長期間を延長する権利（もしあれば）。

•

シリーズの債券 証券の全部または一部を償還、転換、または交換できる期間または期間、価格、および条件

•

シンキングファンド、 強制償還、または類似の規定（将来のシンキングファンド債務を履行するために現金で行われる支払いを含む）に従って、またはその保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還または購入する当社の義務（もしあれば）、シリーズの債務証券を償還または購入する当社の義務（もしあれば）当該義務に従い、全部または一部を償還または購入するものとします。

•

そのシリーズの債務証券の形式（そのような シリーズの認証証明書の形式を含む）。

•

最低額面金額が1,000米ドル（1,000ドル）またはその1,000ドルの積分倍以外の場合、シリーズの債務証券が発行可能となる金額

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル債権証券またはグローバル債務証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の全部または一部を他の個人債務証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル債券 証券またはグローバル債務証券の預託機関

•

債務証券が当社 または他の個人の普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能かどうか、もしそうなら、そのような債務証券がそのように転換または交換可能になる条件（該当する場合、転換価格または交換価格を含む）、またはその計算および調整方法、 の必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、および該当する変換または交換期間。

•

契約書に定められているもの以外の追加または代替事由による債務不履行の事象

•

契約書に定められているものに対する追加契約または代替契約

•

当該債務証券の元本（および がある場合はプレミアム）および利息（もしあれば）の支払いが（米国の通貨以外の場合）支払われるべき通貨を含む1つまたは複数の通貨。特に明記されていない限り、支払時点でのアメリカ合衆国の通貨は、公的または私的債務の支払いのための法定通貨です。

•

当該債務証券の元本（および保険料があればある場合）または利息（ある場合）を、当社の またはその保有者の選択時に、当該債務証券の支払可能と記載されている硬貨または通貨以外の硬貨または通貨で支払う必要がある場合、その選択を行うことができる期間または期間、および条件は

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•

利息を当社または保有者の選択により現金または追加の債務有価証券で支払うことができるかどうか、および選択の基準となる 契約条件

•

連邦税務上の目的で米国人ではない保有者に、記載されている利息、保険料（ の場合）、およびシリーズの債務証券の元本に加えて金額を支払うための条件（ある場合）。

•

募集債務証券 の無効化および免責に関連する、契約書に定められているもの以外の追加または代替規定（ある場合）。

•

あらゆる保証の適用

•

シリーズの債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関する制限、および

•

債務証券のその他の条件（当該シリーズに適用される限り、インデンチャー の条項を補足、変更、または削除する場合があります）。

当社は、債務証券の満期の繰り上げの申告時に、元本の全額よりも少ない金額を に支払うことを規定する債務証券を発行することがあります。この目論見書では、このような負債証券を新規発行割引証券と呼んでいます。

のデフォルト事由または以下に説明する規約の削除、修正、追加に関する詳細情報は、該当する目論見書補足に記載されています。これには、事象リスクまたは同様の保護を提供する契約またはその他の条項の追加も含まれます。

支払

該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券の元本、保険料またはメイクホール金額、および利息は、該当する債務証券の登録簿に記載されている資格のある人の住所 に小切手を郵送するか、米国内で管理されている口座でその人に電信送金して支払います。

債務担保の元本、保険料、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべての金額は、支払い対象となる債務の支払期限が到来してから2年後に請求されなかった場合は、すべて当社に返済されます。資金が当社に返還された後、債務担保の保有者は、当社が資金を保有している 期間の利息を支払うことなく、当社だけに支払いを求めることができます。

合併、統合、または資産の売却

インデンチャーは、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、（i）当社の資産の全部または実質的なすべてを他の事業体に統合、（ii）売却、リース、または が譲渡したり、（iii）他の事業体と合併したりできることを規定しています。ただし、

•

私たちが継続事業体であるか、私たち以外の場合は後継者のどちらかが、 （a）すべての債務証券の元本、掛金、利息を支払う義務、および（b）該当する契約に含まれるすべての契約と条件を正式に履行および遵守する義務を引き受けます。また、負債証券 が普通株式などに転換または交換可能である場合は当社の証券、当該承継事業体は、当該補足契約により、そのシリーズの債務証券の保有者が以下のことを行うための引当金を用意しますその後、 は、そのような統合、合併、売却、譲渡、譲渡またはその他の処分の直前にそのような転換または交換が行われた場合、それらの債務証券の転換または交換時に引き渡される当社の普通株式またはその他の有価証券の数の保有者が受け取る権利のある証券または資産の数を、 受け取る権利があります。そして

•

そのような条件をカバーする役員の証明書と法的意見書は、該当する各 受託者に送付されます。

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債務不履行、通知および権利放棄事象

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、任意の シリーズの債務証券に関するインデンチャーで定義されている債務不履行事象を指すときは、次のことを意味します。

•

当該シリーズの債務証券の利息の分割払いのデフォルトは、その日付が延長または延期されない限り、90日間 続きます。

•

当該シリーズの債務担保の元本または保険料の支払いが期日までにデフォルトとなり、支払期日が延長または延期された場合を除き、

•

当社 による債務証券または契約の履行または保証の不履行または違反が、下記の書面による通知後90日間続く。

•

当社の受取人、清算人または受託者の破産、倒産、再編、または裁判所による任命、および

•

特定シリーズの債務証券に関して発生するその他の債務不履行事由。

債務不履行事件（上記の第4項に記載されている債務不履行事由を除く）が発生し、未払いのいずれかのシリーズの債務証券について が継続している場合、該当する受託者またはそのシリーズの債務証券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本および未収利息 を申告する権利を有します。支払い可能。上記の4番目の項目に記載されている債務不履行が発生した場合、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息は、受託者または債務証券の保有者側の申告やその他の行為なしに、自動的に となり、直ちに支払期日が到来し、直ちに支払期日が到来します。ただし、そのような加速宣言が行われた後、かつ該当する受託者が支払うべき金額の支払いに関する判決 または法令が下される前であれば、いつでも、当該シリーズの発行済み債務証券、または該当する 契約に基づいて現在発行されているすべての債務証券の元本金額の過半数の保有者は、以下の場合、当該申告とその影響を撤回および取り消すことができます。

•

私たちは、元本、保険料、利息、および 、法律で認められる範囲で、延滞利息の分割払いの利息に加えて、該当する受託者の該当する手数料、費用、支出、および前払金の必要なすべての支払いを該当する受託者に預けました。そして

•

加速された 元本またはその特定の部分、および保険料の未払いを除く、すべての債務不履行事由が救済または免除されました。

インデンチャーでは、あらゆるシリーズの債務 証券の保有者は、未払いの元本の25％以上の保有者から債務不履行事由に関する手続の開始を求める書面の 要請を受託者が受託者から受託者が書面 を受け取ってから90日間行動を起こさない限り、そのようなインデンチャーまたはインデンチャーに基づく救済について、司法上またはその他の手続きを開始できないことを規定しています。そのようなシリーズの債務証券、および受託者にとって合理的に満足できる補償の申し出。 ただし、この規定は、債務証券の保有者が、当該債務証券のそれぞれの期日に、当該債務証券の元本、保険料、利息の支払いを強制するよう訴訟を起こすことを妨げるものではありません。

インデンチャーでは、債務不履行の場合の義務に関する各インデンチャーの規定に従い、受託者は、保有者が受託者に合理的な担保または補償を申し出た場合を除き、その時点でインデンチャーに基づいて発行されている一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、その権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。あるインデンチャーに基づいて発行されているシリーズまたはすべての債務証券の発行済み債務証券の元本以上を 以上保有している保有者は、該当する受託者が利用できる救済策 の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、当該受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、受託者は次のような指示に従うことを拒否することがあります。

•

いずれかの法律または該当する契約に抵触している。

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•

受託者を個人的責任に巻き込む可能性があります。または

•

訴訟に参加しないシリーズの債務証券の保有者にとって、過度に不利益をもたらす可能性があります。

各会計年度終了後120日以内に、複数の指定役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に提出する必要があります。この証明書には、その役員が該当する契約に基づく債務不履行について知っているかどうかが記載されています。役員が債務不履行について知っている場合、通知には債務不履行の性質と状況を明記する必要があります。

インデンチャーの変更

特定の 例外を条件として、当該修正の影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意（ 公開買付けまたは当該シリーズの債務証券の交換に関連して得られた同意を含む）を得て、インデンチャーを修正することができます。

当社と該当する受託者は、以下のいずれかの目的で、債務証券保有者の同意なしにインデンチャー を変更および修正することができます。

•

該当する契約書または任意のシリーズの証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するため。

•

上記の合併、統合、または資産売却に記載されている契約を遵守すること。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のためにデフォルト事由を追加すること。

•

すべての または任意の一連の債務証券の保有者の利益のために、当社に関連する契約、制限、条件、または規定（そして、そのような契約、制限、条件、または規定が、すべてのシリーズの債務証券よりも少ない種類の債務証券の利益を目的とする場合は、そのような契約、制限、条件、または規定が、当該契約、制限、条件、または規定が、当該シリーズの利益のみを目的として含まれていることを明記して、そのような契約、制限、条件、または規定が明示的に を当該シリーズの利益のみに含めていることを明記する）を追加して、次のことを実現します、またはそのような追加の契約、制約、条件における債務不履行の発生と継続、または債務不履行が発生した場合に備えて、または当社に付与された該当する契約における の権利または権限を放棄することを規定します。

•

該当する契約書に定められているとおり、認可金額、条件 、または債務証券の発行、認証、引き渡しの目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•

適用される 契約に基づく債券保有者の権利に重大な面で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

該当するインデンチャーに規定されているように、任意の シリーズの債務証券の発行および形式と条件を確立すること、該当するインデンチャーまたは該当するインデンチャーに基づく一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または任意のシリーズの債務証券の保有者の 権利に追加すること。

•

後継受託者 による適用契約に基づく任命の受諾を証明し、規定を定めるか、いずれかのシリーズに関しては別の受託者を任命します。

•

改正された1939年の信託契約法（信託契約法）に基づくインデンチャー の資格に関連するSECまたは後継者の要件を遵守すること。または

•

該当する契約書を、一連の債務証券に関する目論見書補足またはその他の募集文書の、この債務証券記述書またはその他の同様の というタイトルのセクションに適合させること。

17

従属

劣後契約に基づいて発行された一連の劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の当社による支払いは、当該シリーズに関連する劣後債務を補足するインデンチャーに定められた範囲で 劣後処理されます。

退院、ディフェサンス、そして コヴナントディファサンス

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーにより、以下の場合に、任意のインデンチャーに基づいて発行されたあらゆる一連の債務証券の保有者 に対する義務を履行することができます。

•

(i) 当該シリーズのすべての有価証券が、 の取消のため該当する受託者に引き渡されている、(ii) 当該シリーズのすべての有価証券が、まだ該当する受託者に引き渡されておらず、(a) 支払期限が到来し、支払期限が到来している、(b) 1年以内に支払期日が到来する、(c) が当社の判断で償還可能な場合、1年以内に償還されるかそして、該当する受託者に、その通貨または通貨での資金、または政府債務を、全額支払うのに十分な金額を取り消不能の形で信託で預けました 当該債務証券の元本および保険料に関する負債、および当該債務証券が支払期日になった場合は当該預金日までの利息、支払期日になっていない場合は記載された満期または償還日、および

•

その他すべての支払金額を支払った、または支払わせました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、該当する受託者に取消不能な信託金を 信託で預ける際に、当該債務証券に適用される通貨または政府債務、あるいはその両方で、ある金額を 信託で預けることを規定しています。これらの条件に従って元本と利息 を予定して支払うことで、ある金額の金銭が支給されます元本、保険料、総額、利息を支払うのに十分です債務証券、およびそれらに対する必須の減価償却資金またはそれに類する支払いは、その予定期日に、発行会社は、該当する契約に基づく当該債務証券に関する義務、または該当する目論見書補足に規定されている場合は、 その他の契約に関する義務から解放されるものとし、そのような義務の遵守を怠ったとしても、以下に関する債務不履行とはみなされないものとしますそのような負債証券。

該当する目論見書補足には、 特定シリーズの、または特定のシリーズ内の債務証券に関して、上記の規定の修正を含め、そのような不履行または契約違反を許可する規定（ある場合）がさらに記載されている場合があります。

変換権

債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる条件および 条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。条件には、債務証券が当社の普通株式またはその他の有価証券の 株に転換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期間、転換が発行会社の選択によるものか保有者の選択によるものかに関する規定、転換価格の調整が必要な 事象、および債務証券の償還およびその他の制限事項が含まれます変換。

準拠法

インデンチャーと債務証券 は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

18

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と 条項、および関連する保証契約および保証書をまとめたものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の 条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。当社が目論見書補足に記載した場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。 特定の保証契約には追加の重要な条項が含まれ、参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として組み込まれるものとします。

将軍

普通株式 株、優先株式、および/または負債証券の購入について、1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント 契約を締結します。特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

•

募集価格および提供されたワラントの総数

•

ワラントの購入対象となる通貨

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該有価証券の各元本とともに発行される ワラントの数。

•

該当する場合、ワラントおよび関連有価証券の当日以降は個別に 譲渡可能です。

•

債務証券の購入ワラントの場合、一方のワラントの 行使時に購入可能な債務証券の元本額と、当該行使時にこの債務証券の元本を購入できる価格および通貨

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使により購入可能な普通株式または 優先株の数、およびそのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および ワラントに及ぼす影響。

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•

新株予約権を行使できる期間と場所

•

運動の仕方;

•

ワラントを行使する権利の開始日と失効日

•

ワラント契約とワラントを変更する方法

•

ワラントの保有または行使による連邦所得税への影響。

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限

19

ユニットの説明

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような の金額で、希望する数の異なるシリーズでユニットを発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の 金融機関との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することで完全に限定されます。提供されるユニットシリーズの具体的な用語 は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の目論見書補足にそのように記載されている場合、一連のユニットの特定の用語は、以下の に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供するユニットのシリーズに関連する目論見書の補足、ユニット契約書全文、ユニットの条件が記載されたユニット証明書を必ずお読みになることをお勧めします。当社がユニットを発行する場合、当該ユニットに関連するユニット契約の形式およびユニット 証明書は、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参照として組み込まれます。

発行する可能性のある各 ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約 では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（ どのような状況でそれらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかを含む）

•

統治単位契約のすべての規定

•

そのようなユニットが発行される1つまたは複数の価格

•

ユニットに関連して適用される米国連邦所得税の考慮事項。

•

ユニットまたはユニットを構成する 証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

•

ユニットおよびユニットを構成する証券のその他の条件。

このセクションに記載されている規定、および資本ストックの説明、債務 証券の説明、および新株予約権の説明に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書補足で更新される可能性があるため、各ユニットに含まれる有価証券に適用されます。

シリーズ発行

個数のユニットを、希望する数だけ異なるシリーズに分けて発行することができます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用される単位の条件を要約します。特定のシリーズのユニットの財務条件およびその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書 補足に記載されます。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいて、ユニット を発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズの ユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

20

以下の規定は、 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一般的にすべてのユニット契約に適用されます。

同意なしに変更します

当社と該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしにユニットまたはユニット契約を修正することができます。

•

以下に説明する と異なる統治単位協定の条項を変更することを含め、あいまいさを解消するため。

•

欠陥のある、または一貫性のない条項を修正または補足すること。または

•

必要または望ましいと当社が判断し、影響を受ける保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないと思われるその他の変更を加えること。

変更が有効になった後に発行される商品のみに影響するような変更を行う場合、承認は不要です。また、他のユニットに重大な悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重大な悪影響を及ぼさない変更を行う場合があります。このような場合、影響を受けていないユニットの 所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た変更

当社は、 ユニットの保有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたは特定のユニットに関するユニット契約を修正することはできません。ただし、修正により以下のことが該当する場合

•

ユニットに含まれる証券に基づく権利を行使または執行する保有者の権利を損なう。ただし、その証券の 条件により、その権利の行使または執行を損なう変更について保有者の同意が必要な場合。または

•

以下に説明するように、未処理のユニットまたはシリーズまたはクラスのうち、そのシリーズまたはクラス、またはそのシリーズまたはクラスに関して適用されるユニット契約を 修正するために保有者の同意が必要なシリーズまたはクラスの割合を減らします。

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットに対するその他の変更には、以下の承認が必要です。

•

変更がその契約に基づいて発行された特定のシリーズのユニットのみに影響する場合、変更はそのシリーズの発行済みユニットの過半数の保有者による 承認を受ける必要があります。または

•

変更がその契約に基づいて発行された複数のシリーズのユニットに影響する場合は、変更の影響を受ける全シリーズの全未払いユニットの過半数の保有者による 件の承認を受ける必要があります。影響を受けるすべてのシリーズのユニットは、この目的のために1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

過半数の承認を得た変更に関するこれらの規定は、準拠する 文書と同様に、ユニット契約に基づいて発行される有価証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意が必要です。

ユニット契約は信託契約法の対象にはなりません

信託契約法に基づき、ユニット契約はインデンチャーとみなされず、ユニットエージェントは受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの 保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併および 類似の取引は許可されています。制限条項や債務不履行事由は認められません

ユニット契約は、当社が別の企業または他の事業体と合併または 統合、または当社の資産を売却すること、またはその他の取引を行うことを制限するものではありません。いつでも、当社が合併または統合した場合、または

21

当社の資産を実質的に別の法人またはその他の団体に売却した場合、承継事業体がユニット契約に基づく当社の義務を承継し、引き受けます。その後、本契約に基づくその他の義務は 免除されます。

ユニット契約には、当社の 資産に先取特権を設定する能力に対する制限は含まれておらず、資産を売却する能力も制限されません。また、ユニット契約には、債務不履行事由または債務不履行事由が発生した場合の救済措置は規定されていません。

準拠法

単位契約と単位 はデラウェア州法に準拠します。

フォーム、交換、転送

各ユニットはグローバルに、つまり本の入力フォームのみで発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の 名で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバル証券が代表するすべてのユニットの保有者となります。あるユニットの受益権を所有している人は、預託制度の参加者を通じてそうします。これらの間接所有者 の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。記帳証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の条件については、該当する目論見書補足に記載します。

各ユニットとユニットを構成するすべての証券は同じ形式で発行されます。

登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、以下がそれらに適用されます。ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている 額面金額で発行されます。保有者は、合計金額が変更されない限り、ユニットをより小さな額面のユニットに交換したり、組み合わせてより少ない金額の大きいユニットに交換したりできます。

•

所有者は、ユニットエージェントのオフィスでユニットを交換または譲渡できます。所有者は、そのオフィスで紛失、盗難、破壊、または切断された商品を交換することもできます。当社は、これらの機能を実行する別の組織を任命したり、自社でそれらを実行したりする場合があります。

•

所有者は、ユニットの譲渡または交換に際してサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。 譲渡代理人は、ユニットを交換する前に補償を要求する場合もあります。

•

当社が満期前にいずれかのユニットの償還、延期、または決済を行う権利を有しており、かつ、当社がそれらのすべてのユニットまたはその他の有価証券よりも少ない金額で権利を行使する場合、当社は、郵送準備のための 保有者リストを凍結するために、行使通知を郵送する日の15日前からその郵送日に終了する期間中、それらのユニットの交換または譲渡を停止することがあります。また、早期決済の対象として選択されたユニットの譲渡または交換を拒否する場合もあります。ただし、 一部決済されているユニットの未決済部分の譲渡および交換は引き続き許可されます。また、ユニットに早期決済の対象として選択されている、または早期決済の対象となる可能性のある有価証券が含まれている場合、このような方法によるユニットの譲渡または交換をブロックする場合があります。

ユニットをグローバル形式で譲渡または交換できるのは預託機関だけです。これは、預託機関がユニットの唯一の所有者になるためです。

支払いと通知

ユニットに関する支払いと の通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

22

配布計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受会社を通じて。

•

ディーラーを通じて。

•

エージェントを通じて。

•

購入者に直接。または

•

これらの方法のいずれか、または法律で認められているその他の方法を組み合わせて。

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような の募集に関連する目論見書補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、そのような代理人に支払わなければならない手数料について説明します。そのような代理人は、任命期間中 、または該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書 補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

•

固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、次の を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

代理人または引受人の名前

•

公募価格または購入価格

•

代理人または引受会社に許可または支払われるべき割引および手数料

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われるべき割引やコミッション、および

•

証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が使用される場合、私たちはそれらへの売却時に引受人 契約、売買契約、またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前と、 との関連契約の条件を記載します。

有価証券の提供に関連して、添付の目論見書補足に記載されているように、追加の 引受手数料を払って追加の有価証券を購入するオプションを引受人に付与する場合があります。当社がそのようなオプションを付与する場合、そのオプションの条件は、当該有価証券の目論見書補足に記載されます。

23

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーが使われた場合、 はその有価証券を元本としてディーラーに売却します。証券法で定義されているように引受人とみなされるディーラーは、その後、再販時にその ディーラーが決定するさまざまな価格で、そのような有価証券を一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備の 引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合、私たち は新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。代理人、引受人、ディーラー、その他の人物は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社と締結する契約に基づいて当社による補償を受ける権利があり、通常の事業過程で当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の 機関から証券を購入するオファーを求めることを許可します。各契約の金額は、当該契約に従って売却された 証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、 保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、 以外の条件は適用されません。

•

その契約の対象となる証券の機関による購入は、その機関が属する法域の法律により 引き渡し時点で禁止されていないものとします。

•

有価証券が自分の口座の元本となる引受人にも売却されている場合、 引受人は売却せずにそのような有価証券を購入したはずです。引受人および当社の代理人を務めるその他の人物は、遅延配達契約の有効性または履行に関していかなる責任も負いません。

募集有価証券は、目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、あるいは自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社によって、提供および販売されることもあります。任意のリマーケティング会社を特定し、その の当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、募集有価証券のリマーケティングに関連して引受人とみなされることがあります。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、通常の事業過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であったり、借り入れ関係にあるり、他の 取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりすることがあります。

有価証券の提供を促進するために、どの引受会社も、 証券またはそのような有価証券の支払いを決定するために価格が使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことができます。具体的には、引受会社が募集に関連して過剰配分して、自分の口座にショートポジションを作成する可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で証券またはその他の有価証券に入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた 証券の募集において、引受会社またはディーラーがシンジケートのショートポジションをカバーするための取引、安定化取引、またはその他の方法で以前に分配した 証券を買い戻す場合、引受会社またはディーラーが募集中の証券を分配するために許可された売却権を取り戻すことができます。これらの活動はいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人 はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

24

証券法の規則415 (a) (4) に従って、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足 に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、私たち が差し入れた、または当社または他の会社から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の未払いの借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入をクローズすることができます。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の改正）に記載されます。さらに、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があります。その第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を利用して証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の 証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、お客様の 証券の最初の発行日が、お客様の有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後になる場合があります。したがって、このような場合、 証券の最初の発行日の2営業日前より前の日に証券を取引する場合、有価証券は最初は有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後に決済される予定であるため、 による決済の失敗を防ぐために、代替決済の取り決めを行う必要があります。証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の取引市場の流動性や存在についても保証できません。

特定のオファリングに関する ロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の事業過程において、当社と取引をしたり、 が当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

募集有価証券 の引き渡し予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

25

法律問題

このオファリングに関連する特定の法的事項は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。また、引受人は誰でも、証券の有効性やその他の法的事項について、自分の弁護士から証券の有効性やその他の法的事項について助言を受けます。その名前は目論見書補足に記載されます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているIntellia Therapeutics, Inc.の 財務諸表と、Intellia Therapeutics, Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、その会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。登録届出書の特定の情報は、SECの規則に従い、この目論見書から から省略されています。私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従って、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を SECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）や、インターネット上のSECのホームページなどの電子的手段でアクセスすることもできます。 (www.sec.gov)).

当社には、さまざまな優先、転換およびその他の権利、議決権、 の制限、配当に関する制限、資格、および償還条件を持つ複数の種類またはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。資本ストックの説明を参照してください。私たちは、そのように指定された当社の 株式の各クラスまたはシリーズの相対的権利と優先、および当社の株式の所有権または譲渡に対する制限について、要求に応じて、手数料なしですべての株主に完全な声明を提供します。このようなコピーの書面によるリクエストは、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート40番地 スイート130にあるIntellia Therapeutics, Inc.宛てに送ってください 02139、注意:投資家向け広報/企業秘書、電話:(857) 285-6200です。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この 目論見書に参照用に組み込まれていません。したがって、この目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の情報またはウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

参照による法人化

SECでは、提出した情報や報告を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 お客様にこれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、 参照によって既に組み込まれた情報に優先します。当社は、すでにSECに提出している下記の書類（SECファイル番号001-37766）、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいてSECに今後提出するすべての書類を参照して組み込んでいます。これには、本登録届出書の提出日以降、本登録届出書の発効前に行われたすべての提出が含まれます。ただし、次の場合を除きます。すべての有価証券を売却するまでそのような規定に基づいて提出されたとは見なされない、将来の報告書または 文書の一部：

•

2023年2月23日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月1日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状（提出されずに提供された情報を除く）、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

26

•

2023年5月4日、2023年8月3日、2023年8月3日、および2023年11月9日にそれぞれSECに提出された、 で2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期についてSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書

•

2023年1月5日 、2023年3月 2、2023年3月 24日、2023年4月 17日、2023年6月 5日、2023年6月 12日、6月 16日、2023年10月 3日、2023年10月 18日、2023年10月 18日、および11月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2、2023; そして

•

2020年2月27日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの別紙 4.4に含まれる当社の普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

上記にかかわらず、特に別段の記載がない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に基づいて当社が提供する（およびSECに提出されたとはみなされない）情報（項目9.01に基づく関連資料を含む）は、この目論見書またはこの目論見書が含まれる登録 声明に参照により組み込まれません。

ご要望に応じて、この目論見書の コピーが送付された受益者を含む各個人に、この目論見書には参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類のコピーを無料で提供します。これらの提出書類のコピー、およびこの目論見書の別紙として の参照により特別に組み込んだ展示品は、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。Intellia Therapeutics, Inc.、40エリーストリート、スイート 130、マサチューセッツ州ケンブリッジ 02139、注意：投資家向け広報活動/企業秘書、電話：（857）285-6200。

また、これらの文書には、SECs のウェブサイトから無料でアクセスできます。 www.sec.govまたは当社のウェブサイトで www.intelliatx.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。この目論見書または付随する目論見書補足の一部として、 当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。

この目論見書は、 SECに提出した登録届出書の一部です。この登録届出書に展示品を組み込んでいます。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

この目論見書や目論見書の補足に参考資料として組み込まれた、または提供されている情報のみに頼るべきです。私たちは、誰にも があなたに異なる情報を提供することを許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。この目論見書または参考資料として組み込まれた文書の情報が、この目論見書またはそれらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

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最大375,727,167ドルの株式

インテリアセラピューティクス株式会社

普通株式

目論見書補足

ジェフリーズ