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以下は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節に登録されたわが株の一般条項及び規定である。要約は完全ではなく、私たちが修正した会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改正および再修正された付例(当社の“附例”)を参考にし、銀行持株会社を監督する連邦法律およびデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)を参照し、10-K表の年間報告書の証拠品の形で提出する。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、銀行持株会社を管理する連邦法律、およびDGCLの適用条項を完全に読むことを奨励します。それらは要約ではなく、私たちの株式所有者の権利を定義しています。

投票権。法律に別途規定がある以外に、私たちA類普通株の所持者は1株当たり1票の投票権を持っており、私たちB類普通株の各所有者が株主投票に投票するすべての事項は1株当たり16票の投票権を持っている。当社の会社登録証明書が時々別の種類の他の株式について規定しているほか、又は当社の一連の優先株の指定証明書又は適用法律に別段の規定があるほか、当社A類普通株及びB類普通株の持株者は、自社取締役及びその他のすべての目的を投票して選挙する独占権利を有している。私たちの役員選挙では、株主は累積投票を行うことができない。

配当その他分派。私たちの一連の優先株に関連する指定証明書または適用法律の時々の規定に加えて、配当金、剥離、実物分配、および他のすべての類似または類似の利益および取引は、私たちのA類普通株およびB類普通株で支払いまたは分配され、私たちの取締役会が時々合法的に利用可能な資金からの資金を発表する。しかし、記録日には、私たちA類普通株およびB類普通株の各株式発行および発行済み株式の配当、剥離、実物分配、および他のすべての類似および類似した利益および取引は同じでなければならないことが条件である。

清算する。清算状況下で私たちの資産分配については、すべての会社の債務を清算した後、任意の優先株流通株権利の制約の下で、任意の利用可能な金額は、私たちのA類普通株とB類普通株が発行された総株式数に基づいて、A類普通株とB類普通株に比例して割り当てなければならない。

他の権利の欠如。私たちの普通株主は普通株や他の証券を購入する優先購入権を持っていない。私たちの普通株の発行された株式と流通株は何の償還や債務返済基金条項の制約を受けず、私たちの株式の他のいかなる株式にも変換することはできません

優先株。私たちA類普通株とB類普通株の権利は、私たちが発行した任意の優先株条項、私たちの5.375%非累積永久優先株、Aシリーズ(私たちの“Aシリーズ優先株”)、私たちの固定金利から変動金利までの非累積永久優先株、Bシリーズ(私たちの“Bシリーズ優先株”)、および私たちの5.625%の非累積永久優先株、Cシリーズ(私たちの“Cシリーズ優先株”)を含む。私たちの取締役会は、時々私たちの優先株を発行し、私たちの優先順位シリーズを作成し、各シリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の権利、およびこれらのシリーズの任意の制限、制限、または制限を決定する権利があります。

以下の預託契約と私たちの預託株式のいくつかの条項について説明し、各預託株式は私たちのAシリーズ優先株の1/40の所有権権益に相当し、預託証明書は完全であると主張せず、私たちAシリーズ優先株に関連する預託契約と預託証明書の形式の制約と制限を受ける。

我々の預託株式に関するA系列優先株の株式は，我々，預託者であるブロードリーチと随時預託証明書を持つ所持者との預託プロトコルに基づいて預託機関に入金されている.預託合意条項に該当する場合、預託株式は、我々のA系列優先株のすべての権力、優先株、特別権利(場合によっては)を有する権利があり、その等受託株式に代表されるA系列優先株の適用シェアに比例する。

私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡、ならびに私たちは任意の他のエンティティまたは他のエンティティまたは他のエンティティと私たちまたは私たちに組み込まれた合併または合併、現金、証券または他の財産、単独または一連の取引の一部として、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成しない。

預託株を償還する。もし私たちがAシリーズの優先株を償還すれば、全部または一部で、預託株も受託者で私たちが持っているAシリーズの優先株から得た収益を償還することになります。1株当たり受託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)であり、Aシリーズ優先株を加えて、償還日を指定するいかなる発表および未支払配当の1株当たり金額の1/40にもなり、未発表配当は蓄積されない。

もし私たちの償還係が持っているAシリーズ優先株の株式を償還すれば、受託者は指定された償還日の同じ日に私たちAシリーズの優先株に相当する預け入れ株数を償還します。もし私たちが償還した預託株式がすべて発行された預託株式より少ない場合、預託株式は

投票する。1株当たり預託株式は私たちAシリーズ優先株の1/40の所有権を代表するため、私たちAシリーズ優先株の保有者が投票する権利がある限られた場合、預託証券の保有者は1株当たり預託株式の1/40の投票権を持つ権利がある。

預かり人、譲渡代理、登録者。ブロードリーチは我々Aシリーズの優先株の譲渡代理と登録者であり、株式を預託する受託者でもある。吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、それぞれ受託者、譲渡代理人及び登録員を免任することができるが、吾等はその免任が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることが条件である。

他の権利の欠如。私たちAシリーズの優先株保有者は私たちの株をより多く獲得するために優先引受権や引受権を持っていません。私たちのAシリーズ優先株は、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの株式または他の証券に変換することができません。

配当金。私たちの取締役会または私たちの取締役会が正式に許可した委員会が発表した時にのみ、私たちはAシリーズの優先株の配当金を支払うつもりだ。もし発表されれば、配当金は発行日から発生して支払い、年利率は5.375%となる。私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表したとき、私たちは毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日(このような日付ごとに、1系列)にAシリーズ優先株の現金配当金を四半期ごとに支払います

私たちのAシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。もし私たちの取締役会または正式に許可された取締役会委員会が配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表しなかった場合、その配当期間の計算すべき配当金とみなされてはならず、適用されるAシリーズ配当金の支払日に支払うべきではなく、累積配当であってはならず、私たちの取締役会または正式に許可された委員会が将来の任意の配当期間のAシリーズ優先配当金を発表するか否かにかかわらず、当該配当期間のいかなる配当金を支払う義務はない。

Aシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、私たちのAシリーズ優先株のすべての発行済み株が発表され、最近完了した配当期間のすべての配当金(または配当を支払うのに十分な金額が発表されている)でなければ、そうすることはできませんが、いくつかの重要な例外を除いて：

上述したにもかかわらず、私たちのAシリーズ優先株および配当権のいずれかとAシリーズ優先株平価の配当株式(“Aシリーズ配当平価株”)の配当が全額支払いまたは残額支払いされていない場合、Aシリーズ優先株およびAシリーズ配当平価株の未申告および未支払配当、およびAシリーズ配当金支払日に支払われるべきすべての平価株に比例して配当金を発表および支払いすることができる。

上記および非他の場合、配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、当社の普通株式および配当および清算権の点で当社Aシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたは系列配当金は、時々、これらの配当を支払うことができる任意の合法的な資産から発表および支払いすることができ、当社Aシリーズ優先株またはAシリーズ配当平価株の所有者は、そのような任意の配当に参加する権利がない。

救い。私たちのAシリーズ優先株は永久的で、満期日がなく、強制的な償還、債務返済基金、あるいは他の同様の条項の制約を受けない。私たちAシリーズ優先株の保有者は彼らが持っているAシリーズ優先株を償還または買い戻すことを要求する権利がありません

私たちの選択によると、2025年3月15日以降の任意のAシリーズ配当金支払い日に時々私たちのAシリーズ優先株を全部または一部償還することができ、または(Ii)“監督資本処理事件”発生後90日以内の任意の時間にすべて償還することができるが、部分的ではなく、いずれの場合も、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に等しく、指定された償還日は含まれていないが、指定された償還日は含まれていない

私たちはアメリカ連邦準備委員会(FRB)の監督を受けている銀行持株会社です。私たちは、私たちのAシリーズ優先株を、私たちのFRB自己資本比率規則(または任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または法規に適用される)に適用される“追加一次資本”(またはその等価物)と見なすつもりだ。

·米国の法律、規則または法規または米国の任意の政治区分(米国の任意の機関または機関、FRBおよび他の適切な連邦銀行規制機関を含む)を改正または変更し、この法律、規則または法規は、私たちAシリーズの優先株の任意の株式の初期発行後に公布または施行される

私たちは、当時発行されていたAシリーズ優先株の1株当たり1，000ドルの全額清算優先株を追加の一級資本(またはその等価物)と見なす権利がなく、当時有効かつ適用されていた資本充足率規則またはFRB(または、適用された場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率規則または法規)の目的を達成する権利があり、私たちA系列優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、より大きなリスクがある。“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項において、私たちに定義されている“適切な連邦銀行機関”を意味する。

現在私たちに適用されている法規によると、FRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の事前承認を受けていない場合、私たちはいかなる優先株を償還する選択権を行使することができない。これらの規定によると、FRB(または任意の後続の連邦銀行機関)がAシリーズの優先株を償還することを書面で許可しない限り、私たちはそれを他の一級資本ツールで代替しない限り、またはFRB(または任意の後続の連邦銀行機関)に証明できない限り、償還後、私たちは私たちのリスクに見合った資本を持ち続ける。

清算権。私たちの自発的または非自発的な清算、解散または清算の時、私たちAシリーズの優先株の流通株保有者は、普通株または任意の他の初期株の所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちが合法的に株主に分配できる資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算優先株(1株当たり預託株式25ドルに相当)である。清算分配がなされる配当期間の前の以前の配当期間の任意の宣言された配当金および未支払配当金の合計と、清算分配日の時点で清算分配が行われた現在の配当期間の任意の宣言された配当金および未支払配当金の合計とが加算される。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、私たちAシリーズの優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

私たちが預金者と債権者に対するすべての債務を返済した後にのみ、私たちの資産は利用可能であり、私たちAシリーズの優先株に優先する任意の証券の所有者の権利の制限を受けて初めて分配が行われる。もし私たちの残りの資産がすべての清算を支払うのに十分でなければ

A系列優先株の任意の株式または類似投票権が付与された任意の平価株(“特別議決権優先株”)の配当がまだ発表および支払いされていない毎に、配当総額が、本稿で想定している任意の配当期間について合計18カ月に等しいA系列優先株の配当額に等しい場合には、連続した配当期間(“支払わない”と呼ぶ)にあるか否かにかかわらず、A系列優先株の保有者は、当時返済されていなかったいずれかの特別な議決権優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票する。合計2人の追加取締役会メンバーを(それぞれの清算選好に応じて)投票する権利がある。これらの投票権は、Aシリーズ優先株およびこのような特別議決権優先株の配当期間の合計が、支払われない後少なくとも12ヶ月連続する配当期間の全配当支払いに等しい(または支払いを宣言し、そのような配当金を支払うのに十分な金額を残す)まで続く。

FRBが可決した法規によると、1つ以上の優先株シリーズの所有者が取締役を選挙する権利がある場合、同一取締役(S)に投票する権利のある一連の株は、投票権のある証券とみなされ、一連の株を25%以上保有する会社(私たちに“制御影響”が適用された場合)は、1956年に銀行持株会社法(改正された“銀行持ち株会社法”)を銀行持株会社として規制される。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている/とみなされている場合、他の任意の銀行ホールディングスは、一連の5%を超える株式を買収または保持するために、BHC法案に基づいてFRBの事前承認を得ることを要求されるであろう。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。もし1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上(投票権と無投票権を含む)を持っている場合、所有者が持っているすべての株式をすべての株式カテゴリに合計して、私たちを統制しているとみなされる可能性もあります。

私たちAシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、法律または当社の登録証明書が要求する任意の他の株主投票または同意を除いて、私たちはこれで投票したAシリーズ優先株の少なくとも3分の2の発行された優先株の保有者が賛成票または同意を投じる権利があり、単一カテゴリとして単独投票する必要がある

·配当金を支払うために、または私たちの清算、解散または清算時に割り当てられるか、またはそのようなカテゴリまたはシリーズ株を購入する権利があることを変換または交換または証明することができる任意の義務または証券を発行するために、当社Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可、作成、発行、または増加させる

·任意の他の会社と合併または合併し、私たちAシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡を完了するか、または任意の他の会社と合併または合併しなければ、それぞれの場合を除いて、私たちAシリーズの優先株の株式(I)はまだ返済されていないか、または(Ii)存続エンティティまたはそのような優先株を制御する任意のエンティティの優先証券に変換または交換され、そのような新しい優先証券は実質的な権力、優先権、特権および権利を有さない

本節で説明する投票権の適用を決定する際には、一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当金の許可、設立および発行、または許可または発行金額の増加は、その条項に基づいて、配当支払い(これらの配当が累積または非累積であるか否かにかかわらず)、および私たちの清算、解散または清算時の分配において、または一次株式または任意のカテゴリまたは系列株に変換することができる任意の証券、または一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当に変換可能な任意の証券は、特別権力、特典、特権、特権、および特定の権力、特典、特権、または一連の株式に変換することができる任意の証券とみなされてはならない。または権利であり、私たちAシリーズの優先株のいかなる流通株保有者の賛成票や同意も必要ない。

上記投票条文は、当社が議決しなければならない行為が発効したときまたは前に、我々A系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還された場合には適用されず、吾らはA系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して当該等の償還を行う。

預かり人、譲渡代理、登録者。ブロードリーチは，我々Aシリーズの優先株のホスト，譲渡エージェント，登録機構であり，信託株式のホスト機関でもある.吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、受託者、譲渡代理人及び登録員を更迭することを自ら決定することができるが、条件は、吾等がその更迭が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることである。

他の権利の欠如。私たちCシリーズの優先株保有者は私たちの株をより多く得るために優先引受権や引受権を持っていません。私たちのCシリーズ優先株は、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの株式または他の証券に変換することができません。

配当金。私たちの取締役会や取締役会が正式に許可した委員会が発表した時にのみ、私たちは私たちのCシリーズ優先株の配当金を支払うつもりだ。もし発表されれば、配当金は2021年12月15日から発生して支払い、年利率は5.625%となる。当社の取締役会または取締役会の正式な許可委員会が発表した場合、当社はCシリーズ優先株に現金配当金を支払います

私たちのCシリーズの優先株の配当は蓄積されないだろう。もし私たちの取締役会または正式に許可された取締役会委員会が配当期間について私たちのCシリーズ優先株の配当を発表しなかった場合、その配当期間の計算すべき配当金と見なすべきではなく、適用されるCシリーズ配当金の支払日に支払うべきでもなく、累積的であってはならず、私たちの取締役会または正式に許可された取締役会委員会が将来の任意の配当期間のCシリーズ優先配当金を発表するかどうかにかかわらず、その配当期間のいかなる配当金を支払う義務はないだろう。

Cシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、私たちのCシリーズ優先株のすべての発行済み株が発表され、最近完了した配当期間の全額配当金(または配当金を支払うのに十分な金額が発表されている)を支払わない限り、私たちはそうすることはできませんが、いくつかの重要な例外を除いて：

上述したように、もし私たちのCシリーズ優先株と、配当権に関して私たちのCシリーズ優先株とのいずれかの配当金(“Cシリーズ配当平価株”)の配当が全額支払いまたは残額として支払われていない場合、私たちは、Cシリーズ優先株およびCシリーズ配当平価株に未申告および未支払い配当金、およびCシリーズ配当金支払日に支払われるべきすべての平価株を比例して発表および支払いすることができる。

上記の規定に加えて、配当(現金、株式または他の方法で支払う)は、私たちの普通株および配当および清算権の点で、当社のCシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズ株において、時々、そのような支払いに使用可能な任意の合法的な資産から発表および支払いすることができ、私たちCシリーズ優先株またはCシリーズ配当平価株の所有者は、そのような任意の配当に参加する権利がない。

救い。私たちのCシリーズ優先株は永久的で、満期日がなく、強制的な償還、債務返済基金、あるいは他の同様の条項の制約を受けない。私たちCシリーズ優先株の保有者は彼らが持っているCシリーズ優先株を償還または買い戻すことを要求する権利がありません

2027年1月4日以降の任意のCシリーズ配当金支払日がいつでもすべてまたは部分的に当社のCシリーズ優先株を償還するか、または(Ii)“監督資本処理事件”後90日以内の任意の時間にCシリーズ優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、各場合の償還価格は1株25ドルに相当し、Cシリーズ優先株上の任意の申告済みおよび未支払配当金の1株当たり金額は、何の未申告配当金を累積せず、Cシリーズ優先株を償還する日を(ただし、含まない)指定された償還日とすることができる

·米国の法律、規則または法規または米国の任意の政治区分(米国の任意の機関または機関、FRBおよび他の適切な連邦銀行規制機関を含む)を改正または変更し、この法律、規則または法規は、私たちCシリーズの優先株の任意の株式の初期発行後に公布または施行される

私たちは、当時有効かつ適用されていた資本充足率規則またはFRB(または、適用された場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率規則または法規)の目的を達成するために、当時発行されていたC系列優先株のすべての清算優先株金額を追加の一次資本(またはその等価物)とする権利がないというリスクがある。“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項において、私たちに定義されている“適切な連邦銀行機関”を意味する。

現在私たちに適用されている法規によると、FRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の事前承認を受けていない場合、私たちはいかなる優先株を償還する選択権を行使することができない。これらの規定によれば、FRB(または任意の後続の連邦銀行機関)がCシリーズ優先株の償還を書面で許可しない限り、Cシリーズ優先株を償還することはできません。Cシリーズ優先株を他の一級資本ツールで置き換えることができない限り、またはFRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)に証明できない限り、償還後も、私たちのリスクに見合った資本を持ち続けることになります。

清算権。私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちCシリーズ優先株の流通持分者は、普通株または任意の他の一次株の所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを得る権利があり、清算優先株の金額は1株当たり25ドルであり、清算分配を行う配当期間前の以前の配当期間のいずれかの発表および未払いの配当の合計、およびその時に清算分配を行った現在の配当期間のいずれかの発表および未払いの配当金である。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、私たちCシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

私たちが預金者と債権者に対するすべての債務を返済した後にのみ、私たちの資産は利用でき、私たちCシリーズの優先株に優先する任意の証券の所有者の権利の制限を受けて初めて分配が行われる。もし私たちの余剰資産がすべての未償還Cシリーズ優先株とすべての平価株の所有者にすべての清算分配を支払うのに十分でなければ、私たちの資産を比例してこれらの所有者に分配します。そうでなければ、彼らはすべての清算分配を受けることになります。

C系列優先株または任意の特別議決権優先株の任意の株式の配当がまだ発表および支払いされていない限り、総額は、本明細書で予想されるC系列優先株が任意の配当期間中に支払うべき配当金額に等しく、連続した配当期間の有無にかかわらず、C系列優先株の保有者は、(それぞれの清算優先オプションに応じて)私たちの取締役会の2人の追加メンバーを投票する権利がある。これらの投票権は、Cシリーズ優先株およびこのような特に投票権優先株の配当期間がすべて支払われる(または支払いを宣言し、そのような配当金を支払うのに十分な金額を残す)まで続き、配当期間の合計は、支払われない後少なくとも12ヶ月までに等しい。

FRBが可決した法規によると、1つ以上の優先株シリーズの所有者が取締役を選挙する権利がある場合、同一取締役(S)に投票する権利のある一連の株は、投票権のある証券とみなされ、一連の株を25%以上保有する会社(私たちに“制御影響”を加える場合)は、銀行持株会社として商業持株会社法案の規制を受けることになる。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている/とみなされている場合、他の任意の銀行ホールディングスは、一連の5%を超える株式を買収または保持するために、BHC法案に基づいてFRBの事前承認を得ることを要求されるであろう。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。もし1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上(投票権と無投票権を含む)を持っている場合、所有者が持っているすべての株式をすべての株式カテゴリに合計して、私たちを統制しているとみなされる可能性もあります。

私たちのCシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、法律または当社の登録証明書が要求する任意の他の株主投票または同意を除いて、私たちはこれで投票したCシリーズ優先株の少なくとも3分の2が当時優先株を発行した所有者の賛成票または同意を得る権利があり、単一カテゴリとして単独投票する必要がある

·配当金または清算、解散または清算を支払う際の私たちの分配を許可、作成、発行、または増加させることは、Cシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額に優先するか、またはそのようなカテゴリまたはシリーズ株を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または交換または証明することができる

·任意の他の会社と合併または合併し、我々Cシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡を完了するか、または任意の他の会社と合併または合併しない限り、私たちCシリーズの優先株の株式(I)はまだ返済されていないか、または(Ii)存続エンティティまたはそのような既存エンティティを制御する任意の優先証券に変換または交換され、そのような新しい優先証券が有する権力、優先、特権、および権利の保持者への利益は、権力、優先、特権、権利、権利に劣らない。そして私たちCシリーズの優先株の権利は全体として。

本節で説明する投票権の適用が決定された場合、一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当金の許可、設立および発行、または許可または発行金額の増加は、その条項に基づいて、配当金の支払い(これらの配当が累積されているか非累積であるかにかかわらず)、および私たちの清算、解散または清算時の分配において、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券、および我々のCシリーズ優先株と平価であることが明確に規定される

Cシリーズ優先株の特別権力、優先権、特権または権利に実質的な悪影響を与えるとみなされてはならず、Cシリーズ優先株のいかなる流通株保有者に賛成票を投じたり、その同意を得たりすることも要求されてはならない。

上記の投票条項は、投票を行う行為が発生したときまたは前に、私たちCシリーズの優先株のすべての流通株が適切な通知後に償還または償還され、私たちはC系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還を達成した場合には適用されないだろう。

当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、わが社の統制権の変更、当社の既存経営陣や取締役の更迭、あるいは潜在的な買収者が私たちの株主に提出した要約を遅延、遅延、阻止または阻止する可能性があります。これらの規定には

許可されているが発行されていない株。当社の登録証明書は相当数の普通株と優先株を発行することを許可しています。大量に許可されているが発行されていない株は、我々の取締役会が友好的な側またはこれらの株式の一部または全部を公衆に発行することを許可する能力があるので、潜在的な買収者がわが社への支配権を獲得することを困難にする可能性があるからである。この可能性はわが社の支配権を得ることを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれません。

二重階級構造。私たちの二重株式構造、すなわち私たちのA種類の普通株は1株当たり1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり16票の投票権があるため、私たちのいくつかの株主は私たちの株主に提出されたすべての事項を制御することができます。たとえ彼らが持っている株式が私たちのすべての種類で発行された普通株式総数の50%よりはるかに少なくても。このような集中制御は、他の株主が潜在的な合併、買収、または他の株主が彼らの最適な利益に適合すると考えている他の制御権変更取引を開始することを阻止する可能性がある。

株主特別総会。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会、私たちの会長、私たちの最高経営責任者、私たちの総裁あるいは私たちの秘書が召集され、私たちの取締役会の多数のメンバーの書面の要求に応じて特別会議を開催することしかできません。

株主は事前に手続きを通知する。私たちの規約は株主提案と役員選挙候補者指名に関する事前通知手続きを規定しています。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。

独占フォーラム。我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所を指定するか、またはこのような裁判所に管轄権がない場合、我々の株主が開始する可能性のある特定の訴訟の唯一および独占フォーラムとしてデラウェア州連邦地域裁判所を指定する。この条項は私たちに有利だと思っていますが

DGCL第203条は、一人がデラウェア州会社の15%以上の株を買収して“利益株主”となった場合(DGCL第203条の目的により)、当該者は、以下の3つの例外のうちの1つが適用されない限り、3年以内に当該会社と特定の業務合併を行うことができない。(I)会社取締役会は、当該人が利益株主になる前に株式又は企業合併取引を承認した。(Ii)当該会社が利害関係のある株主となる取引において、当該者は、当該会社の議決権株式の85%の所有者となるが、発行された議決権付き株式を特定する際には、上級管理者を兼任する取締役及び特定の従業員株式計画が所有する株式は含まれていない。(Iii)当該企業合併取引は、自社取締役会の承認を受け、株主会議又は特別会議で発行された議決権株式の3分の2で当該利害関係のない株主が所有していない賛成票を得る。DGCLによれば、“企業合併”という言葉は、会社資産の10%以上の合併、合併、販売、または他の処置、および“利害関係のある株主”を利益にする可能性のある様々な他の取引を含む様々な取引を含むように定義される。デラウェア州の会社は第203条の管轄を受けないことを選択することができる。私たちはそのような選択をしなかったので、203条に制限された。