別紙 10.3

約束 メモ

の受領額については、デラウェア州の法人、EZFILL HOLDINGS、INC.、住所は67 NW 183です^赤フロリダ州セントルイス、アベンチュラ 33169（以下「借り手」）は、フロリダ州マイアミビーチのセント9階リンカーンロード407番地33139番地のNext Charging、LLC.（以下「貸主」）の注文に応じて、貸主の事務所、または貸主が書面で指定するその他の 場所に支払うことを約束します。時々、元本165,000.00ドル（「ローン」）を米ドル ドルで、その利息と以下に記載します。

1。 オリジナル号割引。借り手は、ローンの当初の元本総額（つまり、15,000ドル）の10％に相当する金額を、最初に発行された 割引付きで貸し手が行うことに同意します。

2。 の利率。この約束手形（以下「手形」）の未払いの元本残高 には、最初の9か月間は年率 8% の固定金利が適用され、最初の9か月が過ぎると、残高全体に対して年率18％の 利息が発生し始めます。

3。 前のメモ。借り手と貸し手が8月2日に記入した手形に記載されている資金の支払いは 完了しました。このメモは追加資金用です。

4。 元本と利息の支払い。本債券が本契約の条件 および条件に従って別の方法で繰り上げられたり、延長されたりしない限り、本債券の未払い元本残高全体とすべての未収利息は、2024年4月20日（「満期日」）に全額 を支払う必要があります。 貸し手が2か月の期間の終了前に10日間の書面で通知を送らない限り、満期日は自動的に2か月間延長されます。その時点で、現在の2か月の期間の 末が満期日となります。上記にかかわらず、借り手が3,000,000ドル以上の資本調達 （負債または株式）を完了すると、満期日までの未払いの元本と利息全体が直ちに 支払期日までに支払われるものとします。

5。 支払いの申請。本書に別段の定めがある場合を除き、本メモ に基づいて行われた各支払いまたは前払い（ある場合）は、延滞料、未払利息および未払利息、元本、および本契約に基づいて借り手が に支払う義務があるその他の手数料、費用、費用の支払いに適用されるものとします。

6。 支払いの入札。本手形による支払いは、期日の午後5時までに、上記の貸主 の事務所で行い、資金が利用可能になった日に貸主の口座に、米国 州の法定通貨で入金されるものとします。

7。 の表明と保証。借り手は次のように貸し手に表明し、保証します。

7.2。 ローン書類の実行。このメモは借り手によって正式に作成され、届けられました。本ノートの の実行、引き渡し、履行は、(i) 借り手が以前に締結した契約、法律の規定、裁判所、機関の命令、または が当事者である、または が拘束される契約、合意、またはその他の文書の規定に違反することはありません。(ii) 先取特権、請求の創出または賦課につながること、またはあらゆる性質の妨害、および（iii）裁判所または政府機関への許可、 の同意、承認、ライセンス、免除、申請または登録が必要。

7.3。 借り手の義務。本書は、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って に対して執行可能です。ただし、破産、破産、再編、その他の法律、または債権者の権利の執行全般に関連する、または債権者の権利の行使に影響を及ぼす衡平法の原則によって制限される場合があります。

7.4。 訴訟。法律上、衡平法上、または政府機関、機関 またはその他の手段によって、現在係属中の訴訟、訴訟、手続きはありません。また、借り手の知る限り、借り手またはその財産 または権利に対して、または不利と判断された場合に実質的に損なわれたり影響したりする恐れのある訴訟、訴訟、手続きはありません。（i）現在のところ、実質的に事業を継続する借り手の権利 履行した（そして現在検討されているとおり）、（ii）財務状況、または（iii）本注記に基づく義務 を履行し履行する能力。

7.5。 デフォルトはありません。借り手は、本書に含まれる義務、契約 または条件の履行、遵守、履行を怠ることはありません。また、借り手が当事者である、または拘束される重要な契約や文書の履行、遵守、履行に不履行はありません。

7.6。 虚偽の陳述はありません。借り手によって、または借り手に代わって貸し手に提供される文書、証明書、または声明には、 重要な事実についての 虚偽の記述が含まれていなかったり、本書および に含まれる記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。借り手は、そのような声明、表明、および保証はすべて、借り手への融資の誘因として貸し手によって信頼されたものとみなされることを認めます。

7.7。 ドキュメンタリー税と無形資産税。借り手は、ローンの 終了時、またはローン期間中に随時課されるすべての書類切手と無形資産税の責任を負うものとします。

7.8。 融資資金は、借り手の運転資金のニーズにのみ使用されるものとします。

8。デフォルトの イベント。以下のそれぞれが、本契約に基づく債務不履行事由（「債務不履行事由」）を構成します。 （a）借り手が、期日 になって支払い期限が来てから3営業日以内に、本契約に基づく元本または利息のいずれかの金額を支払わなかった場合、（b）借り手が破産または破産を宣言した場合、（c）借り手の表明のいずれかが であったことが判明した場合} 虚偽、または (d) 本契約に基づく重要な期間、契約、または条件にその他の不履行が生じたこと、および書面による通知後10日間そのような 違反が続いたことその一部は借り手に渡されたはずです。借り手は、債務不履行の発生、債務不履行事件、不利な訴訟、または財政状態に重大な不利な変化が生じた場合、速やかに貸主 に通知しなければなりません。

が債務不履行事由が発生した場合、（i）元本と利息の全額、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額に150％を掛けた金額は、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。（ii）貸主は、未払いの未払いの元本、利息、罰金、および本手形に基づくその他すべての金額の全部または一部を全額支払済みに転換する権利を有しますおよび普通株式の評価対象外株式 。

の転換価格（調整後の「転換価格」）は、換算日の前の10取引期間における平均VWAPまたは（b）0.70ドル（「最低価格」）のいずれか大きい方に等しくなります。本ノートに という反対の記載がある場合でも、貸主と借り手は、本契約に基づいて貸主に発行される普通株式の累積総数 と他のすべての取引書類が、ナスダック上場規則5635 (d)（「ナスダック19.99％上限」）の要件を超えてはならないことに同意します。ただし、株主の承認後はそのような制限が適用されません。借り手が、ナスダックの19.99％の上限を超えて普通株式を貸主に発行することについて、株主の承認を得ることができない場合、この手形の残りの発行済み残高は、貸し手の要求に応じて 現金で返済する必要があります。本書にこれと反対の定めがある場合でも、転換価格は1株あたり1.54ドルの 価格を超えてはなりません。

9。 救済。債務不履行事由が発生した場合、貸主は法律で認められている、または本契約の に定められている権利、権限、または救済策を行使することができます。これには、本契約の未払元本全額と、本契約で発生したすべての利息、 を申告する権利が含まれますが、これらに限定されません。また、そのような元本、利息、その他の金額は、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

10。 その他。

10.2。 財務情報の開示。これにより、貸し手は、借り手 に関する財務情報やその他の情報を、貸主を管轄する規制機関または機関、および貸主が借り手に対して行うローンまたはその他の金融緩和の現在、将来、または将来の参加者または後継者に、借り手 に関する財務情報またはその他の情報を開示する権限を与えられます。ただし、そのような開示を提供することが義務付けられている場合に限ります。提供される情報には、金額、条件、残高、支払い履歴、返品商品履歴 、および借り手に関する財務情報やその他の情報が含まれますが、これらに限定されません。

10.3。 インテグレーション。このメモは、 で検討されている取引に関する当事者間の唯一の合意を構成し、それに関するすべての口頭交渉および以前の書面よりも優先されます。

10.4。 借り手の義務は絶対です。本契約に基づく借り手の義務は絶対的かつ無条件であり、以下を含むがこれらに限定されない、あらゆる状況または出来事の影響を受けることなく完全に効力を有し、解除、停止、解除、解約、またはその他の影響を受けないものとします。

10.4.1。 本メモ、またはそこに言及されているその他の文書 または契約の更新、延長、修正、修正、修正、修正、修正、または追加、補足、削除、またはそのいずれかの譲渡または移転。

10.4.2。 そのような契約や文書、またはこの 注記に基づく、放棄、同意、延長、免、またはその他の行動または不作為

10.4.3。 借り手またはその譲受人への追加の担保の提供、またはその承認、または 貸主またはその譲受人による担保の解除、または

10.4.4。 そのような文書または契約に基づく当事者の責任または義務に対する制限、またはそのような文書または合意、あるいはその期間の全部または一部が無効または執行不能であること、

10.5。 暗黙の権利放棄はありません。貸主は、本契約に基づく権利または救済措置を変更または放棄したとはみなされません。ただし、そのような変更または放棄は、貸主が署名した書面による場合を除き、特に記載されている範囲に限られます。ある場合における放棄 は、その後の場合における当該権利または救済の継続的放棄または禁止と解釈されないものとします。本手形の が加速または判決が下された後で、本手形によって証明された の債務を理由に借り手による、または借り手に代わって支払いを貸し手が受け入れたとしても、貸主が正式に締結した明示的な書面による合意がない限り、債務不履行事由が解消されたり、本手形の 条件が回復したり、本手形の 条件が回復したり、回復したりすることはなく、本手形の 条件が回復したり、回復したと見なされたりすることはありません。と借り手。

10.6。 高額な金額はありません。ここに反対の定めがある場合でも、借り手は、法律で認められている最大金利（「最大金利」）を超える利率で本契約に基づく利息を支払う義務を負わないことが当事者の意図です。 本注記の条件により、借り手がいつでも最大金利を超える金利で利息を支払う必要がある場合、本手形に基づく利率 は直ちに最大金利に引き下げられるものとみなされ、以前に支払われたすべての利息のうち、最大金利の を超える金額が適用され、未払いの元本残高を減額したものとみなされます。借りない限り、 借り手は、そのような超過額を直ちに返還することを選択したことを書面で貸主に通知しなければなりません。借り手は、本手形に基づいて支払われる利息が最高金利を超えるかどうかを判断するにあたり、元本以外の支払い（ 、延滞料を含むがこれに限定されない）は、法律で認められている範囲で、利息ではなく費用、手数料、または保険料とみなされることに同意します。

10.7。 部分的な無効です。本ノートの1つまたは複数の条項が無効または執行不能であっても、他の 条項が無効または執行不能になることはありません。無効または執行不能な条項の代わりに、可能な限りそのような無効または執行不可能な条項と同様の有効で強制力のある条項が自動的にここに追加されるものとします。

10.8。 バインディング効果。本ノートに含まれる契約、条件、権利放棄、リリース、および契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束し、その の利益が続くものとします。ただし、 は、貸主の事前の書面による同意なしに借り手が譲渡することはできず、借り手によるそのような譲渡または借り手による 譲渡の試みは無効で、貸し手に関しては何の影響もありません。

10.9。 修正。このメモは、権利放棄、変更、修正、または解除の執行を求める当事者が に署名した書面による合意がない限り、補足、延長、修正、または終了することはできません。

10.10。 販売または参加。貸し手は時折、ローン、本ノート、および/またはそれによって証明される義務の全部または一部を売却または譲渡したり、 参加を許可したりすることができます。そのような売却、譲渡、または参加の所有者は、貸主と当該保有者との間の該当する 契約に規定されている場合、（a）貸主のすべての権利、義務、利益を受ける権利があり、 および（b）借り手に対する当該所有者 の義務の一部およびすべての義務に関して、相殺権または銀行先取特権を保有しているとみなされ、行使することができます。いずれの場合も、まるで借り手がそのような所有者に直接借金をしているかのように。貸し手は、その裁量により、そのような売却、譲渡、または参加について借り手に 通知することができます。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、本契約に基づく貸主の または当該所有者の権利には影響しません。

10.11。 管轄権など借り手は、自分に対する訴訟または訴訟がフロリダ州マイアミデイド郡の 裁判所で開始および維持されることに同意し、借り手はフロリダ州マイアミデイド郡の裁判所が、本契約の主題および借り手の に関して管轄権を有することに同意します。借り手は、不適切な裁判地または不便なフォーラムに基づいて貸し手によって開始されたいかなる訴訟または手続に対しても、いかなる抗弁も主張しないことに同意します。

10.12。 通知。このメモ の規定によって要求または許可される借り手から貸主へ、および貸主から借り手へのすべての通知は、書留郵便または証明付き郵便または全国的に認められた翌日配達サービスで、上記の 住所宛てに送付されるものとします。

上記のとおりに提供された通知 は、米国郵政公社に預け入れられた日に送付されたものとみなされ、実際により早く受領された場合を除き、 は3日目の住所の当事者が受領したものとみなされます。^赤) 通知が郵送された の日付の翌日、または宅配便を使用している場合は通知の配達日の翌日。両当事者は、この セクションの条件に従って書面で通知することにより、通知先の住所を追加、 削除、または変更することができます。

10.13。 準拠法。このメモは、抵触法の原則に関係なく、フロリダ州 の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

10.14。 陪審裁判の放棄。借り手と貸主は、適用法で認められる範囲で、請求か反訴かを問わず、本手形または本書に関連して締結されたその他の貸付書類 、または本書または本契約またはそれに関する当事者の取引に関連して貸主または借り手が提起した訴訟、訴訟、または 手続は、裁判所でのみ審理され、陪審員による審理は行われないことに同意します。貸し手と借り手はそれぞれ、知的に、自発的に、意図的に、知的に、そしてそれぞれの 弁護士の助言を得て、適用法で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。さらに、 借り手は、そのような訴訟、訴訟、手続きにおいて、実際の損害とは別の、またはそれに加えて、特別、例示的、懲罰的、 派生的損害、またはその他の損害賠償を請求または回復する権利を放棄します。借り手は、このセクションがこの注記の 特有かつ重要な側面であり、このセクション に記載されている権利放棄がこの注記に含まれていない場合、貸し手は借り手に融資を行わないことを認め、同意します。

10.15。借り手による株式分割による 調整。この債券が発行され発行された時点で、 の転換前に、すべての借り手が、(i) 普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化するか、(ii) 普通株式の （株式の逆分割を含む）の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる場合、いずれの場合も の株式数と転換価格はこのメモは、そのような細分化、分割、逆転など、それに合わせて、同じ比率 または乗数で調整されるものとします分割は、このサブセクションの (i) と (ii) の項目に記載されています。

[署名 ページが続きます]

法的拘束を受ける予定の借り手 は、上記の最初の日と年の時点で、このメモを正式に締結して引き渡しました。