規則424 (b) (2) に従って提出されました

登録番号 333-256406

目論見書補足
（2021年5月24日付けの目論見書へ）

$5,000,000,000

アストラゼネカ・ファイナンス合同会社

12億5000万ドル 4.800% 2027年満期紙幣
12億5000万ドル 4.850% 2029年満期紙幣
10億ドル 4.900% 2031年満期ノート
1,500,000ドル、2034年満期の 5.000% 紙幣

いずれの場合も 、アストラゼネカPLC によって完全かつ無条件に保証されています

この目論見書補足で提供される手形は、2027年までに発行される12億5000万ドルの4.800％紙幣（「アリゾナファイナンス2027年債券」）、2029年までに発行される1,250,000,000ドルの4.850％紙幣（「アリゾナファイナンス2029年債券」）、2031年までに発行される1,000,000ドルの4.900％紙幣（「アリゾナファイナンス2031年債券」）、2034年までに発行される150,000,000ドルの5.000％紙幣（「AZファイナンス2034ノート」、およびAZファイナンス2027ノート、AZファイナンス2029ノート、AZファイナンス2031ノートとともに「ノート」）は、いずれの場合も、アストラゼネカファイナンスLLCによって発行され、アストラゼネカPLCによって完全かつ無条件に保証されます。

アリゾナ州ファイナンス2027紙幣には、年率4.800％の利息がかかります。アリゾナ州ファイナンス2029紙幣には、年率4.850％の利息がかかります。アリゾナ州ファイナンス2031年債には、年率4.900％の利息がかかります。アリゾナ州ファイナンス2034紙幣には、年率5.000％の利息がかかります。債券の利息は、2024年8月26日から、毎年2月26日と8月26日に半年ごとに延滞して支払われます。アリゾナファイナンス2027ノート、アリゾナファイナンス2029ノート、アリゾナファイナンス2031ノート、アリゾナファイナンス2034ノートは、それぞれ2027年2月26日、2029年2月26日、2031年2月26日、2034年2月26日に満期になります。

私たちは、本書に記載されている該当する償還価格で、任意のシリーズの紙幣の全部または一部を随時償還することができます。さらに、どのシリーズの債券も、本書に記載されている特定の税務上の事由が発生した場合、それぞれの満期日より前に全額を償還することはできますが、一部を償還することはできません。

本債券は、アストラゼネカ・ファイナンスLLCの無担保および劣後債務を構成し、未払いのアストラゼネカ・ファイナンスLLCの他のすべての無担保および劣後債務と同等に格付けされます。ノートは、AstraZeneca PLCによって完全かつ無条件に保証されます（それぞれ「保証」、総称して「保証」）。保証は、アストラゼネカPLCの無担保債務および劣後債務であり、アストラゼネカPLCが発行した債務証券を含む、アストラゼネカPLCの他のすべての無担保および劣後不良債務と同等の支払い権となります。

紙幣は、そのような提供や販売を行うことが合法である管轄区域で、世界中で売りに出されています。ナスダック株式市場LLCの債券の上場を申請する予定です。

ノートへの投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-9ページおよび添付の目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、債券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

(1)

+2024年2月26日以降に債券に発生した利息（ある場合）。

​

2024年2月26日頃に、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じてのみ、登録簿記入形式の債券を投資家に引き渡す予定です。手形の受益権は、DTCおよびその直接および間接の参加者（クリアストリーム、ルクセンブルク）およびユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）を含むDTCとその直接および間接の参加者が保持する記録に表示され、その譲渡は通じてのみ行われます。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

バークレイズ・シティグループ・ドイツ銀行証券J・P・モルガン

共同マネージャー

ブレイロック・バン合同会社カブレラ・キャピタル・マーケッツ合同会社 C.L.キング・アンド・アソシエイツ スターン

2024年2月21日付けの目論見書補足。

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

-i

 

AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance LLC、およびそれぞれの子会社および関連会社は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書および本書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報以外の情報を他の人に提供することを他の人に許可しておらず、引受会社も許可していません。AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance LLC、およびそれぞれの子会社および関連会社、引受人は、異なる情報や追加情報について責任を負わず、信頼性について一切の保証も行いません。アストラゼネカPLC、アストラゼネカファイナンスLLC、または引受会社のいずれも、オファーまたは売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

s-II

 

この文書について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書の補足です。これには、当社が提供する債券の具体的な条件と、当社および当社の経営成績と財務状況に関連するその他の特定の事項が記載されています。第二部、添付の目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その一部は私たちが提供する債券には適用されません。一般的に、目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。目論見書補足の注記の説明が添付の目論見書の記述と異なる場合は、目論見書補足の記述が添付の目論見書の記述よりも優先されます。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、フォーム20-FでSECに年次報告書を提出し、フォーム6-Kでその他の情報をSECに提供します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。これらの書類は、当社のウェブサイト http://www.astrazeneca.com でも入手できます。当社のウェブサイトのコンテンツは、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

参照による文書の組み込み

SECでは、当社が提出または提供する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報が自動的に更新されるか、この情報に優先します。以下の文書または書類の一部、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに提出する将来の書類、およびフォーム6-KでSECに提出された、本目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれていることを示す報告書を参照して組み込んでいます。当該書類または報告書が提出または提出された日から、この目論見書の対象となるすべての有価証券が発行されるまで有効ですサプリメントが販売されました:

•

2024年2月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書。

​

•

2024年2月20日にSECに提出された「以前に治療を受けた進行した非扁平上皮性非小細胞肺がん患者のために、米国でダトポタマブデルクステカン生物製剤ライセンス申請が承認されました」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書。

​

•

2024年2月20日にSECに提出された「EGFR変異進行肺がん患者向けに米国で承認された化学療法を追加したタグリッソ」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書。

​

•

フォーム6-Kに関する当社のレポートは、2024年2月20日にSECに提出された「Tagrissoは、LAURA第III相試験で切除不可能なステージIIIのEGFR変異肺がん患者に圧倒的な有効性を示しました」という傾きがありました。

​

•

2024年2月20日にSECに提出された「Icosavaxの買収完了」というタイトルのフォーム6-Kに関する当社の報告書、および

​

•

この目論見書補足の日付以降、フォーム6-KでSECに提出された有価証券および報告書の提供終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って提出するその他すべての文書。これらの書類は、本目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれていることを示しています。いずれの場合も、当該文書の日付から有効になりますまたはレポートはそのように提出または提供されています。

​

誤解を避けるために言うと、上記の文書に含まれるウェブサイトの内容は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足の送付先である受益者を含む各個人に、 以外の、この目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します

 

S-1

 

の展示品で、参照資料としてそれらの文書に具体的に組み込まれていないもの。これらの書類は以下のいずれかからリクエストできます。

アストラゼネカPLC
1 フランシス・クリック・アベニュー
ケンブリッジバイオメディカルキャンパス
ケンブリッジ CB2 0AA
イングランド、イギリス

会社秘書
電話番号。いいえ。:+44-20-3749-5000

投資家向け広報活動
電話番号。いいえ。:+44-20-3749-5824

将来の見通しに関する記述

私たちは時々、将来の出来事についての私たちの仮定、予測、期待、意図、または信念について声明を出すことがあります。これらの記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法の目的上、「将来の見通しに関する記述」を構成します。

これらの記述は実際の結果とは異なる場合があり、実際とは異なる場合があり、これらの記述と実際の結果との違いは重大な場合があることに注意してください。したがって、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なることはないという保証はできません。2024年2月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙15.1に含まれている、アストラゼネカの「年次報告書およびフォーム20-F情報2023」に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをお読みください。このセクションは、この目論見書補足と「将来の見通しに関する注意事項」というタイトルのセクションに参照として組み込まれています。詳細については、添付の目論見書の5ページにあります。

私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書補足、添付の目論見書、または参考として組み込まれた情報で説明されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

リスク要因

将来の投資家は、この目論見書補足に参照して組み込まれているリスク要因、およびこの目論見書補足の他の場所に記載されているその他の情報を注意深く検討し、債券に関する投資決定を下す前に自分の意見を述べる必要があります。特に、将来の投資家は、添付の目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」の下にある特定の要因と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の4ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下で、年次報告書の別紙15.1に含まれる「年次報告書およびフォーム20-F情報2023」に含まれる「リスク概要—主要リスク」という見出しの下に記載されている特定の要因を評価する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fで、この目論見書に参照により組み込まれています補足。

 

S-9

 

収益の使用

このオファリングからの純収入は、引受人割引と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約4,972,817,500ドルになると見積もっています。

私たちは、債券の募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、引受会社とその関連会社が提供する銀行ファシリティに基づく未払いの債務を含む、既存の債務のリファイナンスが含まれる場合があります。

 

S-10

 

負債と時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の、および債券の発行を反映するように調整された当社の負債と時価総額を示しています。以下の表に含まれるデータは、国際会計基準審議会が発行したIFRS会計基準に基づいて作成されています。

この表は、当社の連結監査済み財務諸表、それに関連する注記、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている財務および営業データと併せて読む必要があります。

(1)

銀行当座貸越、短期借入金、デリバティブ取引相手から受け取った担保を除きます。

​

(2)

銀行当座貸越とデリバティブ取引相手から受け取った担保を含みます。

​

(3)

その他の準備金には、資本償還準備金、合併準備金、その他の準備金が含まれます。

​

(4)

総資本は、自己資本、流動および非流動の有利子ローンと借入金、リース負債の合計で構成されます。

​

(5)

は、引受会社の割引を差し引いた後、推定募集費用を差し引く前の、本書によって提供された債券の純収入の合計を表します。

​

 

S-11

 

注意事項の説明

このセクションでは、債券の特定の財務および法的条件について説明し、添付の目論見書の「負債証券および保証の説明」にあるより一般的な説明を補足します。次の説明が添付の目論見書の「債務証券および保証の説明」に記載されている条件と矛盾する場合は、添付の目論見書に記載されている説明が次の説明に置き換えられます。

一般

アストラゼネカファイナンスLLCは、2027年までに発行される4.800％紙幣（「アリゾナファイナンス2027年債券」）の初期総額12億5000万ドル、2029年満期4.850％紙幣（「アリゾナファイナンス2029年債券」）の初期元本総額12億5000万ドル、2031年満期4.900％紙幣（「アリゾナファイナンス2031年債券」）の初期元本総額12億5000万ドルを提供します）と、2034年までに発行される5.000％紙幣（「アリゾナファイナンス2034紙幣」）の初期元本総額1,500,000ドル、およびアリゾナファイナンス2027紙幣、アリゾナファイナンス2029紙幣、およびアリゾナファイナンス2031年債と合わせて、「手形」）は、それぞれ契約に基づく個別の一連の手形であり、そのため、各シリーズの債券は議決権を行使し、個別に償還することができます。メモはニューヨーク州の法律に準拠します。

どのシリーズのノートにもシンキングファンドはありません。ナスダック株式市場LLCの債券の上場を申請する予定です。

保証

債券は、アストラゼネカ・ファイナンスLLCの無担保非劣後債務となり、アストラゼネカ・ファイナンスLLCのその他の無担保および劣後不良債務の未払い債務と随時同等に格付けされます。ノートは、AstraZeneca PLCによって完全かつ無条件に保証されます（それぞれ「保証」、総称して「保証」）。保証は、アストラゼネカPLCの劣後債務および無担保債務であり、アストラゼネカPLCが発行した債務証券を含む、アストラゼネカPLCの他のすべての無担保および非劣後債務と同等の支払い権となります。

利息の支払いと満期

以下の説明では、「営業日」とは、ロンドン、イギリス、ニューヨーク、ニューヨーク、または手形に関する支払金額の支払い場所以外の日、土曜日、日曜日、法定祝日、または銀行機関が法律、規制、行政命令により閉店を許可または義務付けられている日を意味します。

成熟度。アリゾナ州ファイナンス2027紙幣、アリゾナ州ファイナンス2029債券、アリゾナ州ファイナンス2031紙幣、アリゾナ州ファイナンス2034債の元本総額は、それぞれ2027年2月26日、2029年2月26日、2031年2月26日、2034年2月26日に満期となり、未払利息および未払利息とともに支払期日となります。

の金利。アリゾナ州ファイナンス2027紙幣、アリゾナ州ファイナンス2029紙幣、アリゾナ州ファイナンス2034債のそれぞれに、元本が支払われた、または支払い可能になったそれぞれの日付を除き、それぞれの発行日から、年率4.800％、年率4.850％、年率4.900％、年率5.000％の利率で利息がかかります。1年360日と30日の月12日に基づいて計算されます。

利息の支払い日。アリゾナ州ファイナンス2027債の利息は、2024年8月26日から毎年2月26日と8月26日に半年ごとに延滞して支払われます。アリゾナ州ファイナンス2029債の利息は、2024年8月26日から毎年2月26日と8月26日に半年ごとに延滞して支払われます。アリゾナ州ファイナンス2031債の利息は、2024年8月26日から毎年2月26日と8月26日に半年ごとに延滞して支払われます。アリゾナ州ファイナンス2034債の利息は、2024年8月26日から毎年2月26日と8月26日に半年ごとに延滞して支払われます。ここに記載されている各利息支払い日は、「利息支払い日」と呼ばれます。ただし、利息の支払い日が営業日ではない日に当たる場合、利息支払日は翌営業日に延期されますが、その日に支払いが行われない場合を除き、追加の利息は支払われません（このような調整は利息期間の決定には影響しません）。

 

S-12

 

記録日。該当する各利息支払い日に、AZファイナンス2027ノート、AZファイナンス2029ノート、AZファイナンス2031ノート、およびAZファイナンス2034ノートのそれぞれの利息が、該当する利息支払い日の前15暦日の営業終了時に、当該債券の名前で登録された保有者に支払われるものとします。その日が営業日であるかどうかは関係ありません。ただし、AstraZeneca Finance LLCが満期日に支払う利息は、その日に元本が支払われる人に支払われます。

利息期間。債券の最初の利息期間は、発行日から最初の利息支払い日までの期間ですが、最初の利息支払い日を除いた期間です。その後、債券の利息期間は、利息支払い日からその直後の利息支払い日までの期間ですが、その直後の利息支払い日を除いた期間になります（最初の利息期間と合わせて、それぞれを「利息期間」と呼びます）。最終的な利息期間は、満期日の直前の利息支払い日または償還日から満期または償還日までの期間ですが、満期日または償還日を除いた期間です。

償還

以下に説明するように、特定の状況下では、アストラゼネカ・ファイナンスは債券が満期になる前に債券を償還することがあります。これは、アストラゼネカ・ファイナンスが満期前に返済する可能性があることを意味します。アストラゼネカ・ファイナンスがあるシリーズの債券を償還する場合、他のシリーズの債券を償還する義務はありません。お客様が資金を回収しなくても、各シリーズの紙幣には、該当する償還日に利息が付かなくなります。アストラゼネカ・ファイナンスは、償還予定の償還について、該当する償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、DTCに通知します。DTCによる参加者への通知、およびこれらの参加者によるノートの間接的利害関係を持つストリートネーム保有者への通知は、両者間の取り決めに従って行われ、法的または規制上の要件の対象となる場合があります。償還または通知は、当社の裁量により、1つまたは複数の先行条件が適用される場合があります。また、当社の裁量により、当社の裁量で含まれている先行条件の一部またはすべてが満たされる（または当社が放棄する）まで（償還通知を行ってから60日以上経過した場合でも）償還日を延期したり、償還日が発生せず、そのような通知が行われたりする場合があります。当社の裁量で含まれているこのような条件がすべて満たされていない（または当社が放棄した）場合は、取り消されます。

私たちは、償還される一連の債券の償還価格を、その計算後速やかに受託者に通知します。受託者は、手形またはその構成要素の償還価格に関する計算または決定について一切の責任を負わず、アストラから役員証明書を受け取る権利があり、それに基づいて完全に保護されるものとします。Zenecaファイナンスは、そのような償還価格を記載しています。

オプションの引き換え

該当する「額面請求日」（後述）より前に、当社の判断により、いつでも、随時、各シリーズの債券の全部または一部を、 のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1)

(a) 元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を、財務省金利で該当する償還日（関連する債券が該当する額面計算日に満期を迎えることを想定）に半年単位（360日間の12か月を30日間と仮定）に割り引いて、該当するメイクホールスプレッド（後述）から利息を差し引いたもの該当する償還日までに計上され、

​

(2)

償還される手形の元本の100％、

​

に加えて、いずれの場合も、該当する償還日までの未払利息と未払利息。

該当する期日以降に、償還される債券の元本金額に、関連する償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、各シリーズの債券の全部または一部をいつでも償還することができます。

「メイクホールスプレッド」とは、(i) AZファイナンス2027紙幣10ベーシスポイント、(ii) AZファイナンス2029紙幣10ベーシスポイント、(iii) AZファイナンス2031紙幣10ベーシスポイント、(iv) AZファイナンス2034紙幣に関しては15ベーシスポイントを意味します。

 

S-13

 

「パーコール日」とは、(i) 2027年1月26日のアリゾナファイナンス2027ノート、(ii) 2029年1月26日のアリゾナファイナンス2029ノート、(iii) 2030年12月26日のアリゾナファイナンス2031ノート、および (iv) 2033年11月26日のアリゾナファイナンス2034ノート。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、当該償還日の前3営業日に、理事会が発表した最新の統計発表でその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。の、「特定金利（日次）— H.15」（または任意の後継者指定）として指定された連邦準備制度総裁のまたは出版物）（「H.15」）を「米国国債—財務省一定満期—名目上」というキャプションの下に（または後継のキャプションまたは見出し）。財務金利を決定する際には、必要に応じて、（1）関連する償還日から該当する額面日までの期間と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択します。または（2）H.15に残りの存続期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つの利回りは財務省定数に対応する利回り）を選択します。H.15の満期がH.15の満期よりすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期が残りの耐用年数よりもすぐに長くなります。そしてそのような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）該当する期日を定額で補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りを計算します。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、該当する償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

関連する償還日の前の3営業日目に、H.15または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、満期を迎える米国財務省証券の該当する償還日の2営業日目の前の2営業日目に、半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。または、該当する場合、該当するパーコール日に最も近い満期日を指定してください。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

関連する償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。受託者は、明らかな誤りが発生したかどうかを判断する責任も、それに関する責任も負わないものとします。

償還の通知は、該当する償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還される債券の各保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

一部償還の場合、償還対象債券の選定は、証券取引所の要件および預託手続きに従い、比例配分、抽選、または受託者が公正かつ適切と考えるその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の手形は一部償還されません。紙幣の一部だけを償還する場合、償還通知には の一部が記載されるものとします

 

S-14

 

償還される予定の元本。償還予定日以降、グローバル証券が代表する債券の場合を除き、当該債券の引き渡し時に、未償還部分と同額の元本の新しい手形または同シリーズの手形が発行されることを明記するものとします。手形がDTCによって保有されている限り、債券の償還はDTCの方針と手続きに従って行われるものとします。

償還日以降、関連する償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる関連する一連の債券またはその一部に対する利息は発生しなくなります。

オプションの税額控除

特定の税法の変更や税務に関するその他の限定的な状況が発生した場合、アストラゼネカ・ファイナンスは、任意のシリーズの債券のすべてを、当該シリーズの債券の元本金額に償還日を除く未収利息を加えた金額の100％に等しい価格で償還することができます。つまり、満期前に債券の1つまたは各シリーズを返済できるということです。アストラゼネカ・ファイナンスLLCの手形償還能力については、添付の目論見書の「負債証券および保証の説明 — オプションの税金償還」で詳しく説明しています（この目論見書補足の対象となる各シリーズの債券に関してそれらの目的のために指定された日付は、関連する一連の債券の発行日とします）。

その他の発行物

AstraZeneca Finance LLCは、その選択により、いつでも既存の債券保有者の同意なしに、本目論見書の日付以降に一連の債券を再開し、1回以上の取引で追加の債券を発行することができます。この補足事項には、本書によって発行された一連の債券と同一の条件（発行日、場合によっては最初の利息支払い日、元の利息発生日、発行価格を除く）が付いています。これらの追加手形は、本契約により提供される該当する一連の債券の一部とみなされ、これらの追加債券の保有者は、本書によって発行された該当する一連の債券の保有者とともに議決権を行使することができます。ただし、これらの追加手形が、米国連邦所得税の目的で本書で提供される該当する一連の債券と代替できない場合、これらの追加手形には異なるCUSIPまたはその他の識別番号が付きます。

フォーム、額面、クリアランス、決済

アストラゼネカ・ファイナンスLLCは、完全に登録された形式で手形を発行します。各シリーズの債券は、DTCの候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。記帳形式のDTCを通じて、ノートに受益権を持つことになります。紙幣は最低額面2,000ドルで、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行されます。引受会社は、2024年2月26日にDTCの施設を通じて手形を引き渡す予定です。DTCを通じて債券の受益権を取引する間接保有者は、DTCの当日資金決済システムで取引し、すぐに利用可能な資金を支払う必要があります。ルクセンブルクのユーロクリアとクリアストリームを通じた流通市場取引は、ルクセンブルクのユーロクリアとクリアストリームの適用規則と運営手続きに従って通常の方法で行われます。これらの決済システムの詳細については、添付の目論見書の「クリアランスと決済」を参照してください。

各シリーズの債券の元本と利息の支払いは、以下で説明するように、債券がグローバル証券によって代表される限り、すぐに利用可能な資金で行われます。グローバル証券の受益権はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、そのような持分の流通市場取引活動は同日資金で決済されます。

追加金額の支払い

アストラゼネカ・ファイナンスまたは保証人（該当する場合）の関連課税管轄区またはそれらの行政区画または税務当局、あるいはその中のいずれかの行政区画または税務当局によって、課せられ、査定され、徴収される現在または将来の税金、徴収、徴収金、その他の政府費用の控除または源泉徴収がいつでも当該法域で義務付けられる場合（またはアストラゼネカ・ファイナンスまたは保証人が手形に基づいて支払う金額に関する、そのような行政区分または税務当局）、アストラゼネカ・ファイナンスまたは保証人は、該当する場合、（ の対象となります

 

S-15

 

当該債券の保有者による管理上の要件の遵守）は、控除または源泉徴収後に保有者に支払われる正味金額が、源泉徴収または控除が必要なかった場合に保有者が受ける資格のある金額以上になるように、必要な追加金額を支払います。ただし、アストラゼネカ・ファイナンスも保証人も、それ以降に追加金額を支払う必要はありませんアカウント:

(i)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、所有者（または受託者、入植者、受益者、メンバーまたは株主、または権力の所有者（所有者が不動産、信託、パートナーシップ、または法人の場合は、その所有者の場合）が現在またはこれまで居住者、国民、居住者、またはその取引または事業に従事している、または従事している、またはこれを行っている、または恒久的な施設を維持している、または物理的に存在していた関連する課税管轄区またはそこにある政治的細分化または課税当局、または関連する課税管轄区域またはその中の政治的細分化または課税当局と何らかの関係がある、または何らかの関係があった、または関係があった、または関係があった、またはそれらにおける手形の保有または所有、または手形の元本、プレミアム、または利息の徴収（もしあれば）、または手形の執行を除く。

​

(ii)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、そのように課せられたり、査定されたり、徴収されたりすることはなかったが、提示が必要な場合に、支払い期日または支払いが提供された日から30日以上経過した日、いずれか遅い方から関連書類が提示された場合に適用されます。

​

(iii)

任意の財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、課税、賦課、またはその他の政府手数料;

​

(iv)

現在または将来の税金、徴収金、賦課、またはその他の政府費用で、該当する注記に対する支払いまたは支払いからの控除または源泉徴収以外の方法で支払う必要があります。

​

(v)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、当該債券の保有者または受益者が、保有者または受益者の国籍、居住地、身元、または関連する課税管轄区域または行政区画とのつながりに関する証明、身分証明書、またはその他の報告要件を遵守しなかったために課せられたり、査定されたり、徴収されたりしなかったはずですその中またはその中の権限（条約、法令、規制によって遵守が義務付けられている場合）または、そのような税金、課税、賦課、またはその他の政府負担の軽減または免除の条件としての、そのような管轄区域またはその中のそのような政治的細分化または課税当局の行政慣行。

​

(vi)

現在または将来の税金、課税、賦課、その他の政府費用で、関連する税務当局が定めた手続きに従って情報を報告することを支払代理人に許可するか、関連する税務当局が要求した形式で、申告、請求、証明書、文書、またはそれらの免除を立証するその他の証拠を提出することで、所有者が回避できたはずです。

​

(vii)

改正された1986年の内国歳入法の第1471条から第1474条（「FATCA」）（以下「法」）、現在または将来の米国財務省の規制または判決、FATCAを実施するための米国と他の管轄区域との間の政府間協定で義務付けられている現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府間協定（「IGA」）、FATCAまたはIGAを実施している法域で制定されている法律、規制、その他の公式ガイダンス、または米国内国歳入庁（「IRS」）との契約）FATCAの下で、またはFATCAに関連して;

​

(viii)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、（1）手形発行者の10％の株主（本規範のセクション871（h）（3）または881（c）（3）の意味の範囲内）または（2）管理下にある外国法人（セクション864の意味の範囲内）と見なされるために課せられたり源泉徴収されたりします紙幣の発行者に (d) (4) コードの);

​

 

S-16

 

(ix)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用です。これは、保有者が（1）通常の貸付業務で手形を購入する銀行であるか、（2）（A）投資目的でのみ手形を購入しておらず、（B）銀行ではない、または投資目的で手形を保有する予定の第三者に転売目的で手形を購入していない銀行であるために課せられるものですのみ;

​

(x)

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、受託者、パートナーである関連債券の保有者、または受託者または手形の唯一の受益者以外の個人への手形に基づくまたは手形に関連する支払いに関して課せられる、課せられる、または徴収される、現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用（受託者に関する受益者または決済者の範囲で）、そのパートナーシップのメンバー、または受益者には、追加金額を受け取る資格がなかったり、そのような税金、課税、賦課金の対象にならなかったり、請求は、その受益者、入植者、会員、または受益者が、その手形の実際の保有者であった場合、または

​

(xi)

(i) から (x) の任意の組み合わせ。

​

アストラゼネカ・ファイナンスの関連課税管轄区域は、当該法域の法律に基づく組織上の理由により、または該当する場合は税務上の目的で居住している場合（現在は米国）により課税対象となる管轄区域であり、アストラゼネカPLCの場合、保証人として、税務上の目的で居住している管轄区域です（現在は英国）。

アストラゼネカファイナンスと保証人は、適用法に従って、源泉徴収された税金の全額を該当する税務当局に送金します。アストラゼネカファイナンスと保証人はまた、アストラゼネカファイナンスと保証人が追加金額を支払った税金の支払いを証明する、受託者にとって満足のいく書類を受託者に提供します。アストラゼネカファイナンスと保証人は、要求に応じて、そのような書類のコピーを手形保有者に提供します。

この目論見書補足、契約書または手形における手形に関する元本、プレミアム、または利息への言及は、このサブセクションで言及されている義務に基づいて当該元本、プレミアム、または利息に関して支払われる可能性のある追加金額も指すものとみなされます。

脱気と放電

AstraZeneca PLCおよびAstraZeneca Financeは、添付の目論見書の「債務証券および保証の説明 — 履行、免除、不履行」に記載されているように、各シリーズの債券に対する支払いまたはその他の義務から解放することができます。

支払いエージェント

受託者は、ニューヨーク市にある主要な企業信託事務所で、支払代理人および証券登記官として指定されています。すぐ下の「— 受託者」を参照してください。私たちはいつでも、追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

受託者

ニューヨークメロン銀行は、本契約に基づく管財人です。受託者の現在の住所は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、コーポレート・トラスト・オフィス、240グリニッジ・ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10286です。ニューヨークメロン銀行は、紙幣の支払い代理人としての役割も果たします。すぐ上の「支払い代理人」を参照してください。

債務不履行が発生した場合に利用できる受託者の手続きと救済策の説明については、添付の目論見書の「債務証券および保証の説明 — 受託者について」および「債務証券および保証の説明—債務不履行および関連事項」を参照してください。

 

S-17

 

課税

以下は、添付の目論見書の「英国および米国の特定の連邦税に関する考慮事項」の議論を補足するものであり、そこに記載されている制限と例外の対象となります。

提案されている金融取引税（「FTT」）

2013年2月14日、欧州委員会は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア（「参加加盟国」）における共通FTT指令の提案（「欧州委員会の提案」）を発表しました。しかし、エストニアはそれ以来参加しないと表明しています。委員会の提案の範囲は非常に広く、導入されれば、債券の特定の取引（発行は含まないが流通市場取引を含む）や参加加盟国の内外の個人に適用される可能性があります。

委員会の提案はまだ実施されていません。しかし、欧州委員会は、2022年末までに参加加盟国が合意に達しない場合、欧州委員会は新しい提案を行うと述べています。欧州委員会は、2026年1月1日にそのような提案を提出することを視野に入れて、2024年6月までにそのような提案を行うよう努めると述べました。しかし、現時点では、参加している加盟国の交渉の状況、および委員会による新しい提案の範囲と時期は不明のままです。

債券の将来の保有者は、FTTに関して専門家に相談することをお勧めします。

 

S-18

 

クリアランスと決済

紙幣はグローバルノートの形で発行され、締切日にDTCに預け入れられます。つまり、各保有者に証明書は発行されません。DTCは、DTCへの各シリーズの債券について1つ以上のグローバルノートを発行し、DTCは、顧客がノートを購入した直接の参加者（ブローカーなど）のコンピューター化された記録を保持します。その後、参加者はノートを購入した顧客の記録を残します。全部または一部を認証された紙幣と交換しない限り、グローバル紙幣は譲渡できません。ただし、DTC、その候補者、および後継者は、グローバルノート全体を相互に譲渡することができます。添付の目論見書の「法的所有権 — グローバル証券 — グローバル証券—グローバルセキュリティが解約される特別な状況」で説明している限られた状況を除いて、証書を発行しません。

グローバルノートの受益権は、DTCとその参加者が管理する記録にのみ表示され、グローバルノートの譲渡はDTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。DTCとその手続きの説明は、添付の目論見書の「クリアランスと決済」に記載されています。

DTCの候補者に元本と利息の支払いを送金します。私たちと受託者は、DTCの候補者をあらゆる目的でグローバルノートの所有者として扱います。したがって、私たち、受託者、および支払代理人は、グローバルノートの受益権の所有者にグローバルノートで支払うべき金額を支払う直接的な責任や義務を負いません。

DTCの現在の慣行では、元本または利息の支払いを受け取ったら、DTCの記録に示されているように、グローバルノートにそれぞれの保有する受益権に応じて、支払日に直接参加者の口座に入金します。さらに、DTCの現在の慣行では、オムニバスプロキシを使用して、基準日に口座にNotesが入金された直接参加者に同意権または議決権を割り当てています。参加者によるグローバルノートの受益権所有者への支払い、および参加者による投票は、「ストリートネーム」に登録された顧客の口座にノートの場合と同様に、参加者と受益権所有者との間の慣習に従って管理されます。ただし、支払いは参加者の責任であり、DTC、受託者、または私たちの責任ではありません。

手形の決済は、引受人がすぐに利用できる資金で行います。元本と利息の支払いはすべて、このセクションで特に明記されている場合を除き、すぐに利用できる資金で行われます。

手形は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを通じて通関手続きが承認されました。

 

S-19

 

アンダーライティング

2024年2月21日付けの引受契約に定められ、2024年2月21日付けの価格契約に組み込まれた条件に従い、各引受人は個別に購入することに同意し、当社は各引受人の名前の反対側に記載されている各シリーズの債券の元本総額を各引受人に売却することに同意しています。

バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、JPモルガン証券LLCは、今回の債券発行の共同簿記マネージャーであり、引受会社の代表を務めています。

引受契約と価格契約では、複数の引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人は、いずれかの債券を購入した場合、すべての債券を購入する義務があります。

引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で債券を一般に売却することを申し出ます。引受会社がすべての債券を最初の募集価格で売却できない場合、募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。

手形は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。ナスダック株式市場LLCの債券の上場を申請する予定です。引受会社から、各シリーズのノートで市場を作るつもりですが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止する可能性があると伝えています。したがって、債券の取引市場の流動性については保証できません。

次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています（債券の元本のパーセンテージで表されています）。

 

S-20

 

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受人が募集において購入する債券の元本額を超える債券のシンジケート売却を伴い、シンジケートのショートポジションが発生します。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で債券を購入することです。取引の安定化とは、発行中の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる、債券の特定の入札または購入で構成されます。

これらの活動はいずれも、債券の市場価格の下落を安定させたり、防止したり、遅らせたりする効果がある可能性があります。また、ノートの価格が、これらの取引がない場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、店頭市場またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも中止することができます。

引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

引受割引と手数料を除いて、ノートの提供にかかる費用は約3,120,000ドルと見積もっています。

証券法に基づく負債を含むさまざまな負債について、複数の引受会社に補償するか、それらの負債のいずれかに関して引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、これらのさまざまなサービスを当社、および当社と関係のある個人や団体に提供しており、そのために慣習的な手数料や費用を受け取っている、または受け取る予定です。一部の引受会社は、当社の銀行業務の下にある貸し手の関連会社であり、引受会社の関連会社は当社のEMTNプログラムの下でディーラーとして活動する場合があります。私たちは、債券の募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、引受会社とその関連会社が提供する銀行ファシリティの下での未払いの債務を含む、既存の債務のリファイナンスが含まれる場合があります。したがって、特定の引受会社および/またはその関連会社がこのオファリングから収益を受け取る場合があります。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、特定のデリバティブおよびヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすことを含め、幅広い投資を購入、売却、または保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座、およびそのような投資と取引のために積極的に取引することができます活動には当社の資産が関与したり、関連したりすることがありますが、証券および/または証券（直接、他の債務を担保する担保として、またはその他）および/または当社と関係のある個人および団体。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っています。また、他の特定の引受会社またはその関連会社は、当社の信用リスク管理方針に従ってヘッジを行っています。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することにより、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表したりする場合があり、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、取得するよう顧客に推奨することができます。

したがって、手形の引き渡しは、この目論見書補足の表紙の最後の段落に指定された日付またはその前後、つまりこの目論見書補足の日付の翌3営業日目に、支払いに対して行われることが予想されます（このような和解は、ここでは と呼びます）。

 

S-21

 

「T+3」)。流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡し前に手形を取引したい購入者は、手形は最初はT+3で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。本契約に基づく引き渡し日より前に紙幣の取引を希望する紙幣の購入者は、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

 

S-22

 

の販売制限

欧州経済地域の個人投資家

紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または

​

(ii)

指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントには該当しません。または

​

(iii)

は、規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。そして

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報を伝えるあらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。

​

したがって、欧州経済圏の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における債券の提供は、目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

紙幣は、英国の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、または

​

(ii)

英国の2000年金融サービス市場法（改正後、「FSMA」）および保険流通指令を実施するためにFSMAの下で制定された規則または規制の規定の意味における顧客。ただし、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。EUWAによる国内法の、または

​

(iii)

は、目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWA（「英国目論見書規則」）と により国内法の一部を形成しているからです

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報を伝えるあらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。

​

{ したがって、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により国内法の一部を形成している規則（EU）第1286/2014号で、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は、 である可能性があります

 

S-23

 

は英国のPRIIPs規則の下では違法です。この目論見書補足は、英国における債券の募集は、英国目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足も添付の目論見書も、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足および付随する目論見書および手形に関連するその他の資料は、英国の「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）であり、かつ（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正として）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人のみに配布され、のみを対象としています。、「注文」）、（ii）富裕企業または条項に該当するその他の個人命令の49 (2) (a) から (d)、または (iii) 本来なら配布が合法であるはずの人物。このような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。英国では、手形は関係者のみが利用でき、そのような手形を購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。この目論見書補足と添付の目論見書とその内容は機密事項であり、受取人が英国の他の人に配布、公開、複製、または開示してはなりません。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足および添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはなりません。ノートは英国では一般には提供されていません。

さらに、英国では、各引受人が、以下の条件の引受人以外は手形を提供できないことを表明し、同意しています。

(a)

同社は、FSMAの第21（1）条が当社に適用されない状況において、債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（「FSMA」）第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを通知または伝達させるだけです。そして

​

(b)

は、英国への手形、英国からの手形、またはその他の方法で英国が関与する手形に関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守していきます。

​

カナダ

債券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。ノートの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足または付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償に対する救済が購入者に提供される場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港

会社（清算およびその他の規定）条例（Cap.32、香港法）（「CO」）の意味における公衆への提供を構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して中華人民共和国の香港特別行政区（「香港」）で手形が提供または販売されたことはなく、今後も提供されません。(ii) から

 

S-24

 

証券先物条例（Cap.571、香港法）（「SFO」）およびそれに基づいて制定された規則の意味での「専門投資家」、または（iii）文書がCOの意味での「目論見書」にならないその他の状況で、債券に関連する広告、招待状、または文書が発行されていない、または発行される予定がない、または所持されていない問題の目的で（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）、指示された人、またはその内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のある人物香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）。ただし、香港国外の人のみ、または、SFOおよびそこで作成された規則の意味の範囲内で「専門投資家」のみに処分される、または処分が意図されている債券は除きます。

日本

債券は、日本の金融商品取引法（改正1919年法律第25号）（「FIEL」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者または他の居住者に、直接的または間接的に、日本または日本の居住者または他の居住者に転売または転売するために日本で、または日本の居住者または他の人に提供または販売されることはありません。日本。ただし、FIELおよび日本のその他の関連法規制の登録要件の免除に基づく場合を除きます。この段落で使用されている「日本の居住者」とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します。

シンガポール

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および付随する目論見書、または債券の募集または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの機関投資家（セクション4Aで定義されているとおり）以外の人に債券の提供、販売、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。随時修正または改正されるシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」））はSFAのセクション274に従って、または（ii）SFAのセクション275で指定された条件に従って、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に渡されます。

スイス

この目論見書補足も添付の目論見書も、債券の購入または投資の申し出または勧誘を構成することを意図したものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

 

S-25

 

メモの有効性

当社の米国弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する債券の有効期間を引き継ぎます。当社の英国弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer LLPは、英国法に関するノートの有効性を引き継ぎます。特定の米国の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の年次報告書に含まれています）は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限。PricewaterhouseCoopers LLPは、イングランドとウェールズの公認会計士協会の会員です。

 

S-26

目論見書

アストラゼネカ株式会社

債務証券
債務証券の保証

アストラゼネカ・ファイナンス合同会社

債務証券

この目論見書により、アストラゼネカPLCとその完全子会社であるアストラゼネカファイナンスLLCは、随時債務証券を提供および売却することがあります。アストラゼネカファイナンスLLCの債務証券は、アストラゼネカPLCによって無担保ベースで完全かつ無条件に保証されます。

この目論見書には、アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスLLCが提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書を使用して証券が売却されるたびに、募集に関する具体的な情報を含む補足資料をこの目論見書に提供します。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

証券は、引受人、ディーラー、代理店を通じて、またはこれらの方法の任意の組み合わせを通じて、継続的または遅れて、購入者に直接提供および売却されます。この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

当社の普通株式を代表する米国預託株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「AZN」のシンボルで上場されています。当社の普通株式は、ロンドン証券取引所で「AZN」のシンボルで取引が認められており、ストックホルム証券取引所にも「AZN」のシンボルで上場されています。米国証券取引委員会（「SEC」）、ナスダック、ロンドン証券取引所、ストックホルム証券取引所の規則に従って提出された当社に関するレポートやその他の情報は、SECのインターネットWebサイトやそのような取引所で確認できます。

これらの証券に投資する場合の特定のリスクについては、2ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

2021年5月24日付けの目論見書

 

目次

 

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この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券を1つまたは複数のオファリングで売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の両方を、「当社に関する詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書への証拠書類を提出または添付しました。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

この目論見書に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はアストラゼネカPLCおよびその連結子会社を指し、アストラゼネカPLCへの言及は子会社を除いたアストラゼネカPLCを指し、アストラゼネカファイナンスへの言及はアストラゼネカファイナンスへの言及です LLCはその子会社を除きます。アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスは、それぞれの子会社を除き、それぞれ「登録者」と呼ばれ、まとめて「登録者」と呼ばれます。「発行者」という用語は、どの登録者が債務証券を提供しているかに応じて、それぞれの子会社を除くアストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスのいずれかを意味し、「発行者」という用語は、それぞれの子会社を除いたアストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスの両方を意味します。「保証人」という用語は、アストラゼネカ・ファイナンスが提供する債務証券の保証人としてのアストラゼネカPLCを、その子会社を除いたものを指します。

アストラゼネカ株式会社

私たちは、主に（i）腫瘍学、（ii）心血管、腎および代謝、（iii）呼吸器および免疫学の3つの主要な治療分野における疾患の治療を目的とした、処方薬の発見、開発、製造、商品化に焦点を当てた、科学主導の患者に焦点を当てたグローバルなバイオ医薬品企業です。

70年以上にわたる医薬品革新の実績に支えられて、私たちは医療にプラスの効果をもたらす幅広い種類の医薬品を販売しています。発見と開発段階の製品パイプラインに加えて、私たちのパイプラインには、患者にさらなる利益をもたらし、その商業的可能性を最大化するための承認済み製品のライフサイクル管理イニシアチブが含まれています。2020年12月31日現在、当社の医薬品には年間売上高が10億ドルを超える8つの製品が含まれています。

私たちは世界100か国以上で活動しており、5か国（中国、日本、スウェーデン、英国（「英国」）、米国（「米国」））に主要な研究開発センターがあり、16か国に26の事業拠点があります。2020年12月31日現在、約76,100人の従業員を雇用しており、そのうち約 44% は新興市場、31% はヨーロッパ、18% は米国、その他の先進国（日本、カナダ、オーストラリア、ニュージーランドを含む）では 7% です。私たちの登録事務所は、ケンブリッジCB2 0AAのケンブリッジバイオメディカルキャンパスのフランシス・クリック・アベニュー1番地にあり、電話番号は+44-20-3749-5000です。

当社に関する前述の情報は一般的な要約であり、包括的なものではありません。当社に関する追加情報については、「当社に関する詳細情報の入手先」というキャプションに記載されている情報を参照してください。

アストラゼネカ・ファイナンス合同会社

アストラゼネカファイナンスLLC（「アストラゼネカファイナンス」）は、2021年5月6日にデラウェア州で有限責任会社として設立されたアストラゼネカPLCの間接完全子会社です。アストラゼネカ・ファイナンスは金融子会社で、その主な機能と業務は、1つ以上のオファリングで債務証券を発行し、その収益を他のアストラゼネカグループ企業に貸与または投資することです。アストラゼネカ・ファイナンスの主な執行事務所は、19801年、デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209番地にあり、電話番号は+1-800-677-3394です。

 

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リスク要因

この目論見書を使用して提供される証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、以下に説明するリスクと、この目論見書に参照されている文書に記載されているリスク、および目論見書補足に含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が悪化し、この目論見書を使用して提供された債務証券の取引価格と流動性が低下する可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちの事業に関連するリスク

当社の事業に影響を及ぼすリスク要因に関する情報については、2020年12月31日に終了した会計年度の年次報告書フォーム20-Fの「リスクと不確実性」を参照してください。この目論見書には、参照により組み込まれています。また、この目論見書に参照により組み込まれた今後の提出書類の同様のセクションにも、「リスクと不確実性」をお読みください。

債券、証券、保証に関連するリスク

AstraZeneca PLCは持株会社であり、現在は子会社を通じて事業を行っているため、債務証券の支払いを受けるお客様の権利は、構造的に子会社の負債に優先されます。

AstraZeneca PLCは持株会社として組織されており、その業務のほとんどすべてが子会社を通じて行われています。AstraZeneca PLCが財務上の義務を果たせるかどうかは、配当、会社間前払金、管理手数料、その他の支払いを通じて、国内外の子会社や関連会社から得られるキャッシュフローがあるかどうかによって決まります。アストラゼネカPLCの子会社は、アストラゼネカPLCが提供する可能性のある債務証券の保証人ではありません。さらに、これらの子会社および関連会社は必須ではなく、配当金の支払いや、アストラゼネカPLCへの現金の分配や前払いができない場合があります。これにより、アストラゼネカPLCの債務証券に基づく支払い義務を果たすために利用できる資金の額が制限される可能性があります。

子会社の債権者の請求は、当該子会社の資産に関するものが、当該子会社の株主としてのアストラゼネカPLCの権利よりも優先されます。負債証券とそれらが管理されているインデンチャーの契約条件は、子会社が負担する可能性のある負債の額を制限しません。したがって、アストラゼネカPLCが破産した場合、アストラゼネカPLCが発行した債務証券の保有者の請求は、子会社の債権者の以前の請求よりも構造的に劣ります。2021年3月31日現在、当社の子会社の未払債務の元本総額は16億ドルで、これには7億ドルのリース負債が含まれています。

アストラゼネカPLCが発行する債務証券は、アストラゼネカファイナンスが発行し、アストラゼネカファイナンスの資産（存在する場合）に関してアストラゼネカPLCが保証するすべての債務証券に構造的に従属します。

アストラゼネカPLCが発行する債務証券は、アストラゼネカファイナンスが発行し、アストラゼネカファイナンスの資産（存在する場合）に関してアストラゼネカPLCが保証するすべての債務証券に構造的に従属します。つまり、アストラゼネカ・ファイナンスの間接株主としての当社の権利よりも、アストラゼネカ・ファイナンスの債権者（アストラゼネカ・ファイナンスが発行した債務証券の保有者を含む）の請求が、アストラゼネカ・ファイナンスのすべての資産について優先されるということです。したがって、アストラゼネカファイナンスが破産した場合、アストラゼネカPLCが発行した債務証券の保有者の請求は、アストラゼネカファイナンスが発行した債務証券の保有者を含むアストラゼネカファイナンスの債権者の以前の請求よりも構造的に劣ります。

債務証券は無担保なので、支払いを受ける権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスが提供する債務証券は無担保になります。アストラゼネカPLCが他の負債の保有者に有利になるように自社の資産の担保を付与する場合、またはアストラゼネカファイナンスが他の負債の保有者に有利なように資産の担保を付与する範囲で、アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスの債務証券の保有者は、該当する場合、次の範囲で実質的に他の負債に従属することになります。それらの資産の価値。2021年3月31日現在、アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスには未払いの有担保付債務はありません。アストラゼネカなら

 

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PLCまたはアストラゼネカファイナンスは、債務証券を債務不履行に陥るか、破産、清算または再編の場合、アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスがそれぞれの資産に担保を付与した範囲で、これらの債務を保証する資産は、アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスが行う前に、その担保付債務に基づく債務を履行するために使用されます該当する債務証券の支払いを行います。その結果、債務証券の支払いに使用できる資産は限られている可能性があります。担保付債務の債務を履行するのに十分な資産がない場合、担保付債務の残りの金額は、本書に記載されている債務証券を含む、すべての劣後無担保債務と等しく残りの資産で均等に分配されます。

債務証券の保有者としてのあなたの権利は、アストラゼネカPLCが契約に基づいて異なるシリーズで発行した債務証券の保有者の権利や、アストラゼネカ・ファイナンスが別の契約に基づいて発行した債務証券の保有者の権利よりも劣る場合があります。

アストラゼネカPLCが発行した、またはアストラゼネカファイナンスが発行し、アストラゼネカPLCが保証する債務証券は、それぞれインデンチャーと呼ばれる文書によって管理されます。これについては、後述の「債務証券および保証の説明」で説明しています。アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスは、該当する契約に基づき、希望するだけ多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができます。また、すでに付与されている権利、または将来的に別のシリーズの保有者に付与される可能性のある権利よりも優れた権利を保有者に提供する、該当する契約に基づいて一連の債務証券を発行する場合もあります。当該債務証券に関する目論見書補足に含まれる特定の一連の債務証券の具体的な条件をよくお読みください。

AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance、およびその他の子会社は、負債証券の条件によって資産の処分に制限されていません。

AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance、およびそれぞれの子会社は、通常、債務証券の保有者の同意なしに、債務証券およびインデンチャーの条件に基づいて資産を他の人に売却または処分することが許可されています。そのような資産が処分された場合、債務証券の満期短縮を宣言することはできません。また、AstraZeneca PLCの資産の全部または実質的な売却または譲渡の場合を除き、該当する承継事業体が該当する債務証券（「債務証券および保証の説明 — 合併」を参照）に基づく債務を引き受けなければならない場合を除きます。同様の出来事」（下記）では、処分された資産は債務証券の裏付けとして利用できなくなります。

さらに、アストラゼネカ・ファイナンスの合併または統合に適用されるアストラゼネカ・ファイナンス契約の条項は、アストラゼネカ・ファイナンスの資産または資産の売却またはその他の処分（資産の全部または実質的に全体の売却またはその他の処分を含む）を制限しません。つまり、アストラゼネカ・ファイナンスがアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づいて債務証券を発行し、後にその資産の全部または実質的に全体を別の人に譲渡した場合、これらの取引はアストラゼネカ・ファイナンスの合併、統合、または合併を規定する契約に関係する場合を除き、アストラゼネカ・ファイナンスの契約によって制限されません。アストラゼネカPLCの資産全体または実質的な全体の統合、売却、または譲渡。

インデンチャーは、アストラゼネカPLC、アストラゼネカファイナンス、またはその他の子会社が負う可能性のある負債額を制限しません。

アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスがそれぞれの債務証券を発行する契約は、アストラゼネカPLC、アストラゼネカファイナンスまたは他の子会社が負担する可能性のある無担保債務の額を制限しません。さらに、どちらのインデンチャーにも、アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスが高レバレッジ取引または同様の取引に参加した場合に債務保有者に保護を与える債務契約または条項は含まれていません。

当社の信用格付けは、債務証券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスの債務証券に随時与えられる信用格付けは、アストラゼネカPLCおよびアストラゼネカファイナンスが提供した債務証券に関してそれぞれの支払い義務を果たす能力を反映することを目的としており、 を反映していない場合があります

 

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債務証券への投資に関連するすべてのリスクまたは債務証券の価値に関連するその他の要因の潜在的な影響。さらに、当社の信用格付けの実際のまたは予想される変化は、債務証券の市場価値に影響を与える可能性があります。

私たちが債務証券の不履行に陥った場合、そのような債務証券の支払いを受けるあなたの権利は、英国の破産法によって悪影響を受ける可能性があります。

AstraZeneca PLCはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立されました。したがって、AstraZeneca PLCに関する破産手続きは、主に英国の破産法に基づいて進められ、主に英国の破産法に準拠する可能性があります。このような破産法の手続き上および実質上の規定は、場合によっては、米国法の同等の規定よりも有担保債権者にとって有利です。

これらの規定は、債務者および無担保債権者に有担保債権者の請求からの限定的な保護しか与えません。当社や他の無担保債権者が、担保付債権者が当該担保が付与された条件に基づいて債務を返済するための担保を行使することを阻止または遅延させることはできない場合があります。

債券には発展した取引市場がなく、そのような市場は決して発展しないかもしれません。

アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスは、異なるシリーズの債務証券を異なる条件で発行する場合があり、その金額は未定です。これらの負債証券は、ナスダックまたは他の公認証券取引所に上場されている場合もあれば、どの取引所にも上場されていない場合があります。ただし、シリーズが証券取引所に上場されていても、どのシリーズの債券でも活発な取引市場が発展するという保証はありません。また、アストラゼネカPLCまたはアストラゼネカファイナンスの債務証券の保有者が債務証券を売却できるかどうか、またはそのような保有者が債務証券を売却できる価格についての保証もありません。取引市場が発展した場合、債務証券は最初の募集価格よりも高いまたは低い価格で取引される可能性があり、その結果、実勢金利、財務結果、信用力の低下、類似証券の市場など、多くの要因に応じて、債務証券の金利よりも高いまたは低いリターンが得られる可能性があります。

債務証券の分配に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、適用法および規制で許可されているように債務証券の市場を作ることができますが、そうする義務はありません。そのような市場形成活動はいつでも中止できます。したがって、債務証券の取引の流動性や、債務証券の活発な公開市場が発展するという保証はありません。

 

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

私たちは時々、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項を含む、特定の証券法の意味の範囲内で書面または口頭で将来の見通しに関する記述を行います。この目論見書には、この目論見書に参照されている情報を含め、当社の事業、業績、および財務状況に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これには、とりわけ、予想収益、マージン、1株当たり利益、またはその他の財務またはその他の指標に関する記述が含まれます。私たちの期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴い、実際の結果や結果が予測と大きく異なる原因となる要因の影響を受ける可能性があります。将来の見通しに関する記述は通常、「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」などの言葉や、そのような記述における同様の表現で識別されます。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に次のものがあります。

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パイプラインの納入や新薬の発売が失敗したり遅れたりするリスク;

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医薬品の開発または承認に関する規制上または倫理上の要件を満たさない場合のリスク。

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第三者による効果的な知的財産（「IP」）保護と知的財産権の異議申し立ての取得、防御、実施に失敗するリスク。

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知的財産権の失効や喪失を含む競争圧力、ジェネリック医薬品やバイオシミラーの競争の影響。

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価格統制と値下げの影響;

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経済的、規制的、政治的圧力の影響;

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英国のEU離脱に伴う不確実性とボラティリティの影響;

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品質や商業戦略の実行が失敗したり遅れたりするリスク。

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規格に準拠した高品質の医薬品の供給を維持できない場合のリスク;

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医薬品の違法取引のリスク;

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第三者の商品やサービスへの依存の影響。

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情報技術、データ保護、またはサイバー犯罪における失敗のリスク。

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重要なプロセスの障害のリスク;

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生産性向上イニシアチブから期待される利益はどれも不確実です。

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アレクシオンファーマシューティカルズ社（「アレクシオン」）との取引の完了後を含め、多様で有能で有能な人材の誘致、育成、雇用、維持に失敗するリスク。

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適用法、規則、規制に従わない場合のリスク。

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気候変動を含む環境影響に関する規制上または倫理上の期待に応えられない場合のリスク;

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市販医薬品の安全性と有効性が疑問視されるリスク;

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Alexionとの取引に関連する、またはそれ以降を含む、訴訟および/または政府調査の不利な結果が生じるリスク。

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ますます厳しくなる贈収賄防止および腐敗防止法を遵守しない場合のリスク;

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戦略計画を達成できなかったり、目標や期待を満たせなかったりするリスク。

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財務管理の失敗や詐欺の発生のリスク。

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私たちの財政状態が予期せず悪化するリスク。

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新型コロナウイルスの世界的パンデミックが、これらのリスクに及ぼす、または引き続き及ぼす可能性のある影響、これらのリスクを引き続き軽減する当社の能力、および当社の事業、財務結果、または財務状況に与える影響。

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アレクシオンとの取引完了までの条件が満たされない場合や、取引に必要な政府や規制当局の承認が遅れたり、予期しない条件のもと取得されたりするリスク。

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アレクシオンとの取引で想定された相乗効果と価値創造を達成できない、またはアレクシオンの事業を迅速かつ効果的に統合できないというリスク。

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アレクシオン取引が保留になっていることの影響。

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Alexion取引に関連する多額の手数料と費用の影響;

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未監査のプロフォーマにより、アレクシオンと組み合わされた当社事業の連結財務情報が要約されるリスクは、アレクシオン取引後の合併後の会社の経営成績または財政状態を示すものではない可能性があります。

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アレクシオン取引に関連して当社が負担する多額の追加債務が、当社の財政状態と信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があるリスク。

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合併契約の有効期間における当社とアレクシオンの事業活動に対する制限の影響;

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証券集団訴訟やデリバティブ訴訟によって多額の費用がかかり、アレクシオン取引の完了が遅れたり妨げられたりするリスク。

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Alexionの取引が新規または既存の税務規則の適用に影響を及ぼし、その結果、当社の現金税負債と課税額に重大な影響を与える可能性があるリスク、および

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経営陣の時間と注意が取引関連の問題に振り向けられたり、取引の中断によりビジネス、契約、業務上の関係を維持することがより困難になったりするリスク。

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上記の重要な要素はすべてを網羅しているわけではなく、他の要因も当社の将来の業績やアレクシオン取引の完了に悪影響を及ぼす可能性があることに注意しています。将来の見通しに関する記述は、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述の場合はこの目論見書の日付現在、またはそれらの組み込まれた文書に記載されている将来の見通しに関する記述の場合は、この目論見書に参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられています。当社の将来の見通しに関する記述に基づいて当社に関する決定を下す場合、投資家などは、前述の要因やその他の不確実性や潜在的な出来事を慎重に検討する必要があります。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、書面か口頭かを問わず、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。当社および当社の取締役、従業員、代理人、アドバイザーは、この目論見書が提示された人やその手に渡る可能性のある他の人物に対して責任を負わず、そのような責任または責任も負いません。そのような責任または責任は明示的に否認されます。この目論見書には、利益予測として解釈されるべきではありません。当社の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、「当社に関する詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されているSECに提出した報告書に開示されているリスク要因を参照してください。

この目論見書で扱われている事項で、当社またはその代理人に帰属する事項に関するすべての書面または口頭による将来の見通しに関する記述は、すべて本セクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。

 

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財務情報の概要

アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスは、この目論見書を使用して債務証券を発行することができます。

AstraZeneca PLCが発行する負債証券は、AstraZeneca PLCの劣後ではなく、該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。アストラゼネカPLCの負債証券は、アストラゼネカPLCの子会社のいずれによっても保証されていません。AstraZeneca PLCが発行する負債証券は、他のすべての無担保および劣後債務と同等に支払権があります。アストラゼネカPLCが発行する負債証券は、アストラゼネカPLCの子会社が当該子会社の資産に関して負う負債に構造的に劣後します。

アストラゼネカ・ファイナンスが発行する債務証券は、アストラゼネカ・ファイナンスが発行する非劣後債務であり、該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。アストラゼネカ・ファイナンスが発行する債務証券は、アストラゼネカ・ファイナンスの他のすべての無担保債務および劣後不良債務と同等に支払権の対象となります。

アストラゼネカファイナンスの負債証券は、アストラゼネカPLCによって完全かつ無条件で保証されていますが、アストラゼネカファイナンスの子会社のいずれによっても保証されていません。アストラゼネカPLCの保証（「保証」）は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、アストラゼネカPLCの劣後債務および無担保債務となります。保証は、アストラゼネカPLCが発行した債務証券を含む、アストラゼネカPLCのその他の無担保および劣後不良債務のすべてと同等の支払い権となります。保証は、アストラゼネカPLCの子会社が当該子会社の資産に関して負った負債に構造的に従属します。詳細については、「債務証券と保証の説明 — 保証」というタイトルのセクションを参照してください。

AstraZeneca PLCは、部門、支店、および/または子会社や関連会社への投資を通じて、実質的にすべての業務を管理しています。したがって、AstraZeneca PLCが債務および保証債務を返済できるかどうかは、配当、分配、貸付の有無にかかわらず、子会社、関連会社、支店、部門の収益にも左右されます。

アストラゼネカPLCとその連結子会社に関する詳細な財務情報については、フォーム20-Fの年次報告書およびフォーム6-KのレポートでアストラゼネカPLCの連結財務諸表を参照してください。また、SECに提出または提供され、この目論見書および付随する目論見書補足に参照により組み込まれた四半期決算も記載されています。

改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Xの規則13-01および規則3-10に従い、保証人としてのアストラゼネカPLC（連結子会社を除く）および発行者であるアストラゼネカファイナンス（連結子会社を除く）の要約財務情報を以下に示します。アストラゼネカPLCとアストラゼネカファイナンスの以下の要約財務情報はまとめて表示されており、合併後の事業体間の取引は削除されています。非保証団体の財務情報は除外されています。債務者グループと非債務者子会社間の会社間残高と取引は、別々の行に表示されます。

 

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特定の民事責任の執行可能性

AstraZeneca PLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社です。ほぼすべての取締役と役員、およびこの文書に記載されている専門家の一部は、米国外に居住しています。その資産の全部またはかなりの部分、およびそのような人物の資産は、米国外にあります。そのため、AstraZeneca PLCまたはこれらの人物に対して米国内での手続きを完了させることができない場合があります。これにより、AstraZeneca PLCまたはこれらの企業に対して米国裁判所の判決を執行することができない場合があります。米国連邦証券法の民事責任規定について。イングランドとウェールズの裁判所が、米国連邦証券法のみに基づく民事責任に基づく原訴にどのように対処するか、またイングランドとウェールズの裁判所が米国連邦証券法のみに基づく米国裁判所の判決、民事責任の判決をどのように執行するかについては疑問があります。

私たちについての詳細情報はここにあります

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる情報の一部をこの目論見書から省略することができます。さらに、当社は改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の登録要件の対象となり、取引法に従い、報告書やその他の情報をSECに提出します。

SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトも運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。そのサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちはwww.astrazeneca.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトで、または当社のウェブサイトを通じて入手できる情報は、この目論見書または付随する目論見書補足には参照用として含まれていません。

参照による文書の組み込み

SECでは、私たちが提出または提供した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書に基づく募集が完了するまで、以下にリストされている文書、および今後取引法のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいてSECに提出されるすべての文書を参照して組み込みます：

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2020年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書は、2021年2月16日にSECに提出されました。

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2021年4月30日にSECに提出されたフォーム6-Kに関するレポートには、2021年3月31日に終了した3か月間の中間連結業績が含まれています。

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2020年12月31日現在および2020年12月31日に終了した3年間のアレクシオンの監査済み財務諸表（F-1からF-68ページ）、およびパートII、項目9Aの「財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書」という見出しの情報（112ページと113ページ）は、アレクシオンが提出した2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています証券取引委員会は2021年2月8日です。

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パートI、項目1（2021年3月31日および2020年3月31日に終了した3か月間のアレクシオンの未監査財務諸表）は、2021年4月30日にSECに提出された2021年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれています。

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2021年5月24日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、2020年12月31日に終了した年度および2021年3月31日に終了した3か月間の未監査のプロフォーマ要約統合財務情報が含まれています。

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2021年2月17日にSECに提出された「IDMCは、予定された中間分析において、LynparzaのOlympia試験がプラセボと比較して侵襲的無病生存期間の優位性を超えたと結論付けました」と題されています。

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「米国における進行性膀胱がんにおけるImfinzi適応症の自発的撤回」というタイトルのフォーム6-Kに関する当社の報告書は、2021年2月22日にSECに提出されました。

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「慢性腎疾患貧血におけるロキサデュスタットの米国規制審査に関するさらなる最新情報」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書は、2021年3月2日にSECに提出されました。

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2021年3月3日にSECに提出された「特許訴訟においてSymbicortを支持する米国裁判所の判決」というタイトルのフォーム6-Kに関する当社の報告書。

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「アストラゼネカは、潜在的なCOVID-19抗体治療薬AZD7442を米国に最大50万回追加投与します」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書を、2021年3月16日にSECに提出しました。

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「Viela株式の売却が完了しました」というタイトルのフォーム6-Kに関する当社の報告書は、2021年3月16日にSECに提出されました。

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2021年3月22日にSECに提出された「アストラゼネカの米国ワクチン試験は、中間分析でCOVID-19予防の主要評価項目を満たしました」というタイトルのフォーム6-Kに記載されたレポートです。

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2021年3月25日にSECに提出された「AZD1222米国Ph3の一次分析により有効性が確認されました」というタイトルのフォーム6-Kに関するレポートが提出されました。

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「新型コロナウイルスにおけるファルシーガに対するDARE-19第III相試験の最新情報」というタイトルのフォーム6-Kに関する当社のレポートは、2021年4月12日にSECに提出されました。

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「早期肺がんにおいて中国で承認されたタグリッソ」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書は、2021年4月14日にSECに提出されました。

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2021年4月16日にSECに提出された「アレクシオンの買収案に対する米国での通関手続き」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書。

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「セルメチニブは、1型神経線維腫症と網状神経線維腫の小児患者のための最初の薬剤として、CHMPによるEUでの承認を推奨されました」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書が2021年4月26日にSECに提出されました。

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2021年4月26日にSECに提出された「タグリッソ・アジュバントがCHMPの肯定的な意見を受ける」というタイトルのフォーム6-Kに関するレポートがSECに提出されました。

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2021年4月26日にSECに提出された「ニルセビマブメロディー第III相試験」と題されたフォーム6-Kのレポートは、健康な乳児のRSV下気道感染症の軽減という主要評価項目を満たしました。

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「2型糖尿病の有無にかかわらず進行するリスクのある患者の慢性腎疾患の治療薬として米国で承認されたFarxiga」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書は、2021年5月4日にSECに提出されました。

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2021年5月7日にSECに提出された「化学療法を併用したImfinziとトレメリムマブの併用」というタイトルのForm 6-Kレポートでは、IV期の第1選択非小細胞肺がんに対するポセイドン試験で全生存利益が実証されました。

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2021年5月11日にSECに提出された「アストラゼネカの株主がアレクシオンの買収案に賛成票を投じる」というタイトルのフォーム6-Kに関するレポートがSECに提出されました。

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「2021年5月11日に開催された年次総会の結果」というタイトルのフォーム6-Kに記載された当社のレポートは、2021年5月11日にSECに提出されました。

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「日本での緊急使用が認可されたアストラゼネカCOVID-19ワクチンバクゼブリア」というタイトルのフォーム6-Kに関する報告書は、2021年5月21日にSECに提出されました。

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この目論見書の日付以降、有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って提出するその他すべての文書、およびそこに指定された範囲で、フォーム6-KでSECに提出された報告書。いずれの場合も、当該文書または報告書がそのように提出または提出された日から有効になります。

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誤解を避けるために言うと、上記の文書に含まれるウェブサイトの内容は、この目論見書補足には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

当社のフォーム20-Fには、当社の事業の概要、独立監査人による監査済み連結財務諸表とその報告、および独立監査人による財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を含む、財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価が記載されています。財務諸表は、欧州連合で採用されている国際財務報告基準（またはIFRS）と国際会計基準審議会（IASB）が発行したIFRSに従って作成されています。

私たちは、この目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピーを、それらの文書に参照によって具体的に組み込まれていない別紙を除き、無料で提供します。これらの書類は以下のいずれかからリクエストできます。

私たちは、この目論見書に含まれる情報およびここに参照して組み込まれている文書以外の情報を他者に提供することを許可していません。私たちは、異なる情報や追加情報について責任を負わず、信頼性についても保証しません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、証券の売却を申し出ていません。この目論見書に記載されている情報およびここに記載されている文書は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

10

 

収益の使用

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、有価証券売却による純収入は一般的な企業目的に使用されます。一般的な企業目的には、製品パイプラインの研究、開発、商品化、企業や事業の買収、負債の返済と借り換え、運転資金と資本支出が含まれる場合があります。そのような目的に具体的に使用される純収入額はまだ決まっていません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

 

11

 

法的所有権

ストリートネームとその他の間接所有者

銀行やブローカーの口座に証券を保有している投資家は、通常、有価証券の法的保有者として認められません。これは「ストリートネーム」でのホールディングと呼ばれます。ストリートネームで証券を保有している場合、発行者は銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーが有価証券を保有するために使用する金融機関のみを法定保有者として認識します。これらの仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客契約で同意したか、法的に義務付けられているかのどちらかで、証券の元本、利息、その他の支払いを引き継ぎます。ストリートネームで証券を保有している場合は、所属機関に問い合わせて調べてください：

•

証券の支払いと通知の処理方法;

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•

それが手数料を課すか料金を課すか、

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•

投票が必要になった場合の処理方法;

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•

以下で説明するように、直接保有者になれるように、自分の名前で登録された証券を送るようにIT部門に指示できるかどうか、またどのように指示できるか、また

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•

債務不履行やその他の事象が発生し、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合、証券に基づく権利をどのように追求するのでしょうか。

​

ダイレクトホルダー

発行者の義務、ならびに受託者および発行者または受託者が雇用する第三者の義務は、登録証券保有者にのみ適用されます。グローバル証券を含む証券を表す証明書の所有者は、その証明書が登録されている名前を持つ個人または団体です。前述のように、ストリートネームやその他の間接的な方法で保有している場合、発行者はあなたに対して義務を負いません。これは、あなたがその方法で証券を保有することを選択したか、以下に説明するように、証券がグローバル証券の形で発行されるためです。たとえば、いずれかの発行者が登録所有者に支払いを行った場合、その所有者がストリートネームの顧客としてあなたに支払いを渡すことが法的に義務付けられているが、そうしなかったとしても、発行者はそれ以上支払いに対して責任を負いません。

グローバル証券

グローバルセキュリティ。グローバル証券は、特殊な種類の間接保有証券です。登録された形式で発行されます。発行者がグローバル証券の形で証券を発行することを選択した場合、グローバル証券の最終的な受益者は前述のように間接保有者に限られます。発行者は、該当する発行者が選択した金融機関の名前でグローバル証券を登録するか、保有している金融機関を要求しています。

発行者はまた、以下に説明する特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる証券を他の直接保有者の名義に譲渡しないことを要求しています。グローバル証券の唯一の直接保有者として機能する金融機関は、預託機関と呼ばれます。証券を所有したい人は、ブローカー、銀行、その他の金融機関に口座を持っていて、その口座が預託機関に口座を持っているので、間接的に証券を所有しなければなりません。一連の証券の募集に関する目論見書補足には、シリーズがグローバル証券の形でのみ発行されるかどうかが記載されています。

グローバル証券に関する投資家の特別な考慮事項。間接保有者であるグローバル証券に対する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。発行者は、この種の投資家を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

グローバル証券の形でのみ発行される証券に投資する場合は、次の点に注意する必要があります。

•

自分の名前で証券を登録することはできません。

​

•

あなたは有価証券の持分を示す物理的な証明書を受け取ることができません。

​

 

12

 

•

あなたはストリートネームの所有者になるので、有価証券の支払いと証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。前述の「— ストリートネームとその他の間接保有者」;

​

•

一部の保険会社やその他の機関に、有価証券の持分を物理証明書の形で保有することが法律で義務付けられている機関に売却できない場合があります。

​

•

預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバルセキュリティに対するあなたの関心に関連するその他の事項に適用されます。発行者と受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、また国際証券における所有権の記録についても責任を負いません。発行者と受託者も、預託機関を監督することは一切ありません。そして

​

•

預託機関は、グローバル証券の持分をシステム内で当日資金を使用して購入または売却することを要求します。

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グローバルセキュリティが終了する特別な状況。以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、その持分は有価証券を表す現物証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡して直接保有する方法を調べなければなりません。ストリートネームの投資家と証券の直接保有者の権利は、以前に「— ストリートネームおよびその他の間接保有者」および「— 直接保有者」のサブセクションで説明されています。

恒久的なグローバル債務証券は、全体として預託機関と預託機関の候補者の間、または後継預託機関または候補者にのみ譲渡できます。

恒久的なグローバル債務証券の受益権の所有者は、次の場合を除き、確定的な形で有価証券の現物引き渡しを受ける資格がありません。

•

預託機関は、預託機関として継続する意思がない、またはできないこと、または預託機関が適用法に基づく清算機関としての資格を失い、該当する発行者が後継預託機関を任命していない場合に、該当する発行者に通知します。

​

•

該当する発行者は、いつでも、独自の裁量により、グローバル形式の登録証券に代表される証券を一切保有しないことを決定します。

​

•

証券の債務不履行事由が発生したが未処理です。または

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•

該当する目論見書補足に記載されているように、グローバル証券を終了するその他の状況が発生しました。

​

グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、発行者や受託者ではなく、預託機関です。

 

13

 

債務、有価証券、保証の説明

このセクションでアストラゼネカPLCとは、アストラゼネカPLCのみを指し、その子会社を指すことはありません。アストラゼネカファイナンスへの言及は、アストラゼネカファイナンスLLCのみを指し、その子会社やアストラゼネカPLCの他の子会社を指すものではありません。「発行者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、該当する場合はアストラゼネカPLCおよびアストラゼネカファイナンスLLCのそれぞれを意味し、それぞれの子会社は含まれません。「保証人」という用語は、アストラゼネカ・ファイナンスが発行する可能性のある債務証券の保証人としてのアストラゼネカPLCを、その子会社を除いたものを指します。

AstraZeneca PLCは、この目論見書を使用して債務証券を発行することができます。負債証券はAstraZeneca PLCの劣後無償債であり、該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。アストラゼネカ・ファイナンスは、この目論見書を使用して債務証券を発行することもできます。負債証券はアストラゼネカ・ファイナンスの劣後無償債務であり、該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。アストラゼネカファイナンスの負債証券は、アストラゼネカPLCによって保証されます（それぞれ「保証」、総称して「保証」）。保証は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、保証人の劣後債務および無担保債務となります。

アストラゼネカPLCが発行する債務証券は、発行者であるアストラゼネカPLCと受託者であるニューヨークメロン銀行の間でインデンチャー（「アストラゼネカPLCインデンチャー」）に基づいて発行される場合があります。以下の「— 受託者」を参照してください。

アストラゼネカ・ファイナンスLLCが発行する債務証券は、発行者としてのアストラゼネカ・ファイナンスLLC、保証人としてのアストラゼネカPLCの間で、インデンチャー（「アストラゼネカ・ファイナンス・インデンチャー」、アストラゼネカPLCのインデンチャーと合わせて「インデンチャー」、それぞれが「インデンチャー」）の下で発行される場合があります。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、管財人として。

この説明では、「あなた」とは直接保有者を意味し、ストリートネームやその他の間接的な証券保有者ではありません。間接保有者は、上記の「法的所有権 — 通りの名前やその他の間接的な所有者」のセクションをお読みください。

一般

このセクションでは、インデンチャー、債務証券、保証の重要な規定をまとめています。これは要約なので、該当するインデンチャー、債券、または保証のすべての側面を説明しているわけではありません。この要約は、インデンチャーで使用および定義されている用語の一部を含む、すべてのインデンチャー条項の対象となり、その内容全体が条件となります。この目論見書では、より重要な用語の意味のみを説明します。また、括弧内にはインデンチャーのいくつかのセクションへの参照も含めています。この目論見書または該当する目論見書補足で各契約の特定のセクションまたは定義された用語に言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義された用語は、参照によりここまたは目論見書補足に組み込まれています。また、この要約は、目論見書補足に記載されている一連の債務証券の特定の条件の説明の対象となり、それを参照して適格となります。

該当する契約書とそれに関連する書類には、このセクションに記載されている事項の法的文書の全文が含まれています。インデンチャー、債券、保証はニューヨーク州の法律に準拠しています。各インデンチャーは、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている展示品です。コピーの入手方法については、「当社に関する詳細情報の入手先」を参照してください。

アストラゼネカPLCが発行する債務証券は、適用法で優先される負債を除き、他のすべての無担保および劣後不良債務と同等に支払権があります。アストラゼネカPLCが発行する負債証券は、アストラゼネカPLCの子会社が当該子会社の資産に関して負う負債に構造的に劣後します。アストラゼネカPLCの負債証券は無担保債務であり、アストラゼネカPLCの子会社のいずれによっても保証されていません。

アストラゼネカ・ファイナンスが発行する債務証券は、適用法で優先される負債を除き、アストラゼネカ・ファイナンスの他のすべての無担保債務および劣後債務と同等に支払権があります。アストラゼネカ・ファイナンスが発行する負債証券は、構造的には になります

 

14

 

は、アストラゼネカ・ファイナンスの子会社（もしあれば）が被った負債には従属しています。アストラゼネカ・ファイナンスの債務証券は無担保債務であり、アストラゼネカPLCによって保証されていますが、アストラゼネカ・ファイナンスの子会社では保証されていません。

アストラゼネカ・ファイナンスの負債証券は、アストラゼネカPLCによって保証されます。アストラゼネカPLCの保証は、適用法で優先される負債を除き、アストラゼネカPLCが発行した債務証券を含む、アストラゼネカPLCの他のすべての無担保および劣後不良債務と同等の支払い権となります。アストラゼネカPLCの保証は、アストラゼネカPLCの子会社が当該子会社の資産に関して負う負債に構造的に従属します。保証はアストラゼネカPLCの無担保債務であり、アストラゼネカPLCの他の子会社では保証されません。

受託者

ニューヨークメロン銀行が各インデンチャーの受託者です。受託者として、主に2つの役割があります。

•

まず、該当する発行者が各契約に基づいて発行された債務証券を債務不履行に陥った場合、該当する発行者に対してお客様の権利を行使することができます。受託者があなたに代わって行動できる範囲には、以下の「— 債務不履行と関連事項—債務不履行が発生した場合の救済」で説明されているように、いくつかの制限があります。そして

​

•

次に、受託者は利息の支払いや通知の送付など、発行体の管理業務を行います。

​

負債証券の種類

どちらのインデンチャーも、該当する発行者が発行できる債務証券の金額を制限していません。各インデンチャーでは、該当する発行者が随時承認する元本の総額まで、債務証券を1つ以上のシリーズで発行できることを規定しています。あるシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。該当する発行者は、そのシリーズの保有者の同意なしに、任意のシリーズを再開して、同じシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

一連の債務証券に関する目論見書補足には、シリーズの次の用語が記載されています。

•

債務証券がアストラゼネカPLC、アストラゼネカファイナンスLLC、またはその両方によって発行されているかどうか、また債務証券が1つ以上の保証の恩恵を受けるかどうか、

​

•

一連の負債証券のタイトル。

​

•

負債証券の元本総額および一連の債務証券の元本総額の限度額;

​

•

債務証券が上場されるすべての取引所;

​

•

該当する発行者が一連の債務証券の元本を返済する日付、または日付の決定方法。

​

•

一連の債務証券に利息がかかる任意の金利または金利の決定方法。

​

•

一連の債務証券の利息が発生する日付、利息が支払われる日付、利息支払いの基準日、および利息の計算方法（360日/1年が30日12か月と異なる場合）。

​

•

債務証券の元本と利息が支払われる場所（ニューヨーク州ニューヨークにある受託者の企業信託事務所以外の場合）。

​

•

該当する発行者が一連の債務証券の全部または一部を償還できる1つまたは複数の価格、その期間、および条件。

​

•

ファンドの減価償却または同様の規定の結果として、または債務証券の保有者の選択により、債務証券の償還、返済、または購入する権利または義務、または

​

 

15

 

債務証券の償還、返済、購入の対象となる期間、価格、その他すべての条件、

•

シリーズの債務証券が発行可能な金種（2,000ドルの額面とそれを超える1,000ドルの整数倍以外）、

​

•

債務証券の満期の加速が破産により申告または証明された場合に支払われる一連の債務証券の元本のうち、元本以外の場合は、

​

•

：元本、保険料（ある場合）、および一連の債務証券（米ドル以外）の利息の支払いに使用する通貨（複合通貨を含む）。

​

•

該当する発行者または債務証券の保有者が、一連の債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を、債務証券の支払予定通貨とは異なる通貨または複合通貨で支払うことを選択できるかどうか、もしそうなら、任意の選挙期間とそのような選択に適用される契約条件。

​

•

該当する発行者が、源泉徴収税やその他の政府費用として追加金額を支払う必要があるかどうか、また、該当する場合は、そのようなシリーズのオプションの税額控除を受ける関連権利を支払う必要があるかどうか。

​

•

一連の債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い額を決定するために使用される指標と、債務証券の発行時に固定されなかった場合のこれらの金額の決定方法。

​

•

一連の債務証券の形式;

​

•

後述の「— 満足、解雇、不履行」で説明する規定の適用性;

​

•

認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録機関、または受託者以外の債務証券に関連して行動するその他の代理人、

​

•

（該当する場合）、米国連邦所得および英国の税務上の考慮事項に関する追加または代替事項についての議論、および

​

•

一連の債務証券のその他の特徴。(セクション 2.08)

​

該当する発行者は、債務証券をオリジナル発行割引証券として発行することができます。これは、記載されている元本から大幅に割引された価格で売買される債務証券です。(セクション 1.01)

保証

アストラゼネカ・ファイナンスのいずれかのシリーズの負債証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、アストラゼネカ・ファイナンスの各シリーズの債務証券は、（i）当該債務証券の発行済み元本をアストラゼネカ・ファイナンスが速やかに支払うことについて、保証人によって完全かつ無条件に保証されるものとします。その期日は、その期限、加速、またはそれ以外の場合は、（ii）アストラゼネカ・ファイナンスによる利息および保険料の迅速な支払いかかるすべての債務証券の未払元本は、その定められた満期に、繰り延べの有無にかかわらず、期日が来るものとし、（iii）当該債務証券に基づいてアストラゼネカ・ファイナンスから支払うべき他のすべての金額の支払いは、すべて当該債務証券およびアストラゼネカ・ファイナンス契約（特定されたアストラゼネカPLCによる支払い義務）の条件に従って行われます。（i）から（iii）までのサブパラグラフは、本書では総称して「保証義務」と呼んでいます）。保証人によるすべての支払いは、アメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします。各保証は、保証人の無担保および劣後債務であり、保証人の借入金の他の無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。

各保証は、慣習的な偶発的な回復条項に従い、（i）未払いの該当するすべての債務証券と、その時点で満期で未払いの保証人のその他すべての保証債務の元本総額を全額支払った場合、または（ii）アストラゼンの条件に従ってアストラゼネカ・ファイナンスの義務が法的または契約上不履行になった時点で、終了し、それ以上の効力はありませんアストラゼネカファイナンスの完全な満足と解約のためのファイナンスの契約

 

16

 

それに基づいて発行されたすべての一連の債務証券に関する 契約。ただし、その満了日および解約日までに発生したすべての保証債務が全額支払われている場合に限ります。

アストラゼネカ・ファイナンス契約では、保証人は通常、英国、米国の州、または経済協力開発機構に加盟しているその他の国の法律に基づいて組織されている別の人物と連結または合併することが許可されています。保証人は通常、その財産の全部または実質的な全体をそのような他の団体に売却または譲渡することも許可されています。これらのアクションの一部を実行できるかどうかは、次の点で制限されています。

•

保証人の後継者は、保証およびアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づく保証人の義務を引き受けなければなりません。そして

​

•

承継事業体が英国以外の税務目的で居住している場合、保証およびアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づく保証人の義務を承継事業者が引き受けるには、「— 追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を含める必要があります。(セクション 8.01)

​

各保証は、アストラゼネカ・ファイナンスが発行した債務証券について、アストラゼネカ・ファイナンスが支払う可能性のある元本および利息および保険料の支払いが滞った場合、当該債務証券の保有者は、最初にアストラゼネカ・ファイナンスに対して訴訟を起こすことなく、保証人に対して直接法的手続きを提起して保証を行えることを規定するものとします。

この説明の残りの部分の概要

この説明の残りの部分は次のようなものです：

•

所有権の譲渡方法や該当する発行体の支払い場所など、通常の状況における債務証券に関連するその他の仕組み。

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•

さまざまな法域の源泉徴収要件の変更により、追加金額の支払いを受ける権利。

​

•

いくつかの特別な状況におけるあなたの権利。たとえば、該当する発行者が別の会社と合併した場合や、該当する発行者が税務上の理由で債務証券の償還を希望する場合などです。

​

•

該当する契約に含まれている、アストラゼネカPLCが先取特権を取得し、売却およびリースバック取引を行うことを制限する契約。特定のシリーズの債務証券には、異なる契約がある場合があります。

​

•

該当する契約に基づく債務不履行が発生した場合のあなたの権利。

​

•

該当する発行者が該当するインデンチャーを変更したい場合のあなたの権利。

​

•

発行者と受託者との関係。

​

その他の仕組み

交換と送金

債務証券は、2,000ドル額またはそれを超える1,000ドルの整数倍の利息クーポンなしで、完全に登録された形でのみ発行されます。元本の合計額が変更されない限り、負債証券を1,000ドルの整数倍の（ただし、最低額面金額2,000ドル以上）の小さな額面のより多くの債務証券に分割することも、1,000ドルの整数倍という大きな額面のより少ない債務証券にまとめることもできます。（セクション2.08）これは取引所と呼ばれます。

登録債務証券は、受託者の事務所で交換または譲渡できます。受託者は、発行者の代理人として、保有者名義の債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡します。各発行者は、このアポイントメントを別の事業体に変更したり、単独でサービスを行ったりすることができます。登録保有者のリストを管理する役割を果たす団体は、セキュリティレジストラと呼ばれます。また、登録債務証券の譲渡も登録します。(セクション 3.03)

登録債務証券を無記名証券と交換することはできません。

 

17

 

債務証券の交換または譲渡の登録にはサービス料はかかりませんが、該当する発行者は、交換または譲渡の登録に関連して課される税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。(セクション 2.13)

登録債務証券の譲渡または交換は、担保登録機関がお客様の所有権証明に満足している場合にのみ行うことができます。

債務証券が償還可能で、該当する発行体の償還額が特定のシリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、発行者は、郵送準備のために保有者のリストを凍結するために、指定された期間に債務証券の譲渡または交換をブロックすることがあります。期間は、該当する発行者が償還通知を最初に郵送する日の15日前に始まり、その郵送日に終わります。該当する発行者は、償還対象として選択された、または償還を求められた債務証券の譲渡または交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、該当する発行者は、一部償還中の証券の未償還部分の譲渡と交換を引き続き許可します。(セクション 2.13)

支払いおよび支払いエージェント

お客様が債務証券の直接保有者である場合、お客様が利息支払期日に証券を所有しなくなった場合でも、利息の支払期日の特定の日の特定の日の営業終了時に、該当する発行者が利息を支払います。その特定の日、通常は利息支払期日の約2週間前を基準日と呼び、該当する目論見書補足に記載されています。(セクション 2.12)

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する発行者は、債務証券の支払い代理人として、ニューヨーク州マンハッタン区にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの企業信託事務所に登録形式で債務証券の利息、元本、その他の金銭を支払います。そのオフィスは現在、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、240グリニッジ、ニューヨーク、10286にあります。該当する発行者は、任意で、登録保有者に郵送される小切手によって、債務証券の利息を支払うことができます。（セクション3.01、3.02、3.03）

一部の債務証券は、米ドル以外の通貨または複合通貨建てで建てられ、支払いが行われる場合があります。これらの債務証券に適用される特別な考慮事項の概要は、該当する目論見書補足に記載されています。

ストリートネームやその他の間接保有者は、支払いの受け取り方法について、銀行やブローカーに問い合わせてください。

該当する発行者は、受託者の企業信託事務所の利用を含め、追加の支払い事務所を手配したり、これらの事務所をキャンセルまたは変更したりする場合があります。これらのオフィスは支払いエージェントと呼ばれます。該当する発行者は、独自の支払い代理人としての役割を果たすこともできますが、常にマンハッタン区、ニューヨーク市、および州に支払い機関を置く必要があります。特定のシリーズの債務証券の支払い代理人に変更があった場合はいつでも、該当する発行者は受託者に通知しなければなりません。（セクション3.03と3.04）

追加金額の支払い

アストラゼネカPLC による追加金額の支払い

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在または将来の税金、徴収、賦課、またはその他の政府費用の控除または源泉徴収が、AstraZeneca PLCの関連課税管轄区またはそれらの管轄区または税務当局、あるいはその中の管轄区域によっていつでも課せられる、査定、徴収、徴収される場合（またはそのような行政区画や税務当局）が、何らかのシリーズに基づいてAstraZeneca PLCが支払うべき金額についてアストラゼネカPLCの負債証券であるAstraZeneca PLCは、（当該AstraZeneca PLCの債務証券の保有者が管理上の要件を遵守することを条件として）当該控除または源泉徴収後に保有者に支払われる正味金額が、源泉徴収または控除が必要なかった場合に保有者が受ける資格のある金額以上になるように、必要な追加金額を支払います。ただし、アストラゼネカPLCは、アストラゼネカPLC債務証券の保有者が管理上の要件を遵守することを条件として、必要な追加金額を支払います。ただし、アストラゼネカPLCは、アストラゼネカPLC債務証券の保有者が管理上の要件を遵守することを条件として、必要な追加金額を支払います。ただし、アストラゼネカPLCは、アストラゼネカPLC債務証券の保有者が管理上の要件を遵守することを条件として、必要な追加金額を支払います Zeneca PLCは、 のために、または次のアカウントに追加金額を支払う必要はありません。

 

18

 

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、所有者（または受託者、入植者、受益者、メンバーまたは株主、または権力の所有者（その所有者が不動産、信託、パートナーシップ、または法人の場合は、その所有者の場合）が現在またはこれまで居住者、国民、居住者、またはその取引または事業に従事している、または従事している、またはこれを行っている、または恒久的な施設を維持している、または物理的に存在している関連する課税管轄区域またはその中の政治的細分化または課税当局、または関連する課税管轄区域またはその中の政治的細分化または課税当局と何らかの関係がある、または関係があった、または関係があった、または債務担保の保有または所有権、または元本、プレミアム、または利息の徴収（もしあれば）、債務担保への徴収または執行を除く。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、そのように課せられたり、査定されたり、徴収されたりすることはなかったが、提示が必要な場合に、関連する債務担保が、支払い期日または提供日のいずれか遅い方から30日以上経過した後に提示されたという事実による。

​

•

任意の財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、課税、賦課、またはその他の政府手数料;

​

•

現在または将来の税金、徴収金、賦課、またはその他の政府費用で、関連する債務担保に関する支払いからの控除または源泉徴収以外の方法で支払われるもの。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用は、関連する債務証券の保有者または受益者が、保有者または受益者の国籍、居住地、身元、または関連する課税管轄区域または行政区画との関係に関する証明、身分証明書、またはその他の報告要件を遵守しなかったために課せられたり、査定されたり、徴収されたりしなかったはずです。そこまたはその中の課税当局、条約または法令により遵守が義務付けられている場合は、そのような税金、課税、賦課、その他の政府負担の軽減または免除の条件としての、そのような管轄区域、あるいはその中のそのような政治的細分化または課税当局の規制または行政慣行。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、その他の政府費用で、関連する税務当局が定めた手続きに従って情報を報告することを支払代理人に許可するか、関連する税務当局が要求した形式で、申告、請求、証明書、文書、またはそれらの免除を立証するその他の証拠を提出することで、所有者が回避できたはずです。

​

•

改正された1986年の内国歳入法の第1471条から第1474条（「FATCA」）（以下「法」）、現在または将来の米国財務省の規制または判決、FATCAを実施するための米国と他の管轄区域との間の政府間協定で義務付けられている現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府間協定（「IGA」）、FATCAまたはIGAを実施している法域で制定されている法律、規制、その他の公式ガイダンス、または米国内国歳入庁（「IRS」）との契約）FATCAの下で、またはFATCAに関連して;

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、債務担保に基づくまたは債務担保に関する支払いに関して、受託者、パートナーである関連する債務証券の保有者、またはそのような支払いまたは債務担保の唯一の受益者以外の者に課せられる、課せられる、または徴収される、現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用（受益者または決済者の範囲で）受託者、そのパートナーシップのメンバー、または受益者には、追加金額を受け取る資格がなかったか、そのような対象にはならなかったでしょうその受益者、入植者、会員、または受益者がそのような債務証券の実際の保有者であった場合、税金、課税、賦課、または請求額。または

​

•

上記の例外の任意の組み合わせ。(セクション 3.02)

​

アストラゼネカ・ファイナンスと保証人による追加金額の支払い

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在または将来の税金、徴収、賦課、またはその他の政府費用の控除または源泉徴収について、アストラゼネカ・ファイナンスの関連課税管轄区域または によって課せられたり、査定されたり、徴収されたりした場合

 

19

 

保証人（該当する場合）またはその中の行政区画または税務当局は、アストラゼネカ・ファイナンスまたは保証人が一連のアストラゼネカ・ファイナンス債務証券、アストラゼネカ・ファイナンスまたは保証人（該当する場合）に基づいて支払う金額に関して、いつでも当該管轄区域（またはそのような行政区画または税務当局）から要求されるものとします。アストラゼネカ・ファイナンスの債務証券（管理上の要件）の保有者が遵守することを条件として、必要に応じて追加金額を支払います。そのような控除または源泉徴収後に所有者に支払われる正味金額が、そのような源泉徴収または控除が不要な場合に保有者が受ける資格のある金額以上になるようにしてください。ただし、アストラゼネカファイナンスも保証人も、次の事項のために、または以下のことを理由に追加金額を支払う必要はありません。

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、所有者（または受託者、入植者、受益者、メンバーまたは株主、または権力の所有者（その所有者が不動産、信託、パートナーシップ、または法人の場合は、その所有者の場合）が現在またはこれまで居住者、国民、居住者、またはその取引または事業に従事している、または従事している、またはこれを行っている、または恒久的な施設を維持している、または物理的に存在している関連する課税管轄区域またはその中の政治的細分化または課税当局、または関連する課税管轄区域またはその中の政治的細分化または課税当局と何らかの関係がある、または関係があった、または関係があった、または債務担保の保有または所有権、または元本、プレミアム、または利息の徴収（もしあれば）、債務担保への徴収または執行を除く。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、そのように課せられたり、査定されたり、徴収されたりすることはなかったが、提示が必要な場合に、関連する債務担保が、支払い期日または提供日のいずれか遅い方から30日以上経過した後に提示されたという事実による。

​

•

任意の財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、課税、賦課、またはその他の政府手数料;

​

•

現在または将来の税金、徴収金、賦課、またはその他の政府費用で、関連する債務担保に関する支払いからの控除または源泉徴収以外の方法で支払われるもの。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用は、関連する債務証券の保有者または受益者が、保有者または受益者の国籍、居住地、身元、または関連する課税管轄区域または行政区画との関係に関する証明、身分証明書、またはその他の報告要件を遵守しなかったために課せられたり、査定されたり、徴収されたりしなかったはずです。そこまたはその中の課税当局、条約または法令により遵守が義務付けられている場合は、そのような税金、課税、賦課、その他の政府負担の軽減または免除の条件としての、そのような管轄区域、あるいはその中のそのような政治的細分化または課税当局の規制または行政慣行。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、その他の政府費用で、関連する税務当局が定めた手続きに従って情報を報告することを支払代理人に許可するか、関連する税務当局が要求した形式で、申告、請求、証明書、文書、またはそれらの免除を立証するその他の証拠を提出することで、所有者が回避できたはずです。

​

•

改正された1986年の内国歳入法の第1471条から第1474条（「FATCA」）（以下「法」）、現在または将来の米国財務省の規制または判決、FATCAを実施するための米国と他の管轄区域との間の政府間協定で義務付けられている現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府間協定（「IGA」）、FATCAまたはIGAを実施している法域で制定されている法律、規制、その他の公式ガイダンス、またはFATCAに基づく、またはFATCAに関するIRSとの契約。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、債務担保の保有者が（1）債務証券の発行者の10％の株主（本規範のセクション871（h）（3）または881（c）（3）の意味の範囲内）または（2）関連する管理対象外国法人（セクションの意味の範囲内）と見なされるために課せられたり源泉徴収されたりしますコードの864 (d) (4)) を債務証券の発行者に;

​

 

20

 

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、保有者が（1）通常の貸付業務で債務証券を購入している銀行であるか、（2）（A）投資目的でのみ債務証券を購入しておらず、（B）銀行ではない、または負債を保有する予定の第三者に再販するために債務担保を購入していない銀行であるために課せられる投資目的のみのセキュリティ。

​

•

現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用で、債務担保に基づくまたは債務担保に関する支払いに関して、受託者、パートナーである関連する債務証券の保有者、またはそのような支払いまたは債務担保の唯一の受益者以外の者に課せられる、課せられる、または徴収される、現在または将来の税金、課税、賦課、またはその他の政府費用（受益者または決済者の範囲で）受託者、そのパートナーシップのメンバー、または受益者には、追加金額を受け取る資格がなかったか、そのような対象にはならなかったでしょうその受益者、入植者、会員、または受益者がそのような債務証券の実際の保有者であった場合、税金、課税、賦課、または請求額。または

​

•

上記の例外の任意の組み合わせ。(セクション 3.02)

​

発行者または保証人としてのアストラゼネカPLCの関連課税管轄区域は、税務上の目的で居住する法域（現在は英国）であり、アストラゼネカファイナンスの関連課税管轄区域は米国です。

AstraZeneca PLCまたはAstraZeneca Financeによる支払いに関して、追加金額の支払い義務が、債務不履行事由の発生時に前身証券の保有者の要求により最終登録証券を発行した結果であり、支払いが行われた時点で、元本全体と引き換えに確定登録証券が発行されていない場合、追加の金額は支払われません前身の有価証券の金額。

いずれかのシリーズの債務証券に基づく、またはそれらに関する支払いの期日および支払期限となる各日の少なくとも5営業日前（追加金額の支払い義務が、当該シリーズの債務証券に基づくまたは支払予定日の5営業日より前の5営業日以降に追加金額の支払い義務が生じた場合、その場合はその後速やかに行われます）、発行者または保証人の場合（一連のアストラゼネカファイナンス（債務証券）に関しては、そのような支払いに関して追加の金額を支払う義務があります。該当する発行者または保証人（このような一連のアストラゼネカ・ファイナンス債務証券）は、場合によっては、そのような追加金額と支払われる金額を記載した役員証明書を受託者に送付します。また、受託者が支払日に当該シリーズの債務証券の保有者にそのような追加金額を支払うために必要なその他の情報を記載した役員証明書を受託者に送付します。

合併および類似イベント

アストラゼネカ株式会社

AstraZeneca PLCは通常、英国、米国または経済協力開発機構に加盟しているその他の国の法律に基づいて組織されている別の会社またはその他の団体と統合または合併することが許可されています。AstraZeneca PLCは通常、その資産の全部または実質的な全体をそのような他の事業体に売却または譲渡することも許可されています。AstraZeneca PLCがこれらのアクションを実行できるかどうかは、次の点で制限されています。

•

当社の後継者は、該当する契約に基づく債務証券および保証に関する当社の義務を引き受けなければなりません。そして

​

•

承継事業体が英国以外の税務目的で居住している場合、承継事業体による当該契約に基づく債務、証券、保証に関する当社の義務の引き受けには、「— 追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を含める必要があります。(セクション 8.01)

​

当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、売却、またはリースすると、当社または当社の制限付き子会社の主要資産、または当社の制限付き子会社の株式または負債の主要資産が、他の貸し手に債務証券の保有者よりもその資産に対する優先権を与える先取特権の対象となる可能性があります。私たちは、「— 先取特権の制限」で説明されているように、先取特権と呼ばれる私たちの財産に対するこれらの優先権を制限することを約束しました。合併やその他の取引によって が生まれるとしたら

 

21

 

私たちの財産に対する許されない先取特権については、お客様と債務証券の直接保有者に、同じ財産に対する同等かそれ以上の先取特権を与える必要があります。(セクション 8.02)

アストラゼネカ・ファイナンス合同会社

AstraZeneca Financeは通常、英国、米国のすべての州、または経済協力開発機構に加盟しているその他の国の法律に基づいて組織されている別の人物との合併または合併が許可されています。アストラゼネカ・ファイナンスがこれらのアクションを実行できるかどうかは、次の点で制限されています。

•

アストラゼネカ・ファイナンスを承継する事業体は、債務証券およびアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づくアストラゼネカ・ファイナンスの義務を引き受けなければなりません。

​

•

保証人は、上記の取引の相手方でない限り、補足契約により、保証がアストラゼネカ・ファイナンスの債務証券およびアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づくアストラゼネカ・ファイナンスの後継者の債務に適用されることを確認しなければなりません。そして

​

•

承継事業体が税務上の目的で米国以外の国に居住している場合、承継事業体が該当する契約に基づく債務証券に関するアストラゼネカ・ファイナンスの債務を引き受けるには、「— 追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を含める必要があります。(セクション 8.01)

​

アストラゼネカ・ファイナンスは、通常、その資産の全部または実質的な全体を他の人に売却または譲渡することも許可されています。これらの行為はアストラゼネカ・ファイナンス契約に基づくものではありません。

オプションの税額控除

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する発行者は以下に説明する状況で債務証券を償還することができます。初回発行割引で発行された債務証券を除く債務証券の償還価格は、償還される債務証券の元本額に、未収利息と償還予定日に支払うべき追加金額を加えた金額に等しくなります。（セクション11.06）初回発行割引で発行された債務証券の償還価格は、該当する目論見書補足に明記されます。該当する発行者は、債務証券を償還する前に、10日から60日前に通知する必要があります。(セクション11.02)

1つ目の状況は、該当する発行者または保証人の関連する課税管轄区域の法律または関連規制または判決の変更または改正、あるいはその中の行政区画または税務当局の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の適用または解釈の変更、または条約の適用または解釈の変更、または条約の執行または修正の結果としてまたはそのような管轄区域またはその行政区画が締約国である課税に影響する条約、(i) 該当する発行者または保証人は、「— 追加金額の支払い」で説明されているように追加の金額を支払う必要があります。または、（ii）該当する発行者の子会社または保証人は、発行者または保証人が債務証券に関する元本または利息を支払うことができるように、発行者または保証人への支払いに対して税金を控除または源泉徴収する必要があります。いずれの場合も、これを利用しても回避できません利用可能な合理的な対策です。

この最初の状況は、該当する一連の債務証券の目論見書補足で指定された日付以降に発効する変更、修正、申請、解釈、または執行の場合にのみ当てはまります。該当する発行者または保証人が別の事業体に承継される場合、該当する発行者または保証人が税務上の目的で居住している管轄区域ではなく、当該承継者が税務上の目的で居住している管轄区域が適用法域となり、適用日は、前の文で指定された日付ではなく、当該事業体が該当する発行者または保証人の承継者になった日になります。

2つ目の状況は、該当する発行者または保証人の関連する課税管轄区域、あるいはその中の行政区画または課税当局の税務当局がとった措置、または管轄裁判所に提起された措置の結果として、どの措置が取られるか、または

 

22

 

該当する一連の債務証券の目論見書補足で指定された日以降に持ち込まれる場合、（i）該当する発行者または保証人は、「— 追加金額の支払い」に記載されているように追加金額を支払う必要があります。または（ii）該当する発行者または保証人の子会社は、発行者または保証人への支払いに対して税金を控除または源泉徴収する必要があります。発行者または保証人は、債務証券に関する元本または利息の支払いを行います。いずれの場合も、これを回避することはできません利用可能な合理的な手段の使用。この2番目の状況は、該当する一連の債務証券の目論見書補足で指定された日付以降に取られた措置の場合にのみ当てはまります。該当する発行者または保証人が別の事業体に承継される場合、該当する発行者または保証人が税務上の目的で居住している管轄区域ではなく、当該承継者が税務上の目的で居住している管轄区域が適用法域となり、適用日は、前の文で指定された日付ではなく、当該事業体が該当する発行者または保証人の承継者になった日になります。

3つ目の状況は、確定登録有価証券の引き渡しまたは引き渡しを求められた結果（そのような確定登録証券を発行する必要がないようにあらゆる合理的な努力を払った結果）、（i）該当する発行者または保証人が「—追加金額の支払い」に記載されているように追加金額を支払わなければならない場合、または（ii）該当する発行者または保証人が控除または源泉徴収を求められる場合です。発行者または保証人が支払いを行えるようにするために、発行者または保証人への支払いに対する税金債務証券の元本または利息。いずれの場合も、合理的な手段を講じてもこれを回避することはできません。

4つ目の状況は、該当する発行者または保証人の統合によって設立された人、該当する発行者または保証人が合併した人、または該当する発行者または保証人がその資産および資産を実質的にすべて譲渡、移転、またはリースする場合に、そのような保有者に課せられる、または要求される税金、査定、または政府費用に関して、追加の金額を保有者に支払う必要がある場合です。そのような統合、合併、の結果として、当該保有者への支払いから源泉徴収されるか、控除されます譲渡、譲渡、またはリース。(セクション11.06)

コベナント

先取特権の制限

アストラゼネカPLCとその子会社の資産の一部は、抵当権、質権、譲渡、請求、またはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これにより、貸し手は、返済されない場合、あなたや他の債務証券の直接保有者を含む他の貸し手や、アストラゼネカPLCとその子会社の一般債権者よりも優先的にその資産に対する権利を貸し手に与えます。これらの優遇権は一般的に先取特権と呼ばれます。

AstraZeneca PLCは、AstraZeneca PLCが同等または上位の先取特権を付与しない限り、当社およびその特定の子会社（「制限付き子会社」と呼びます）が、主要資産の先取特権、または制限付き子会社の株式または負債に対する先取特権によって担保されている借入金の新規債務について、債務を負わないことを約束しますあなたや他の債務証券の直接保有者にも同じ財産があります。(セクション 3.09)

•

制限付き子会社とは、アストラゼネカPLCの完全子会社を意味します：

​

•

実質的にすべての資産が英国または米国内にある場合は 、

​

•

は主要資産を所有していますが、主にリースや分割売掛金の資金調達に従事している完全子会社、または主に当社および連結子会社の事業の資金調達に従事する完全子会社は含まれていません。

​

•

完全子会社とは、その法人の取締役会を選出するために通常の議決権を持つすべての株式を直接的または間接的に管理する法人を指します。その法人は、アストラゼネカPLC、その完全子会社の1つ以上、またはアストラゼネカPLCとその完全子会社の1つ以上が所有しています。

​

•

子会社とは、個人に関して言えば、その人が直接的または間接的に株式の過半数を所有または支配し、通常の議決権で取締役会の過半数を選出する法人のことです。

​

 

23

 

•

主資産とは、AstraZeneca PLCまたは制限付き子会社が所有する製造工場または施設、または研究施設を意味します。また、主要資産は英国または米国内に所在し、総帳簿価額（減価償却準備金を差し引く前）がアストラゼネカPLCの連結純有形資産の 2% を超えている必要があります。主要プロパティには含まれません：

​

•

当社および子会社が行う事業全体にとって重要ではないと取締役会が判断した工場、施設、研究施設、または

​

•

上記の物件のうち、当社の取締役会の意見では、その物件の利用や運営にとってそれほど重要ではないと思われる部分。(セクション 1.01)

​

AstraZeneca PLCは、その主要資産および制限対象子会社の株式または負債に対する先取特権によって担保されるすべての債務の額が、連結純有形資産の15％以下であれば、この制限に従う必要はありません。(セクション 3.09)

•

当社の連結純有形資産とは、アストラゼネカPLCの連結総資産を差し引いたものです：

​

•

1年以内に満期を迎えるすべての負債（1年以内に返済予定の短期借入金と長期債務を除く）、および

​

•

株主への最新の年次報告書に含まれる監査済み連結貸借対照表に示されているすべてののれん、商号、商標、特許、およびその他の同様の種類の無形資産。(セクション 1.01)

​

この先取特権の制限は、さまざまな種類の先取特権によって担保されている債務には適用されません。これらの種類の先取特権には以下が含まれます：

•

法人が制限付子会社になった時点で存在していた法人の財産、株式、または負債に対する先取特権、

​

•

その不動産またはその株式の取得時に存在していた資産または株式に対する先取特権、あるいはその不動産または株式の購入価格の全部または一部の支払いを確保するため、または株式の場合は株式の取得前、時、または後12か月以内に発生した債務を確保するための先取特権不動産の場合、取得の遅い方、建設の完了（既存の物件の改良を含む）、または商業の開始が遅い場合購入価格の全部または一部を賄うために負債が発生する物件の運営;

​

•

AstraZeneca PLCまたはその制限付き子会社がAstraZeneca PLCまたはその制限付き子会社に支払うべき債務を保証する先取特権、

​

•

該当する契約の日付の時点で存在するすべての先取特権;

​

•

建物、設備、施設の改善、建設、改造、修理、またはその主要財産の全部または一部のその他の改善にかかる費用の全部または一部を賄うために発生する債務を確保するための主要資産に対する先取特権（改善、建設、改造、修理が完了する前、最中、または完了後12か月以内に債務が発生した場合）。

​

•

任意の法人が所有または保有する財産、または企業の株式または負債に対する先取特権。ただし、先取特権は、法人がアストラゼネカPLCまたは制限付子会社と合併、統合、合併されたとき、または法人の資産の全部または実質的にすべてをアストラゼネクに売却、リース、またはその他の処分時に存在していた場合に適用されます。PLCまたは制限付き子会社;

​

•

法の運用によって発生し、90日以上延滞金額が確保されない場合、またはその他の方法で誠意を持って争われている先取特権。

​

•

金融機関の口座にあるクレジット残高または現金に対する法の運用により生じる先取特権、

​

•

AstraZeneca PLCの利益および/または制限付き子会社の利益のために設立された現金管理プログラムの運営に関連して、信用残高を相殺する金融機関の権利。

​

 

24

 

•

通常の事業過程で発生した先取特権または預金。 などが含まれますが、これらに限定されません

​

•

任意の機械工、資材、運送業者、労働者、ベンダー、またはその他の同様の先取権;

​

•

労働者補償、失業保険、その他の種類の社会保障に関連する金額を保証する先取特権、および

​

•

任意の地役権、通行権、制限およびその他の同様の料金;

​

•

入札、入札、リース、法的義務、保証金、上訴債、政府契約、マネーボンドの履行と返還、および通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の債務の履行を確保するために発生した先取特権または預金。

​

•

税金や査定、またはその他の該当する政府費用または課税を担保する先取特権;

​

•

前項に含まれる先取特権、または前項に基づいて担保された債務の全部または一部の延長、更新、交換、または連続延長、更新、または交換。ただし、担保付債務の元本額が、延長、更新、交換時に担保された債務の元本額と、先取特権の延長、更新、または交換の際に担保された債務の元本額を超えない限り先取特権の延長、更新、または交換を保証した同じ資産または株式の全部または一部に限定されます（その物件の改良を含む）、または受領した物件、代替または交換で発行された株式、および

​

•

アストラゼネカPLCまたはその子会社に有利な任意の先取特権。

​

以下の種類の取引は、先取特権によって担保された債務を生み出すとは見なされないため、先取特権の制限の対象にもなりません。

•

任意の契約または法令の規定に基づく部分支払い、延滞金、前払金、その他の支払いを確保するための、米国または米国のいずれかの州、英国、その他の国、またはこれらの国または州の行政区画、部門、機関、機関またはその他の機関または機関に有利なアストラゼネカPLCまたは制限付き子会社の財産に対する先取特権公害防止債または産業歳入債タイプの債務を確保するため、または債務の全部または一部を賄う目的で発生した債務を確保するためこれらの先取特権の対象となる物件の購入価格または建設費。(セクション 3.09)

​

売却およびリースバック取引の制限

AstraZeneca PLCもその制限対象子会社も、本契約に従わずに、主要資産を含む売却およびリースバック取引を行うことはありません。

売却およびリースバック取引とは、アストラゼネカPLCまたは制限付子会社と、アストラゼネカPLCまたは制限付子会社が、アストラゼネカPLCまたは制限付子会社がその人に売却または譲渡した主要資産を3年以上リースバックする個人との間の取り決めです。

アストラゼネカPLCとその制限対象子会社は、すべての売却およびリースバック取引に起因する帰属債務の合計額に、先取特権によって担保されているアストラゼネカPLCまたはその制限付子会社のその他の負債の合計額を条件とします（ただし、アストラゼネカPLCまたは制限付子会社が権利を有する財産の先取特権によって担保されている債務は除きます）。「— 制限事項」に記載されているように、この目論見書に記載されている債務証券を同等かつ有価に担保することなく、引き受けたり、保証したりすること先取特権（上記）は、連結純有形資産の15％を超えません。

次の場合、この制限は売却およびリースバック取引には適用されません。

•

AstraZeneca PLCまたは売却およびリースバックの締結を検討している制限付き子会社は、上記の「— 先取権の制限」に記載されている先取特権の制限の例外の1つ以上の結果として、この目論見書に記載されている債務証券を同等かつ有償で担保することなく、リースされる主要不動産の先取特権によって担保された債務を負担したり、引き受けたり、保証したりする可能性があります。

​

•

は、売却または譲渡の前後12か月以内に、売却または譲渡がアストラゼネカPLCによるものか制限付き子会社によるものかにかかわらず、 と同等の金額を適用します

​

 

25

 

売却または譲渡（現金での売却または譲渡の場合）の純収入、または取締役会が決定した売却または譲渡の開始時にリースされた主要物件の公正価値に等しい金額（現金以外の売却または譲渡の場合）は、

•

アストラゼネカPLCまたは制限付子会社が借りた、負担した、または引き受けた金銭の負債の返済で、当該債務が発生し、引き受けた日、または保証日から12か月以上経過した日に、債務者の選択により満期を迎える、または債務者の選択により延長または更新可能になる、または

​

•

任意の主要資産または主要不動産への投資。(セクション 3.09)

​

売却およびリースバック取引に関するこの制限は、AstraZeneca PLCと制限付き子会社との間、または制限付き子会社間の取引にも適用されません。

帰属対象負債とは、売却およびリースバック取引におけるリースの残りの期間の賃貸料支払いに対するアストラゼネカPLCまたは制限付子会社の現在価値（該当する契約に基づいて発行され、発行されたすべての有価証券の加重平均に等しい金利で割引され、半年ごとに複利計算されます）を意味します。(セクション 1.01)

デフォルトと関連事項

デフォルト のイベント

このサブセクションの後半で説明するように、特定のシリーズの債務証券の保有者は、そのシリーズに関して何らかの債務不履行事由が発生し、それが解消されない場合に特別な権利を持ちます。

デフォルトイベントとは何ですか？デフォルトイベントとは、次のいずれかを意味します。

•

利息 — 一連の債務証券の利息の分割払いの場合、デフォルトは30日です。

​

•

元本 — 一連の債務証券の元本の全部または一部が支払期日となり、満期時、償還時、繰り上げ時またはその他のいずれかで支払われる場合、その元本の全部または一部の支払いがデフォルトになります。

​

•

シンキングファンドの分割払い — シンキングファンドの分割払いの支払いは、その分割払いの期日になったときに、一連の債務証券の特定の条件によって、または任意の猶予期間を超えて支払われることをデフォルトとします。

​

•

規約 — 該当する発行者が受託者または該当する発行者から債務不履行に関する書面による通知を受け取り、受託者が元本の少なくとも25％の保有者から債務不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間是正されなかった関連シリーズの債務証券に関する契約または保証の履行における該当する発行者または保証人による違反または不履行影響を受けるすべてのシリーズの負債証券の。

​

•

破産 — (i) アストラゼネカPLC、アストラゼネカPLCが発行する債務証券、または (ii) アストラゼネカファイナンス、アストラゼネカPLC、またはアストラゼネカファイナンスが発行する債務証券に影響する特定の破産、倒産、または再編の事象;

​

•

保証 — アストラゼネカファイナンスが発行した債務証券に関しては、保証が完全に効力を失うか、アストラゼネカPLCが保証に基づく義務を拒否または否認した場合、または

​

•

その他 — 特定のシリーズが発行される際の補足契約または取締役会の決議、またはそのようなシリーズの担保という形で提供されるその他の債務不履行事件。

​

特定のシリーズの債務証券に関する上記の規定に記載されている債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成するものではなく、特定のシリーズの債務不履行事由は、該当する目論見書補足に記載されているように変更される場合があります。

デフォルトが発生した場合の対処法。「破産」債務不履行以外の債務不履行事由が発生した場合（ただし、「契約」債務不履行の場合、債務不履行がすべて に満たない場合のみ

 

26

 

シリーズの債務証券（その後、該当する契約に基づいて発行され、未払い）で、未処理の場合は、受託者または影響を受けるシリーズの負債証券の元本の25％以上（影響を受ける各シリーズが別々のクラスとして投票している）の保有者は、元本（または、シリーズの債務証券が当初発行の割引証券の場合は、そのシリーズの条件で指定されている元本のその部分）を申告することができます）そのシリーズのすべての負債有価証券と、未収利息を含めて、期日が迫っていること、すぐに支払えます。該当する契約に基づいて発行された未払いの一連の債務証券のすべてについて、「契約」に基づく債務不履行事由が発生した場合、または「破産」債務不履行の下で、「契約」に基づく債務不履行事由が発生し、未払いの場合、受託者または該当する契約に基づいて発行され未払いのすべての債務証券（1つのクラスとして扱われる）の元本の少なくとも25％の保有者は、元本（または、負債証券が新規発行割引証券の場合、元本のその部分は規約で指定できますそのシリーズのうち）該当する契約に基づいて発行され、未払いのすべての債務証券と、未収利息を合わせて、直ちに支払期日と支払期限が到来します。これは満期加速宣言と呼ばれます。特定の条件が満たされれば、影響を受けるシリーズの債務証券の元本の過半数以上の保有者、または該当する契約に基づいて発行され未払いのすべての債務証券（1つのクラスとして議決）の元本の過半数以上の保有者が満期繰り上げ申告を取り消すことができます。(セクション 4.01)

満期加速宣言の前に、該当する契約に基づいて発行され未払いの債務証券のすべてのシリーズに影響しない過去の「契約」の不履行は、影響を受ける各シリーズのその時点で発行されている債務証券の元本の過半数の保有者によって免除される場合があります（そのようなシリーズはそれぞれ別のクラスとして投票されます）。該当するインデンチャーに基づいて発行されたすべての一連の債務証券に影響する過去の「契約」デフォルト、および未払いおよび過去の「破産」デフォルトは、該当するインデンチャーに基づいて発行され、未払い（1つのクラスとして扱われる）すべての債務証券（1つのクラスとして扱われる）の元本の過半数の保有者によって免除される場合があります。任意のシリーズの債務証券の元本または利息またはシンキングファンド分割払いの不履行、または該当する契約の契約または条項の支払いの不履行（影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません）は、当該保有者の同意がある場合にのみ変更または修正できます。(セクション 4.10)

受託者に特別な義務がある債務不履行の場合を除き、所有者が受託者に費用と責任からの合理的な保護を提供しない限り、受託者は所有者の要求に応じて該当する契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。この保護は補償と呼ばれます。（セクション5.02）合理的な補償が提供されている場合、関連シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、一定の制限と条件に従い、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時間、方法、場所を指示することができます。これらの過半数の保有者は、特定の制限と条件に従い、該当する契約に基づいてその他の措置を講じるよう受託者に指示することもできます。(セクション 4.09)

受託者を迂回して訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、該当するシリーズの債務証券に関する権利を行使したり利益を保護したりするためのその他の措置を講じる前に、次のことが必要です。

•

該当するシリーズに関する債務不履行事由が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知する必要があります。

​

•

関連シリーズのすべての発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、債務不履行を理由に受託者に措置を講じるよう書面で要求し、その措置を講じたことによる費用およびその他の負債に対して受託者に合理的な補償を提供する必要があります。そして

​

•

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間行動を起こさなかったに違いありません。また、受託者は、その期間中に関連シリーズのすべての発行済み債務証券の元本が過半数の保有者から一貫性のない指示を受けていないはずです。(セクション 4.06)

​

これらの制限は、特定のシリーズの債務担保の元本または利息の支払いをそれぞれの期日以降に強制するためにあなたが提起した訴訟には適用されません。(セクション 4.07)

 

27

 

アストラゼネカPLCが発行する債務証券に関して、発行者は毎年3月31日までに、発行者が該当する契約に基づく契約の不履行をしていないことを証明する特定の役員の書面による声明、または存在する債務不履行を明記した書面による声明を毎年3月31日までに提出します。AstraZeneca Finance LLCが発行する債務証券に関しては、発行者と保証人は、毎年3月31日までに、発行者と保証人が該当する契約に基づく契約、または存在する不履行を明記した契約に基づく契約の不履行がないことを証明する特定の役員の書面による声明を受託者に提出します。(セクション 3.06)

一連の当初発行割引証券である一連の債務証券については、該当する目論見書補足には、当該当初発行割引証券の元本の一部の満期を早めるための規定が含まれます。

インデンチャーの変更と権利放棄

該当する発行者が該当するインデンチャーおよび該当するインデンチャーに基づく一連の債務証券に対して行うことができる変更には3つのタイプがあります。

変更は承認を必要としません。最初のタイプの変更では、債務証券の保有者による投票は必要ありません。次のことを行うのにあなたの同意は必要ありません：

•

は、あらゆる種類の債務証券の担保として、任意の資産または資産を受託者に譲渡または質入れします。

​

•

は、上記の「合併および類似事件」で説明されているように、後継企業が該当する発行者または保証人に承継されたことを証明します。

​

•

は、該当する契約に基づく承継管財人の承継を証明するため、または必要に応じて適用契約の条項を追加または変更して、追加の受託者を任命できるようにしてください。

​

•

は、該当する任意のシリーズの債務証券の保有者の利益のために、規約に追加したり、デフォルト事由を追加したりします。

​

•

は、あいまいさを解消するため、または欠陥がある、または当該インデンチャーの他の規定と矛盾している可能性のある該当するインデンチャーの条項を修正または補足するためのものです。または

​

•

は、該当する発行体の取締役会または保証人であるアストラゼネカPLCが必要または望ましいと考える場合があり、該当する契約に基づいて生じる事項または質問に関してその他の規定を設けること。これらの規定は、該当するシリーズの債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないものとします。（セクション7.01）

​

変更には保有者の過半数の承認が必要です。インデンチャーと債務証券のどちらかに対する2番目のタイプの変更では、その時点で未払いであり、かかる費用の影響を受けるすべての一連の債務証券の元本の少なくとも過半数を所有する債務証券の保有者による賛成票が必要です（影響を受ける各シリーズは別のクラスとして投票されます）。このように、該当するインデンチャーまたは一連の債務証券の条項は、以下で説明するように、影響を受ける各保有者の同意を必要とする事項に関連する場合を除き、変更または削除できます。（セクション7.02）

変更にはあなたの承認が必要です。第三に、影響を受ける各保有者の特定の承認なしに債務証券に変更を加えることはできません。該当する発行者が次のことを行うには、あなたの同意が必要です。

•

は債務証券の最終満期を延長します。

​

•

債務証券の元本を減らします。

​

•

債務証券の金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長します。

​

•

債務証券の償還時に支払うべき金額を減額します。

​

•

は、当初発行割引で発行された債務証券の満期が近づいたときに支払うべき元本、または破産が証明できる元本の金額を減らします。

​

•

は支払いを求めて訴訟を起こす権利を損します。

​

 

28

 

•

は、所有者の選択により返済の権利を損ないます。

​

•

は、契約を変更または修正するために同意が必要な債務証券保有者の割合を減らします。

​

•

元本と利息の支払い、および減債基金の支払いに関する当社の義務を、債務証券の保有者に不利な方法で変更、または

​

•

AstraZeneca Finance LLCが発行する債務証券について、債務証券の保有者の利益に反する方法で、債務証券の元本および利息の期日および期日中の支払いに関する保証の条件および規定を変更します。（セクション7.02）

​

満足度、退院、不服感

該当する発行者は、以下の場合、特定シリーズの債務証券に対する返済および債務を終了することができます。

•

そのような発行者は、任意のシリーズのすべての未払債務証券、または の元本と利息（ある場合）を支払った、または支払わせた

​

•

そのような発行者は、任意のシリーズの未払いの債務証券をすべて取り消すよう受託者に引き渡しました。または

​

•

シリーズの未払いの債務証券のうち、取消のために受託者に引き渡されていないものはすべて、1年以内に支払期日が到来したか、支払期限が来る予定であり、該当する発行者は、発行者名義の受託者による償還通知の提出について、受託者に満足のいく取り決めをしました。そして

​

•

該当する発行者は、元本と利息（ある場合）を支払うための一連の債務証券の全債務の支払いと返済に十分な資金を受託者に預け、該当する契約に基づいて支払われるその他すべての金額を支払いました。(セクション 9.01)

​

該当する発行者は、特定のシリーズの債務証券に対する支払いまたはその他の義務を合法的に免除することができます。ただし、当該発行者は、以下に説明するさまざまな義務を除き、他の措置に加えてお客様のために以下の取り決めを行います。

•

該当する発行者は、お客様およびシリーズの債務証券の他のすべての直接保有者の利益のために、さまざまな期日に債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す金銭と政府債務の組み合わせを信託で預けなければなりません。そして

​

•

該当する発行者は、そのシリーズの債務証券の保有者が不履行の結果としての米国連邦所得税上の利益または損失を認識せず、不履行が発生しなかった場合と同じ米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の法的意見、またはIRSから受領または公表されたその趣旨の判決を受託者に提出する必要があります。(セクション 9.03)

​

ただし、該当する発行者がこれらの措置を講じたとしても、債務証券に関連する多くの債務は残ります。これらには以下の義務が含まれます。

•

では、債務証券の譲渡と交換、およびオプション償還の権利（もしあれば）を登録してください。

​

•

は、切断された、改ざんされた、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の代わりになります。

​

•

は、最初に指定された期日に元本と利息（ある場合）を支払い、受託者に預け入れた資金からシンキングファンドの支払いを受け取る所有者の残りの権利。

​

•

受託者の 免除、および

​

•

は、信託での支払いのための資金を保留します。（セクション9.01と9.03）

​

政府債務とは、 に該当する証券のことです。

•

米国または主権国家の外国政府による直接の義務（米国または当該外国政府の全面的な信頼と信用により支払いが約束されている）、または

​

 

29

 

•

米国または主権国家の外国政府によって管理または監督され、その機関または機関または機関として行動する事業体の義務（その支払いは、米国またはそのような外国政府の完全な信頼および信用義務として無条件に保証されています）、

​

と、該当する発行体の選択により、電話をかけたり引き換えたりすることはできません。

政府の義務には以下も含まれます：

•

これらの政府債務の保管人として銀行または信託会社によって発行された、これらの政府債務の特定の利息または元本の支払いで、当該保管人が預託証書の保有者の口座のために保有する預託証書。ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該預託証書の保有者に支払われる金額から控除する権限がない場合に限りますこれらの政府債務、またはそれに対する特定の利息の支払いに関してカストディアンが受け取った金額これらの政府債務の元本は、そのような預託証書によって証明されます。(セクション 1.01)

​

お知らせ

該当する各発行者と受託者は、受託者の記録に登録されている住所を使用して、直接保有者にのみ通知を送ります。(セクション10.04)

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、該当する発行者が支払代理人に支払った金額が、債務証券の直接保有者に支払われるべき金額から2年が経過しても未請求のままである金額はすべて、該当する発行者に返済されます。その2年が経過したら、該当する発行者にのみ支払いを依頼し、受託者や他の支払い代理人などには依頼しないでください。(セクション 9.05)

準拠法

債券、保証、および各インデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。(セクション10.08)

受託者について

ニューヨークメロン銀行は、特定の子会社の特定の債務証券に関する受託者としての役割を果たします。

債務不履行事由が発生した場合、または該当する発行体の債務不履行が一定期間存在しなければならないという要件が無視された場合、または該当する発行体の債務不履行が一定期間存在するという要件が無視された場合、1939年の信託契約法により、受託者はシリーズの債務証券または該当するインデンチャーに関して利害が相反していると見なされる場合があります。その場合、受託者は該当する契約に基づいて受託者を辞任する必要があり、当社は後任の管財人を任命する必要があります。

 

30

 

クリアランスと決済

どちらかの発行者が発行した証券は、1つ以上の国際決済システムおよび国内決済システムを通じて保有できます。発行者が使用する主な決済システムは、米国の預託信託会社（「DTC」）、ルクセンブルクのクリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム、ルクセンブルク」）、ベルギーのブリュッセルにあるユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）が運営する記帳システムです。これらのシステムは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券や支払いの送金、処理、預託、保管などの相互の連携を確立しています。これらのリンクにより、証明書を物理的に譲渡することなく、証券を発行、保有、決済システム間で譲渡することができます。

流通市場で国境を越えて証券を取引するために、これらの清算システム間で通関と決済を容易にする特別な手続きが確立されています。いずれかの発行者がグローバル形式で発行した有価証券の支払いが米ドルで行われる場合、これらの手続きは市場間の送金に使用でき、有価証券は決済され、支払いと引き換えに決済されます。

グローバル形式ではない証券の市場間移転は、これらの証券の清算システム間で確立されている他の手続きに従って清算および決済することができます。米国外、その領土および所有物以外で発行された証券の投資家は、最初にクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア、または該当する目論見書補足に記載されているクリアランスシステムを通じて持分を保有する必要があります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの方針は、支払い、送金、交換、および彼らが保有する有価証券に対する投資家の持分に関するその他の事項に適用されます。これは、目論見書補足に記載されている他の通関システムにも当てはまります。

発行者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、または直接または間接の参加者の行動のいかなる側面についても責任を負いません。発行者は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、または直接または間接の参加者が保持する記録のいかなる側面についても責任を負いません。また、発行者はこれらのシステムをいかなる方法でも監督していません。これは、目論見書補足に記載されている他の決済システムにも当てはまります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアとその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて、これらの清算および決済機能を実行します。彼らにはこれらの手続きを実行する義務はなく、いつでも変更したり中止したりする可能性があることを覚えておいてください。

このセクションの清算システムの説明は、現在有効なDTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの規則と手続きに対する発行者の理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

クリアリングシステム

DTC

DTCは発行者に次のように助言しています。

•

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。

​

•

DTCは、参加者のために証券を保有し、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を円滑に進めるために設立されました。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

​

•

DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社などがあり、他の特定の組織も含まれる場合があります。DTCの一部は、これらの参加者またはその代表者が所有しています。

​

 

31

 

•

DTCの記帳システムへのアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に清算または親密な関係を維持している他の人にも利用できます。

​

•

DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

​

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームは、発行者に次のように助言しています。

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて匿名会社として設立された正式に認可された銀行で、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。

​

•

ルクセンブルクのClearstreamは、顧客のために証券を保有しており、口座間の電子帳簿入力振替を通じて顧客間の証券取引の清算と決済を容易にしています。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。

​

•

ルクセンブルクのClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付と借入など、その他のサービスを顧客に提供しています。

​

•

ルクセンブルクのクリアストリームは、確立された預託および保管関係を通じて、30か国以上の国内証券市場と連携しています。

​

•

Clearstream、ルクセンブルクの顧客は、引受会社、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、世界中の金融機関です。クリアストリームの米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。

​

•

ルクセンブルクのクリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、ルクセンブルクのクリアストリームの顧客との間で清算または保管関係を維持している他の機関でも利用できます。

​

ユーロクリア

Euroclearは発行者に次のように助言しています：

•

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立されており、ベルギー銀行金融保険委員会（銀行金融委員会）とベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行）の規制の対象となっています。

​

•

Euroclearは参加者のために証券を保有し、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。支払いと同時に電子帳簿入力の配信を行うことで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。

​

•

Euroclearは、信用、保管、有価証券の貸付と借入、三者間担保管理など、他にもさまざまなサービスを提供しています。複数の国の国内市場と連動します。

​

•

Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。

​

•

Euroclearへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、Euroclear参加者を通じて清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

​

•

Euroclearのすべての証券は代替可能ベースで保有されています。これは、特定の証明書が特定の証券クリアランス口座と一致しないことを意味します。

​

その他の決済システム

発行者は、特定の証券シリーズについて他の決済システムを選択することができます。発行者が選択する清算システムの清算および決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

 

32

 

プライマリディストリビューション

有価証券の分配は、上記で説明した1つ以上の清算システム、または該当する目論見書補足に明記されているその他の清算システムを通じて決済されます。有価証券の支払いは、支払いまたは無料配送ではなく、引き渡し方式で行われます。これらの支払い手続きについては、該当する目論見書補足に詳しく記載されます。

決済および決済手続きは、特定の証券シリーズに選択された通貨に応じて、証券シリーズごとに異なる場合があります。慣習的な通関手続きと決済手続きは以下のとおりです。

該当する発行者は、証券の清算承認申請を関連する1つまたは複数のシステムに提出します。各クリアランスシステムに適用されるクリアランス番号は、目論見書補足に記載されます。

クリアランスと決済手続き — DTC

投資家に代わってDTCを通じて証券を保有するDTC参加者は、DTCの当日資金決済システムで米国企業の債務に適用される決済慣行、または他の証券に適用されるその他の手続きに従います。

証券は、決済日に米ドルで支払われた場合、同日資金での支払いに対して、これらのDTC参加者の証券保管口座に入金されます。米ドル以外の通貨での支払いの場合、証券は決済日に支払いなしで入金されます。

通関手続きと決済手続き — クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア

クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアの口座を通じて証券を保有する投資家は、債務証券の登録形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続き、または他の証券に適用されるその他の手続きに従うことを理解しています。

証券は、決済日の翌営業日に、クリアストリーム、ルクセンブルグ、およびユーロクリア参加者の証券保管口座に、決済日の価値として入金されます。支払いなしでクレジットされるか、決済日の価値が支払われないかのどちらかでクレジットされます。

流通市場取引

DTC参加者間の取引

DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われます。流通市場取引は、DTCの債務証券の当日資金決済システムにおける米国企業の債務に適用される手続き、または他の証券に適用されるその他の手続きを使用して決済されます。

支払いが米ドルで行われる場合、決済は当日資金で行われます。支払いが米ドル以外の通貨で行われる場合、決済は無料になります。支払いが米ドル以外で行われる場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外の支払い契約を別途行う必要があります。

クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア参加者間の取引

クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの適用規則と運営手続きに従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場取引は、債務証券の場合は登録形式の従来のユーロボンドに適用される手続き、または他の証券に適用されるその他の手続きを使用して決済されます。

DTCの売り手とクリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアの購入者との間の取引

DTC参加者の口座に保有されている証券の購入者は、決済の少なくとも1営業日前にクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアに指示を送る必要があります。指示は

 

33

 

は、売却するDTC参加者の口座から購入するクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリア参加者の口座への有価証券の振替を規定しています。その後、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアは、場合によっては、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの共通預託機関に、有価証券を支払いなしまたは無料で受け取るよう指示します。

有価証券の持分は、それぞれの決済システムに入金されます。その後、決済システムは、通常の手続きに従って参加者の口座に入金します。証券のクレジットは、ヨーロッパ時間の翌日に表示されます。現金引き落としは、ニューヨークで決済が行われた前日となる起算日に逆算され、有価証券の利息は発行日から計上されます。取引が失敗し、決済が予定日に完了しなかった場合は、代わりにクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアの現金引き落としが、実際の決済日の時点で評価されます。

クリアストリーム、ルクセンブルクの参加者、またはユーロクリアの参加者は、当日の資金決済の処理に必要な資金が必要になります。これを行う最も直接的な方法は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリア内で行われる決済と同様に、現金または既存のクレジットラインから決済資金を前払いすることです。このアプローチでは、参加者は、有価証券が1営業日後に口座に入金されるまで、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアに信用供与を受けることができます。

別の方法として、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアがクレジットラインを提供した場合、参加者は資金を前払いせず、代わりにそのクレジットラインを資金決済に利用することができます。この手続きでは、証券を購入するクリアストリーム、ルクセンブルクの参加者、またはユーロクリアの参加者が証券を購入すると、1営業日の当座貸越手数料が発生します（有価証券が口座に入金されたらすぐに当座貸越を決済したと仮定します）。ただし、有価証券の利息は発行日から発生します。したがって、多くの場合、その1営業日の期間中に得られる有価証券への投資収益が、当座貸越手数料の額を大幅に減額または相殺する可能性があります。ただし、この結果は各参加者の特定の資金コストによって異なります。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC参加者は通常の手続きで、クリアストリーム、ルクセンブルクの参加者、またはユーロクリアの参加者に代わって証券を預託機関に引き渡します。売却代金は、決済日にDTCの販売者に渡されます。したがって、DTC参加者にとっては、クロスマーケット取引は2人のDTC参加者間の取引と同じように決済されます。

タイミングに関する特別な考慮事項

投資家は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを通じて、これらのシステムが営業している日にのみ、証券に関する配送、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアが関与する取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。特定の日に証券の持分を譲渡したり、有価証券の受け取りや支払い、引き渡しを希望する米国の投資家は、クリアストリームがルクセンブルクとブリュッセルのどちらで翌営業日まで取引が行われないことに気付くかもしれません。ルクセンブルクまたはユーロクリアが使用されています。

 

34

 

英国および米国の連邦税に関する特定の考慮事項

このセクションでは、アストラゼネカPLCが発行する債務証券は「AZ PLC債務証券」と呼ばれ、アストラゼネカファイナンスLLCが発行する債務証券は「AZファイナンス債務証券」と呼ばれます（AZ PLC債務証券と合わせて「債務証券」）。

イギリスの課税

以下の要約は一般的な性質のもので、現在の英国の法律と、本書の日付現在のHM Revenue and Customs（「HMRC」）の慣行であると理解されている内容に基づいて、債務証券に関連する英国の特定の税務上の考慮事項を説明しています。どちらも変更される可能性があります（遡及的効力がある場合があります）。税務上のアドバイスではありません。コメントは、債務証券の絶対受益者である人の立場と、そのような債務証券に関する支払いのみに関するもので、関連する税務上の目的で当社と関係のあるディーラーや保有者など、特定のクラスの人には当てはまらない場合があります。このセクションは一般的なガイダンスのみを提供し、特に、転換証券、交換可能証券、資産連動証券、または償還額に対して割引なしまたは固定割引以外の方法で発行された証券に関連する英国の税務上の取り扱いについては説明していません。

特定の状況で債務証券を所有することによる英国の法律およびその他の課税管轄区域の法律に基づく影響については、最寄りの税理士に相談してください。

利息の支払い

債務証券が償還プレミアム付きで発行された場合、そのようなプレミアムは英国の税務上の利息となる可能性があるため、以下に説明する方法で取り扱われます。このセクションでの「利息」とは、英国の税法で理解されている利息を意味します。以下の記述は、他の法律で優先される可能性のある利息の定義や、債務証券の契約条件または関連文書によって作成される可能性のあるさまざまな利息の定義を考慮していません。

AZ PLC債務証券に対する利息の支払いは、英国の課税による源泉徴収または控除の対象にはなりません。ただし、AZ PLC債務証券は、2007年所得税法（「法」）の第987条の意味の範囲内で「相場ユーロ債」として扱われます。これは、AZ PLC債務証券が同法第1005条の意味の範囲内で「公認証券取引所」に上場されている限り当てはまります。ナスダック株式市場LLCは、国内証券取引所としてSECに登録されている限り、「公認証券取引所」になります。

AZ PLCの債務証券が「上場ユーロ債」に該当しない場合でも、アストラゼネカPLCが英国居住企業または英国の恒久的施設を通じて英国で取引を行っている非英国居住企業のいずれかであると合理的に信じている保有者への支払いに関しては、源泉徴収義務は適用されません。英国以外の居住者の負担額を計算する際に支払いを考慮する必要があります利益、または特別な税務上の地位を享受しているさまざまなカテゴリに該当します（慈善団体や年金基金を含む）、またはそのような人々で構成されるパートナーシップです（英国歳入関税庁が別段の指示を出さない限り）。

それ以外の場合は、AZ PLC債務証券の利息の支払いは通常、基本税率（現在は20％）で税金を控除した後に行われます。米国に居住している特定の債務証券保有者は、英国と米国の二重課税条約に基づき、英国税の控除または控除による支払いを控除なしで受け取る権利があるため、英国の適切な税務当局からその旨の指示を得ることができる場合があります。他の法域に居住している債務証券の保有者でも、控除なしで、または適切な二重課税条約に基づいてより低い控除率で支払いを受けることができ、そのための指示を得ることができるかもしれません。ただし、そのような指示は、いずれの場合も、当該保有者が関連する税務当局に事前に申請した場合に限られます。利息の支払い時にそのような指示がない場合、支払いを行う人は源泉徴収する必要がありますが、救済を受ける資格のある別の法域に居住する債務証券の保有者は、その後、その金額または必要に応じて源泉徴収額の一部をHMRCに請求することができます。

AZ PLC Debt Securitiesの利息は、税務上の目的で英国源泉となるため、源泉徴収なしで支払われた場合でも、直接査定により所得税の対象となる場合があります。しかし、 に興味を持ってください

 

35

 

英国の税金を控除または源泉徴収せずに受け取った英国の源泉は、実質的に英国に居住していない人の手に渡って英国税の課税対象とはなりません。ただし、その人が英国の支店または機関（または企業の場合は恒久的施設を通じて）を通じて、または利息を受け取る、またはAZ PLCを通じて英国で取引、職業、職業または職業に就いている場合を除きます負債証券は帰属可能です。特定のカテゴリーの代理人（一部のブローカーや投資マネージャーなど）が受け取る利息には、特定の例外があります。

AstraZeneca Finance LLCがAZ Finance DebtSecuritiesに支払う利息は、現時点では英国からの出資予定はないため、英国の源泉徴収はそのような利息の支払いに適用されないと予想されます。そのような利息の出所が英国にある場合は、このセクションの前の「利息の支払い」という見出しの段落のコメントが適用されます。

英国の税法上の保証人による支払いの正しい法的分析によっては、AZファイナンス債務証券に関する保証人による支払いが、適用される免除または救済措置を条件として、英国の税金による源泉徴収の対象となる可能性があります（上記の免除と救済のすべてが必ずしも適用されるわけではないことに注意してください）。

オプションの税額控除

前述の「債務証券および保証の説明 — オプションの税金償還」というタイトルのセクションで、アストラゼネカPLCがAZ PLCの債務証券を償還したり、アストラゼネカファイナンスLLCがAZ Financeの債務証券を償還したりする状況を説明しました。

廃棄（償還を含む）

英国に居住していない債務証券の保有者は、通常、債務証券の処分（償還を含む）、債務証券に関して発生した利益、または債務証券の価値の変化に関する英国の課税対象にはなりません。ただし、処分時に、保有者が支店または機関を通じて英国で取引、職業、または職業に就いている場合を除きます。（または、法人所有者の場合は恒久的施設）で、債務担保がその取引、職業、職業または職業で、またはその目的で使用されたか、その使用のために取得されました支店、機関、恒久的施設による、またはその目的のため、または支店や機関、または恒久的施設の目的で使用または保有されています。

一般的に、英国の法人税の対象となる保有者は、英国の税務上の観点から、英国の税務上、債務証券に関する利益、損益（為替差損益を含む）を、法定会計処理に概ね準拠した基準で実現したものとして扱われます。ただし、会計処理が英国の税務上の目的で定義されている一般に認められている会計慣行に従っている場合に限ります。このような利益、利益、損失（または、保有者の機能通貨が英ポンドでない場合は、所有者の機能通貨で計算された利益、損益に相当する英ポンド）は、英国の法人税の目的で課税所得を計算する際に考慮されます。

投資信託、ベンチャーキャピタル信託、認定ユニット信託、およびオープンエンド型投資会社には、資本的性質の利益、損益は英国の法人税に含まれないという特別な規則があります。

保有者が英国の個人居住者の場合、債務証券が1992年の課税法の第117条の意味における「適格社債」でない限り、債務証券の処分から生じる利益に対してキャピタル?$#@$ン税を計上しなければならない場合があります。この場合、課税対象利益の課税を目的とした債務証券の処分では、計上利益も許容損失も発生しません。キャピタル?$#@$ンは、有価証券の購入時と処分時の英ポンド価値を比較して計算されるため、処分時に受け取った英ポンド以外の金額が債務証券に支払われた金額と同じかそれ以下の場合、納税義務が発生する可能性があります。

未収所得制度（「制度」）の規定は、債務証券の譲渡に関連して、英国の法人税の対象とならない特定の保有者に適用される場合があります。未収利息のある有価証券の譲渡では、通常、譲渡人が未収利息と同額の収入を受け取るとみなし、その後譲受人が受け取るみなし利息または実際の利息を同額減額したものとして扱うという仕組みが適用されます。一般的に、英国に居住しておらず、 を携帯していない人です

 

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債務証券の帰属先となる支店または機関を通じた英国での取引の は、本規則の規定の対象にはなりません。

債務担保が償還額を大幅に引き下げて発行された場合でも、法人税の対象とならない保有者にとっては「適格社債」である可能性がありますが、売却による利益と損失はすべて所得として課税されます。「重要な」とは、償還金額の 15% 以上、または 15% 以下の場合は、償還額の 0.5% に償還までの年数を掛けた金額を意味します。

個人で、税務上の目的で5年以内に英国に居住しなくなり、その期間中に債務証券を処分した保有者は、利用可能な免除または救済措置を条件として、不在期間中に発生した課税対象利益に対して英国の課税対象となる場合があります。

印紙税と印紙税準備税（「SDRT」）

AZ PLC債務証券またはAZファイナンス債務証券（該当する場合）に以下の特徴がない場合、英国の印紙税またはSDRTの責任は発生しません。

•

株式またはその他の有価証券への転換権（その時点で行使可能）、または株式またはその他の証券（同種の有価証券を含む）の取得権。

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•

事業または事業の一部の成績、またはあらゆる財産の価値を基準に金額が決まる、またはある程度決定される利息の権利（ただし、（i）事業または事業の一部の業績が改善した場合、または不動産の価値が上昇した場合に減少する利息や、（ii）事業または事業の一部が業績を上げた場合に増加する利息は除きます事業が悪化している、または資産の価値が下がっている);

​

•

利息の権利で、その金額が名目上の資本金額に対する合理的な商業的利益を上回る権利、または

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•

は、名目上の資本額を超え、ロンドン証券取引所の公式リストに記載されているローン資本の発行条件に基づいて一般的に返済可能な額（同様の名目資本額に関して）と合理的に比較できない金額の返済権。

​

米国の課税

以下の説明は、AZ PLC債務証券およびAZファイナンス債務証券の購入、所有、処分に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項に関する現行法に基づく要約です。このディスカッションは、（i）元の募集価格で債券を購入し、債務証券を資本資産として保有し、機能通貨として米ドルを使用する米国保有者（以下に定義）と（ii）米国以外の保有者のみを対象としています。当初の募集価格でAZファイナンス債務証券を購入し、資本資産としてAZファイナンス債務証券を保有する保有者（以下に定義）。この議論は、債務証券の購入、所有、処分に関する米国の税務上の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。銀行やその他の金融機関、証券や通貨のディーラー、時価評価を選択するトレーダー、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、代替最低税の対象となる投資家、監査済み財務諸表に金額が反映されるまでに特定の金額を収入にする必要のある投資家、米国駐在員など、特別な規則の対象となる見込み購入者の税務上の取り扱いについては触れていません。非課税事業体、パススルー事業体（を含む）パートナーシップ、Sコーポレーション）、またはヘッジ、ストラドル、コンバージョン、またはその他の統合金融取引の一環として債務証券を保有している人。また、米国外の恒久的施設または固定拠点に関連して債務証券を保有する米国保有者の税務上の取り扱いについても触れていません。また、この要約では、所得税以外の米国連邦税（純投資収益に対するメディケア付加税、相続税、贈与税など）、米国の州および地方、または米国以外の税法や考慮事項についても触れていません。

 

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購入予定者はそれぞれ、英国、米国、その構成管轄区域、および購入者が課税の対象となる可能性のあるその他の管轄区域の法律に基づき、債務証券に投資する場合の独自の状況における税務上の影響について、自社の税理士に助言を求める必要があります。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の対象となる債務証券の受益者です（i）米国市民または個人居住者、（ii）米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されている法人（または法人として扱われるその他の事業体）、（iii）1人以上の米国人の管理下にある信託です。そして、米国の裁判所、または（iv）収入が米国連邦所得税の対象となる不動産の主な監督ですその出所に関係なく。a「米国以外「保有者」とは、米国の保有者またはパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または契約）ではない債務証券の受益者を意味します。

債務証券を取得、所有、または処分するパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め）のパートナーに対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップを結んでいる見込み投資家は、債務証券の取得、所有、または処分がパートナーに及ぼす税務上の影響について、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

米国連邦所得税の考慮事項については、各シリーズの債務証券の目論見書補足でさらに議論されているかもしれません。

米国保有者

利息

以下の「— 初回発行割引」で説明されている場合を除き、債務証券の利息（源泉徴収された税金およびそのような源泉徴収に関して支払われる追加金額を含む）は、通常、米国連邦所得税上の通常の税務会計方法に従って、米国保有者の総収入に含められます。変動金利債務証券の利息は、通常、当該債務証券が発行日に利息を被った金利に等しい仮想固定金利で発生します。ある発生期間に実際に計上される利息の額は、その期間中に実際に支払われた利息が仮想金利で発生した金額よりも多い（または少ない）場合に増加（または減少）します。したがって、米国の変動金利債務証券の保有者は、通常、各期間の収入がその期間に支払われた金額と等しくなります。

AZ PLC債務証券の利息は通常、米国外の資金源からの経常利益であり、AZファイナンス債務証券の利息は通常、米国源泉経常利益になります。AZ PLC Debt Securitiesに支払われる利息から英国の税金が源泉徴収された場合、米国の保有者は、特定の条件と制限に従い、そのような税金に関して外国税額控除を受ける資格があります。

米ドル以外の通貨建ての利息を受け取る現金ベースの米国保有者は、支払いが米ドルに換算されるかどうかにかかわらず、受領日の現物為替レートに基づく米ドルの収入を含める必要があります。米ドル以外の通貨建ての利息を受け取る発生主義米国保有者（または初回発行割引などの利息の場合は、受領前に発生しなければならない現金ベースの米国保有者）は、発生期間（または、発生期間が2課税年度にまたがる場合は、課税年度内の一部）における平均為替レートに基づく米ドルの金額を収入に含める必要があります)。米ドル以外の通貨での利息支払いを受け取ると、利息が発生した米国保有者は、以前に発生した利息の米ドル額と、受領日の現物為替レートで決定された受領した支払いの米ドル価値との差額（もしあれば）に等しい為替差益または為替差損を認識します。このような為替差損益は、米国源泉の経常利益または損失となり、通常、追加の利息収入または費用とは見なされません。

発生主義米国保有者は、発生期間の最終日（または、発生期間が課税対象2年に及ぶ場合は、 で）に、未収利息を現物為替レートで米ドルに換算することを選択できます。

 

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最初の課税年度の最終日の、その日までに発生した利息の為替レート）。未収利息が発生期間（または部分的な発生期間の場合は課税年度）の最終日から5営業日以内に実際に受領された場合、発生主義を選択した米国保有者は、未収利息収入を米ドルに換算する目的で、代わりに実際の受領日の現物為替レートで未収利息を換算することができます（この場合、為替差益または損失はありません）受領時に考慮されます）。通貨換算による選択は、その課税年度の初めの時点で、選出された米国保有者が保有または取得するすべての債務証書に適用されます。米国の保有者は、米国内国歳入庁（「IRS」）の同意なしにこの選挙を取り消すことはできません。

この説明では、一般的に「スポット為替レート」とは、自由市場の「スポット契約」に基づく通貨に対して一般に公開されている公正な市場為替レートを反映し、代表的な金額を含むレートを指します。「スポット契約」とは、契約締結日の2営業日またはそれ以前に、米ドル以外の通貨を売買する契約です。そのようなスポットレートが証明できない場合、IRSはスポットレートを決定する権限を持っています。有給期間（または一部の期間）の「平均レート」は、その期間の各営業日のスポット為替レートの平均、または米国の保有者が合理的に導き出し、一貫して適用する期間のその他の平均為替レートです。

オリジナル号割引

債務証券は「初回発行割引」（「OID」）で発行できます。債務証券が法定デミニミス額を超えるOIDで発行された場合、米国保有者は、通常の税務会計方法や、そのようなOIDに起因する現金支払いを受け取るかどうかに関係なく、満期までの一定の利回りでOIDを収益に計上する必要があります。債務証券は、満期時に提示された償還価格が発行価格を上回る範囲でOIDで発行されます。ただし、そのような超過分が、債務証券の満期時に記載されている償還価格の 1% に満期までの全年数を掛けたもの（「デミニミスOID」）未満であれば、米国保有者はOIDを計上する必要はありません。債務証券の発行価格は、多額の債務証券が最初に一般に売却される際の初期価格です（引受人、仲介業者、ブローカー、または同様の人物への売却を除く）。満期時に記載されている償還価格は、通常、債務証券に支払うべきすべての支払いの合計です。ただし、少なくとも年に1回、単一の固定金利で無条件に支払われる指定利息、または特定の条件に従って1つ以上の「適格変動金利」（「適格変動金利」）の支払いは除きます。AZ PLCの債務証券に関連する未払OIDは、もしあれば、通常、米国外の資金源からの経常利益として扱われます。アリゾナ州の金融債務証券に関連する未払OIDは、もしあれば、通常、米国の源泉経常利益として扱われます。

債務証券がデミニミスOIDを超える額で発行される場合、米国保有者は通常、当該保有者がその債務証券（「未払OID」）を保有していた課税年度または課税年度の一部の各日の各日の債務証券に関するOIDの「1日の部分」の合計を収入に含めなければなりません。1日の分は、任意の「有給期間」の各日に、その積算期間に割り当てられるOIDの比例配分量を割り当てることによって決定されます。OIDで発行された債務証書の「発生期間」の長さは任意で、債務証書の期間によって長さも異なる場合があります。ただし、各発生期間が1年以内で、元本または利息の支払い予定日が発生期間の初日または最終日に行われることが条件です。

最終発生期間以外の発生期間に割り当てられるOIDの金額は、(i) 発生期間の開始時の債務証券の「調整後の発行価格」と満期利回りの積の超過額（ある場合）に等しくなります。これは、各発生期間の終了時に複利計算を行い、積立期間に合わせて適切に調整されます。（ii）その発生期間に割り当てられるすべての適格利息の合計を超える。最終発生期間に割り当てられるOIDは、適格利息の支払いを除く満期時に支払われる金額と、最終発生期間の開始時に調整後の発行価格との差額です。任意の発生期間の開始時の債務証券の「調整後発行価格」は、発行価格に、それ以前の各発生期間の未払OIDを乗算し、適格利息の支払い以外に債務証券に対して以前に行われた支払いを差し引いたものに等しくなります。これらの規則の下では、米国の保有者は通常、連続する積立期間でますます多くのOIDを収入に含める必要があります。

 

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変動金利債務証券には、特別なOID規則が適用されます。変動金利債務証券の場合、満期利回りと適格表示利息の両方が、変動金利債務証券が発行日に適用される金利と一般的に等しい固定金利ですべての期間の利息を負担するように決定されます。特定の変動金利債務証券の場合は、変動金利債務証券に合理的に期待される満期利回りを反映した金利です。場合によっては、一定の利息がかかり、額面通りに発行される変動金利債務証券にOIDが付いている場合があり、その結果、収益に利息を含めることが、そのような変動金利債務証券に対して行われた利息の実際の現金支払いとは異なる場合があります。

AstraZeneca PLCまたはAstraZeneca Finance LLCが、OID規則に基づく債務証書の利回りと満期を決定する目的で、債務証券を償還する無条件のオプションを持っている場合、早期償還日とその日に支払われる金額を利用して、債務証券の利回りが記載されている利回りよりも低い場合、オプションは行使されたものとみなされます純度。OIDの将来の見越額を計算する目的で、オプションが行使される予定であるにもかかわらずオプションが行使されなかった場合、債務証券は廃止されたかのように扱われ、行使予定日に、その日の債務担保の調整後発行価格と同額の金額で新しい債務証券が発行されます。

米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の OIDは、任意の発生期間に適用通貨で決定され、上記の「— 利息」で説明したように、米国保有者が発生法で発生したその他の利息収入と同じ方法で米ドルに換算されます。米国の保有者は、OIDが支払われたときに為替差損益を認識します。これは、未払OIDの米ドル額と、受領日の現物為替レートに基づいて受け取った通貨の米ドル価値との差額です。このような為替差損益は、米国源泉の経常利益または損失となり、通常、追加の利息収入または費用とは見なされません。この目的のために、債務証券に対するすべての支払い（適格利息を除く）は、最初に以前に発生したOIDの支払いと見なされ、支払いが最も早い時期に行われたものと見なされます。

米国の保有者は、債務証券のすべての利息をOIDとして扱い、上記の固定利回り法を適用してそのような利息を計上することを選択できます。ただし、以下に説明する変更があります。今回の選定では、利息には、償却可能な債券プレミアムで調整された、記載利息、OID、デミニミスOID、買収割引、および非表示利息が含まれます。今回の選定が行われた債務証券に固定利回り法を適用する場合、債務証券の発行価格は、買収直後の米国保有者の債務証券の調整後基準と等しくなります。債務証券の発行日は、選出した米国保有者による買収日となり、債務証券の支払いは適格利息の支払いとして扱われません。米国の保有者がこの選択を行う場合、その選択は対象となる債務証券にのみ適用され、米国保有者はIRSの同意なしにそれを取り消すことはできません。債券プレミアム付きの債務証券に関してこの選択を行った米国保有者は、その課税年度の初めにその米国保有者が保有または取得した債券プレミアムを伴うすべての債務証書について、現在の債券プレミアムを償却する選択（後述の「— 債券プレミアム」で説明）を行ったものとみなされます。

短期債務証券

満期が1年以下の米国債務証券（「短期債務証券」）の保有者には、特別な規則が適用されます。OID規則は、短期債務証券の利息支払いを適格確定利息として扱わず、代わりに短期債務証券の満期時の償還価格に記載利息支払いを含めることによってOIDが決定されるものとして扱います。以下に記載されている場合を除き、現金ベースの米国短期債務証券保有者は通常、現在OIDを計上する必要はありませんが、短期債務証券の売却またはその他の処分により実現した利益を通常利益として扱う必要があります。ただし、そのような利益または損失が、米国保有者が短期債務証券を保有していた期間に短期債務証券に関して発生したOIDを超えない範囲で。発生主義ベース（および現金ベースの選択）の米国保有者は、短期債務証券のOIDを流動ベースの収益に含めます。

米国の保有者は、固定利回り方式を選択しない限り、定額法で短期債務証券のOIDを計上します。米国の保有者がこの選択を行う場合、その選択は対象となる短期債務証券にのみ適用され、米国保有者はそれを取り消すことはできません。さらに、米国の保有者が上記のようにOIDを現在の収入に含めることを要求または選択しない限り、米国

 

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OIDを持つ短期債務証券の保有者は、そのような短期債務証券を購入または保有するために発生または維持された債務の利息支出の全部または一部の控除を延期する必要がある場合があります。

ボンドプレミアム

債務証券の初期課税基準が、満期時に記載されている償還価格よりも高い米国保有者は、超過分を償却可能な債券プレミアムとして扱うことを選択できます。米国の保有者がこの選択を行うと、債務担保の利息に関して毎年収入に含める必要がある金額が、その年に割り当てられる償却可能な債券プレミアムの額（固定利回り法に基づく）だけ減額されます。米国の保有者が債券プレミアムを償却することを選択した場合、その課税年度の初めに選出された米国保有者が保有または取得している債券プレミアム付きの米国保有者のすべての課税対象債務証書に適用されます。米国の保有者は、IRSの同意なしにこの選挙を取り消すことはできません。

米ドル以外の通貨建ての債務証券の場合、債券プレミアムは関連する外貨単位で計算され、償却可能な債券プレミアムはそのような外貨単位で利息収入を減らします。償却された債券プレミアムが利息収入を相殺する時点で、外貨為替差益または損失（米国の源泉経常利益または損失として課税されますが、通常は利息収入または費用として課税されません）は、その時と債務証券の取得時のスポット為替レートの差に基づいて実現されます。

債券プレミアムの償却を選択しない米国保有者に関しては、債券プレミアムの金額は、債務担保が満期になるとキャピタルロスになります。

ディスポジション

米国保有者は、通常、債務証券の売却、廃棄、償還、またはその他の課税対象処分による損益を、実現金額（未払ではあるが未払いの適格利息を差し引き、以前は所得に含まれていなかった範囲で利息収入として課税される）と米国保有者の債務担保における調整後の課税基準（どちらも米ドルで決定）との差額に等しい金額で認識します。。外貨建ての金額の債務証券を処分する場合、実現される米ドルの金額は、処分日の現物為替レートに基づいて受け取った外貨の価値（または、債務証券が確立された証券市場で取引されており、保有者が現金主義または選択的発生主義保有者の場合は、決済日）になります。米国保有者の債務証券における調整後の課税基準は、通常、債務担保に支払われた金額に、債務担保に関する米国保有者の収入に含まれるOIDの米ドル額を掛け、債務担保に関して償却された債券プレミアムと、OID支払い（適格記載利息を超える記載利息を含む）および保有者が以前に受け取った元本の米ドル価値を差し引いた金額になります。外貨建ての債務証券に支払われる金額は、購入日の現物為替レートに基づく通貨の米ドル価値になります（または、債務証券が確立された証券市場で取引されており、米国保有者が現金主義または選択的発生主義保有者である場合は、決済日）。

上記の「— 短期債務証券」および以下の外貨為替差損益に関する説明を条件として、債務証券の処分で認識される利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国保有者が売却時に債務証券を1年以上保有している場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、より低い税率で課税される場合があります。資本損失の控除には制限があります。債務証券（AZ PLC債務証券かAZファイナンス債務証券かに関係なく）の処分により認識された利益または損失は、通常、米国の資金源からのものとして扱われます。外貨建ての債務証券を処分する際、米国保有者は通常、債務証券の元本（この目的では、関連する外貨での米国保有者の購入価格）に対する外貨為替差損益を認識します。このような外貨為替差損益は、通常、取得日と処分日の債務証券の元本の米ドル価値の差に等しくなります。外貨為替差損益は、米国源泉の経常利益または損失となり、通常、追加の利息収入または費用とは見なされません。外貨為替差損益の金額

 

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債務証券（元本と利息の両方）の処分時に認められる は、債務証券の処分によって実現される総利益または損失を超えることはできません。

米国保有者が外貨建て債務証券の処分による損失を認識し、その損失が一定の基準額を超える場合、米国保有者はIRSに開示声明を提出するよう求められることがあります。米国の保有者は、この報告義務について税理士に相談する必要があります。

外貨為替差損益

米国保有者が受け取る米ドル以外の通貨の課税基準は、通常、受領日の現物為替レートでの当該外貨の米ドル相当額に等しくなります。その後、そのような外貨を米ドル、別の通貨、または資産と交換する際、米国保有者は通常、米国保有者の外貨での課税基準と受領した米ドルの差額、または他の通貨（交換日の現物為替レート）または資産の米ドル価値に等しい為替差損益を認識します。このような利益または損失は、米国源泉の経常利益または損失になります。

米国以外ホルダー

源泉徴収税

利息（これは、この米国以外の国についての議論の目的上米国以外の人に支払われた保有者（任意のOIDを含む）AZ PLC債務証券の保有者は、米国の源泉徴収税が免除されます。

以下の「— FATCA源泉徴収」（米国以外の人に支払われる利息）で説明されています。アリゾナ州の金融債務証券の保有者は、（i）米国以外の場合、通常、米国の源泉徴収税が免除されます。保有者は、アストラゼネカ・ファイナンス合同会社の10％の株主（1986年の米国内国歳入法、改正（「コード」）のセクション871（h）（3）または881（c）（3）の意味の範囲内）、（ii）米国以外の株主とは見なされません。保有者は、米国以外のアストラゼネカ・ファイナンスLLC（iii）に関連する（本規範のセクション864（d）（4）の意味の範囲内で）管理下にある外国企業ではありません。保有者は、米国連邦所得税の観点から、通常の銀行業務における信用の延長として、AZ Finance Debt Securityを保有する銀行として扱われません。（iv）AZ Finance Debt Securityへの支払いは、ポートフォリオ利息（通常、収入、利益、キャッシュフロー、売上、配当、またはAstraZeneca Finance LLCのその他の同様の属性を基準にして決定される利息）の免除の対象となりません。または任意の関係者）と（v）米国以外保有者は該当する源泉徴収義務者に完全なIRS源泉徴収票（通常は該当するフォームW-8）を提出し、米国以外の人はそれを基にしています。所有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、自分が米国人ではないことを証明します。米国以外の場合は保有者が上記の要件を満たしていない場合、以下の「— 純所得税」の説明に従い、米国以外の人に支払われる利息はアリゾナ州の金融債務証券の保有者は、通常、米国の源泉徴収税率30％（または適用される所得条約で定められている場合はそれより低い税率）の源泉徴収税の対象となります。ただし、米国以外の場合はそうです。保有者は、該当する認定要件を満たしています（そのような低料金の資格を確立しています）。

ディスポジション

米国以外が実現した利益債務証券を処分する保有者は、通常、米国の源泉徴収税や所得税の対象にはなりません。（i）その利益が、当該保有者の米国内での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（以下の「— 純利益税」で説明します）、または（ii）保有者が処分課税年度中に少なくとも183日間米国に滞在している個人であり、その他の特定の条件が満たされている場合を除きます。この場合、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、そのような利益（米国の特定の資金源によって相殺される場合があります）損失）は通常、30％の米国連邦所得税の対象となります。

純利益税

米国以外の場合は保有者が米国内で取引または事業に従事している場合、債務担保で保有者に支払われる利息、または債務証券の処分により保有者が実現した利益は、通常、保有者が である場合と同様に、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。

 

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米国保有者。当該利息または利益が、当該保有者による米国での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、当該保有者の米国永住施設に帰属する場合）。さらに、米国以外の法人の所有者は、調整を条件として、その実質的に関連する収益と利益の30％（またはより低い適用所得税条約率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。アリゾナ州金融債務証券のそのような実質的に関連する持分は、通常、米国以外の場合、米国の源泉徴収税が免除されます。保有者は該当する認証要件を満たしています（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出すること）。

FATCA源泉徴収

米国以外への支払いアリゾナ州金融債務証券の利息保有者は、特定の手続き上の要件が満たされ、特定の情報がIRSまたは米国以外の国々に提供された場合を除き、規範および規制、およびそこで公布されたその他のガイダンス（総称して「FATCA」）のセクション1471から1474の意味の範囲内で「外国金融機関」または「非金融外国法人」に利息が支払われる場合、通常、総額30％の源泉徴収税の対象となります。保有者は、米国と米国以外の国との間の政府間協定を実施する法律、規制、またはその他のガイダンスに基づく特定の要件を遵守します。保有者の自国の管轄区域、および特定の情報は、米国以外の税務当局に提供されます。所有者の自宅の管轄区域。2018年12月18日に公開された米国財務省規則案に基づき、米国以外の国では保有者は、最終的な米国財務省規則が発行されるまで、AZファイナンス債務証券の売却、廃棄、またはその他の処分による総収入の支払いは、FATCAの源泉徴収の対象にはなりません。AZ PLC債務証券に関する支払いは、通常、FATCAの源泉徴収の対象にはなりません。

情報報告と予備源泉徴収

米国保有者の場合、利息の支払い（OIDの発生を含む）および債務証券の売却、償還、またはその他の処分による収益は、保有者が法人であるか、免除の根拠を確立している場合を除き、IRSに報告できます。米国の保有者が正確な納税者識別番号または免除資格証明書を提出しなかった場合、または米国連邦所得税申告書に表示する必要のある利息と配当をすべて報告しなかった場合、報告の対象となる金額に予備源泉徴収が適用されることがあります。

一般的に、米国以外の人に支払われる利息（OIDを含む）の金額アリゾナ州金融債務証券に関する保有者と、それらの支払いに関して源泉徴収される税額（ある場合）は、IRSに報告されます。このような利息の支払いや源泉徴収を報告する情報申告書のコピーを、米国以外の人がいる国の税務当局に提供することもできます。保有者は、該当する所得税条約の規定に基づいて居住しています。米国以外の保有者は通常、債務証券の利息の支払い、または債務証券の売却、償還、またはその他の処分による収益に関して、その他の情報報告または予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、当該保有者が外国の地位を適切に証明した場合、またはその他の方法で免除を確立した場合はです。

予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は予備源泉徴収額の控除と超過分の払い戻しを請求できます。

特定の規則により、個々の米国保有者は、特定の金融機関の口座を通じて保有されていない債務証券に関する情報をIRSに報告することが義務付けられている場合があります。必要な情報を報告しなかった米国保有者は、多額の罰則の対象となる可能性があります。潜在的な投資家は、これらの規則が債務証券への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

 

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配布計画

発行者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却することができます。

•

引受人を通じて;

​

•

ディーラーを通じて;

​

•

エージェント経由;

​

•

他の購入者に直接渡します。

​

•

これらの販売方法の任意の組み合わせによる、または

​

•

は、目論見書補足に記載されているその他の方法を使用してください。

​

あらゆる提供内容に関連する目論見書補足には、 が明記または説明されています。

•

すべての引受人、ディーラー、または代理店;

​

•

彼らの報酬;

​

•

純利益は該当する発行者に支払われます。

​

•

証券の購入価格。

​

•

は証券の新規株式公開価格、

​

•

証券が上場されるすべての取引所。

​

アンダーライター

該当する発行者が売却に引受人を使用する場合、自らの口座で有価証券を取得し、交渉による取引を含め、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で証券を転売することがあります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用され、引受人は有価証券を購入する場合、募集の対象となる有価証券をすべて購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

ディーラー

該当する発行者が売却にディーラーを使用する場合、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する発行者は元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で、証券を一般に再販することができます。

エージェントと直販

該当する発行者は、証券を直接、または該当する発行者が指定する代理店を通じて、固定価格（変更可能）、または売却時に決定されたさまざまな価格で売却することができます。証券法で定義されているように、そのような代理人は誰でも引受人とみなされます。目論見書の補足には、募集と販売に関与する代理人の名前が記載されており、該当する発行者がその代理人に支払う手数料が記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、どの代理人もその任命期間中、最善を尽くして行動しています。

遅延配達に関する機関投資家との契約

該当する発行者が該当する目論見書補足に記載している場合、該当する発行者は、目論見書補足に明記されている将来の日付への支払いと引き渡しを規定する契約に従って、引受人、ディーラー、または代理人がさまざまな機関投資家から証券を購入するオファーを求めることを許可します。引受人、ディーラー、または代理店は、機関投資家が購入できる最低金額に制限を課すことがあります。また、売却できる有価証券の総額の一部に制限を課すこともあります。これらの機関投資家には以下が含まれます：

 

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商業銀行と貯蓄銀行;

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保険会社;

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年金基金;

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投資会社;

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教育機関、慈善機関、および

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該当する発行体の他の同様の機関が承認する場合があります。

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遅延配送および支払いの取り決めに基づくこれらの購入者の義務には、いかなる条件も適用されません。ただし、1つの例外が適用されます。金融機関による特定の証券の購入は、以下の管轄区域の法律により、引き渡し時に禁止することはできません。

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契約の有効性、または

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該当する発行体または機関投資家による業績。

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補償

発行者と保証人が引受人、ディーラー、または代理人と締結する契約により、該当する発行者による補償を受けることができ、アストラゼネカ・ファイナンスが発行した債務証券の場合は、保証人がさまざまな民事責任に対して補償を受けることができます。これらには、証券法に基づく負債が含まれます。契約により、これらの負債の結果として支払いを義務付けられる可能性のある支払いに対して拠出する権利が与えられる場合もあります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務において、アストラゼネカPLCおよびその子会社の顧客であったり、AstraZeneca PLCおよびその子会社の取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

マーケットメイキング

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズの有価証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。さまざまなブローカー・ディーラーが負債証券で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することがあります。その結果、どのシリーズの証券でもブローカー・ディーラーが市場を作らない場合や、証券の取引市場の流動性が制限される場合があります。

経費

債務証券の募集費用は、該当する目論見書補足に詳述されます。

 

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法的事項

当社の米国弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、米国連邦法およびニューヨーク州法に基づき、債務証券および保証の有効期間を引き継ぎます。当社の英国弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer LLPは、英国法に基づく債券、証券、保証の有効性を譲渡します。

エキスパート

2020年12月31日および2019年12月31日現在、および2020年12月31日に終了した3年間のアストラゼネカPLCおよび子会社の連結財務諸表、および2020年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する取締役の年次報告書に含まれています）は、その年のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれています 2020年12月31日に終了しましたが、のレポートに基づいてそのように組み込まれましたPricewaterhouseCoopers LLPは、監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です。PricewaterhouseCoopers LLPは、イングランドとウェールズの公認会計士協会の会員です。

2020年12月31日に終了した年度のアレクシオンファーマシューティカルズ社のフォーム10-K年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれているアレクシオンファーマシューティカルズ社の連結財務諸表と、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、2020年12月31日に終了した年度のレポートに基づいて参照用に組み込まれています（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）財務に対する内部統制の有効性に関する段落Portola Pharmaceuticals, Inc. は、監査と会計の専門家としての権限を与えられた独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopersLLP（デラウェア州の有限責任パートナーシップ）のPricewaterhouseCoopersLLP（デラウェア州の有限責任パートナーシップ）の買収を、2020年にアレクシオンファーマシューティカルズ社が買収したことで、Portola Pharmaceuticals, Inc.が除外されたためです。

 

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$5,000,000,000

アストラゼネカ・ファイナンス合同会社

12億5000万ドル 4.800% 2027年満期紙幣
12億5000万ドル 4.850% 2029年満期紙幣
10億ドル 4.900% 2031年満期ノート
1,500,000ドル、2034年満期の 5.000% 紙幣

いずれの場合も 、アストラゼネカPLC によって完全かつ無条件に保証されています

目論見書補足

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

バークレイズシティグループドイツ銀行証券J・P・モルガン

共同マネージャー

ブレイロック・バン合同会社カブレラ・キャピタル・マーケッツ合同会社 C.L.キング・アンド・アソシエイツ スターン

2024年2月21日