EX-99.2

取締役会で採択されました：2014年6月27日株主による承認：2014年6月27日終了日：2024年6月27日

(c)

目的。当社は、本プランを通じて、セクションl（a）に記載されている株式報奨を受ける資格のある人々のグループのサービスを確保および維持し、そのような人々が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、そのような適格受者に株式報奨の付与を通じて普通株式の価値の上昇から利益を得る機会を与える手段を提供することを目指しています。

(i)

時々、（A）本プランの対象となる人のうち誰に株式報奨を付与するか、（B）各株式報奨をいつどのように付与するか、（C）どのような種類または種類の組合せを付与するか、（D）付与される各株式報奨の規定（同一である必要はありません）（同一である必要はありません）（個人が以下に従って現金または普通株式を行使または受け取ることが許可される時期を含みます）を決定すること株式報酬;（E）株式報奨が各人に付与される普通株式の数。および (F) 株式報奨に適用される公正市場価値。

(ii)

本プランおよびそれに基づいて付与される株式報奨を解釈し、解釈し、本プランおよび株式報奨の管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。取締役会は、この権限を行使して、本プランまたは株式報奨契約における欠陥、脱落、不一致を、本プランまたは株式報奨契約を完全に発効させるために必要または好都合であると判断する方法と範囲で是正することができます。

(v)

いつでもプランを一時停止または終了できます。本プランまたは株式報奨契約に別段の定めがある場合を除き、本プランの一時停止または終了は、以下のサブセクション（viii）に規定されている場合を除き、書面による同意なしに、その時点で発行済みの株式報奨に基づく参加者の権利と義務を損なうことはありません。

(vi)

本規範の第409A条に基づくインセンティブストックオプションおよび特定の非適格繰延報酬に関する修正を採用すること、および/または本プランに基づいて付与されたプランまたは株式報奨を、インセンティブストックオプションの要件または本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬の要件に準拠させることを含みますが、必要または望ましいと理事会が判断するあらゆる点で本プランを修正すること、適用法の。ただし、適用法で義務付けられている場合、および資本化調整に関するセクション9（a）に規定されている場合を除き、適用法で義務付けられている範囲で、当社は、（A）本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を大幅に増やすこと、（B）本プランに基づいて株式報奨を受ける資格のある個人のクラスを大幅に拡大すること、（C）のいずれかを行う本プランの修正について、株主の承認を求めます。本プランに基づいて参加者に得られる利益を増やします、（D）は株式の価格を大幅に引き下げます本プランに基づいて発行または購入できる普通株式の、（E）本プランの期間を大幅に延長するか、（F）本プランに基づいて発行できる株式報奨の種類を拡大します。本プラン（下記のサブセクション（viii）を含む）または株式報奨契約に規定されている場合を除き、本プランの修正は、（1）影響を受ける参加者の同意を当社が求め、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、未払いの株式報奨に基づく参加者の権利を損なうことはありません。

(八)

本プランで使用する株式報奨契約の形式を承認し、1つまたは複数の株式報奨の条件を修正すること。これには、取締役会の裁量の対象とならないプランの特定の制限を条件として、株式報奨契約で以前に規定されていたよりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、以下の場合を除き、株式報奨に基づく権利は、そのような修正によって損なわれないものとします。）会社は影響を受ける参加者の同意を求め、（ii）そのような参加者は同意します書き込み。上記にかかわらず、適用法の制限に従い、影響を受ける参加者の同意なしに、インセンティブストックオプションとしての株式報奨の適格ステータスを維持するため、または株式報奨を本規範の第409A条に準拠させるために、取締役会は必要に応じて1つまたは複数の株式報奨の条件を修正することができます。

(xi)

不利な影響を受けた参加者の同意を得て、いつでも、随時、（A）本プランに基づく未払いのオプションまたはSARの行使価格（または行使価格）の引き下げ、（B）本プランに基づく未払いのオプションまたはSARの取り消し、およびそれに代わる新しい（1）オプションまたはSARの付与、（2）制限付株式報酬、（3）制限付株式報酬株式ユニット報酬、（4）現金および/または（5）取締役会が独自の裁量で決定したその他の貴重な対価、

（x）取り消された株式報奨と同数または異なる数の普通株式を対象とする代替報酬、および（y）本プランまたは当社の別の株式または報酬プランに基づいて付与されるその他の措置、または（C）一般に認められた会計原則に基づいて価格改定として扱われるその他の措置。ただし、行使価格（または行使価格）の引き下げや未払いのオプションまたはSARの取り消しはできません会社の独自の裁量により、そのような減額またはキャンセルの結果としてそのような未払いのオプションまたはSARが、本規範のセクション409Aの要件の対象となります。

(c)

委員会への委任。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。プランの管理が委員会に委任される場合、委員会は、プランの管理に関連して、委員会に委任された取締役会がこれまで持っていた権限を持つものとします。これには、委員会が行使する権限を与えられた管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限も含まれます（そして、このプランにおける理事会への言及は、その後、委員会または小委員会になります）。ただし、件名採択される可能性のあるプランの規定と矛盾しないような決議に理事会は時々。委員会はいつでも小委員会を廃止したり、小委員会に委任された権限を委員会に戻したりすることができます。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に委任することができます。

(d)

役員への委任。取締役会は、以下のいずれかまたは両方を行う権限を会社の1人または複数の役員に委任することができます。(i) 役員ではない従業員をオプションおよびSARの受給者に指定し（また、適用法で許可されている範囲で、他の株式報奨も）、適用法で認められる範囲で、当該株式報奨の対象となる普通株式数を決定するそのような従業員に付与されます。ただし、そのような委任に関する取締役会の決議には、総数が明記されなければなりません当該役員によって付与される株式報奨の対象となる可能性があり、かつ当該役員は自分自身に株式報奨を付与することができない普通株式。そのような株式報奨は、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、委員会または取締役会によって使用が承認された直近の株式報奨契約の形で付与されます。取締役会は、以下のセクション13（t）に従って公正市場価値を決定する権限を役員（取締役ではない）としてのみ行動する役員に委任することはできません。

(e)

オプションおよび株式評価権（および適用法で許可されている範囲で、その他の株式報酬）およびその条件の受領者となる当社またはその子会社の役員および従業員、および（ii）当該役員および従業員に付与される当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定します。ただし、そのような委任に関する取締役会の決議には、普通株式の総数が明記されるものとしますそれはその役員によって授与される株式報奨の対象となるかもしれませんが、その役員はそうではないかもしれません自分にストックアワードを付与してください。上記にかかわらず、取締役会は、以下のセクション13（t）に従って公正市場価値を決定する権限を役員に委任することはできません。

(b)

株式の株式準備金への返却。株式報奨が（i）全額行使されずに期限切れまたはその他の方法で終了した場合、または（ii）現金で決済された場合（つまり、株式報奨の保有者が株式ではなく現金を受け取る場合）、そのような満了、解約、または決済は、本プランに従って発行できる普通株式の数を減らす（またはその他の方法で相殺する）ものではありません。株式報奨に従って発行された普通株式のいずれかが、参加者に権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために会社に没収された場合、没収された株式は元に戻り、本プランに基づいて再び発行できるようになります。株式報奨の源泉徴収義務を果たすため、または株式報奨の行使または購入価格の対価として当社が再取得した株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。

(a)

特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、またはその「親会社」または「子会社」（これらの用語は本規範のセクション424（e）および（f）で定義されています）の従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプション以外の株式報奨は、従業員、取締役、コンサルタントに付与できます。ただし、（i）当該株式報奨の基礎となる株式が第409A条の「サービス受取株式」として扱われない限り、規則405で定義されているように、非法定ストックオプションおよびSARは、会社の「親」にのみ継続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントには付与できません。コード（たとえば、株式報奨はスピンオフなどの企業取引に基づいて付与されるため）取引）または（ii）当社は、弁護士と協議の上、当該株式報奨が本規範第409A条の該当する要件に準拠していると判断しました。

(b)

10パーセントの株主。10パーセントの株主には、インセンティブストックオプションが付与されないものとします。ただし、そのオプションの行使価格が付与日の公正市場価値の少なくとも100パーセント（110％）であり、付与日から5年が経過した後にオプションを行使できない場合を除きます。

(c)

コンサルタント。コンサルタントが当社に提供するサービスの性質、コンサルタントが自然人ではないため、または規則701のその他の規定により、付与時に、当該コンサルタントへの会社の有価証券の募集または売却が規則701に基づく免除にならない場合、コンサルタントは株式報奨の付与の対象にはなりません。ただし、そのような付与が規則の要件に準拠する必要がないと当社が判断した場合を除きます 701で、証券法に基づく別の免除事項を満たすだけでなく、その他すべての関連法域の証券法。

各オプションまたはSARは、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含むものとします。すべてのオプションは、付与時に個別にインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションに指定されるものとし、証明書が発行された場合は、個別の証明書または証明書は

各タイプのオプションの行使により購入した普通株式に対して発行されます。オプションがインセンティブストックオプションとして特別に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部が適用規則に基づいてインセンティブストックオプションとしての資格を得られない場合、オプション（またはその一部）は非法定ストックオプションとなります。個別のオプションまたはSARの規定は同一である必要はありません。ただし、各オプション契約または株式評価権契約は、（該当する株式報奨契約またはその他の方法で参照して本契約の規定を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠する必要があります。

(b)

行使価格。10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションに関するセクション4（b）の規定に従い、各オプションまたはSARの行使価格（または行使価格）は、オプションまたはSARが付与された日に、オプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）よりも低い行使価格（または行使価格）で付与される場合があります。ただし、そのようなオプションまたはSARが、企業取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替に従い、セクション409Aおよびセクション409Aの規定と一致する方法で付与される場合に限ります本規範の424（a）（そのような株式報奨がインセンティブストックオプションであるかどうかは問わない）。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。

(c)

オプションの購入価格。オプションの行使により取得した普通株式の購入価格は、適用法で認められる範囲で、また取締役会が独自の裁量で決定した範囲で、以下に定める支払い方法の任意の組み合わせによって支払われるものとします。取締役会には、以下の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法の使用を制限する）オプションを付与する権限と、特定の支払い方法を利用するために会社の同意が必要なオプションを付与する権限があります。許可されている支払い方法は次のとおりです。

(iv)

オプションが非法定ストックオプションの場合、当社は「正味行使」契約により、行使時に発行可能な普通株式の数を、行使総額を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式によって減らします。ただし、当社は、行使総額の残存残高の範囲で、そのような削減によって満たされない参加者からの現金またはその他の支払いを受け入れるものとします発行される全株式の数。さらに、その株式は普通株式はオプションの対象ではなくなり、(A) 行使時に発行可能な株式が「正味行使」に基づく行使価格を支払うために減額され、(B) その行使の結果、(B) 株式が参加者に引き渡され、(C) 源泉徴収義務を果たすために源泉徴収される限り、その後行使できなくなります。

(d)

SARの行使と支払い。未払いの株式評価権を行使するには、参加者は当該株式評価権を証明する株式評価権契約の規定に従って、書面で行使通知を会社に提出する必要があります。株式評価権の行使時に支払われる評価配分は、(A) 普通株式の公正市場価値総額（株式評価権の行使日）の総額（株式評価権の行使日）の、参加者が当該株式評価権に基づいて権利を付与され、かつ参加者が行使している普通株式同等物の数（ある場合）の超過額に等しくありませんその日の株式評価権が、（B）普通株数の行使価格の総額を上回ること参加者がその日に株式評価権を行使している株式同等物。株式評価権に関する評価分配金は、取締役会が決定し、当該株式評価権を証明する株式評価権契約に含まれるとおり、普通株式、現金、この2つの任意の組み合わせ、またはその他の対価形式で支払うことができます。

(i)

転送の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中にのみ行使できるものとします。ただし、理事会は、参加者の要求に応じて、規則701で許可される範囲で、適用される税法および証券法と一致する方法で、独自の裁量により、オプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。

(ii)

国内関係命令。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARは、財務省規則1.421-1 (b) (2) で許可されている国内関係命令、公式の婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って譲渡することができます。ただし、オプションがインセンティブストックオプションである場合、そのようなオプションは次の条件により非法定ストックオプションとみなされる場合がありますそのような転送。

(iii)

受益者の指定。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、参加者は、オプション行使を実施するために、当社および当社が指定したブローカーが提供した、またはその他の方法で満足できる形式で、書面による通知を会社に提出することにより、参加者が死亡した場合にオプションまたはSARを行使し、その後、オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る資格を有する第三者を指定できます。そのような指定がない場合、参加者が死亡した時点で、参加者の財産の執行者または管理者は、オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利を有するものとします。ただし、当社は、受益者の指定をいつでも禁止することができます。これには、そのような指定が適用法の規定と矛盾すると当社が判断した場合も含まれます。

(f)

権利確定全般。オプションまたは特別行政区の対象となる普通株式の総数は、権利が確定し、したがって定期的な分割払いで行使可能になる場合があり、等しくない場合もあります。オプションまたはSARは、取締役会と同様に（業績目標の達成やその他の基準に基づいて）行使される場合と行使されない場合がある、または行使されない場合がある、その他の条件の対象となる場合があります

(g)

継続的サービスの終了。該当する株式報奨契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが（原因による、参加者の死亡または障害による場合を除く）終了した場合、参加者はオプションまたはSARを行使できます（継続サービスの終了日の時点で参加者が当該株式報奨を行使する権利を有していた範囲で）が、（継続サービスの終了日の時点で当該株式報奨を行使する資格があった範囲で）、（継続サービスの終了日の時点で当該株式報奨を行使する資格があった範囲で）、（継続サービスの終了日の時点で当該株式報奨を行使する資格がある範囲で）、（継続サービスの終了日時点で参加者が当該株式報奨を行使する権利を有していた範囲で）、（継続サービスの終了日時点で当該株式報奨を行使する資格があった範囲で）、（継続サービスの終了日の時点で当該株式報奨を行使する資格がある範囲で）、（継続サービスの終了i) 契約終了から3か月後の日付参加者の継続勤続期間（または株式報奨契約に規定されている長期または短い期間。その期間は、正当な理由がない限り、該当する州法を遵守するために必要な場合は30日以上でなければなりません）または（ii）株式報奨契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了。継続サービスの終了後、参加者が本契約または株式報奨契約（該当する場合）にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSARは終了するものとします。

(h)

終了日の延長。該当する株式報奨契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、普通株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反するという理由だけで、参加者の継続サービスの終了後（正当な理由、参加者の死亡または障害時を除く）にオプションまたはSARの行使がいつでも禁止される場合、オプションまたはSARは次のいずれか早い時期に終了するものとします

（i）オプションまたはSARの行使がそのような登録要件に違反しない参加者の継続サービスの終了後の該当する解約後の行使期間に等しい合計期間（連続している必要はありません）の満了、または（ii）株式報奨契約に定められたオプションまたはSARの期間の満了。さらに、参加者のアワード契約に別段の定めがない限り、参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARの行使時に受け取った普通株式の売却（正当な理由による場合を除く）が会社のインサイダー取引方針に違反する場合、オプションまたはSARは、（i）参加者の継続サービスの終了後、該当する解約後の行使期間に等しい期間の満了日のいずれか早い方に終了するものとします普通株式の行使時に受け取った普通株式の売却はオプションまたはSARは、会社のインサイダー取引ポリシー、または（ii）該当する株式報奨契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了に違反しません。

(i)

参加者の障害。該当する株式報奨契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の障害により継続サービスが終了した場合、参加者はオプションまたはSARを行使することができます（継続サービスの終了日の時点で参加者がそのようなオプションまたはSARを行使する権利を有していた範囲で）が、（i）のいずれか早い方に終了する期間内のみ継続サービスの終了から12か月後の日付（または、株式報奨契約に明記されている期間を長くしたり短くしたりして、その期間は6ヶ月以上でなければなりません）、または（ii）株式報奨契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了日です。継続サービスの終了後、参加者が本契約または株式報奨契約（該当する場合）にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSARは終了するものとします。

(j)

参加者の死亡。該当する株式報奨契約または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 参加者の継続サービスが参加者の死亡により終了した場合、または (ii) 参加者が死亡以外の理由で参加者の継続サービスの終了後、株式報奨契約に指定された期間（もしあれば）以内に死亡した場合、オプションまたはSARは（次の範囲で）行使できます（参加者

参加者の財産、遺贈または相続によりオプションまたはSARを行使する権利を取得した人、または参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使するよう指定された人物によって、死亡日現在、そのようなオプションまたはSARを行使する権利がありました。ただし、死亡日の18か月後（またはその長いまたは短い期間）のいずれか早い方に終了する期間に限ります。株式報奨契約に明記されています。適用される州法を遵守する必要がある場合、その期間は6か月以上でなければなりません）、または（ii) 株式報奨契約に定められているオプションまたはSARの期間の満了。参加者の死亡後、本契約または株式報奨契約（該当する場合）で指定された期間内にオプションまたはSARが行使されない場合、オプションまたはSARは終了するものとします。

(k)

正当な理由による解約。参加者の株式報奨契約または当社または関連会社と参加者の間のその他の個別の書面による契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者の継続的サービスが理由により終了した場合、オプションまたはSARはその参加者の継続サービスの終了日に直ちに終了するものとし、参加者はそのような継続サービスの終了時以降、またはそれ以降にオプションまたはSARを行使することを禁じられます。

(l)

非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で非免除従業員である従業員にオプションまたはSARが付与された場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの付与日から少なくとも6か月後まで、普通株式に対して最初に行使できません（ただし、オプションまたはSARはその日より前に権利が確定する場合があります）。上記にかかわらず、労働者経済機会法の規定に従い、（i）そのような非免除従業員が死亡または障害を負った場合、（ii）そのようなオプションまたはSARが引き受けられ、継続または代替されない企業取引時、（iii）支配権の変更時、または（iv）参加者の退職時（この用語は参加者の株式報奨契約で定義されている場合があります）、次の間の別の契約で参加者と会社、またはそのような定義がない場合は、会社の当時の現在の雇用方針に従ってまたはガイドライン）では、オプションとSARの既得部分は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入が通常の賃金から免除されるようにするためのものです。他の株式報奨に基づく株式の行使、権利確定、または発行に関連して非免除従業員から得た収入が従業員の通常の賃金から免除されるようにするために、労働者経済機会法の遵守が許可および/または義務付けられている範囲で、本第5条（1）の規定はすべての株式報奨に適用され、参照により当該株式報奨契約に組み込まれます。

(m)

オプションの早期行使。オプションには、オプション保有者の継続サービスが終了する前に、オプション保有者がオプションの対象となる普通株式の一部または全部についてオプションを行使することをいつでも選択できる条項を含めることができますが、必須ではありません。セクション8（m）の「買戻し制限」に従い、そのように購入した普通株式の権利が確定していない場合、会社に有利な買戻し権または取締役会が適切と判断するその他の制限の対象となる場合があります。セクション8（m）の「買戻し制限」に違反しない限り、取締役会がオプション契約に別段の定めがない限り、オプションの行使から少なくとも6か月（または、オプションが財務会計上の負債として分類されないようにするために必要な期間が長くなるか短い期間）が経過するまで、当社は買戻し権を行使する必要はありません。

(a)

制限付株式報酬。各制限付株式報奨契約は、取締役会が適切と判断する形式および条件を含むものとします。会社の定款と一致する範囲で、取締役会の選挙時に、普通株式は（x）制限付株式報奨に関する制限が失効するまで、会社の指示に従って記帳形式で保有することができます。または（y）証明書によって証明される場合、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されるものとします。制限付株式報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式報奨契約の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式報奨契約は、（契約に参照用またはその他の方法で本書の規定を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠する必要があります。

(i)

考慮事項。制限付株式報奨は、（A）会社に支払うべき現金、小切手、銀行手形、またはマネーオーダー、（B）当社または関連会社に実際に提供される、または今後提供される予定のサービス、または（C）取締役会が独自の裁量で受け入れ、適用法の下で許容されるその他の形態の法的対価（将来のサービスを含む）と引き換えに授与される場合があります。

(iii)

参加者の継続的サービスの終了。参加者の継続的サービスが終了した場合、当社は、制限付株式報奨契約の条件に基づいて継続サービスの終了日時点で権利が確定していない参加者が保有する普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権を通じて受け取る場合があります。

(iv)

譲渡可能性。制限付株式報奨契約に基づいて普通株式を取得する権利は、制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式が引き続き制限付株式報奨契約の条件の対象となる限り、取締役会が独自の裁量により決定する制限付株式報奨契約に定められた条件に基づいてのみ参加者が譲渡できるものとします。

(b)

制限付株式ユニットアワード。各譲渡制限付株式報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式および条件を含むものとします。制限付株式ユニット報奨契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の制限付株式ユニット報奨契約の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式ユニット報奨契約は（本契約に参照またはその他の方法で本書の規定を組み込むことにより）内容に準拠する必要があります

(i)

考慮事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の各株式の引き渡し時に参加者が支払うべき対価があれば、それを決定します。制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式1株について参加者が支払う対価（もしあれば）は、取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められる可能性のあるあらゆる形態の法的対価で支払うことができます。

(iv)

その他の制限事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、適切と判断した場合、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式（または現金同等物）の引き渡しを、当該制限付株式ユニットアワードの権利確定後まで延期するような制限または条件を課す場合があります。

(v)

配当同等物。配当等価物は、取締役会が決定し、制限付株式ユニットアワード契約に含まれる制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式に関してクレジットされる場合があります。取締役会の独自の裁量により、そのような配当等価物は、取締役会が決定した方法で、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の追加株式に転換することができます。制限付株式ユニット報奨の対象となる追加株式で、当該配当同等物によりクレジットされた場合は、それらに関連する基礎となる制限付株式ユニット報奨契約のすべての条件が適用されます。

(七)

本規範のセクション409Aへの準拠。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づいて付与される制限付株式ユニット報奨のうち、本規範の第409A条の要件が免除されないものには、当該制限付株式ユニット報奨が本規範の第409A条の要件に準拠するようにするための規定が含まれるものとします。そのような制限がある場合は、取締役会によって決定され、そのような制限付株式ユニット報奨を証明する制限付株式ユニット報奨契約に含まれるものとします。たとえば、そのような制限には、あるべき普通株式の要件が含まれますが、これらに限定されません

制限付株式ユニット報奨金は、あらかじめ決められた決まったスケジュールに従って発行されなければならない年の翌年に発行されます。

(b)

証券法のコンプライアンス。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、株式報奨の行使時に株式報奨を付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう努めるものとします。ただし、この契約では、当社が証券法、本プラン、株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式を登録する必要はありません。合理的な努力と妥当な費用で、当社がそのような規制委員会または機関から、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限を取得できない場合、当社は、そのような権限が取得されない限り、当該株式報奨の行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されるものとします。当該付与または発行が適用される証券法に違反する場合、参加者は株式報奨の付与、または株式報奨に基づくその後の現金または普通株式の発行を受ける資格がありません。

(c)

税金の通知や最低限の義務はありません。当社は、参加者に対して、当該株式報奨を行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負わないものとします。さらに、当社には、株式報奨の終了または満了が保留されている、または株式報奨が行使されない可能性のある期間について、当該保有者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。当社には、当該株式報奨の保有者に対する株式報奨の税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

(b)

株式報奨の付与を構成するコーポレートアクション。当社が参加者に株式報奨を付与する企業行動は、取締役会が別段の決定をしない限り、株式報奨を証明する書類、証明書、または書簡が参加者に伝達されたとき、または参加者が実際に受領または承認した時期に関係なく、当該企業行動の日に完了したものとみなされます。補助金を構成する企業行動を文書化した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、株式報奨契約の書面の事務上の誤りが原因で株式報奨契約の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれている場合は、企業記録が優先され、参加者には誤った条件に対する法的拘束力はありません。m アワード契約。

(c)

株主の権利。(i) 当該参加者が、該当する場合はその条件に従って株式報奨に基づく普通株式の行使または発行の要件をすべて満たし、(ii) 当該株式報奨の対象となる普通株式の発行が締結されるまで、いかなる参加者も、当該株式報奨の対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を保有しているとはみなされません会社の帳簿と記録。

契約またはそれに基づいて締結された、またはそれに従って付与された株式報奨に関連して締結されたその他の文書は、株式報奨が付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を参加者に付与するものであり、または、（i）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用、（ii）会社または関連会社の雇用、（ii）以下に基づくコンサルタントのサービスを終了する権利に影響を与えるものとします会社または関連会社とのそのようなコンサルタントの契約条件、または

(iii) 会社または関連会社の細則、および場合によっては会社または関連会社が設立された州の会社法の適用規定に基づく取締役のサービス。

(e)

タイムコミットメントの変更。参加者への株式報奨の付与日以降に、参加者が会社および関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が減少した場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が正社員からパートタイム従業員にステータスが変わった場合など、これらに限定されません）、取締役会は独自の裁量で（x）対応を行う権利を有します権利が確定する予定の株式報奨のいずれかの部分の対象となる株式数の減少またはそのような期限変更日以降に支払われるようになり、(y) そのような削減の代わりに、またはその組み合わせで、当該株式報奨に適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。そのような減額が行われた場合、参加者は株式報奨のいかなる部分についても減額または延長される権利を持ちません。

(f)

インセンティブストックオプション 100,000ドルの制限。任意の暦年中に（当社および関連会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額が、10万ドル（100,000ドル）（または本規範に定められたその他の限度額）を超えるか、インセンティブストックオプション、オプション、またはポーに関する規則に準拠しない範囲でその中でその制限を超えるもの（付与された順序による）またはそうでなければ、該当するオプション契約の反対の規定にかかわらず、そのような規則に従わない場合は、非法定ストックオプションとして扱われます。

ビジネス上の問題、および/または財務およびビジネス問題に関する知識と経験があり、単独で、または購入者代表と一緒に、株式報奨を行使することのメリットとリスクを評価できる、会社にとって合理的に満足のいく購入者代表を雇用すること、および（ii）参加者が株式報奨の対象となる普通株式を取得していることを記載した書面による保証を会社に与えること参加者自身のアカウントで、現時点では売却などの意図はありません普通株式の分配。前述の要件、およびそのような要件に従って提供される保証は、（x）株式報奨に基づく普通株式の行使または取得時の株式の発行が、その時点で現在有効な証券法に基づく登録届出書に基づいて登録されている場合、または（y）特定の要件について、その時点で適用される証券法の状況ではそのような要件を満たす必要はないと会社の弁護士が判断した場合、無効になります。当社は、適用される証券法を遵守するために必要または適切であると判断した場合、本プランに基づいて発行された株券に記帳を貼ることができます。ただし、

(h)

源泉徴収義務。株式報奨契約の条件で禁止されていない限り、当社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段または手段の組み合わせによって、株式報奨に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を果たすことができます。（i）参加者に現金での支払いを依頼する、（ii）株式報奨に関連して参加者に発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収する。ただし、最低額を超える普通株式は源泉徴収されないという条件で法律により源泉徴収が義務付けられている税金（または株式報奨が財務会計上の負債として分類されないようにするために必要と思われるより少ない金額）、（iii）参加者に支払われるべき金額からの源泉徴収、（iv）現金で決済された株式報奨からの現金の源泉徴収、または（v）株式報奨契約に定められているその他の方法による。

(j)

延期。適用法で認められる範囲で、取締役会は独自の裁量により、株式報奨の全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断し、参加者が行う延期選択のプログラムと手続きを確立することができます。参加者による延期は、本規範のセクション409Aに従って行われます。本規範のセクション409Aに従い、取締役会は、参加者がまだ従業員である間に、または会社にサービスを提供している間に配布を行う場合があります。取締役会は、株式報奨の延期を行い、参加者が継続サービスの終了後に一時金を含む支払いをいつ、どのくらいの年率で受け取ることができるかを決定し、プランの規定に従い、適用法に従ってそのようなその他の条件を実施する権限を与えられています。

(k)

セクション409Aへの準拠。本規約に基づいて付与される株式報奨には本規範の第409A条が適用されると取締役会が判断した場合、当該株式報奨を証明する株式報奨契約には、本規範の第409A (a) (l) 条に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれるものとします。該当する範囲で、本プランおよび株式報奨契約は、本規範のセクション409Aに従って解釈されるものとします。

(i) 普通株式を購入するためのオプション保有者数とその他すべての発行済報酬型従業員ストックオプションの保有者の数の合計が500人以上で、(ii) 当社の直近の会計年度末における当社の資産が1,000万ドルを超える場合、当社が第12条に基づいて登録された種類の有価証券を保有していない期間には、以下の制限が適用されます。取引法であり、証券取引法のセクション15（d）に基づく報告の提出は義務付けられていません証券取引法：(A) オプション、および行使前にオプションの行使により取得した普通株式は、当社が取引法に基づいて公布された規則12h-l (f) によって規定される免除（「規則12h-l（f）」）に規定される免除（「規則12h-l（f）」）に規定されている免除に依存しなくなるまで譲渡できません。ただし、許可されている限り：（1）

証券法に基づいて公布された規則701（c）により、（2）オプション保有者の障害の場合は保護者に、または（3）オプション保有者が死亡した場合は執行者（総称して「許可譲受人」）に。ただし、次の譲渡は許可されます。（i）オプション保有者による当社への移転、および

(ii) 支配権の変更または当社が関与するその他の買収に関連する譲渡で、そのような取引の後、オプションは未払いのままではなくなり、当社は規則12h-l (f) で規定されている免除に頼らなくなった場合、さらに、許可された譲受人はオプションをさらに譲渡することはできません。(B) 上記 (A) に別段の定めがある場合を除き、オプションの行使により取得されたオプションおよび普通株式についてショートポジション、すべての「プット」を含め、質権、仮定、またはその他の譲渡に関して制限されています証券取引法に基づいて公布された規則16a-1（h）で定義されている等価ポジション、またはオプション行使前にオプション保有者がオプション保有者によって取引法に基づいて公布した規則16a-1（b）で定義されている任意の「コール等価ポジション」、当社が規則12h-l（f）によって規定される免除に依存しなくなるまで、および（C）が当社が免除に頼っているときはいつでも規則12h-l（f）に規定されているように、当社はオプション保有者に（物理的または電子的配信、またはインターネット上の情報の入手可能性についての書面による通知のいずれによっても）送付するものとします。サイト）証券法に基づいて6か月ごとに公布される証券法規則701（e）（3）、（4）、（5）で義務付けられている情報。ただし、180日以内の財務諸表を含みます。ただし、当社は、オプション保有者の機密保持の同意に基づいて、そのような情報の提供を条件付ける場合があります。

(m)

制限事項。買戻し権の条件は、株式報奨契約に明記されるものとします。普通株式の既得株式の買戻し価格は、買戻し日の普通株式の公正市場価値とします。普通株式の権利が確定していない普通株式の買戻し価格は、(i) 買戻し日の普通株式の公正市場価値または (ii) 元の購入価格のどちらか低い方になります。ただし、当社は、取締役会に別段の定めがない限り、株式報奨の対象となる普通株式の引き渡しから少なくとも6か月（または、株式報奨が財務会計上の負債として分類されないようにするために必要な期間またはそれ以上の期間）が経過するまで、買戻し権を行使しないものとします。

(a)

時価総額の調整。時価総額調整の場合、取締役会は、（i）セクション3（a）に従って本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）セクション3（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる有価証券のクラスと最大数、および（iii）クラスと数を適切かつ比例して調整するものとします発行済みの株式報奨の対象となる有価証券と株式1株あたりの価格。取締役会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(b)

解散または清算。株式報奨契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての発行済株式報酬（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成される株式報奨を除く）、および会社の買戻し権の対象となる普通株式は、当該解散または清算が完了する直前に終了するものとします。没収条件を条件として、当社が買い戻すか再取得することができます当該株式報奨の保有者が継続的サービスを提供しているという事実にかかわらず、ただし、取締役会が独自の裁量により、株式報奨の一部または全部を完全に権利確定させ、行使可能にする、および/または終了させることができる場合に限ります

(c)

企業取引。以下の規定は、株式報奨を証明する証書、または当社または関連会社と株式報奨の保有者との間のその他の書面による契約に別段の定めがない限り、または株式報奨の付与時に取締役会によって明示的に規定されていない限り、企業取引の際の株式報奨に適用されます。株式報奨契約に別段の定めがある場合を除き、企業取引の場合、本プランの他の規定にかかわらず、取締役会は、企業取引の終了または完了を条件として、株式報奨に関して以下の措置の1つ以上をとるものとします。

(i)

存続企業または買収法人（または存続または買収企業の親会社）が株式報奨を引き継ぐか継続するか、または株式報奨の代わりに同様の株式報酬（企業取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨が含まれますが、これらに限定されません）を手配します。

(iii)

株式報奨の全部または一部（および該当する場合は、株式報奨を行使できる時期）を、取締役会が決定する企業取引の発効時期より前の日（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、企業取引の発効日の5日前）に権利確定を早め、行使しなかった場合は当該株式報奨は終了します（該当する場合）企業取引の発効時またはそれ以前に。ただし、理事会が参加者に次のことを要求する場合があります企業取引の発効前に行使通知を記入して会社に送付してください。その行使は企業取引の有効性に左右されます。

(vi)

（A）株式報奨の保有者が当該企業取引の発効直前に株式報奨の行使時に受け取るはずだった資産の価値の、（B）当該行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格を超過した額（もしあれば）を、取締役会が決定する形で支払いを行います。わかりやすく言うと、物件の価値が行使価格以下の場合、支払い額はゼロ（0ドル）になります。この規定に基づく支払いは、エスクロー、アーンアウト、ホールドバック、またはその他の不測の事態の結果として、企業取引に関連する会社の普通株式の保有者への対価の支払いが遅れるのと同じ程度に遅れることがあります。

取締役会は、すべての株式報奨またはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はありません。取締役会は、株式報奨の既得部分と権利確定部分に関して異なる措置を取ることがあります。

(d)

支配権の変更。株式報奨は、株式報奨の株式報奨契約に規定されている場合や、当社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に規定されているように、支配権の変更時または支配権の変更後に権利確定と行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は起こらないものとします。

(a)

プラン期間。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。セクション2に従って取締役会が早期に終了しない限り、本プランは、(i) 取締役会がプランを採択した日、または (ii) プランが会社の株主によって承認された日のいずれか早い方の10周年 (10周年) の前日に自動的に終了するものとします。本プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて株式報奨を付与することはできません。

本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての質問には、デラウェア州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律が適用されます。

(c)

「資本化調整」とは、本プランの対象となる普通株式または株式報奨の対象となる普通株式について、発効日以降に会社が対価を受け取ることなく行われた変更（合併、統合、再編、資本増強、再編成、再設立、株式配当、現金以外の資産への配当、株式の分割、清算配当、株式の組合せによる）を指します。、株式交換、企業構造の変更、または同様の株式再編取取引。その用語は財務会計基準書理事会会計基準体系化トピック718（またはその後継のもの）。上記にかかわらず、会社の転換有価証券の転換は、時価総額調整として扱われないものとします。

(d)

「原因」とは、当該用語を定義する参加者と会社の間の書面による合意における当該用語に帰属する意味を持ち、そのような合意がない場合は、参加者に関して以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 当該参加者が、米国またはその国の法律に基づく重罪または詐欺、不正行為、または道徳的過失を含む犯罪を犯したことを意味します。(ii) そのような参加者が会社に対する詐欺または不正行為への関与を試みた、または参加した。

(iii) 当該参加者による、参加者と当社との間の契約または合意、または当社に課せられる法的義務に対する意図的かつ重大な違反、(iv) 当該参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (v) 当該参加者の重大な違法行為。参加者の継続的サービスの終了が正当な理由によるものかそうでないものかの判断は、会社が独自の裁量で行うものとします。継続的サービスに関する会社のあらゆる決定

参加者のうち、当該参加者が保有する発行済みの株式報奨の目的で、理由の有無にかかわらず解雇された場合、当社または当該参加者の他の目的での権利または義務の決定には何の影響も及ぼさないものとします。

(i)

すべての取引法担当者は、合併、統合、または同様の取引を除き、直接的または間接的に、会社の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の50％（50％）を超える会社の証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社の有価証券を当社から直接取得した場合、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引法担当者が、取引または一連の関連取引で会社の証券を取得することを主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したために発生したとはみなされません。株式証券、または（C）単に任意の取引所が保有している所有権レベルという理由だけで法務担当者（「対象者」）は、当社による議決権有価証券の買戻しまたはその他の取得の結果として、発行済議決権のある有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超え、発行済株式の数を減らしました。ただし、会社による議決権のある有価証券の取得の結果として（ただし、この文の運用については）支配権の変更が発生し、そのような株式取得後、対象者は追加の議決権付き証券の所有者になります。買戻しやその他の買収にはありませんでした発生し、対象者が所有するその時点で発行済みの議決権付き有価証券の割合を指定されたパーセンテージを超えて増やした場合、支配権の変更が発生したものとみなされます。

(ii)

会社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、その直前の会社の株主は、そのような合併、統合において存続する事業体の発行済み議決権の合計の50％（50％）を超える発行済み議決権証券（A）を直接的または間接的に所有していませんまたは同様の取引、または (B) 未払い額合計の 50% 以上かかる合併、統合、または同様の取引における存続法人の親会社の議決権。いずれの場合も、当該取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合。

(iii)

当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分が完了しました。ただし、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的に、株主が所有する議決権のある有価証券の合計議決権の50％（50％）を超える事業体への売却、リース、ライセンス、またはその他の処分は除きます会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で会社そのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前。または

(iv)

本プランが理事会で採択された日に、何らかの理由で理事会のメンバーでなくなった個人（「現職の理事会」）が、取締役会のメンバーの過半数以上を占めなくなった個人。ただし、新理事会メンバーの任命または選出（または選挙の指名）が、現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦された場合、その新メンバーこのプランでは、現職の理事会のメンバーとみなされます。

前述の定義または本プランの他の規定にかかわらず、（A）支配権の変更という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。（B）会社または関連会社と参加者の間の個別の書面による契約における支配権の変更（または類似の用語）の定義は、上記の定義に優先するものとします。そのような契約の対象となる株式報奨へ。ただし、支配権の変更の定義がない場合はまたはそのような個別の書面による契約に類似の用語が定められている場合は、前述の定義が適用されるものとします。

(j)

「コンサルタント」とは、アドバイザーを含め、(i) 当社または関連会社にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている人、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーとしてそのようなサービスの報酬を受けている人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターがプランの目的で「コンサルタント」と見なされることはありません。

(k)

「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しないものとします。ただし、参加者がサービスを提供している事業体がアフィリエイトとしての資格を失った場合、理事会が独自の裁量で決定したとおり、そのような参加者の継続サービスは、当該事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタント、または取締役へのステータスの変更

継続的サービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、取締役会または最高経営責任者が承認した休暇、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、株式報奨の権利確定を目的とした継続勤務として扱われるものとします。

(n)

「障害」とは、第22 (e) (3) 条および第409A (a) (2) (c) (i) 項に規定されているように、死に至ることが予想される、または12か月以上継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。本規範についてであり、理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定するものとします。

(i) このプランが会社の株主によって最初に承認された日付、または (ii) このプランが取締役会で採択された日付。

(s)

「証券取引担当者」とは、自然人、法人、または「グループ」（証券取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を指します。ただし、「取引担当者」には、（i）会社または会社の子会社、（ii）当社または会社の子会社の従業員福利厚生制度、または従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は含まれません会社または会社の子会社、

（iii）当該有価証券の登録公募に従って証券を一時的に保有する引受人、（iv）当社の株主が直接的または間接的に、会社の株式の所有と実質的に同じ割合で所有している法人、または（v）任意の自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）、発効時点で日付は、直接的または間接的に、会社の総議決権の50％（50％）を超える会社の有価証券の所有者ですその時点で会社の発行済み有価証券。

(単3形)

「所有」、「所有」、「所有権」、「所有権」個人または団体は、契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、直接的または間接的に、有価証券に関する議決権または議決権を含む議決権を有または共有している場合、有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」、または「所有権」であると見なされます。そのような証券。

(動物園)

「子会社」とは、当社に関して、（i）発行済資本金の50％（50％）以上がその法人の取締役会の過半数を選出する普通議決権を有する法人を指します（その時点で、当該法人の他のクラスまたはクラスの株式が議決権を有するか、何らかの不測の事態が発生したために議決権を持つ可能性があるかに関係なく）が、その時、直接、間接的に所有しているのは会社で、(ii) 会社が所属するパートナーシップ、有限責任会社、その他の法人が所有しています50％（50％）を超える直接的または間接的な利益（議決権行使、利益への参加、資本拠出の形態を問わず）。