2024年2月23日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

SAB バイオセラピューティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

SABバイオセラピューティクス社、2021年オムニバス株式インセンティブプラン

レガシーSABバイオセラピューティクス社、2014年の株式インセンティブプラン
(プランのフルタイトル)

サミュエル・J・ライヒ
最高経営責任者
SAB バイオセラピューティクス株式会社
2100イースト 54thストリートノース
サウスダコタ州スーフォールズ 57104
(サービスの代理人の名前と住所)

(605) 679-6980
(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

登録者は、SAB Biotherapeutics, Inc. 2021オムニバス株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて適格者に発行できる普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）をさらに50万株登録する目的で、フォームS-8（「登録届出書」）にこの登録届出書（「登録届出書」）を提出しています。この普通株は、SAB Biotherapeutics、Inc. 2021オムニバス株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて対象者に発行されます。2022年2月1日に提出されたフォームS-8に記載されている登録者の登録届出書（ファイル番号333-262452）（「事前登録届出書」）。2021年プランの「エバーグリーン」条項の運用により、2021年プランに従って追加発行可能な普通株式50万株が発行準備されました。この条項では、当該プランの対象となる株式の総数は、そこに定められた特定の計算式に従って毎年増やすことができます。したがって、事前登録届出書の内容は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-8の一般指示Eに従って、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

この登録届出書は、レガシーSAB Biotherapeutics, Inc. 2014株式インセンティブプラン（以下「2014年プラン」）に基づいて適格者に発行可能な323,755株の普通株式を登録するためにも提出されています。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられている情報は、証券法の規則428に従い、この登録届出書から省略されています。パートIで指定された情報を含む書類は、証券法の規則428（b）（1）に規定されているように、2014年プランの参加者に送付または渡されます。このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書補足として証券取引委員会（「委員会」）に提出されることはありません。これらの文書と、このフォームのパートIIの項目3に従って登録届出書に参照として組み込まれた文書を合わせると、証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書になります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参考資料による書類の組み込み

委員会に提出された以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

本登録届出書の効力発生後の修正を提出する前に、登録者が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての書類は、公開された普通株式のすべてが売却された、またはそれらの株式をすべて売却された後に未売却のまま登録を取り消すことを示すすべての書類は、

参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本書の一部とみなされます。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本書または今後提出されるその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれるとみなされる場合に、その記述が変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの現在の項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によりここに組み込まれているとはみなされません。

アイテム 4.証券の説明

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家と弁護士の利益

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、法人の取締役または役員を務めたことがある、または現在務めていることを理由に当事者となる恐れのある訴訟、訴訟、手続きから生じる責任について、企業が取締役および役員を補償することを企業に許可しています。補償には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）の判決、罰金、および和解時に支払われた金額が含まれる場合があります。第145条では、企業がそのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って、取締役および役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うことが認められています。さらに、第145条では、企業が第145条に基づいて取締役または役員にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、取締役または役員に対して請求され、取締役または役員が取締役または役員に対して被った責任、またはその地位から生じるあらゆる責任に対して、企業が取締役および役員に代わって保険を購入および維持する権限を有することを規定しています。

登録者は、2021年10月22日の登録者の企業結合の完了に関連して発効した登録者の法人設立証明書および付則の規定を採用しました。この規定は、DGCLが許可する最大限の範囲で、登録者の取締役の個人的責任を制限または排除するものです（DGCLが現在存在するか、将来修正される可能性がある）。したがって、取締役は、金銭的損害または取締役としての受託者責任違反について、登録者またはその株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下の責任は例外です。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではなく、差止命令や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性に影響しません。

さらに、登録者の細則には次のことが規定されています。

登録者は、取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約は、登録者がデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償することを規定しています。登録者は、補償が可能な手続きに関連して、弁護士費用を含む経費（ただし、判決、罰金、和解額を除く）を各補償対象の取締役または執行役員に前払いし、登録者は、登録者に代わって招集された取締役または役員としての職務から生じる訴訟または手続きについて、取締役および役員に補償します登録者の権利の促進。さらに、登録者の取締役の中には、関連会社やその他の第三者から提供される補償、経費の前払い、または保険に対する特定の権利を持っている場合があります。これらの補償は、本書に記載されている取締役としての役務から生じる手続きに関連し、適用される場合があります。とはいえ、登録者は補償契約において、同じ取締役に対する登録者の義務が第一であり、それらの取締役が負担した経費の前払いまたは費用または負債の補償に関する当該関連会社またはその他の第三者の義務は二次的であることに同意しています。

登録者はまた、証券法に基づく負債を含め、取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

該当しません。

展示索引

*ここに提出。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月23日にサウスダコタ州スーフォールズ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

SAB バイオセラピューティクス株式会社

投稿者:/s/ サミュエル・J・ライヒ

名前:サミュエル・J・ライヒ

役職:最高経営責任者

委任状と署名

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名した各個人が、サミュエル・J・ライヒとマイケル・G・キングのそれぞれを、その人の真の合法的な弁護士および代理人として、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案（発効後の修正を含む）に署名するフォームS-8のこの登録届出書に、それをすべての添付書類とそれに関連するすべての書類とともに提出するには、当該実務弁護士および代理人に、施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、その人が直接行う可能性のある、または行うことができるあらゆる意図と目的に完全に応える完全な権限と権限を付与する委員会。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはそれらのいずれかの代理人または代理人が合法的に行うことができることをすべて承認および確認します。これによって行う、またはそうするようにします。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、下記の役職と日付で次の人が署名しています。