エキジビション1.1

AT市場発行販売契約の改正 第1号

2024年2月23日

ビー・ライリー証券株式会社

299パークアベニュー、21^セント床

ニューヨーク、ニューヨーク州 10171

ご列席の皆様:

デラウェア州の 法人（以下「当社」）であるPlug Power Inc.（以下「当社」）とB. Riley Securities, Inc.（以下「代理人」）は、2024年1月17日付けの 特定の市場発行販売契約（以下「オリジナル契約」）の当事者です。ここで定義されていない大文字の 用語はすべて、元の契約に記載されている意味を持つものとします。会社と代理人は、この修正第1号（この「改正」）に規定されている 元の契約を次のように修正したいと考えています。

1。本書の日付の として、「目論見書補足」への言及は、2024年1月17日に規則424 (b) に従って当社が委員会に提出した株式の募集および売却 に関する目論見書補足を、本書の日付に当社が提出した形式で、本書の日付に当社が代理人に提出した形式で、 を指します。br} というプレースメント・シェアの募集との関係。

2。元の契約の別表 2 (b) が修正され、次の定義が追加されました。

「最大コミットメント 事前購入額の増加」とは、11,000,000ドルを意味します。ただし、コミットメント事前購入は1日に1回しかリクエストできません。 上記にかかわらず、市場発行販売契約に基づく代理店取引におけるエージェンシープレースメント 株式の売却を含む、暦週におけるコミットメント先行購入の合計額は、55,000,000ドルを超えてはなりません。 疑念を避けるために、本契約に基づくB. Rileyの最大元本債務は、本規定の契約条件に従って元本発行株式 を発行することのみを条件としており、本契約に基づいて発行される各コミットメント事前通知により、本契約に基づく任意の時点で、コミットメント 事前通知に基づくB. Rileyの未払債務総額が時間の経過とともに増加するものとします日付は、本契約に基づいてB. Rileyが行ったすべてのコミットメントアドバンス購入の合計から合計金額を引いたものですその日より前にB. Rileyが売却した元本 プレースメント株式。

3。本書の日付の 以降、2024年5月31日まで、以下のセクション4に従い、最大コミットメント の前払い購入金額とは、すべて増加したコミットメント事前購入の上限金額を意味します。

4。 以降、2024年6月1日以降、該当するコミットメント事前通知日における当社の時価総額（以下に定義）が1,000,000,000ドル以上である限り、最大コミットメント事前購入金額への言及はすべて、 最大コミットメント事前購入金額の増加を意味するものとします。2024年6月1日以降の該当するコミットメント事前通知日に、 社の時価総額が100,000,000ドル未満の場合、会社の時価総額が1,000,000,000ドル以上でない限り、会社は代わりに最大コミットメントアドバンス 購入金額の対象となります。

ここでいうと、「時価総額」とは、該当するコミットメントの事前通知日において、(a) 発行済の と普通株式の発行済株式の総数 (疑念を避けるため、オプションまたはワラントの行使、または転換証券の転換時に発行可能な普通株式を除く) の積に、取引日の終値を掛けたものを指します。該当するコミットメント事前通知日の直前に 。

5。本書の日付の によると、最大金額と総コミットメント前払い金額はそれぞれ1,000,000,000ドルで、本契約の日付より前の元の契約に基づいた の売上は含まれていません。

6。元の 契約のスケジュール1、スケジュール2（b）、および別紙7（l）に記載されている「2024年1月17日」へのすべての の言及は、「2024年1月17日（2024年2月23日付けの修正第1号により修正された）」と改訂されています。

7。 会社は、本修正条項およびその他の 関連文書に関連して発生した最大25,000ドルの費用および弁護士費用を代理人に支払います。

8。ここに明記されている を除き、元の契約の他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

9。この 修正条項は、元の契約（添付されているすべての別紙を含む）とともに、完全合意を構成し、本契約の主題 事項に関して、書面および口頭による当事者間のその他すべての以前および同時期の合意および約束に優先します。会社 と代理人が締結した書面による場合を除き、本修正条項も本契約の条項も修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれたとおり無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ法的強制力があるという可能な限り最大限の効力を有するものとし、本書の残りの条件および規定は そのような無効、違法、または法的強制力のない条件または規定が本書に含まれていないかのように解釈されますが、 がそのような規定を有効にする範囲に限られますおよび本契約の残りの条件と規定は、本修正条項に反映されている両当事者 の意図に従うものとします。元の契約での「契約」へのすべての言及は、この修正によって修正された元の契約 を意味するものとします。 ただし、提供されています、元の契約 での「本契約の日付」への言及はすべて、引き続き元の契約の日付を指すものとします。

10。この 改正、およびこの修正条項に基づく、または関連して生じる請求、論争、または紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って に従って解釈されるものとします。会社と代理人はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、本修正または本修正条項で企図されている取引から生じる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

11。 各当事者は、本修正条項に基づく、または本規約で企図されている取引に基づくまたは関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市のマンハッタン特別区にある州裁判所および連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても主張しないことに同意します訴訟手続き、そのような裁判所の管轄に個人的に従うものではない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な法廷で提起された、またはそのような訴訟の裁判地が であるというすべての主張、アクションまたは手続きが不適切です。これにより、各当事者は、個人処理サービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて が処理されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、返品受領書が必要） を、本修正条項に基づく通知の対象となる当該当事者に郵送することで処理することに同意します。また、そのようなサービスが、手続きと通知に関する優れた 十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法でプロセス を提供する権利を制限するものとはみなされません。

12。この 修正条項は、2つ以上の対応物で施行される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって 1つの同じ文書を構成するものとします。一方の当事者が実行した修正案を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ送信または電子 送信（PDFなど）を使用できます。

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上記の が会社と代理人の間の了解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。 この修正は、会社と代理人の間の元の契約に対する拘束力のある修正となります。

[販売契約書の修正 第1号の署名ページ]