別紙 99.2

この 文書は重要で、早急に対応する必要があります。

バーティカル・エアロスペース株式会社

ケイマン諸島で法人化され、 に登録されています（会社登録番号：376116）

( 「会社」)

臨時 総会に関する回覧を検討し、適切と思われる場合は、ここに詳述されている決議を可決してください。

2024年3月13日のロンドン時間午前9時30分に当社の事務所（英国ロンドンW11 3JYのペンブリッジロード9番地4階）で開催されるVertical Aerospace Ltd. の臨時総会の通知。スケジュールAに定める決議 を検討し、適切と思われる場合は可決することのみを目的としています。

2024年3月1日の営業終了時点で当社 に登録されている株主のみが、臨時総会の通知を受け取り、投票する権利があります。 額面1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）は、その所有者に1票の権利を与えます。

に添付されている株主による使用のための委任状に記入して返送してください。そうすれば、できるだけ早く、いかなる場合でも臨時総会の予定時刻の の24時間前までに、会社が受け取ることができます（詳細は下記に記載）。株主 が委任状に記入して返送しても、株主が臨時総会に直接出席して投票することを妨げるものではありません。このような場合、関連する 形式の委任状は取り消されたものとみなされます。

バーティカル エアロスペース株式会社

登録事務所：ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド; 190エルギンアベニュー、ジョージタウン、グランドケイマン、KY1-9008; ケイマン諸島

2024年2月22日

会社の株主の皆さまへ

親愛なる株主

は、会社を代表して、2024年3月13日午前9時30分にロンドン時間の午前9時30分に会社のオフィス（英国ロンドンW11 3JY9ペンブリッジロード9番地ユナイテッドハウス4階）で開催される臨時総会に皆様をご招待します。2024年3月1日の営業終了時点で として当社の登録されている株主のみが、臨時総会の通知を受け、出席する資格があります。会社の普通の 株1株につき、その所有者に1票の権利が与えられます。

2024年1月22日に以前に発表したように、当社は、株式投資（「SF投資」）の形で会社に最大5,000万ドルの資金を提供するという フィッツパトリック氏の約束に関して、当社の創設者であり過半数の株主であり、最高経営責任者兼取締役であるスティーブン フィッツパトリックと法的拘束力のあるタームシート契約（「法的拘束力のあるタームシート」）を締結しました。」)。 2024年2月22日、法的拘束力のあるタームシートに記載されているとおり、当社は、フィッツパトリック氏が完全所有する、イングランドとウェールズに会社番号15467761、 で設立されたイマジネーション・エアロ・インベストメンツ・リミテッドと投資契約（「投資 契約」）を締結しました。

SF Investmentの一環として、取締役会の構成や株主総会の議事などに関して、会社の現在の修正および改訂された覚書および定款（「条項」） への特定の 変更が検討されています。会社の定款の の改正には株主の承認が必要ですので、この臨時総会を招集して、修正され改訂された第2の覚書と 定款に従い、会社の定款を修正および再表示するという提案（「第2次A＆R M&A」）を本通達のスケジュールBに定める形式で、検討し、投票します。 には、とりわけ、SFインベストメントが検討している条項の特定の改正（「サンフランシスコ条項修正案」）。

さらに、 社の取締役会（以下「取締役会」）は、各会計年度中に普通株式の保有者を対象とした年次株主総会を開催することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。したがって、 取締役会は、本通達のスケジュールBに に記載されている形式で、会社の定款を改正する提案を臨時総会で投票します。この提案には、年次総会に関連するその他の特定の変更とともに、 の各会計年度中に会社の年次総会を開催するという要件を含める必要があります（「年次総会条項修正提案」 とサンフランシスコ条項修正提案、「条項修正提案」）。

理事会は満場一致で に条項修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。条項修正案については、この通達の下記の で詳しく説明されています。この通達とそこで言及されている追加文書、特に本通達のスケジュールBに記載されている第2 A&R M&Aの形式をよくお読みになることをお勧めします。この形式には、条項修正案に基づく条項 の修正案の最終形式が含まれています。条文修正案を承認して 条文の修正案を採択するという理事会の勧告に同意していただければ幸いです。

の継続的なご支援に感謝するとともに、2024年3月13日に開催される臨時総会に皆様をお迎えできることを楽しみにしています。忠実に

理事会

のための、そしてそれに代わって

バーティカル エアロスペース株式会社

スケジュール A

バーティカル・エアロスペース株式会社

ケイマン諸島に 社を設立 （会社登録番号：376116）

臨時総会の通知
会社の株主の

注意 は、以下の決議を検討し、適切と思われる場合は可決することを唯一の目的として、2024年3月13日のロンドン時間午前9時30分に、当社のオフィス（英国ロンドンW11 3JY、ペンブリッジロード9号、ユナイテッドハウス4階、ユナイテッドハウス4階、ロンドンW11 3JY、 ）で開催されることをここに通知します。特別決議として：

特別な 決議:

その特別決議によって解決されました：

当社の既存の修正および改訂された 覚書および定款（以下「定款」）は、ここに修正および改訂され、 は、スケジュールBとして添付されているフォームの 2番目の改訂および修正された覚書および定款（「第2次A＆R M&A」）に置き換えられるものとします。

以下の説明は SFインベストメントに従って提案された条項の改正（「SF条項改正」）をまとめたものです。 が提案されているサンフランシスコ条項の各改正を完全に理解し評価するためには、株主は本通達の別表Bとして添付されている第2次A&R M&Aの形式を参照する必要があります。SF条項修正に関連する挿入箇所は、一重下線付きの と太字で示されています。

サンフランシスコ条項の改正により、 条項は次のように修正されることが提案されています。

（それぞれが「任命された取締役」です。分かりやすく言うと、フィッツパトリック氏が取締役であり続ける限り、フィッツパトリック氏は任命取締役とみなされます）。

以下の説明は、会社に年次総会の開催を義務付けるという取締役会の提案（ 「年次総会条項の改正」）に従った条項の修正をまとめたものです。提案されている年次総会条項の各改正を完全に理解し、評価するために、 の株主は、本通達のスケジュールBとして添付されている第2回A＆R M&Aの形式を参照する必要があります。年次総会条項の修正条項への に関連する挿入箇所は、二重下線を引いて太字で示しています。

年次総会条項の改正により、 条項は次のように修正されることが提案されています。

2024年2月22日の今日の という日付です

理事会の命令により。

メモ:

個人 データのプライバシー：

当社の 株主は、臨時総会および/またはその延期への出席、講演、投票を行う代理人および/または代表者を任命する文書を提出することにより、当社（またはその代理人）による処理および管理を目的として、会社 （またはその代理人）が株主の個人データを収集、使用、開示することに同意します臨時総会（臨時総会）（臨時総会の休会を含む）および準備と編集のために任命された の代理人と代表者の割合出席リスト、 議事録および臨時総会（その延期を含む）に関連するその他の文書、および当社 （またはその代理人）が適用法、上場規則、規制、ガイドライン（総称して「目的」）を遵守するために、 （ii）は、株主が株主代理人の個人データを開示する場合に、および/または両方を保証します当社（またはその代理人）の の代表者、株主は、回収について代理人および/または代表者の事前の同意を得ています、 は、かかる代理人および/または代表者の個人データを当社（またはその代理人）が目的で使用および開示すること、および （iii）は、株主による保証違反の結果として生じる罰則、責任、請求、要求、損失、損害 に関して、株主が会社を補償することに同意します。

に記入した委任状は、できるだけ早く、いずれにしても、臨時総会の予定時刻の24時間前までに、会社に届ける必要があります（送付の詳細は下記）。

私/私たち [フルネームを入れてください]

の [ 会社名を入れてください（該当する場合）]

aであること上記の会社の株主/株主がここに任命します

の会議議長（議長以外の人を代理人にしたい場合は、議長を削除して、代理人の詳細を以下の に記載してください)

または [ プロキシ名を挿入してください（該当する場合）]

の [ 代理人の組織/役割を挿入してください（該当する場合）]

私/私たちの代理人として、次のページに示されている方法で、私/私たちに代わって私/私たち に投票してもらいます。この臨時株主総会では、2024年3月13日、ロンドン時間の午前9時30分にロンドンのペンブリッジロード9番地ユナイテッドハウス4階、ロンドン W11 3JY、英国、そして、延期されたそのような会議（「会議」）で。

注: 当社の臨時総会に出席し議決権を有する当社の株式保有者は、彼の代わりに の出席および議決権を行使する代理人を1人以上指名する権利があります。代理人は株式の保有者である必要はありません。

決議

それ は、これにより、次のような特別決議として解決されます。

既存の修正および改訂された当社の定款および定款（以下「条項」）は、ここに修正および改訂され、修正および改訂され、 の2回目の修正および改訂された覚書および定款（「第2次A＆R M&A」）に置き換えられるものとします（「第2次A＆R M&A」）は、スケジュールBとして添付されている形式の

が賛成票または反対票をすべて行使したい場合は、「ü」にチェックを入れてください。

あるいは、決議案の賛成票数または反対票の数を示してください。

メモ:

スケジュール B

2番目に修正され改訂された覚書 と定款

サンフランシスコ条項改正 に関連する挿入は、一重下線と太字で示されています。年次総会条項の修正に関連する挿入は、二重下線が引かれた と太字で示されています。削除は取り消し線付きのテキストで示されます。

会社法（改正）
ケイマン諸島の
株式有限会社

2番目の が修正され、記載し直されました
覚書と定款

の

バーティカル・エアロスペース株式会社

(日付が付けられた特別決議 で採択されました 2021年12月1日[·]、 2024と に発効します12月1日[ · ], 20212024)

会社法（改正）
ケイマン諸島の
株式有限会社

2番目の 修正および改訂された 協会覚書
OF

バーティカル・エアロスペース株式会社

（2021年12月1日付けの特別決議で を採択しました [ · ]、2024年、12月1日に発効します [ · ], 2021 2024)

会社法（改正）

ケイマン諸島の

株式有限会社

2 番目の 修正および書き直し

定款一覧

の

バーティカル・エアロスペース株式会社

（2021年12月1日付けの特別決議で を採択しました [ · ]、2024年と

有効 オン 12月1日 [ · ], 2021 2024)

テーブル A

制定法の第1別表の表「A」に含まれている、または組み込まれている 規則は会社 には適用されないものとし、以下の条項は会社の定款を構成するものとします。

会社は、法令で認められている限り、任意の株式の購読または購読への同意（絶対的か の条件付きかを問わず）、または新株予約の調達または調達への同意（絶対的か条件付きかを問わず）の対価として、任意の個人に手数料を支払うことができます。このような手数料 は、現金の支払いおよび/または全額または一部払込済みの株式の発行によって賄われる場合があります。また、会社は株式 の発行について、合法的な仲介手数料を支払うこともできます。

当社は、株式の衡平、偶発的、将来的または部分的な利益、または（本条項または法令で別段の定めがある場合を除き）保有者の株式全体に対する絶対的権利 以外の株式に関するその他の権利に に拘束されたり、承認を強制されたりしないものとします。

法令の規定に従い、会社は取締役の決議により登録事務所の所在地を変更することができます。当社は、登録事務所に加えて、取締役が決定するその他の事務所または事業所を 維持することができます。

本第21条の の目的上、「提案者」という用語は、(i) 提案者を提供するメンバーを指します の 年次総会への持ち込みが提案されている事業について、会社 に通知します。（ii） 受益者または受益所有者（異なる場合は、その代理として） の通知会社 への業務の通知 は、年次総会の前に持参することをお勧めします。また、(iii) そのような勧誘において当該メンバーと一緒に参加したすべての参加者 (スケジュール14Aの項目4の指示3の (a) (ii)-(vi) 項で定義されているとおり) を持参してください。

(b)

この条 22では、「指名者」という用語は、(i) 以下を提供するメンバーを指します 通知します会議で行う予定の推薦の 、(ii) 受益者または受益所有者（異なる場合は、その代わりに ）通知します会議で行われる予定の推薦の通知が行われ、(iii) そのような勧誘に参加した他の参加者 も通知されます。

会議で行う予定の推薦に関する本第22条の要件 に加えて、各推薦者は、そのような推薦に関して適用される取引法のすべての 要件を遵守しなければなりません。

メンバーである法人またはその他の団体 は、その取締役、他の統治機関、または権限を与えられた個人の決議により、 が会社またはあらゆるクラスのメンバーの総会で代表として行動するのにふさわしいと考える人に許可を与えることができます。また、その権限を与えられた人は、自分が代表する法人に代わって、その法人が行使できるのと同じ権限を行使する権利があります は個人会員でした。

クリアリングハウスまたは預託機関 （またはその候補者）がメンバーである場合、その取締役、他の統治機関または権限を与えられた個人の決議、または委任状により、 は、会社の総会またはあらゆるクラスのメンバーの総会で、その代表者または代表として行動するのが適切と思われる人物に権限を与えることができます。ただし、それ以上の場合は 1人がそのように権限を与えられているので、その権限には、その人がそのように権限を与えられている株式の数と種類を 明記しなければなりません。この規定 に従って権限を与えられた人は、彼が代表するクリアリングハウス（またはその候補者）に代わって同じ権限を行使する権利があります。これは、そのクリアリングハウス （またはその候補者）が、そのような 承認で指定された数と種類の株式を保有する会社の個人メンバーである場合に行使できるのと同じです。

会社が 受益的に所有している会社の株式は、直接的であれ間接的であれ、いかなる会議でも議決されないものとします。また、いかなる時点においても、 の発行済み株式総数の決定にカウントされないものとします。

（それぞれ、 の任命が有効になると、「任命された取締役」になります）。

そして、(a) と (b) はどちらも 通常決議の承認が必要です。

これらの条項に従い、局長が以下の場合、局長職は空席となります。

会社の事柄について何らかの措置が取られる取締役会に 出席している会社の取締役は、議事録に異議または棄権が記入されない限り、または休会前に会議の議長または秘書を務める人物に書面による反対意見または棄権 を提出しない限り、取られた措置 に同意したとみなされますそれを行うか、会議が延期された直後に、そのような の反対意見や棄権を書留郵便でその人に転送しなければなりません。このような反対意見や棄権の権利 は、そのような行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

会社は、 を、取締役および役員の名簿として1つ以上の帳簿に保管し、その中に取締役および役員の氏名と住所 、および法令で義務付けられているその他の詳細を記入する必要があります。当社は、ケイマン諸島の会社登記官 に当該登録簿の写しを送付し、法令で義務付けられているように、当該取締役および役員との関係で に変更が生じた場合は、随時、当該登録機関に通知するものとします。

法令およびこれらの 条項に従い、取締役は、会社の準備金口座（株式 プレミアム口座または資本償還準備金を含む）のいずれかの貸方にある金額、または損益勘定の貸方となる金額、またはその他の方法で分配可能な の貸方にある金額を資産計上することができ、その金額を会員間で割り切れる比率で会員に充当することができます。br} 同じことは、配当による利益の分配と、その金額を彼らに代わって全額支払うことです。割当および分配用の未発行株式 は、前述の割合で全額支払われたものとみなされます。このような場合、取締役 は、株式が端数で分配可能になる場合に適切と思われる条項を定める権限をもって、そのような時価総額化を実施するために必要なすべての行為や事柄を行うものとし、取締役には、株式が端数分割で分配可能になる場合に適切と思われる条項を設けるものとします（端数的権利の利益 が関係する会員ではなく会社に帰属する条項を含む）。取締役は、関心のあるすべてのメンバー に代わって、そのような時価総額およびそれに付随する事項を規定する会社との契約を締結することを任意の人に許可することができます。そのような権限の下で行われた契約は、関係者全員に対して有効かつ拘束力があるものとします。

取締役が別段の定めをしない限り、会社の会計年度は毎年12月31日に終了し、翌日に始まるものとします。

本条項に従い、会社 は、特別決議により、ケイマン諸島以外の法域、または当面会社を設立、登録、または既存の管轄区域以外の法域 に継続して登録することを決定する場合があります。本条に従って採択された決議を促進するために、 取締役は、ケイマン諸島または当面会社が設立、登録、または存在するその他の 管轄区域における会社の登録抹消を会社登録官に申請することができます。また、会社の存続による譲渡を実施するために適切と考えるすべての措置を講じることがあります。

当社は、特別決議の の承認を得て、取締役が決定する条件に基づき、（法令で定義されている）1つまたは複数の構成会社と合併または統合する権限を有するものとします。