目論見書補足要約

この要約は完全ではなく、この目論見書補足で提供される有価証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、当社の連結財務諸表、それらの連結財務諸表、それらの連結財務諸表の注記、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているその他の文書を含む、目論見書補足および付随する目論見書全体とともに、この要約を目論見書補足および付随する目論見書とともにお読みください。当社の証券への投資に伴うリスクについては、この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

当社の事業

Kratosは、防衛、国家安全保障、および商業市場を対象とする技術、製品、システム、ソフトウェアの企業です。クラトスは、お客様のミッションクリティカルなニーズと要件に応えるソリューションを迅速に開発、生産、販売するために、内部資金による研究、開発、資本、その他の投資を真に実施しています。クラトスでは、手頃な価格設定はテクノロジーです。私たちは、実証されていない最先端のアプローチやテクノロジーではなく、実績のある最先端のアプローチとテクノロジーを活用することを目指しています。クラトスのアプローチは、コスト、スケジュール、リスクを削減し、費用対効果の高いソリューションを最初に市場に投入できるように設計されています。私たちは、クラトスは業界における革新的な破壊的変革の担い手として知られており、迅速かつ大量に、低コストで将来の製造を成功させるための製品とシステムを事前に設計する専門家であると考えています。これは、従来の大手プライムシステムインテグレーターパートナーだけでなく、政府や企業のお客様にとっても付加価値のある競争上の差別化要因です。クラトスは、勝率が高く、クラトスが必要とする投資が資本資源の快適さの範囲内であると判断した場合、プライムコントラクターまたはリードコントラクターとしてプログラムや契約の機会を追求するつもりです。成功確率の評価が大きい場合、または必要な投資がクラトスの満足度を超えている場合は、大規模な従来のシステムインテグレーターと提携してチームを組むつもりです。クラトスの主な事業分野には、指揮統制（C2）およびテレメトリ、追跡および制御（TT＆C）用のソフトウェアを含む衛星および宇宙船用の仮想地上システム、ジェット駆動無人航空機およびロケットシステム、ドローン用推進システム、ミサイル、浮遊弾薬、超音速システム、宇宙船および打ち上げシステム、指揮、ミサイル、レーダー、ミサイル防衛、宇宙用の制御、通信、コンピューティング、戦闘、情報監視および偵察（C5ISR）およびマイクロ波電子製品衛星、対無人航空機システム（UAS）、指向エネルギー、通信およびその他のシステム、および戦闘機用の仮想現実と拡張現実の訓練システム。

私たちは、当社の技術、知的財産、専有製品、お客様のプログラム、プラットフォーム、システムにおける評判と設計上の地位、そして最先端のテクノロジーシステムを迅速に開発、実証、導入する能力が、競争上の優位性をもたらし、市場への参入に対する高い障壁を作り出すと考えています。私たちの従業員は主にエンジニアリングと技術志向で、かなりの数の従業員が国家安全保障上の許可を取得しています。私たちの仕事の多くは、お客様の所在地、施設、現場、または安全な製造施設やその他の施設で行われています。私たちの主な最終顧客は、国家安全保障関連機関と、国内外の大規模な商業企業や団体です。私たちの組織全体が、テクノロジーと知的財産をベースにした製品とシステムのリーディングカンパニーとなり、業界をリードするコアコンピテンシー分野のそれぞれで「市場に先駆け」になるという戦略を実行することに注力しています。

当社の企業情報

私たちは1994年にニューヨーク州に設立され、1995年3月に事業を開始しました。私たちは1998年にデラウェア州に再法人化しました。2007年9月12日、私たちは社名をワイヤレス・ファシリティーズ社からクレイトス・ディフェンス・アンド・セキュリティー・ソリューションズソリューションズ社に変更しました。主な執行事務所は、テキサス州ラウンドロック781のスイート3200のチザム・トレイル1番地にあり、電話番号は (512) 238-9840です。私たちはwww.kratosdefense.comでインターネットウェブサイトを運営しています。この目論見書補足には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスを記載しています。この目論見書補足には、当社のウェブサイト上の情報や、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、本目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の情報やウェブサイトを通じてアクセスできる情報を検討しないでください。

オファリング

本オファリングの終了直後に発行される当社の普通株式数は、2024年2月9日現在の発行済普通株式129,997,441株に基づいており、その日付の時点で以下は含まれていません。

•7,943,023株の普通株式は、2023年の従業員株式購入プランと2023年の株式インセンティブプランに基づいて将来の付与が可能です。そして

•制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な普通株式6,393,887株。

特に明記されていない限り、この目論見書補足は、引受人が当社から追加の株式を購入するオプションを反映しており、行使しないことを前提としています。

統合された過去の財務データの要約

次の表は、記載された日付および各期間の連結財務データの概要を示しています。2023年12月31日、2022年12月25日、2021年12月26日に終了した年度および2023年12月31日および2022年12月25日現在の連結履歴財務データは、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されており、これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。2021年12月26日現在の連結財務履歴データは、本書に含まれていない、または参照により組み込まれていない当社の監査済み連結財務諸表から導き出されています。以下に示す過去の結果は、必ずしも将来の期間に期待できる結果を示すものではないため、この目論見書補足の他の部分に含まれている「収益の使用」というタイトルのセクション、および年次報告書の項目7およびここに参照により組み込まれた監査済みおよび未監査の連結財務諸表の項目7に記載されている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と併せて読む必要があります。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

__________________

(1) 上記と以下の表に示されているように、調整後EBITDAは米国以外の一般に認められた会計原則（「GAAP」）の財務指標であり、非支配持分に帰属する純利益、非継続事業からの収益、純利息費用、所得税引当金、無形資産の減価償却費、償却を調整したクラトスに帰属するGAAPベースの純利益（損失）として定義されます資本化された契約および開発費用、株式ベースの報酬、買収およびリストラ関連項目、およびその他の外国取引損失（利益）。

当社が計算した調整後EBITDAは、他の企業の調整後EBITDAとは異なる方法で計算される場合があります。調整後EBITDAを提供したのは、同等の企業で一般的に使用されている財務実績の指標であり、投資家が一貫して企業を評価するのに役立つだけでなく、当社の業績に対する理解を深めるために提供されていると考えているからです。調整後EBITDAは、純利益（損失）の代替手段として、または当社の業績の指標として、または流動性の尺度としてのキャッシュフローの代替として解釈されるべきではありません。この非GAAP財務指標を計算するための調整と、そのような調整の根拠を以下に概説します。以下の表では、GAAPベースの純損失を調整後EBITDAと照合しています。

調整後EBITDAはGAAPでは認識されていないため、継続事業による損失や、GAAPに従って得られる財務実績や流動性のその他の指標に代わるものと見なすべきではありません。調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、継続事業からの損失、キャッシュフロー、またはGAAPに基づいて報告された当社の業績を分析するその他の方法に代用したりするべきではありません。これらの制限の一部は次のとおりです。

•調整後EBITDAには、当社の運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。

•調整後EBITDAには、当社の支払利息、または利息や元本の支払いに必要な現金要件が当社の負債に反映されていません。

•調整後EBITDAには、当社の税金支出や税金を支払うために必要な現金は反映されていません。

•調整後EBITDAには、過去の現金支出や、資本支出や契約上のコミットメントに関する将来の要件は反映されていません。

•調整後EBITDAには、将来の事業を示すものではないと当社が考える事項に起因する収益や変化への影響は反映されていません。

•減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、調整後EBITDAにはそのような代替の現金要件は反映されていません。そして

•私たちの業界の他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合があり、比較基準としての有用性が制限されています。

これらの制限があるため、調整後EBITDAは、事業の成長に再投資するために利用できる任意の現金や、債務を履行するために利用できる現金の尺度と見なすべきではありません。

次の表は、Kratosに帰属する当社の純利益（損失）を、表示期間の調整後EBITDAと照合したものです。

__________________

(a) 株式ベースの報酬費用は、特定の従業員や取締役に対する株式報奨の発行に関連する現金以外の報酬費用です。

(b) 米ドル以外の通貨での外国の顧客との取引に関連する取引損益を含みます。さらに、特定の会社間取引は、実現外貨建て損益と未実現外貨損益を生む可能性があります。

(c) 過去の買収に関連する無形資産の償却を含みます。

(d) 当社の無人システムおよび弾道ミサイルターゲット事業における特定のターゲットに関連する、以前に資本化されたソフトウェア開発費および非経常エンジニアリング費の償却を、これらのユニットの売却時に含めます。

(e) 買収や売却活動に関連する、弁護士費用や会計手数料、その他の費用など、取引関連の費用を含みます。また、従業員の解雇費用、施設の閉鎖関連費用、超過または廃止された施設の残りのリース契約費用など、コスト削減措置に関連する余剰生産能力とリストラ費用も含まれます。経営陣は、これらの項目は会社の通常の事業運営の範囲外であり、継続的な業績を示すものではないと考えています。

要約

この要約では、本目論見書および本書に組み込まれている文書から厳選された情報を紹介しており、投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」で説明されている当社の有価証券への投資のリスク、「リスク要因」という見出しの下にある文書や財務諸表の情報を含む、参考までにここに組み込まれている情報、およびこの目論見書が含まれる登録届出書の添付書類を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。この目論見書にある「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「クラトス」、「会社」、および同様の名称はすべて、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、クラトス・ディフェンス・アンド・セキュリティ・ソリューションズ社およびその連結子会社を指します。

当社の事業

クラトスは、防衛、国家安全保障、商業市場を扱う技術、製品、システム、ソフトウェアの会社です。クラトスは、お客様のミッションクリティカルなニーズと要件に応えるソリューションを迅速に開発、生産、販売するために、内部資金による研究、開発、資本、その他の投資を真に実施しています。クラトスでは、手頃な価格とはテクノロジーです。私たちは、実証されていない最先端のアプローチやテクノロジーではなく、実証済みの最先端のアプローチとテクノロジーを活用しています。クラトスのアプローチでは、コスト、スケジュール、リスクを削減し、費用対効果の高いソリューションを最初に市場に出すことができます。クラトスは、業界における革新的な破壊的変革の担い手として知られています。将来の迅速、大量生産、低コストの製造を成功させるための製品やシステムを事前に設計する専門家であり、従来のプライムシステムインテグレーターの大手パートナーだけでなく、政府や企業の顧客にとっても競争上の差別化要因となっています。

クラトスの主な事業分野には、指揮統制（C2）およびテレメトリ、追跡および制御（TT＆C）用のソフトウェアを含む衛星および宇宙船用の仮想地上システム、ジェット駆動無人航空機およびロケットシステム、ドローン用推進システム、ミサイル、浮遊弾薬、超音速システム、宇宙船および打ち上げシステム、C5が含まれますミサイル、レーダー、ミサイル防衛、宇宙、衛星、対UAS、指向エネルギー、通信およびその他のシステム、および仮想および拡張システム用のISRおよびマイクロ波電子製品戦闘機用のリアリティトレーニングシステム。

私たちの従業員は主にエンジニアリングと技術志向で、かなりの数の従業員が国家安全保障上の許可を取得しています。私たちの仕事の多くは、お客様の拠点、または安全な製造施設やその他の施設で行われています。私たちの主な最終顧客は、防衛および国家安全保障関連機関、通信およびその他のグローバル企業です。私たちの組織全体が、テクノロジーと知的財産をベースにした製品とシステムのリーディングカンパニーとなり、業界をリードするコアコンピテンシー分野のそれぞれで「市場に先駆け」になるという戦略を実行することに注力しています。

当社の企業情報

私たちは1994年にニューヨーク州で最初に設立され、1995年に事業を開始し、1998年にデラウェア州に再法人化されました。2007年9月12日、社名をワイヤレス・ファシリティーズ社からクレイトス・ディフェンス・アンド・セキュリティー・ソリューションズソリューションズ社に変更しました。当社の役員室は、テキサス州ラウンドロック78681番地のチザム・トレイル1番地、スイート300にあり、電話番号は (512) 238-9840です。私たちはwww.kratosdefense.comでインターネットウェブサイトを運営しています。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報や、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込んでいませんので、当社のウェブサイト上の情報やアクセス可能な情報をこの目論見書の一部と見なさないでください。当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「KTOS」という取引シンボルで取引されています。

私たちが提供する可能性のある証券

当社は、本目論見書に基づき、当社の普通株式および優先株式、さまざまな債務証券およびワラント、またはそのような有価証券のいずれかを個別にまたは単位で購入する権利を、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。ある種類または系列の有価証券を提供するたびに、目論見書を提出します

証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条件を説明する補足。該当する範囲で以下を含みます。

•指定または分類。

•元本総額または募集価格の総額。

•満期（該当する場合）

•オリジナル号の割引、もしあれば。

•利息または配当金の支払いレートと支払い時期（もしあれば）。

•償還、換算、交換、またはシンキングファンドの条件（もしあれば）。

•コンバージョン価格、もしあれば。

•ランキング;

•制限規約（もしあれば）。

•議決権またはその他の権利（もしあれば）。そして

•米国連邦所得税に関する重要な考慮事項。

目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書で、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。ただし、この目論見書が含まれている登録届出書の発効時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足または自由記述目論見書には提供されません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

有価証券は、当社または随時、売却する証券保有者によって、当社が指定する代理人を通じて、または引受人、ブローカー、ディーラーに、またはそれを通じて直接提供されることがあります。売却証券保有者に関する具体的な情報は、この目論見書の1つまたは複数の補足で提供します。私たち、および当社の引受人または代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。引受会社または代理人を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

•それらの代理人、引受人、ブローカー、またはディーラーの名前。

•彼らに支払うべき該当する手数料、割引、手数料。

•追加の有価証券を購入するオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

•ネットは私たちに送られます。