米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月12日

オクファイアファーマ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
001-34079
11-3516358
(州またはその他の法人管轄区域)
(コミッションファイル番号)
(IRS 雇用者識別番号)

37000 グランドリバーアベニュー、スイート 120
ファーミントンヒルズ, MI
48335
(校長の住所
(郵便番号)
エグゼクティブオフィス)
 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (248) 957-9024

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
 
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル
占有する
ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02
取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年2月14日、オクファイアファーマ株式会社（以下「当社」）は、ニラヴ・ジャヴェリを当社の最高財務責任者（「CFO」）に任命したことを発表しました。2024年2月12日（以下「発効日」）に 発効します。Jhaveri氏は当社の最高財務責任者を務めます。以前は当社の財務担当上級副社長であるAmy Rabournが務めていましたが、新しい CFOを探している間、暫定的にこの役職に就いていました。
 
46歳のJhaveri氏は、以前は人工知能ベースのバイオテクノロジー研究開発 企業であるInsilico Medicineの最高財務責任者を務め、2021年から2023年まで務めました。インシリコ・メディシンに入社する前は、2020年から2021年まで、商業段階のバイオ医薬品企業であるジャーニー・メディカル・コーポレーションの最高財務責任者を務めていました。その役職に就く前は、2014年から2020年まで、商業段階の製品と開発段階の製品候補を扱うバイオ医薬品企業であるフォートレス・バイオテックで事業開発担当副社長を務めていました。キャリアの早い段階で、 シティグループで株式調査、バンク・オブ・アメリカで投資銀行業務に携わっていました。ペンシルベニア大学で化学と経済学の学士号を、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。Jhaveri氏はチャータード・ファイナンシャル・アナリスト （CFA）のチャーターホルダーです。

Jhaveri氏が会社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社は2024年2月13日にJhaveri氏と雇用契約、2024年2月16日にその第1改正（このような雇用契約、修正された雇用契約、「雇用契約」）を締結しました。いずれの場合も、2024年2月12日から発効します。雇用契約では、（i）Jhaveri 氏への年間基本給410,000ドルの支払い、（ii）当社の2021年の誘導計画（この制度は修正、変更、または置き換えられる可能性があるため、「誘致計画」）に基づいて会社の普通株式21万株を購入するオプション（このような報酬、「株式 オプション特典」）、および（iii）制限付株式会社の普通株式140,000株に対する報酬（「RSUアワード」、およびストックオプションアワードと合わせて「エクイティアワード」）を（その用語はインセンティブプランで定義されています）。

株式報奨には次の権利確定要件が適用されます。（i）ストックオプション特典の対象となる株式の25％は 発効日の1周年に権利が確定し、その後、株式の残高は四半期ごとに12等分に分けて権利が確定します。（ii）RSUアワードは、発効日の1周年、2周年、3周年、4周年にそれぞれ で権利が確定します。上記の（i）と（ii）の条項の場合、Jhaveri氏は権利確定日のそれぞれおよびそれ以外の日に会社で引き続き雇用されることが条件となります雇用契約とインセンティブ・プランの利用規約。

また、Jhaveri氏は、該当する会計年度中にJhaveri氏に実際に支払われた基本給の45％を上限として、任意の年間現金ボーナスを受け取る資格があります。この賞与は、その会計年度の特定の業績目標と目的の達成に基づいて支給されます。
 
Jhaveri氏の雇用が理由なく会社によって、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でJhaveri氏によって終了された場合、彼は は、（a）解雇日の時点で有効な年間基本給と（b）その年の目標業績賞与の比例配分に相当する金額の合計の0.75倍に相当する退職金を受け取る権利があります終了日 になるのはどれですか。退職金は9分割で支払われます。
 
支配権の変更（雇用契約で定義されているように）後12か月以内に、Jhaveri氏が正当な理由で雇用を終了した場合、または がJhaveri氏の死亡、障害、または理由以外で会社がJhaveri氏の雇用を終了した場合、彼は（a）の時点で有効な年間基本給の合計の0.75倍に相当する一時金を受け取る権利があります解約日、 と (b) 解約日が発生する年の目標業績賞与。さらに、Jhaveri氏の残りの株式報奨はすべて終了日に完全に権利が確定し、該当する元の報奨書類の 条件に従って直ちに行使可能になります。

雇用契約に関する前述の説明は完全ではなく、雇用契約書とその修正第1条の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは、それぞれ別紙10.1と別紙10.2として、フォーム8-Kのこの最新報告書の添付資料として提出され、参照により本書に組み込まれています。

Jhaveri氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。当社 とJhaveri氏の間には、改正された1934年の証券取引法に基づく規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする関連当事者取引はありません。

アイテム 9.01.
財務諸表および展示物。
 
展示品番号。
説明
10.1
2024年2月13日付けの、当社とニラヴ・ジャヴェリとの間の雇用契約


10.2
2024年2月16日に、当社とニラヴ・ジャヴェリとの間で締結された雇用契約の最初の修正


99.1
2024年2月14日付けのプレスリリース


104
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名した 人に、正式に権限を与えられた本報告書に正式に署名させました。

日付：2024年2月16日
オクファイアファーマ株式会社




作成者:
/s/ ジョージ・マグラス博士

名前:
ジョージ・マグラス博士

タイトル:
最高経営責任者