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このW.W. Grainger, Inc.財務諸表役員報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」）は、2023年10月25日にW.W. Grainger, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）で採択されました。このポリシーは、米国連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定しています。このポリシーは、取引法のセクション10D（以下に定義）およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.14の要件に準拠することを目的としています。

1. 財務上の再表示の場合、対象役員が受け取る対象報酬（「授与報酬」）の金額が、財務再表示に基づいて計算した場合、その対象幹部が受け取るはずだった対象報酬の金額（「調整後報酬」）を超える場合、当社は、調整後の報酬に対する受領報酬の超過額（当該超過額）と同等の金額を、当該対象役員から合理的に速やかに回収するものとします。「誤って授与された報酬」）、本書のセクションIII.A.2に従います。

2. 関連する対象報酬に適用される財務報告措置が株価または総株主還元措置であり、そのような誤って授与された報酬の金額が財務再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、誤って授与された報酬の額は、財務再表示が会社の株価または株主総利益に及ぼす影響についての当社の合理的な見積もりに基づいて決定されるものとしますそのような保証付き報酬を受け取りました。

4. 誤解を避けるために説明すると、誤って授与された報酬を回収する会社の義務は、(i) 修正された財務諸表が提出されたかどうか、または提出されたタイミング、または (ii) 修正につながる会計上の誤りによる対象役員の過失には依存しません。

5. セクションIII.A.1からIII.A.4にこれと反対の定めがある場合でも、(i)、(ii)、(iii) のいずれかに定められた条件が満たされ、委員会 (または独立取締役の過半数) が務めた場合、会社は誤って授与された報酬を取り戻す必要はありません

i. 本方針に基づいて誤って授与された報酬の回収を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収対象となる誤って授与された報酬の額を上回ります。ただし、本セクションIII.A.5に従って誤って授与された報酬を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社はまず、誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力を払ったものとします。そのような回復を実現するためのそのような合理的な試み、そしてその文書を提供してくださいニューヨーク証券取引所へ。または

ii. 誤って授与された報酬が回収されると、会社の従業員に広く給付が提供される、他の点では課税対象となる退職金制度が、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）（13）または411（a）の要件を満たせなくなる可能性があります。

6. 当社は、本方針に基づく誤って授与された報酬の回収に関連して当該対象役員が被る可能性のある損失（保険料の支払いまたは総額支払いを含む）について、直接的または間接的に補償しないものとします。

7. 委員会はその裁量により、適用法に従って誤って授与された報酬を対象役員から回収する方法と時期を決定するものとします。これには、(i) 以前に現金で支払われた対象報酬の払い戻しを要求すること、(ii) 株式または株式に基づく報奨の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって得られた利益の回収を求めることが含まれますが、これらに限定されません。(iii) 誤って授与された報酬額を、他に支払うべき報酬から相殺する対象役員の会社またはその関連会社、および/または（iv）適用法で認められているその他の是正措置および回復措置の実施。誤解を避けるために記すと、セクションIII.A.5に規定されている場合を除き、当社は、いかなる場合も、誤って授与された報酬額よりも少ない金額を受け入れることはできません。ただし、本規範の第409A条に基づく対象役員の税務上の不利な影響を避けるために必要な範囲で、適格でない繰延報酬制度（本規範の第409A条で定義されている）に基づく金額に対する相殺はコードのセクション409Aに従って作成されるものとします。

B. その他の報酬クローバック/回収権。本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約、オファーレター、株式報奨契約、または同様の契約、および当社が利用できるその他の法的救済、適用法、株式市場、または同様の契約における同様の方針の条件に従って会社が利用できる可能性のある報酬の回収または回収に関するその他の救済、権利、または要件に追加されるものであり、これに代わるものではありません。取引規則、上場基準または規制。ただし、すべての金額は回収または回収されますその他のポリシーは、このポリシーで必要なクローバックまたは回収にカウントされ、その逆も同様です。

C..報酬はありません。本契約にこれと反対の定めがあっても、当社は、非財務事象の発生または非発生のみに基づいて付与、権利確定、または獲得された対象幹部に支払われた金額の回収を求める義務はありません。このような免除報酬には、基本給、時間確定報酬、財務報告措置ではない指標の達成に基づいて授与される報酬、または委員会または取締役会の裁量によってのみ授与される報酬（ただし、そのような金額が財務報告措置の達成を条件としない場合に限ります）が含まれますが、これらに限定されません。

1. 本ポリシーの対象となる報酬の条件を規定する該当するアワード契約またはその他の文書は、本ポリシーに課せられる制限を含み、参照として本ポリシーを組み込んだものとみなされます。矛盾がある場合は、本ポリシーの条件が優先されます。誤解を避けるために記すと、このポリシーは、アワード契約または対象役員の報酬の条件を規定するその他の文書が発効した日付に関係なく、発効日以降に受領されるすべての報酬に適用されます。

3. 雇用契約、オファーレター、株式報奨契約、または同様の契約を含むがこれらに限定されない、本ポリシーおよびすべての関連文書の構築、有効性、施行および解釈に関するすべての問題は、イリノイ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、以下の原因となる選択法の選択または抵触法の規則または規定（イリノイ州またはその他の管轄区域のものを問わない）は適用されません州以外の管轄区域の法律の適用イリノイ州。

4. 本ポリシーのいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、その条項は適用法で認められる最大限の範囲で適用され、適用法で義務付けられている制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合った方法で自動的に修正されたものとみなされます。

この方針の目的上、インセンティブベースの報酬（またはその一部）に適用される財務報告措置が達成された会計期間中に、インセンティブベースの報酬は、その後にそのようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも、対象役員が「受領」します。

d.「発効日」とは、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.14、または会社の証券が上場されている国内証券取引所の証券取引法のセクション10Dを実施するその他の上場基準が発効する日付を意味します。

F.「執行役員」とは、当社に関して、(i) 社長、(ii) 最高財務責任者、(iii) 最高会計責任者 (またはそのような会計責任者がいない場合はその管理者)、(iv) 主要な事業部門、部門、または機能 (営業、管理、財務など) を担当する副社長、(v) 会社の方針決定機能を果たすその他の役員を意味します (会社の政策決定機能を果たす場合は、その子会社の役員、および（vi）その他の役員会社の同様の政策決定機能。政策決定機能には、重要ではない政策決定機能を含めることを意図したものではありません。

g.「財務報告措置」とは、（i）会社の財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標（およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標）、（ii）株価指標、または（iii）株主総利益措置を意味します。誤解を避けるために言うと、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、米国証券取引委員会への提出書類に含める必要はありません。

本方針の目的上、期外調整または遡及的適用により会社の財務諸表の修正が行われた場合、(1) 会計原則の変更が遡及的に適用された場合、(2) 会社の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の改訂、(3) 事業の中止による再分類、(4) 変更の適用があった場合、財務上の再表示は発生したものとはみなされません。報告主体（共通管理下にある事業体の再編など）、または（5）株式の改定など分割、株式逆分割、株式配当、またはその他の資本構造の変更。

取締役会の行動が不要な場合、（）会社は財務再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けるべきだった場合の措置、および（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に財務再表示の作成を依頼した日付。

J.「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、および/または権利確定されるすべての報酬（疑いの余地がない限り、繰延報酬か現行報酬かを問わず、現金、株式、または株式ベースの報酬を含む）を意味します。この方針の目的上、「インセンティブベースの報酬」には、インセンティブベースの報酬に基づいて決定された（またはそれを参照して計算された）金額（長期障害、生命保険、補足退職金制度、またはインセンティブベースの報酬に基づく想定勘定に基づく金額、およびそれによって発生した収益が含まれますが、これらに限定されません）も含まれるものとみなされます。

L.「回収期間」とは、該当する財務再表示準備日の直前に完了した3会計年度です。上記にかかわらず、回収期間には、完了した3つの会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更によって生じる）が追加で含まれます。ただし、会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの移行期間で、9か月から12か月の期間が終了した場合、完了した会計年度と見なされます。

a. 管理。この方針は委員会によって管理されるものとします。委員会のすべての決定は、最終的かつ決定的であり、すべての会社および対象役員、その受益者、執行者、管理者、およびその他の法定代理人を拘束するものとします。委員会は、(i) 本ポリシーを管理および解釈し、(ii) 欠陥を修正し、欠落箇所を補い、本ポリシーの不一致を修正し、(iii) 本ポリシーを管理し、適用法 (証券取引法のセクション10Dを含む) および該当する株式市場または取引所の規則と規制を遵守するために、委員会が必要または望ましいと考えるその他の決定を下し、その他の措置を講じる全権限と権限を持つものとします。。ここに反対の記載がある場合でも、証券取引法のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.14で許可されている範囲で、取締役会は独自の裁量で、いつでも随時、このポリシーを管理することができます。

B. 修正/終了。証券取引法のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.14に従い、このポリシーは委員会によっていつでも修正または終了される場合があります。適用法、株式市場、取引所の規則や規制により、ここに明記されている状況以外の状況において誤って授与された報酬の回収が義務付けられている範囲で、本ポリシーのいかなる規定も、当該適用法、株式市場または取引所の規則および規制で要求される最大限の範囲で、誤って授与された報酬を回収する会社の権利または義務を制限または制限するものとはみなされません。適用法で別段の定めがない限り、本ポリシーは、当社が米国国立証券取引所に上場していない種類の証券を保有しなくなった日以降、効力を失います。

C. 解釈。本ポリシーにこれと反対の定めがあっても、本ポリシーは、取引法のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.14（およびそれに関連して採用されるすべての適用規制、行政上の解釈、または株式市場または為替の規則と規制）の要件を遵守することを目的としており、本ポリシーの規定はそのような要件を満たす方法で解釈され、本ポリシーはそれに応じて運用されるものとします。このポリシーのいずれかの条項がこの意図に反したり、矛盾したりする場合、その条項は矛盾しないように解釈され、修正されたものとみなされます。


日付			変更点の概要
10/25/2023			採用されました