別紙10.10です

の概要説明

会社経営インセンティブプログラム

I. はじめに

会社経営インセンティブプログラム（「CMIP」）は、W.W. Grainger, Inc.（以下「当社」）のCEO、当社のその他の指名された執行役員、CEOの直属部下、およびGraingerリーダーシップチームの米国メンバー（個人、参加者、総称して参加者）にインセンティブ現金報酬の機会を提供することを目的としています。これは、株主価値の向上を促進する2つの主要な財務要因、調整後利益に基づいています。投資資本（「ROIC」）、および以下に定義する前年比調整後の日次売上高の伸び（「売上高の伸び」）と環境、社会、ガバナンス（ESG）修飾子は、2つの定量的指標（スコープ1と2の絶対排出量の合計と多様なリーダーシップの代表者）に基づいて、財務実績によって決定される支払いを最大+/10パーセントポイントまで増減できます。

ii. 目標

CMIPは次の目的で設計されています。

•利益を上げて効率的に事業を成長させることに重点を置いた意思決定を奨励し、それによって株主価値の向上につながります。

•株主の利益と一致する意思決定を行うよう参加者に影響を与えます。

•参加者の行動を関連する会社の目標に合わせてください。そして

•会社の目標を達成するために必要な人材を引き付けて維持します。

iii. 適格性

CMIPへの参加資格は、会社のCEO、CEOの直属の部下、およびグレインジャー・リーダーシップ・チーム（「GLT」）のメンバーに限定されています。参加者としての選考基準は、外部の市場慣行、役割の影響、社内の慣行です。CMIPへの参加には、添付の利用規約のセクションBの資格規定が適用されます。

iv. パフォーマンス測定

当社は以下の目標を同時に達成することに重点を置いています。

1.有利なROIC率を生み出す。そして

2. 売り上げを伸ばしてビジネスを成長させましょう。

の []CMIPは、会社のROICと売上成長目標の達成に基づいており、各参加者の目標報酬（「％ペイアウト」）のパーセンテージに等しくなります。ESGモディファイアは、次のように財務実績によって決定される支払いを最大+/-10パーセントポイントまで増減できます。

% 支払い = (ROICコンポーネント+売上成長コンポーネント) +/-ESGモディファイアの結果

参加者に支払える報酬の上限は、その参加者の目標インセンティブの 200% です（ESGモディファイアーによる調整を含む）。

ROICコンポーネント

ROICは通常、会社の調整後営業利益の合計を会社の平均純運転資産（年初来の平均5ポイント）で割ったものとして定義されます。

ROICの構成要素は、参加者の目標インセンティブ報酬総額の0％から100％の範囲です。

売上成長コンポーネント

売上高の伸びは、会社の前年比での1日の総売上成長実績（その期間の連結ベースでの会社の純売上高の合計を、その期間の米国での販売日数で割った値）として定義されます。

売上高の伸びは、参加者の目標インセンティブ総額の0％から100％の範囲です。

売上成長率とROICの両方について、これらのスケール間の支払い額は必要に応じて補間されます。支払い総額については、MIPの売上とROICの貢献度が計算され、合計され、最終的なMIP支払いの最も近いパーセントに四捨五入されます。

ROICと売上成長率の計算は、初期目標を設定する際に使用した会社の計画為替レートに合わせて変更されます。さらに、ROICと売上成長率の計算には、通常、合併、買収、事業売却の影響は、その間に締切日が迫っている場合は除外されます

会計年度。言い換えれば、合併、買収、売却が売上の成長、営業利益、純運転資産に与える影響は、通常、会社の業績指標の達成度を計算する際に除外されます。ROICと売上成長率の計算は、中核的な業績を示すものではないと当社が考える他の項目を除外するように随時調整されることもあります。いずれの場合も、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整は、指名された執行役員に支払われる報酬に関する会社の開示に、必要または適切な場合に記載されます。

ESG修飾子コンポーネント

ESGモディファイアは、2つの定量的指標、つまりスコープ1と2の温室効果ガスの総排出量（グローバルベース）と、米国とカナダにおける多様な指導者の代表性という2つの定量的指標に基づいて、財務実績によって決定される支払いを最大+/10パーセントポイントまで増減できます。

取締役会の報酬委員会（「CCOB」）は、CMIPに基づくすべての支払いを審査し、会社の取締役会（以下「取締役会」）の承認を推奨します。これには、支払い方法を変更するための裁量の行使も含まれます。CEOへのCMIPの報酬はすべて、経営陣の立ち会いなしに取締役会の独立取締役会で承認されます。

v. ターゲットインセンティブアワード

目標インセンティブとも呼ばれ、各参加者の目標報酬は、参加者の基本給に対する割合（「目標インセンティブ％」）で表されます（または、目標報奨額は、固定金額で表された目標額として表示されることもあります）。ターゲットアワードは、競争の激しい市場慣行と社内の考慮事項に基づいています。

vi. 支払い金額の決定

次のプロセスを使用して、各参加者の支払い金額が決定されます。

•ステップ1：会社の財務部門（「財務」）は、ROICコンポーネントの業績結果とその結果としての目標達成率を判断し、獲得した目標インセンティブの適切な割合を計算します。

•ステップ2：財務部門は、売上成長コンポーネントの業績結果とその結果としての目標達成率を判断し、獲得した目標インセンティブの適切な割合を計算します。

•ステップ3: 財務部門はCMIPの支払い額を次のように計算します。

◦支払額の合計 = ROICコンポーネント+ 売上成長コンポーネント

•ステップ4：財務部門と会社のESG部門は、ステップ3で決定した財務配当を+/-10パーセントポイント調整できるESG修飾指標の業績結果を計算します。CMIPの最終的な支払いは次のように決定されます。

◦支払いの合計% =（ROICコンポーネント+売上成長コンポーネント）+/-ESG修飾子の調整

•ステップ5：会社の役員報酬機能（「役員報酬」）は、各参加者の獲得したインセンティブ賞を次のように計算します。

◦獲得したインセンティブ = 基本給（該当するプラン年度の12月31日現在）x 目標インセンティブ％ x 合計支払額％

年間の一部の期間、インセンティブの対象となる仕事を続けている参加者には、CMIP利用規約の資格規定に基づいて調整された賞が授与されます。

•ステップ6：経営陣は勧告を行うことでCCOBを支援し、CCOBは各参加者の最終的なインセンティブ額を検討して理事会の承認を得ます。CEOへのCMIPの支払いはすべて、経営陣の立ち会いなしに取締役会の独立取締役会で承認されます。

•ステップ7：役員報酬は、各参加者が獲得する最終的なインセンティブ額と支払い日に関するコミュニケーション基準を設定する責任があります。

の利用規約

会社経営インセンティブプログラム（CMIP）

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、以下のセクションHで説明されている意味を持ちます。

a. プログラム年度

CMIPは、1月1日から20日までの期間を対象としています[]20日12月31日まで[].

B. 資格規定

特定の資格規定は毎年策定され、見直されます。現在給与が支払われている参加者の資格条項の概要は以下のとおりです。以下の規定では、毎月の適格日数に基づいて比例配分計算が行われます。

1. 通年参加 — 以下に記載されている場合を除き、通年インセンティブの対象となる仕事をしていた参加者は、CMIPに基づいて全額賞を受け取る資格があります。

2.初年度の参加（社内昇進または社外採用）— 10月31日以前にインセンティブの対象となる仕事に就いた参加者は、対象となる職種の在籍日数に基づいて日割りで報酬を受け取る資格があります。11月1日以降に適格な職に就いた参加者は、その年のCMIPに参加する資格がありません（CCOBによって承認された場合を除く）。

3. 目標CMIPパーセンテージの変更 — 現在の職種の昇進、降格、または再分類により、年間を通じて目標CMIPパーセンテージが変更された参加者には、以下に別段の定めがない限り、各ターゲットCMIPパーセンテージレベルの対象日数と12月31日現在の参加者の基本給に基づいて日割り計算された賞が授与されます。

4. 別のインセンティブプログラムへの移行 — 前職と現在の職が異なるインセンティブプログラムに参加するなど、その年の間に転職した参加者には、対象となる各職種の各目標CMIPパーセンテージレベルの対象となる日数に基づいて日割り計算された賞が授与されます。

5. インセンティブ対象外の仕事への異動 — インセンティブ対象職の参加者が、インセンティブ対象外の職種に異動した場合、対象となる職種の該当する目標CMIPパーセンテージレベルに基づいて、対象となる日数分の報酬が授与されます。支払いは次のインセンティブ支払い日に行われます。

6. 仕事の廃止または格下げ — 経営陣の独自の裁量により、参加者の仕事がビジネス上の理由で廃止されたり、格下げされたりして、参加者の新しい仕事がインセンティブの対象とならない場合、現在の年度の報奨金は、次のインセンティブ支払日に授与されます。

雇用廃止または格下げの発効日。参加者が雇用を継続しない場合、当年度の賞金は次のインセンティブ支払日に授与されます。計算に使用される給与は、参加者の雇用最終日現在の参加者の基本給になります。

7. 自発的な辞任 — 参加者が辞任し、退会日がその年のCMIP支払い日より前だった場合、アワードは支払われません。参加者は、以前にインセンティブの対象となる仕事をしていたにもかかわらず、インセンティブの支払いを受けることはありません。

8. 死亡、退職、または長期障害 — 参加者が死亡したり、通常の退職日の達成後に退職したり、会社での職務の継続的な遂行を妨げるような長期的な障害を抱えたり、給与や福利厚生のために休職中の場合、次のインセンティブ支払い日に、当年度分の報奨金が参加者または参加者の財産に日割りで授与されます。計算に使用される給与は、彼らが最後に働いた日の基本給になります。

9.比例計算 — CMIPへの参加は、該当するプログラム年度の日数に基づいて計算されます。たとえば、ある参加者が2月1日に資格を開始するとします。日割り計算は、各対象月の対象日数に基づいています。比例配分は、対象となる日数をその年の合計日数で割って計算されます（例：334/365、つまり約 91.5%）。比例配分は、うるう年を反映して適切に調整されます。

10.良好な地位 — 適格な従業員がCMIPに参加する資格を得るには、経営陣の独自の裁量で決定された良好な状態でなければなりません。a パフォーマンス向上プログラムに参加している参加者は、良好な状態にあるとは見なされません。

C. 雇用の終了、不正行為への関与、超過支払い、不正確な財務結果の修正、補償、紛争

1. (a) 参加者の雇用が何らかの理由（解雇の理由以外）で雇用主によって終了された場合、（b）雇用主が参加者または（該当する場合）参加者との雇用契約（該当する場合）を更新しない場合、または不正行為に従事したと思われる場合、すべての賞は没収されます。

2. 参加者が不正行為に従事した、または不正行為を行ったと思われる場合、会社は参加者から回収する権利を有し、参加者はCMIPに従って受け取った現金金額の全部または一部を、当社が適切と判断する任意の期間、返済するものとします

状況。さらに、参加者（または元参加者）が、何らかの理由（計算の誤りや管理上の誤り、または回収方針、適用法またはニューヨーク証券取引所で採用されている上場基準で義務付けられている場合を含みますが、これらに限定されません）で、参加者（または元参加者）がCMIPの条件に基づいて受け取るべき金額を超える金額を受け取った場合、すべて要求に応じて、または独自の裁量により、経営陣が決定した場合、会社はアワードをキャンセルする権利を有し、CMIPに従って取得した、またはCMIPに関連して受領した超過現金分配金の返済、または当社が適切と判断した期間にそのような超過支払いを取り戻すために、状況に応じて適切と思われるその他の措置を講じる。

3. 当社は、参加者が雇用主の従業員であった時点で参加者に支払われた、または決済された報奨金を、以下の場合に回収する裁量権を有するものとします。

a. 参加者が不正行為を行った場合は、修正された財務結果に基づいて該当する財務業績目標の達成が計算されていれば、報奨金の支払いまたは決済額がもっと低かったでしょう。

b. 不正確な財務結果の場合、それが修正表示になるかどうか、参加者が不正行為に関与したかどうか、および/または

c. 回収ポリシーに記載されているとおり、および/または

d. 理由の如何を問わず（計算ミスや管理上の誤りを含むがこれに限定されない）、すべて経営陣の裁量による判断によります。

参加者が不正行為を行った場合、または回収方針、適用法、またはニューヨーク証券取引所で採用されている上場基準によって義務付けられている場合は長期間にわたり関与した場合を除き、誤った財務結果を含む米国証券取引委員会への最初の提出日から3年以上経過した後に受領または決済された裁定は、本セクションC.3に基づく回収の対象にはなりません。

4. 参加者の雇用条件に基づく各参加者の権利と義務は、参加者のCMIPへの参加、または参加者が会社に対してCMIPに参加する権利の影響を受けないものとします。a CMIPに参加する参加者は、参加者の雇用の終了による補償または損害賠償を受ける権利を、理由の如何を問わず放棄します。ただし、それらの権利は、参加者がCMIPに基づくアワードを没収したことから生じる、または生じる可能性がある場合に限ります

そのような終了の結果としてのCMIP、または参加者がCMIPに基づいて持つ可能性のある権利または資格の価値の喪失または減少によるCMIP。必要に応じて、参加者の雇用条件はそれに応じて変更されるものとします。

5. 本C条に基づく当社の権利の行使は、清算された損害賠償の回収とはみなされず、そのような権利の行使が唯一の救済手段とは見なされないものとし、法律上または衡平法上の他のすべての権利に追加されるものとします。CMIPに参加することにより、参加者は、参加者の行動の結果として、または本セクションCに従って以前に行われた支払いまたは価値を回収するための会社および/または雇用主の努力の結果として、会社または雇用主が被る可能性のある損失、費用、損害、または費用（弁護士費用を含む）を会社と参加者の雇用主に補償し、無害にすることに明示的に同意します。

6. 本利用規約と、制限付株式ユニット契約、パフォーマンス・シェア・アワード契約、ストックオプション・アワード契約、または不正競争契約を含む、いずれの場合も、雇用主と参加者が当事者である株式報奨契約の条件との間に矛盾がある場合は、参加者側のより大きな義務を伴う条件が優先され、あらゆる点で決定的となります。

7. 本利用規約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、CMIPに基づいて行われた報奨または報酬を、当社が随時採用しているクローバックまたは回収ポリシー（回収ポリシーを含む）に基づく場合、または適用法またはニューヨーク証券取引所が採用している上場基準で許可または要求されている場合、キャンセル、回収または取り消し、またはその他の方法で回収することができます。

D. CMIPと管理の監督

CCOBと会社の取締役会（「取締役会」）は、CMIPを監督する責任があります。

経営陣はCCOBに勧告を行うことでCCOBを支援し、CCOBは独立した報酬コンサルタントと協力してレビューを行い、CMIP設計の変更と各参加者に支払われる最終的なインセンティブ額を取締役会の承認を得るよう推奨します。CMIPの設計変更、支払い、またはCEOの報酬に影響を与えるその他の措置は、経営陣の立ち会いなしに取締役会の独立取締役会で承認されます。

支払いの計算を含むCMIPの管理は、会社の責任です。

E. 支払い

CMIPに基づく支払いは、国の特定の規制で別段の定めがない限り、毎年3月15日またはそれ以前に前年の結果に対して行われます。支払いは、雇用主が現地通貨または同等の通貨で行い、該当する源泉徴収税やその他の源泉徴収が必要な金額を差し引いた金額です。

ここに反対の定めがある場合でも、改正された1986年の内国歳入法第162（m）条に基づく従業員報酬の控除の対象となる、またはその他の理由で認められないCMIPに基づく報奨の全部または一部の支払いは、理事会またはCCOBの定める範囲で延期されるものとします。

F. 継続雇用の権利

CMIPへの参加は、雇用の継続または翌年のCMIPへの参加の継続を保証するものではありません。

g. CMIPの修正または終了

CCOBは時々、承認を得るためにCMIPの修正、変更、または終了を取締役会に勧めることがあります。CEOのCMIPに関連する修正、変更、または終了は、CCOBによる審査と、経営陣の立ち会いなしの執行会議における取締役会の独立取締役による承認の対象となります。

CEO以外の参加者の場合、当社は、CCOBと取締役会の審査と承認を条件として、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも本利用規約またはCMIPを修正する権利を留保します。ただし、いかなる修正も、参加者の同意なしに、以前に獲得した支払いに悪影響を与えることはありません。

h. 定義

基本給は、CMIPアワードの決定に使用される地域に関連する給与率として定義されています。

CCOBは取締役会の報酬委員会です。

CMIPは、本利用規約に準拠する企業管理インセンティブプログラムです。

会社はW.W. グレインジャー社です。

対象となる従業員は、会社の最高経営責任者、および会社のCEOの直属部下である当社またはその子会社の各従業員です。

雇用主とは、参加者を雇用している会社または会社の現地子会社です。

雇用とは、雇用契約（もしあれば）の条件に従い、該当する場合は事業単位で、参加者が雇用主に雇用することを指します。

不正行為に従事しているということは、参加者を指します：

(i) 雇用主との契約または合意に違反しています。

(ii) 雇用者の企業秘密または機密情報を許可なく開示した。

（iii）雇用主の財産に関して横領、詐欺、または盗難の行為を行った。

(iv) 会社のビジネス行動ガイドライン、従業員ハンドブック、または腐敗防止法または贈収賄防止法（政府関係者が関与しているかどうかにかかわらず）に違反する行為を行った。

(v) 雇用主の財産、評判、従業員に損失、損害、傷害を与えたり、その他の方法で危険にさらしたりするような方法で、雇用主の規則を故意に無視した。

（vi）雇用者の従業員、サプライヤー、顧客、代理人、請負業者、またはその他の個人に、上記（i）-（v）に記載されている行動を取るように誘導しました。

(vii) 上記 (i)-(vi) に記載されている行動を取るつもりです。または

(viii) 経営陣がその裁量で有害であると判断したその他の措置を講じました。

管理職とは、会社のCEOとCEOの直属の部下、またはそれぞれの正式に権限を与えられた被指名人を指します。

通常の退職日とは、参加者が60歳、55歳、勤続20年、または勤続25年のいずれかを達成した日を指します。

参加者とは、CCOBによってCMIPに参加するように指定された各適格従業員です。

回収方針は、W.W. Grainger, Inc.財務諸表役員報酬回収方針（「回収方針」）です。

目標CMIPパーセンテージは、何らかの業績基準によって報酬が増減する前に、参加者の基本給について理事会が決定する目標パーセンテージです。

終了日は、理由の如何を問わず、参加者が雇用を終了する日です。

利用規約は、随時修正されるこれらの利用規約です。

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