別紙5.1
サラ・セムナニ
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ssemnani@cooley.com
2024年2月21日
アーカス・バイオサイエンス株式会社
3928 ポイントエデンウェイ
ヘイワード、カリフォルニア州 94545
ご列席の皆様:
私たちは、デラウェア州の企業であるアーカスバイオサイエンス社の顧問を務めてきました（会社）、フォームS-3への 登録届出書の提出に関連して（登録ステートメント）証券取引委員会のある会社によって（手数料改正された1933年の証券法に基づく） （証券法）、特定の売却株主による再販を対象としています（株主の売却) の 16,248,095 株 (株式）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式)。株式は、2023年6月27日付けの特定の第2次修正および改訂普通株式購入 契約、および2024年1月29日付けの特定の第3回修正および改訂された株式購入契約に従って、当社とそこに記載されている購入者（修正されたとおり、株式購入 契約”).
この意見に関連して、私たちは、登録届出書および関連する目論見書、 会社の設立証明書および付則（それぞれ現在有効なもの）、株式購入契約、および当社が判断したその他の文書、記録、意見、証明書、覚書、文書は、以下に示す意見を述べるために が必要または適切であると判断しました。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、 完全性と信憑性、および承認、実行、および引き渡しが の有効性の前提条件である会社以外のすべての人物によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡しを前提としていますの。特定の事実関係については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。
私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。私たちは、他の法律 が本書の主題に適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。
上記に基づいて、またそれを踏まえて、株式は有効に発行され、全額支払われており、査定不能であると考えています。
私たちの意見は、この手紙に明示的に記載されている事項に限定されており、明示的に に記載されている事項以外に、意見を暗示したり、推測したりしてはなりません。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務や責任はありません。
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